目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

或

截至本财年的2023年12月31日

或

在从日本到日本的过渡期内，日本从日本到日本。

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-41970

莲花科技公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

世纪大道800号

浦东区, 上海，中华人民共和国中国

(主要行政办公室地址)

Alejour Kuen Long Lee，首席财务官

电话：+8621 5466-6258

电子邮件：alexious. lotuscars.com.cn

世纪大道800号

浦东区, 上海，中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12（b）条登记或拟登记的证券：

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根据该法第12（g）条登记或拟登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：

无

(班级名称)

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在年度报告所涵盖的期间结束时，发行人的各类资本或普通股的流通股数量： 2,450,974,851截至2023年12月31日，普通股，每股面值0.00001美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☐ 是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐ 是☒ 不是

注—勾选上述方框并不免除根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）规定提交报告的注册人在这些条款下的义务。

通过复选标记确认注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☐ 是☒ 不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是    ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法案第12（b）条登记的，请通过勾选标记表明文件中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是的 ☒编号：

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是的 ☐编号：

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目录

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引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

1

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2

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3

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任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

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前瞻性信息

本年度报告包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和预期，以及管理层做出的假设和目前可获得的数据，出现在本文件的多个地方，包括有关运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业的陈述。使用“预期”、“打算”、“预计”、“估计”、“预测”、“相信”、“应该”、“潜在”、“可能”、“初步”、“预测”、“目标”、“计划”或“目标”以及其他类似的表达方式是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果大不相同，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩，以及我们经营的市场。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中的预测或暗示存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

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我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“第三项.关键信息-D.风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

我们的控股公司结构和中国业务

下图显示了截至本年度报告之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和其他子公司。

莲花科技有限公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。莲花科技股份有限公司通过其在中国和欧洲的子公司以及在重组前结束的时期内，也通过前VIE及其位于内地的子公司中国开展业务。

在2023年之前，莲花科技有限公司依靠WFOE、前VIE及其指定股东之间的合同安排来指导前VIE及其子公司的业务运营。因此，在重组之前结束的期间，前VIE的财务结果将根据美国公认会计原则在我们的合并和合并财务报表中合并，以进行会计处理。重组后，我们在内地的业务目前由我们的内地子公司中国负责。

关于重组，WFOE、前VIE和前VIE的代名股东于2023年初签订了一系列协议或VIE重组协议，根据这些协议，(I)WFOE收购了前VIE的子公司三亚莲花创业投资有限公司和杭州莲花技术服务有限公司的100%股权；(Ii)除ICP许可证外，前VIE的所有资产和负债，包括其业务合同、知识产权和员工，以零对价转让给WFOE或其子公司；以及(Iii)VIE协议终止。于本年报日期，吾等于内地之中国业务乃由内地之中国附属公司进行，吾等并无任何VIE架构。我们相信，重组没有也不会对我们的运营和财务业绩产生任何实质性影响。

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我们面临着与中国在内地做生意有关的各种风险和不确定性。我们的业务运作主要在内地进行，中国须遵守内地复杂和不断演变的法律法规。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项：关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”。

中国政府在监管我们的运营方面拥有很大的权力，并可能影响我们的运营。它可能会对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详细信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能满足中国政府对我们业务运营的复杂监管要求和对我们业务运营的重大监督，可能导致我们的业务和我们证券的价值发生重大不利变化。”

内地中国的法律制度所产生的风险和不确定因素，包括有关法律释义和执行的风险和不确定因素，以及内地中国的规章制度迅速演变所带来的风险和不确定因素，可能会导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化。有关详情，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们可能会受到内地中国对汽车及互联网相关业务和公司的法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

《追究外国公司责任法案》

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会它认定PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完整注册会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以Form 20-F形式提交截至2023年12月31日的财年年度报告后，我们预计不会被识别出来。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财年都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的限制。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法就其审计工作检查我们的审计师”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据《外国公司问责法》，我们的证券可能被禁止在美国交易。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

我们的业务需要得到中国当局的许可

我们主要通过我们的中国子公司在中国大陆开展业务，中国。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。于本年报日期，我们的中国附属公司已从中国政府当局取得经营业务所需的所有重要牌照及许可证。

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如果(I)我们没有收到或维护任何所需的许可或批准，(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们将来需要额外的许可或批准，则不能保证我们能够及时获得该等许可或批准，或者根本不能保证，即使获得了该等批准也可能被撤销。任何此等情况均可能令吾等受到中国监管当局施加的制裁，包括罚款及罚款、针对吾等的法律程序及其他形式的制裁，而吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。有关更详细的资料，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们可能会受到内地中国对汽车及互联网相关业务和公司的法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”

此外，中国政府最近寻求对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及/或备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案。”

现金转移与股利分配

莲花科技股份有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。莲花科技股份有限公司目前通过其在中国和欧洲的子公司开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但我们向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于其子公司支付的股息。如果其任何子公司未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向LTC支付股息的能力。此外，其中国附属公司只有在符合根据中国会计准则及法规厘定的法定条件及程序(如有)后，方可从其累积的税后溢利中向LTC支付股息。此外，其中国附属公司须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，该等基金不得作为现金股息分配，除非该等公司发生有偿付能力的清盘。

LTC董事会在是否根据其组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制分配股息方面拥有完全的自由裁量权。此外，LTC的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过LTC董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或其股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得从股票溢价账户中支付股息。分配股息的决定是基于几个因素，包括LTC的财务表现、增长前景和流动性要求。到目前为止，除了2022年3月15日宣布的以股票股息形式进行的10比1股票拆分外，LTC尚未宣布或向其股东支付任何股息。我们预计，我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

作为开曼群岛的获豁免公司及离岸控股公司，根据内地中国的法律法规，LTC只能透过贷款或出资方式向其于内地的全资附属公司中国提供资金，惟须符合适用的政府注册及审批规定。此外，LTC在内地的外商独资子公司中国只能通过出资和公司间拆借向各自子公司提供人民币资金。

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根据大陆中国的法律法规，莲花科技股份有限公司的中国子公司S在向莲花科技股份有限公司支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到一定限制。外商独资企业中国将股息汇出内地，也要接受国家外汇管理局指定的银行的审查。受限制的金额包括其中国子公司的实收资本和法定公积金。此外，莲花科技股份有限公司中国子公司S向大陆以外实体中国的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。因此，由于中国政府干预控股公司或其附属公司兑换货币的能力，或对控股公司或其附属公司的货币兑换能力施加限制和限制，其于内地的中国附属公司中国的资金可能无法用于内地以外的营运或其他用途。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“和”第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司发放贷款或向其作出额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。和“第三项关键信息--D.风险因素--与中国做生意有关的风险--政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力。”

根据中国内地法律中国，莲花科技股份有限公司只能通过出资或贷款向其中国子公司提供资金，前提是必须满足适用的政府登记要求，即莲花科技股份有限公司不能直接出资。

我们已经制定了现金管理政策，以指导莲花科技有限公司及其子公司之间的资金转移，以确保资金的高效和合规处理。这些政策规定，每笔现金转移必须(I)通过审批程序，确保只有授权人员参与交易，(Ii)必须适当记录，便于审计和财务审查，以及(Iii)应遵守所有适用的法律和法规，包括反洗钱(AML)和了解客户(KYC)的要求。

于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，莲花科技有限公司向其附属公司提供本金金额为2.316亿美元、590万美元及零的贷款，并向其附属公司作出3.023亿美元、9470万美元及零的出资额。

于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，WFOE向其附属公司提供本金金额分别为3.167亿美元、4,960万美元及零的贷款，并向其附属公司分别出资2,230万美元、1.372亿美元及1.089亿美元。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，WFOE偿还从其他附属公司借入的贷款，金额分别为7,180万美元、零及零。

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中，WFOE向前一个VIE支付了零、零和1,110万美元的预付款。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中，WFOE从前一个VIE收取了零、1,060万美元和零的预付款。

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，前VIE及其子公司向莲花科技有限公司的子公司支付了170万美元、330万美元和零服务费。

于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，其他附属公司向WFOE提供本金为1.805亿美元的贷款，向WFOE偿还本金为1.861亿美元的贷款，向莲花科技股份有限公司偿还本金为1.509亿美元的贷款，向WFOE偿还本金为零及零的贷款，以及向WFOE提供8,940万美元的出资额、零及零。

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与前VIE相关的财务信息

通过一系列预期的重组步骤，即重组，包括将宁波吉利研发的莲花啤酒业务部门的资产和员工转移到武汉莲花汽车，以及将武汉莲花汽车的股权转让给WFOE，本公司于2021年12月15日通过莲花香港获得了对WFOE的控制权。LTC通过WFOE是前VIE的主要受益者。在2023年之前，LTC依靠WFOE、前VIE及其指定股东之间的合同安排来指导前VIE及其子公司的业务运营。关于重组，WFOE、前VIE及前VIE的代名股东于2023年初订立VIE重组协议，据此，(I)WFOE收购前VIE的附属公司三亚莲花创业投资有限公司及杭州莲花科技服务有限公司的100%股权；(Ii)除ICP牌照外，前VIE的所有资产及负债，包括其业务合约、知识产权及员工，以零代价转让予WFOE或WFOE的附属公司；及(Iii)VIE协议终止。于本年报日期，吾等于内地之中国业务乃由内地之中国附属公司进行，吾等并无任何VIE架构。

综合损失信息精选合并合并报表

下表列出了我们的简明合并时间表，描绘了Lotus Technology Inc.截至2023年、2022年和2021年12月31日财年的合并和合并全面亏损报表，WFOE、前VIE、其他子公司以及相应的消除调整分别。