附件10.6
Assured Guaranty Ltd.
2024年长期激励计划
(于2024年2月21日通过)
Assured Guaranty Ltd.
2024年长期激励计划
(于2024年2月21日通过)
第1节
一般信息
1.1.目的。Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)设立了Assured Guaranty Ltd.2024长期激励计划(“计划”)，目的是(I)吸引和留住有资格参加该计划的人员；(Ii)通过适当的激励措施激励参与者实现长期目标；(Iii)提供与其他类似公司具有竞争力的激励薪酬机会；及(Iv)透过以本公司普通股为基础的补偿，使参与者的利益与本公司其他股东的利益进一步一致，从而促进本公司及附属公司的长期财务利益，包括本公司股权价值的增长及提高长期股东回报。
1.2.参与。在符合《计划》条款和条件的情况下，委员会应不时从符合条件的个人中确定并指定将根据《计划》获得一项或多项奖励的人员，从而成为《计划》的“参与者”。
1.3.操作、管理和定义。本计划的运作和管理，包括根据本计划作出的奖励，应遵守第5节(与运作和管理有关)的规定。本计划中的大写术语应按照本计划中的规定进行定义(包括第9节的定义规定)。
第2节
期权与SARS
2.1.定义。
(A)认为，授予“选择权”使参与者有权以委员会确定的行使价购买股票。根据本第2节授予的任何期权可以是激励性股票期权(“ISO”)或非限定期权(“NQO”)，由委员会酌情决定。“ISO”是一种旨在满足守则第422(B)节所述的“激励性股票期权”所适用的要求的期权。“NQO”是一种期权，其用意并不是守则第422(B)节所描述的“激励性股票期权”。
(B)根据股票增值权(“特区”)，参与者有权以现金或股票(根据第2.5节确定)获得价值，其价值等于(或以其他方式基于)超出：(A)行使时指定数量的股票的公平市值；(B)委员会制定的行使价格。
2.2.行权价格。根据本条款第2款授予的每个期权和特别行政区的“行使价格”应由委员会确定，或应由委员会在授予期权或特别行政区时确定的方法确定。行使价不得低于授出日股份公平市价的100%(或，如高于，则为股份面值(如有))。
2.3.锻炼身体。一项选择权和一个特别行政区应按照委员会可能确定的条款和条件以及在委员会确定的期限内行使。然而，在任何情况下，期权或特别行政区不得晚于其授予之日起十年后到期。
2.4.支付期权行权价。根据本条款第2款授予的期权的行权价的支付应符合下列条件：
(A)除本款第2.4款以下条文另有规定外，于行使任何购股权时所购股份的全数行使价须于行使时支付(但如属委员会批准及第2.4(C)款所述的行使安排，则可于行使后在切实可行范围内尽快付款)。
(B)在适用法律的规限下，全部行使价应以现金、承付票或以实际交付股份或以核签方式投标委员会可接受的股份(包括根据行使购股权而可分派的股份)支付，并按行使当日的公平市价或委员会厘定的任何组合估值。
(C)在适用法律的规限下，委员会可允许参与者在行使购股权时选择支付行使价，方法是不可撤销地授权第三方出售因行使购股权而获得的股份(或足够比例的股份)，并将出售所得款项的足够部分汇给本公司，以支付全部行使价和因行使该等行使而产生的任何预扣税款。
2.5.裁决的和解。期权和SARS的结算受第5.7节的约束。
2.6.没有重新定价。除根据第5.2(F)节作出的调整(与股份调整有关)或经本公司股东批准外，(I)任何未行使购股权或SAR的行使价在授出日期后不得降低；(Ii)尚未行使的购股权或SAR不得交予本公司，作为授予行使价较低的替代购股权或SAR的代价；及(Iii)在任何情况下，如任何购股权或特别行政区的行使价高于股份当时的公平市价(控制权变更除外)，则任何购股权或特别行政区均不得放弃予本公司，以换取现金付款或授予任何其他奖励。此外，未经本公司股东批准(如股份上市的任何证券交易所的规则规定须获得批准)，不得对期权或特别行政区重新定价。
2.7.期权和SARS的授予。选择权可以但不必与特别行政区同时进行，而特别行政区可以但不必与选择权同时进行(在任何一种情况下，不论最初的授标是根据本计划还是根据另一计划或安排授予的)。如购股权与特别行政区同时行使，则该购股权及特别行政区的行使价应相同，而就某一股份行使该购股权或特别行政区将会取消就该股份相应的连续特别行政区或购股权。如果香港特别行政区与一项期权同时授予，但在授予该期权后授予，或一项期权与香港特别行政区同时授予但在香港特别行政区授予之后授予，则较后授予的串联奖励的行使价格应与先前授予的奖励相同，但较后授予的奖励的行使价格可能低于该股份在授予时的公平市价。
第3节
全价值奖励
3.1.定义。“全额奖励”是授予一股或多股股票，或在未来获得一股或多股股票的权利，这种授予取决于委员会确定的下列一项或多项条件：
(A)如果赠款应作为参与者以前提供的服务的代价，或交出可能到期的其他补偿。
(B)规定赠款应视在特定时期内实现业绩或其他目标而定。
(C)在参与者完成服务或实现业绩或其他目标的一个或多个目标实现后，赠款将面临被没收或其他限制失效的风险。
全额价值奖的授予也可能受到委员会决定的其他条件、限制和意外情况的制约。
第4节
现金奖励
“现金奖励”是授予获得现金(或委员会酌情决定的价值相当于以其他方式应付的现金的股票)付款的权利，条件是在委员会确定的特定期间内实现业绩或其他目标。现金奖励奖的发放也可受委员会决定的其他条件、限制和意外情况的制约。除适用计划或安排另有规定外，公司或其子公司在截至下一个日历年的绩效期间向参与者发放的任何奖金奖励(无论是否授予本计划)应在下一个日历年的1月1日至3月15日之间进行；然而，为了确定是否符合守则第409a节(“第409a节”)的规定，如果不迟于适用绩效期间结束后的日历年末进行分配，则将被视为满足本句的要求。
第5条
经营管理
5.1.历史。该计划于2024年2月21日获董事会通过，并根据股东在2024年股东周年大会上对该计划的批准，对在该等批准后授予的奖励生效。在适用法律或任何证券交易所的适用规则不禁止的范围内，使用根据本计划保留的股份的奖励取决于本公司股东的批准，可在该会议之前根据该批准授予。该计划的期限不受限制，在计划终止的情况下，只要该计划下的任何奖励尚未完成，该计划将继续有效；然而，在股东批准该计划的十周年纪念日2024年5月7日之后，不得根据该计划授予奖励。该计划旨在取代经修订的Assured Guaranty Limited 2004年长期激励计划(以下简称“先期计划”)。先期计划于2004年由股东通过和批准，并于2008年和2014年再次经修订后由股东批准。在股东批准之前的计划后，将不会根据先前的计划提供额外的赠款。
5.2.股票和其他金额以计划为准。根据本计划可授予奖励的股票应符合以下条件：
(A)根据该计划可获奖励的股份应为：(I)目前获授权但未发行的股份；(Ii)在适用法律许可的范围内，本公司目前持有或收购的库存股，包括在公开市场或私人交易中购买的股份(须承认，在通过该计划时，本公司不得持有库存股)；或(Iii)在
公开市场由本公司直接或间接全资附属公司(由本公司行政总裁或行政总裁指定的其他行政人员厘定)。
(B)根据本计划可向参与者及其受益人交付的最高股份数量应为：(I)1,750,000股(根据计划的条款确定)；加上(Ii)根据先前计划授予的奖励所代表的、在本计划批准后被没收、到期或被取消而未交付股份的任何股份，或导致没收回公司的股份的任何股份；或(Ii)在本计划批准后未交付股份的情况下，可向参与者及其受益人交付的股份的最高数量应为(I)1,750,000股(根据计划的条款确定)；减去(Iii)在2024年3月8日至先前计划生效日期之前根据先前计划授予的任何股份。
(C)在委员会规定的范围内，任何裁决均可用现金而不是股票结算。
(D)就上文(B)段所述的确定而言，只有在不受限制的基础上就奖励实际交付给参与者或受益人的股份(如果有的话)应被视为已交付，无论奖励是以股票还是现金计价，但须遵守以下规则。与前述内容一致：
(I)在奖励所涵盖的任何股份因奖励被没收、奖励到期或取消，或股份并非以不受限制的方式交付(包括但不限于奖励以现金结算)而未能交付予参与者或受益人的范围内，就上文第5.2(B)款下的决定而言，该等股份不应被视为已交付。
(Ii)即使本文有任何相反规定，就第5.2(B)款而言，以下股份应被视为已交付，且不得被添加到根据计划授权授予的股份中：(A)如果期权或特别行政区涵盖的股份被公司扣留，并用于偿还适用的预扣税义务或行使价，则公司为满足该预扣义务或行使价而扣留的股份数量应被视为已交付，不再可用于根据计划授予新奖励；(B)如果根据计划授予的任何期权或特别提款权的行使价或根据计划授予的任何期权或特别提款权的预扣税义务通过向公司投标(通过实际交付或通过见证)来满足，则为满足该行使价和预扣税金而投标的股份数量应被视为已交付，不得添加到根据该计划可授予的股份中；及(C)如本公司以行使根据本计划发出的购股权所得款项购回股份，则就厘定根据本计划已交付多少股份而言，购回的股份总数应视为已交付，且不应增加至根据本计划可供授予的股份中。
(E)除第5.2(F)款另有规定外，根据本计划授予的ISO可向参与者及其受益人交付的最高股份数量应为1,750,000股(根据计划的条款确定)；然而，如果未交付的股份必须计入这一限额作为满足适用于ISO的规则的条件，则该等规则应适用于根据本计划授予的ISO的限额。
(F)如发生涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股份股息、股份拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、分拆、分拆、出售资产或附属公司、合并或股份交换)，委员会应按其认为公平的方式全权酌情调整奖励以反映交易。委员会的行动可包括：(I)调整根据该计划可交付的股份数目和种类；(Ii)调整须获授予流通股的股份数目和种类；(Iii)调整已发行期权和SARS的行使价；及(Iv)委员会认为公平的任何其他调整(可包括但不限于(A)以委员会认为具有相若价值且以交易所产生的公司股份为基础的其他奖励取代奖励，及(B)取消奖励，以换取现金支付奖励的现值，犹如奖励于支付时已悉数归属，惟就期权而言，支付的款额可以是受期权规限的股份在交易时价值高于行使价的数额)。然而，在任何情况下，本段(F)均不得解释为允许对期权或SAR进行修改(包括替换)，条件是：(I)此类修改将导致根据第409a条加速确认收入或征收附加税；或(Ii)将导致修改后的期权或SAR(或导致替代期权或SAR)受第409a条的约束，但本款(Ii)的限制不适用于在授予或以其他方式授予或以其他方式指定为递延补偿的任何期权或SAR，但须受第409a条的约束。
(G)尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的期权、SARS和全额奖励应不早于授予奖励之日的一周年之前授予(为此，不包括(I)任何代替完全归属的现金奖励而交付的任何股份，及(Ii)在授予日期的一年周年或下一次股东年会之后至少是前一年年会后五十(50)周的较早日期归属给非雇员董事会成员的奖励)；但条件是，委员会可授予期权、特别提款权及全值奖励，而无须考虑前述最低归属要求，即根据第5.2(B)款授权根据计划发行的可用股份储备中最多5%(5%)的最低归属要求(须根据第5.2(F)款作出调整)；此外，为免生疑问，上述限制并不适用于委员会就加速行使或归属任何奖励(包括退休、身故、伤残或控制权变更的情况)的酌情决定权。
(H)即使本计划有任何其他相反的规定，在任何一个日历年度内授予董事会任何非雇员成员的所有奖励的授予日期公允价值合计(根据适用的财务会计规则计算)，加上就该日历年度提供的服务向该成员支付的现金补偿总额，不得超过(1)任何成员(主席除外)的750,000美元和(2)董事会主席的由董事会非雇员成员(主席除外)不时批准的金额；然而，本款所述的限制应在不考虑个人担任雇员或顾问期间支付给董事会成员的金额(授予以董事会成员身份服务而支付的奖励除外)的情况下确定，而在应用上述限制时，不应考虑支付给非雇员成员以前或目前在本公司或任何附属公司服务而支付给该成员的任何遣散费和其他付款，例如咨询费。对于
为免生疑问，任何延期支付的补偿应计入最初赚取当年的这一限额，而不是在支付或结算时计算。
5.3.一般限制。本计划规定的股份或其他金额的交付应符合下列条件：
(A)尽管本计划有任何其他规定，本公司并无义务承认根据本计划行使期权或特别提款权或交付任何股份或作出任何其他利益分配，除非该等行使、交付或分配符合所有适用法律(包括但不限于1933年美国证券法的规定)，以及任何证券交易所或类似实体或其他监管机构有关本公司发行股份及证券的适用要求。
(B)在计划规定发行股票以反映股份发行的范围内，在适用法律、本公司细则或任何证券交易所的适用规则不禁止或可能符合的范围内，发行可在无证书基础上进行。
5.4.预扣税金。本计划下的所有分配须预扣所有适用的税款，委员会可根据本计划交付任何股份或其他利益的条件是履行适用的预扣义务。除非委员会另有规定，并在符合适用法律的情况下，此类扣缴义务可通过以下方式履行：(1)参与者支付现金；(2)退还参与者已拥有的股份；或(3)退还参与者根据本计划有权获得的股份；但第(3)款规定的此类份额可用于满足适用司法管辖区参与者对该参与者的最高个人税率(基于相关税务机关(例如，联邦、州和地方)的适用税率，包括税务法律、法规或主管当局的行政做法规定的该参与者在工资总额或类似税款中的份额，不得超过该司法管辖区的最高法定税率，即使该税率超过可能适用于该特定参与者的最高税率)；只要任何股份被扣留以支付扣缴义务，该等股份应立即转回本公司并注销。
5.5.奖项的授予和使用。委员会可酌情授予参赛者本计划规定允许的任何奖项，并可授予参赛者一个以上的奖项。在第2.6节(关乎重新定价)的规限下，奖励可作为根据本计划或本公司或附属公司的任何其他计划或安排(包括业务或实体的计划或安排，其全部或部分由本公司或附属公司收购)而授出或尚未授予的奖励的替代或替代。在符合根据本计划可交付股份数目的整体限制下，委员会可使用现有股份作为根据本公司或附属公司的任何其他补偿计划或安排(包括本公司或以业务合并方式承担的附属公司的计划及安排)所赚取或应付的补偿、授予或权利的支付形式。尽管第2.2节条文另有规定，根据本计划授出的用以取代根据本公司或以业务合并方式承担的附属公司的计划及安排所授出的奖励的期权及特别提款权，可规定行使价低于替换授出时股份的公平市价，前提是委员会认为该行使价对保留授出的经济利益是适当的。本款的规定应符合第5.15款的规定。
5.6.股息和股息等价物。奖励(期权或特别行政区除外)可使参与者有权获得与受奖励的股票有关的股息或股息等值付款(在获得、归属或收购受奖励的股票之前和之后)，这些付款可记入参与者的账户，并可由委员会决定以现金或股票结算；但前提是
与奖励有关的任何股息或股息等价物不得在奖励(或其适用部分)归属和结算之日之前支付，并且在任何情况下都应受到与基础奖励(S)相同的没收风险。任何该等和解及任何该等入账股息或股息等值或股份再投资将受本公司细则及适用法律规限，并可能受制于委员会订立的条件、限制及或有事项，包括将该等入账金额再投资于股份等值。本款的规定应符合第5.15款的规定。
5.7.裁决的和解。与奖励有关的付款和分配义务可通过现金支付、股票交付、授予替换奖励或委员会决定的两者的组合来履行。履行裁决项下的任何此类义务，有时被称为“裁决的解决”，可受委员会决定的条件、限制和或有事项的制约。委员会可准许或要求延迟任何奖励的支付或分派，但须受委员会制定的规则及程序所规限，该等规则及程序可包括利息或股息等价物的支付或入账拨备，并可包括将该等贷项转换为递延股份等价物。除非在授予时指定的期权和SARS或打算受第409a条约束的其他条款，本款5.7不得被解释为允许期权或SARS的延期结算，如果此类结算将导致Treas项下的赔偿延期。注册§1.409A-1(B)(5)(I)(A)(3)(除该节第(I)款和第(Ii)款允许的情况外)。各子公司应负责支付根据本计划应向任何参与者支付的现金，前提是此类利益可归因于参与者为该子公司提供的服务。与子公司的现金付款责任有关的任何争议应由委员会解决。本款的规定应符合第5.15款的规定。
5.8。可转让性。除委员会另有规定外，本计划下的奖励不得转让，除非参与者以遗嘱或世袭和分配法指定。在任何情况下，参赛者不得将奖金转让给有价值的第三方金融机构。
5.9.选举的形式和时间。除非本协议另有规定，否则任何参与者或其他有权根据本计划获得利益的人所要求或允许作出的每项选择，以及任何经允许的修改或撤销，均应在委员会要求的时间、形式以及不与计划条款相抵触的约束和限制下，以书面形式向委员会提交。
5.10.与公司达成协议。根据本计划作出的裁决应遵守委员会自行决定的、不与本计划相抵触的条款和条件。颁发给任何参与者的任何奖项的条款和条件应以委员会决定的书面(包括电子)文件形式反映。应向参加者提供该文件的副本，委员会可但不必要求参加者签署该文件的副本。该文件在本计划中称为“奖励协议”，无论是否需要任何参与者签字。
5.11.由公司或子公司采取的行动。本公司或任何附属公司要求或准许采取的任何行动，须由其董事会通过决议，或由获正式授权代表董事会行事的一名或多名董事会成员(包括董事会委员会)采取行动，或(除非适用法律或任何证券交易所的适用规则禁止)由该公司正式授权的高级职员采取行动。
5.12。性别和号码。在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。
5.13.默示权利的限制。
(A)任何参与者或任何其他人士不得因参与本计划而取得本公司或任何附属公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于本公司或任何附属公司可全权酌情决定因预期本计划下的负债而拨备的任何特定资金、资产或其他财产。参与者仅对根据本计划应支付的股份或金额(如有)享有合同权利，而不以本公司或任何附属公司的任何资产作抵押，而本计划所载任何内容均不构成本公司或任何附属公司的资产足以向任何人士支付任何利益的担保。
(B)如果计划不构成雇佣合同，被选为参与者将不会给予任何参与员工或其他个人留用于本公司或任何附属公司的权利，或继续向本公司或任何附属公司提供服务的权利，也不会给予任何权利或要求获得计划下的任何福利，除非该权利或要求已根据计划条款明确产生。除本计划另有规定外，本计划下的任何奖励不得在个人满足获得该等权利的所有条件并在本公司股东名册上登记之日之前授予其持有人作为本公司股东的任何权利。
(C)根据任何奖励或其他方式发行的所有股份均须在本公司细则条文的规限下持有，而每名参与者均被视为同意受本公司细则条款的约束，该等条款与计划下发行任何股份时的条款相同。
5.14.证据。根据本计划要求任何人提供的证据，可以是证书、宣誓书、文件或其他信息，由执行该计划的人认为相关和可靠，并由适当的一方或多方签署、作出或提交。
5.15。第409A条的限制。本计划的规定应符合以下规定：
(A)第5.5款或本计划任何其他条文均不得解释为准许授予某项期权或特别行政区，而有关行动会导致授予该期权或特别行政区或被取代的期权或股票增值权受第409A条规限，但本段(A)不适用于在授予或以其他方式授予时被指定为递延补偿的任何期权或特别行政区(或根据另一计划授予的期权或股票增值权)被取代。
(B)除非期权或特别行政区在授予或以其他方式授予时被指定为递延补偿，否则任何期权或特别行政区不得以行使该奖励为条件就期权或特别行政区收取股息，或以其他方式规定支付该等股息，使支付被视为根据优惠对该期权或特别行政区行使价格的抵销或减少。注册§1.409A-1(B)(5)(I)(E)。
(C)如果该计划将导致加速确认应税收入或根据第409A条征收附加税，则该计划不得被解释为允许修改奖励或允许支付股息或股息等价物。
(D)本计划旨在遵守并应以符合第409a条的方式实施，并应按照该意图进行解释和解释。在裁决或其支付、结算或延期受第409a条约束的范围内，裁决应授予、支付、结算或延期
以符合第409a条的方式推迟，包括与之相关的条例或其他指导意见，除非委员会另有决定。本计划中任何可能导致授标或其支付、结算或延期不能满足第409a条的规定，应及时修改以符合第409a条的规定，并可根据第409a条下发布的条例和其他指导意见，在追溯的基础上作出修改。
(E)如果根据本计划向“特定员工”(根据第409a条的定义)支付的任何款项被确定为非合格递延补偿计划的付款，并应与参与者的“离职”(根据第409a条的定义)相关地支付，且不受第409a条的短期延期或其他方面的豁免，则在参与者离职后六(6)个月内应支付的这些款项，以及为避免根据第409a条征税而必须支付的金额，将于参加者离职日期后六(6)个月零一天，或参加者去世日期后一天，以较早的日期一次性发放。就第409a条而言，根据本计划向参与者支付的款项应视为获得一系列单独付款的权利。
5.16。绩效标准和调整。就受制于业绩目标的奖励而言，该等业绩目标可纯粹参考本公司的业绩或本公司或附属公司的附属公司、部门、业务部门或业务部门的业绩，或基于相对于其他公司的业绩，或基于任何业绩指标相对于其他公司的业绩的比较。在评估业绩结果时，委员会可规定将委员会认为应适当排除的事件或事件的影响排除在外，包括(A)重组、停止经营、非常项目和其他不寻常、不经常发生或非经常性的费用或事件，(B)资产减记，(C)诉讼或索赔判决或和解，(D)收购或剥离，(E)公司公司结构或资本结构的重组或变化，(F)与公司、子公司、部门、业务部门或业务单位是否在管理层的合理控制之下；(G)汇兑损益；(H)公司会计年度的变化；(I)银行贷款或债务证券的再融资或回购；(J)未编入预算的资本支出；(K)股权证券的发行或回购以及流通股数量的其他变化；(L)将部分或全部可转换证券转换为股份；(M)任何业务中断事件；(N)根据美国公认会计原则进行的税务或会计变动的累积影响；或(O)影响报告结果的其他法律或监管规则的变化的影响。
第6条
控制权的变更
在符合第5.2(F)节(与股份调整有关)的规定的情况下，控制权变更的发生应对奖励协议中规定的任何奖励具有效力(如果有)，或在计划或奖励协议未禁止的范围内，具有委员会规定的效力。
第7条
委员会
7.1.行政部门。根据本第7条的规定，控制和管理本计划的运作和管理的权力应授予一个委员会(“委员会”)。委员会应由董事会选出，
并须只由两名或多於两名的管理局成员组成。作为董事会的一个委员会，委员会受制于董事会的概览。如果委员会不存在，或由于董事会决定的任何其他原因，且在适用法律或任何证券交易所的适用规则未禁止的范围内，董事会可根据本计划采取原本由委员会负责的任何行动。
7.2.委员会的权力。委员会对该计划的管理应遵守以下规定：
(A)在本计划条文的规限下，委员会将有权及酌情决定从合资格人士中挑选将获颁奖的人士、决定收受奖励的时间或次数、决定奖励的类别及奖励所涵盖的股份数目、订立奖励的条款、条件、表现准则、限制及其他条文，以及(受第8节所施加的限制的规限)取消或暂停奖励。
(B)在委员会确定本计划施加的限制妨碍在美国和百慕大以外的司法管辖区实现奖项的实质性目的的范围内，委员会将有权和酌情修改这些限制，以符合美国和百慕大以外司法管辖区的适用要求或做法。
(C)委员会将有权和酌情解释本计划，建立、修订和废除与本计划有关的任何规则和法规，确定根据本计划制定的任何授标协议的条款和规定，并作出对本计划的管理可能必要或适宜的所有其他决定。
(D)委员会对《计划》的任何解释及其根据《计划》作出的任何决定均为最终决定，对所有人均具有约束力。
(E)在控制和管理计划的运作和管理方面，委员会应以符合适用公司法的方式采取行动。
(F)尽管《计划》有任何其他规定，除非委员会完全酌情确定任何人有权根据《计划》享有福利，否则不得根据《计划》将福利分配给任何人。
7.3由委员会转授权力。除适用法律或证券交易所适用规则禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分的职责和权力转授给由其选定的任何一名或多名人士。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。
7.4须向委员会提供的资料。本公司及其附属公司应向委员会提供其认为履行其职责所需的数据和信息。本公司及其附属公司关于雇员或参与者的雇用(或其他服务提供)、终止雇佣(或停止提供服务)、休假、重新就业和补偿的记录应对所有人员具有决定性意义，除非被确定为不正确。参加者和根据该计划有权享受福利的其他人必须向委员会提供委员会认为执行该计划条款所需的证据、数据或资料。
第8条
修订及终止
董事会可随时修订或终止该计划，董事会或委员会可修订任何奖励协议，但在未经受影响参与者(或，如果参与者当时已不在世，则为受影响受益人)书面同意的情况下，任何修订或终止不得对董事会(或委员会，如适用)通过该修订之日之前根据该计划授予的任何奖励下的任何参与者或受益人的权利造成不利影响；此外，根据第5.2(F)款进行的调整不受本第8条的前述限制；此外，除非修订获得本公司股东批准，否则第2.6节的条文(有关期权及特别行政区重新定价)不得修订。如果修正案或终止将导致根据第409a条加速确认收入或征收附加税，或者，除非修正案中另有规定，否则将导致本来不受第409a条约束的金额成为第409a条的约束，则任何修正案或终止都不得通过或生效。
第9条
定义的术语
除本文件包含的其他定义外，还应适用以下定义：
(A)荣获金奖。“奖励”一词是指根据本计划授予的任何奖励或利益，包括但不限于授予期权、SARS和全额奖励。
(B)董事会。“董事会”是指公司的董事会。
(C)控制方面的变化。“控制权变更”一词系指发生下列第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)段所述事件(除非授标协议另有规定)：
(I)完成对证券的收购。任何拥有人收购(不包括任何除外收购)任何投票权证券，条件是紧接该收购后，该拥有人拥有超过25%(25%)的未偿还公司普通股或未偿还公司投票权证券的合并投票权。
(Ii)董事会换届。组成现任董事会的个人因任何原因不再代表董事会成员50%以上的投票权。
(Iii)与中国公司的交易。完成(A)公司交易或(B)出售或以其他方式处置超过50%(50%)的公司运营资产(按综合基础确定)，但不包括内部重组。
(四)继续清盘。公司股东批准完全清算或解散公司的计划。
(五)新的定义。“控制权变更”的定义中使用的术语应具有以下含义：
(A)所谓个人或其他实体的“附属机构”，是指直接或间接控制、受指定个人或其他实体控制或共同控制的个人或其他实体。
(B)“公司计划”一词是指由本公司或本公司任何关联公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)。
(C)“公司交易”一词是指涉及公司的任何重组、合并或其他业务合并。
(D)下列行为应构成对股份或表决证券(以适用者为准)的“排除收购”：
(I)批准公司计划对股份或表决证券(以适用者为准)的任何收购。
(Ii)禁止临时持有证券的承销商根据发售该等证券而收购股份或表决证券(以适用者为准)。
(Iii)禁止任何人士根据内部重组收购任何股份或表决证券(以适用者为准)。
(Iv)批准直接从本公司收购股份或投票权证券(以适用者为准)(不包括因行使、转换或交换特权而产生的任何收购，除非如此行使、转换或交换的证券是直接从本公司收购)。
(V)支持本公司收购股份或Vting Securities(以适用者为准)。
(E)“现任董事会成员”是指紧接本公司股份首次公开发售日期前一天的董事会成员，亦指在该日期后成为董事的任何个人，其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过；但为此目的，由于实际或公开威胁的选举竞争(根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-11条规则)，或董事会以外的人或其代表实际或公开威胁征求委托书或同意书而首次就任的任何个人，应被排除在外。
(F)“内部重组”一词是指使本公司出售或以其他方式转让的资产(或该等资产的营运产品)得以继续使用的售后回租或其他安排。“内部重组”一词也指以下第(一)、(二)和(三)项均适用的公司交易：
(I)在紧接该等公司交易前分别拥有未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的全部或几乎所有人士及实体，分别拥有当时普通股证券的已发行股份及当时尚未发行的投票权证券的合并投票权，而该等投票权在该公司交易所产生的最终母实体(包括但不限于以下实体)的董事选举中有普遍投票权(视属何情况而定)：直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产)，其相对比例与紧接该等拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产之前的所有权的相对比例大致相同
未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券(视属何情况而定)的公司交易。
(Ii)任何人士(本公司、任何公司计划或相关信托、由该等公司交易产生的公司，以及在紧接该等公司交易前直接或间接拥有超过25%(25%)未偿还公司普通股或未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的任何人士除外)将不会分别拥有超过25%(25%)因该公司交易而产生的最终母实体当时已发行普通股的所有权或该实体当时尚未偿还的有投票权证券的合并投票权。
(Iii)在紧接公司交易前为现任董事会成员的其他人士将至少占该公司交易所产生的最终母实体董事会成员的多数。
(G)自任何日期起，“未偿还公司普通股”一词指本公司当时已发行的普通股，不论属何分类或系列。
(H)自任何日期起，“未偿还公司投票权证券”一词指当时尚未发行的投票权证券(按每股可投票数计算)。
(I)“所有权”一词是指根据1934年《证券交易法》颁布的第13d-3条规则所指的受益所有权。
(J)如1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)节所用，“个人”一词是指个人、实体或团体。
(K)自任何日期起，“表决证券”一词指一般有权在董事会选举中投票的本公司任何未偿还证券。
(D)遵守《国际守则》。“税法”一词系指修订后的1986年美国国内税法。凡提及守则的任何条文，应包括提及守则的任何后续条文。
(E)美元。“美元”一词或前面有“$”符号的数字指的是以美元表示的数额。
(F)选择符合条件的个人。术语“合格个人”指公司或子公司的任何员工，以及任何顾问、董事或其他为公司或子公司提供服务的人员；但是，在守则要求的范围内，国际标准化组织只能授予公司或公司子公司的雇员(该词在守则第424(F)节中使用)。在员工或服务提供商首次为公司或子公司提供服务的日期之前，可向提供与聘用、保留或其他方面相关的服务的员工或其他个人授予奖励，但此类奖励不得在员工或服务提供商首次提供此类服务的日期之前授予。
(G)提高公平市价。除委员会另有规定外，任何股份在任何日期的“公平市值”，须为该股份在以下情况下向纽约证券交易所呈报的收市综合价格-
在该日的综合交易，或如该等股份在该日并非在该日买卖，则在该股份在该日之前的下一个买卖日期。
(H)购买新股。“股份”一词是指公司的普通股。
(一)设立三家子公司。附属公司“一词指本公司(或本公司的任何继承人)直接或间接拥有至少50%投票权或利润权益的任何期间内的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，以及委员会指定的本公司(或本公司的任何继承人)拥有重大权益的任何其他商业企业，由委员会酌情决定。
(J)宣布服务终止。对于构成递延补偿的奖励，凡提及参与者终止雇用(包括提及参与者终止雇用、参与者终止雇用、参与者离职及其他类似提及)以及提及参与者终止董事服务(包括脱离服务及其他类似提及)时，应分别指参与者停止受雇于本公司及其附属公司或停止为其提供董事服务，但须符合下列条件：
(I)当参与者和适用公司合理预期参与者在该日期后将为本公司及其联属公司提供的真诚服务水平永久降至不超过紧接之前36个月期间(或如果参与者为公司及联属公司提供服务少于36个月，则为本公司及联属公司提供的全部服务)的平均真诚服务水平的20%时，雇佣关系或董事关系将被视为终止。如果参与者没有达到上述水平的预期，终止雇佣或终止董事职位的日期不会仅仅因为参与者在该日期后继续留在本公司及其关联公司的工资单上而被推迟。
(Ii)在参与者真正休假(根据Treas确定)期间，就业或董事关系将被视为继续完好无损。注册§409a-1(H))。
(Iii)对于参与者因出售资产、出售股票、剥离或本公司或联属公司的其他类似交易而终止雇用或终止董事的决定，将根据Treas作出。注册§1.409A-1(H)。
（iv） 如果参与者同时作为公司或关联公司的员工以及公司或关联公司的董事会成员提供服务，则应根据Treas. Reg. §1.409A-1（h）（5）（有关双重身份服务提供商）确定是否终止雇用或终止董事服务。
（v） 术语“关联公司”是指根据《守则》第414（b）条，公司被视为单一雇主的所有人员，以及根据《守则》第414（c）条，公司被视为单一雇主的所有人员。
（六） “递延补偿”一词是指将被视为根据Treas. Reg. §1.409A-1中定义的不合格递延补偿计划提供的付款或福利。