附件10.5
的限制性股票协议
非执行董事
Assured Guaranty Ltd.2024长期激励计划
本协议由董事与Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)于授出日期(定义见第1段)订立：
见证了：
鉴于，本公司维持董事会于2024年2月21日通过并于2024年5月2日经股东批准并于其后不时进一步修订的保证担保有限公司2024年长期激励计划(“计划”)，而董事已被管理该计划的委员会(“委员会”)选为根据该计划获得限售股奖励的基金；及
因此，现由本公司与董事达成如下协议：
1.授勋条款。本协议中使用的下列词语和短语应具有本款规定的含义：
(A)“董事”是_。
(B)“批出日期”为2024年5月2日。
(C)“备兑股份”的数目为_股。
本协议中使用的其他词语和短语是根据第15款或本协议中其他地方的定义而定义的。
2.限制性股票奖。本协议明确了授予董事的“限售股奖励”的条款。
3.限制期。在本协议的限制下，限售股份奖励所涵盖股份的“限制期”应于授出日开始，并于授出日后举行董事选举的下一届年度股东大会的前一天结束。
限制期应在上述规定的日期之前结束，截止日期如下：
(A)如董事因董事伤残或死亡而不再是董事，则限制期应于董事不再是本公司的董事(且不是本公司或其附属公司以其他方式雇用董事)之日结束。如果董事会提名和治理委员会认定董事因医学上可确定的身体或精神损害而不能充当董事，则认为董事具有“残疾”。
(B)限制期应在控制权发生变更(定义见计划)时结束，前提是该控制权变更发生在董事不再是本公司董事之日或之前。
4.股份的转让及没收。若受担保股份的限制期于董事不再为本公司董事之日或之前终止，则于该限制期结束时，受担保股份将不受任何限制地转让予董事。若所担保股份的限制期未于董事不再为本公司董事之日或之前结束，则自董事不再为本公司董事之日起，董事将丧失所有所担保股份。
5.可转让性。除委员会另有规定外，限售期内不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押限售股奖励。
6.分红。在董事没有在限制期结束前没收备兑股份的情况下，董事有权收取在限制期内就备兑股份支付的任何股息。在限制期结束前应付的任何股息应由本公司持有，并于限制期结束之日就所涵盖股份以现金支付予董事；但如董事因任何理由丧失所涵盖股份，则董事将丧失收取任何该等股息的权利。
7.投票。在限制期内，董事有权投票表决备兑股份，投票范围与董事当时归属于股份时适用于董事的情况相同；但条件是董事无权就董事没收该等股份当日或之后的任何备兑股份的记录日期投票备兑股份。
8.限制股份裁决的登记。根据本协议授予的每张所涉股份的股票应以董事的名义登记。
9.继承人和继承人。本协议对本公司及其继承人和受让人，以及通过合并、合并、购买资产或其他方式收购本公司全部或基本上所有资产和业务的任何人士具有约束力，并符合其利益。如果在董事死亡时，本协定项下可交付给董事的任何福利尚未交付，则应根据本协定和本计划的规定，将此类福利交付给指定受益人。“指定受益人”应为董事在委员会要求的时间以委员会要求的格式向委员会提交的书面文件中指定的一名或多名受益人。如果已故的董事没有指定受益人，或者指定的受益人没有在《董事》中幸存，则本应由董事行使的任何权利和可分配给董事的任何利益，应分配给代表董事遗产的法定代表人。如果已故董事指定受益人，且指定受益人在董事存续，但在根据本协议将利益完全分配给指定受益人之前死亡，则可分配给指定受益人的任何福利
受益人应以指定受益人的名义分配给遗产的法定代表人。董事去世后可交付予指定受益人或代表遗产的法定代表人的任何利益，将于本公司根据本第9条决定应向何人提供该等利益后，在行政上尽快作出，但无论如何须在根据守则第409A条所规定的期间内作出。
10.行政管理。管理和控制本协定的运作和行政的权力应属于委员会，委员会应拥有与本协定有关的一切权力，一如其对本计划的所有权力。但不限于，委员会有充分的权力和自由裁量权解释本协定，作出事实决定，并根据其事实决定实施本协议和本计划。委员会对本协定的任何解释及其就本协定作出的任何决定都是最终的，对所有人都具有约束力。
11.计划主宰一切。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议应受本计划条款的约束，董事可从公司秘书办公室获取本协议的副本；本协议受委员会根据本计划不时颁布的所有解释、修订、规则和规定的约束。
12.通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果是亲自递送，或者通过电子邮件、传真或隔夜快递发送，或者通过支付邮资的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。通知如寄往董事，应寄往本公司记录所示的董事地址(如属本公司在职董事，则包括董事的公司电邮地址)，或如发往本公司，则寄往本公司的主要执行办事处。
13.零碎股份。本公司将有权向董事支付相等于该零碎股份公平市值的款额，以代替因根据本计划调整限售股份奖励或其他原因而发行零碎股份。
14.修订。本协议可根据《计划》的规定进行修改，也可在未征得任何其他人同意的情况下，经董事与本公司书面同意予以修改。
15.计划定义。除上下文明确暗示或指示相反的情况外，计划中使用的词语、术语或短语在本协议中也同样使用。
兹证明董事已签署本协议，本公司自授予之日起以其名义并代表其签署本协议。
Assured Guaranty Ltd.
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撰稿人：记者周玲
ITS：首席法律顾问
主任：
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