Document

3.限制期。在以下第4节的规限下，就所有承保单位而言，承保单位的“限制期”应自授出日期开始，并于(I)批出日期三周年或(Ii)控制权归属变更发生之日(以较早者为准)结束。委员会可自行决定加速结束限制期。

(B)退休。如果参与者的终止日期是由于在限制期的最后一天之前退休而发生的，则仅就第4条而言，参与者的终止日期应视为参与者的终止日期没有发生在限制期的最后一天之前，但参与者必须在限制期的最后一天之前没有从事任何有害活动或退休后的任何活动，并且参与者必须签署和不撤销对公司的所有索赔(以公司满意的形式)。如果在参与者终止日期后60天内，或者参与者在限制期的最后一天之前从事了有害活动或退休后活动，则参与者应立即没收所有承保单位。

(C)在控制权变更前的资格终止。如果参与者的终止日期是由于在限制期的最后一天之前和控制权变更日期之前的合资格终止，则参与者的终止日期应被视为未在限制期的最后一天之前发生，但参与者在限制期的最后一天之前没有从事任何有害活动，并且参与者签署并未撤销对公司的所有索赔(以公司满意的形式)。如果在参与者终止日期后的60天内，或者参与者在限制期的最后一天之前从事有害活动，则该参与者应立即没收所有承保单位。

(D)在控制权变更时或之后符合资格的终止。如果参与者的终止日期是由于在限制期的最后一天之前但在控制权变更之日或之后发生的合资格终止，而该变更不是控制权的归属变更，则参与者的终止日期应被视为参与者的终止日期没有发生在限制期的最后一天之前，除非参与者签署并未撤销对公司的所有债权的全面免除和豁免(以公司满意的形式)。如果在参赛者终止之日起60天内不能生效，参赛者应立即没收所有参保单位。

5.交货日期。在交割日，参赛者将获得一定数量的股份，用于支付参赛者的限售股奖励。参与者在交割日将获得的股份数量应等于覆盖单位的数量(以前从未被没收或注销)；但如果参与者的终止日期发生在交割日期之前，则参与者应获得的股票数量应等于覆盖单位数量乘以退休百分比(该百分比转换为乘以

将该百分比除以100)。参与者根据第5条收到的股份应不受本协议和本计划的其他限制；但是，在该交付日期之后，这些股份仍应受本协议明确适用的条款的约束(包括但不限于第12条)。于根据本第5条作出的限售股份奖励交付日期及交收日期，所有承保单位(先前并未被没收或注销)将予注销。

6.控制权的变化。如控制权发生变动，本公司或在该交易后作为本公司尚存实体或继承人的实体可选择(A)在符合本协议和本计划的条款的情况下，以及在本计划第5.2(F)节允许的委员会作出任何调整(如有)的情况下，继续授予这一受限股份单位奖励；或(B)如果控制权的变动也满足Treas中所述的“控制权变动事件”的定义。注册1.409A-3(I)(5)，终止本次限售股奖励并分配符合Treas的股份。注册1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。如果公司或其继任者选择终止本裁决并按照前一句(B)款的规定进行股份分配(在这种情况下，控制权的变更是控制权的归属变更)，可归因于第10节所述和根据第10节确定的股息的支付金额应以控制权归属变更日期为交付日期确定，根据第5节规定交付的股份数量应按控制权归属变更日期为交付日期计算，参与者根据第6节收到的股份一般不受本协议和本计划的其他限制；但是，在交付日期之后，股份仍应遵守本协议明确适用的条款(包括但不限于第12条)。

7.守则第457A条。如果受规范第457A节的约束，承保单位将构成非限定递延补偿，并且根据规范第457A节的规定，承保单元不再被视为存在重大没收风险的日期发生在交付日期或控制权归属变更之前，则应适用附件A的条款。

8.扣缴。本协议项下的所有股份交付和分配均需预扣所有适用的税款。在遵守委员会可能不时制定的规则和限制的情况下，此类扣缴义务应通过交出参与方根据本计划有权获得的股份来履行；但条件是，此类份额可用于满足适用司法管辖区参与者对该参与者适用的最高个人税率(基于相关税务机关(例如，联邦、州和地方)的适用税率，包括该参与者在税法、法规或当局行政实践中规定的工资或类似税款的份额，不得超过该司法管辖区的最高法定税率，即使该税率超过可能适用于该特定参与者的最高税率)。

10.分红。若承保单位于交割日前并未被没收或注销，则参与者将于交割日获支付一笔现金款项，其数额相等于根据第5条交付的股份数目，再乘以一股就授权日至交割日期间的记录日期所支付的股息总额。

(A)如委员会确定参与者(I)在受雇于本公司或其任何附属公司期间从事构成因由的行为，或(Ii)于受雇于本公司或其任何附属公司期间或之后从事有害活动，或(Iii)于参与者受雇后从事退休后活动(如该参与者因退休而终止)，则委员会可取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制限制股奖励。

(B)在紧接交割日期(或如较早，则为457A交割日期)及股份转让予该参与者之前，该参与者须在委员会要求的范围内(并以委员会可接受的方式)证明该参与者(I)在该参与者受雇于本公司或其任何附属公司期间并无从事构成因由的行为，及(Ii)在该参与者受雇于本公司或其任何附属公司期间或之后并无从事任何有害活动，(Iii)参与者因退休而被终止雇佣关系的，该参与者在受雇后并没有从事退休后的活动。倘若委员会认定参与者于受雇于本公司或其任何附属公司期间从事(A)在本公司或其任何附属公司工作期间或(B)有害活动或(如适用)退休后活动，则在任何涵盖单位的交付日期或限制期最后一天(“限制契约期”)较后的十二个月期间之前或之后的十二个月期间内(“限制性契约期”)，委员会可在限制性契约期最后一天的两年内撤销就该等涵盖单位交付股份的权利。如有任何该等撤销，参与者应按本公司可能要求的方式及条款及条件，向本公司支付因预先交付适用于被撤销的承保单位的股份而变现的任何收益金额，而本公司有权将本公司及/或附属公司欠参与者的任何款项与任何该等收益金额抵销。

13.继承人及继承人。本协议对本公司及其继承人和受让人，以及通过合并、合并、购买资产或其他方式收购本公司全部或基本上所有资产和业务的任何人士具有约束力，并符合其利益。如果根据本协议可向参与者交付的任何利益

如果在参与者死亡时尚未交付协议，则应根据本协议和本计划的规定，将此类福利交付给指定受益人。“指定受益人”应为参与者以委员会要求的格式和时间向委员会提交的书面文件中指定的受益人。如果已故的参与者没有指定受益人，或者指定的受益人没有在世，则本应由该参与者行使的任何权利和可分配给该参与者的任何利益应分配给代表该参与者的财产的法定代表人。如果一名已故参与者指定了一名受益人，而该指定受益人在根据本协议将利益完全分配给指定受益人之前尚存，则可分配给指定受益人的任何利益均应分配给代表指定受益人的财产的法定代表人。参赛者死亡后可交付给指定受益人或代表遗产的法定代表人的任何利益，将在本公司根据本第13条决定应向谁提供该等利益的日期后，在任何情况下，在根据守则第409A条所要求的期限内，在行政上尽可能快地提供。

14.行政管理。管理和控制本协定的运作和行政的权力应属于委员会，委员会应拥有与本协定有关的一切权力，一如其对本计划的所有权力。但不限于，委员会有充分的权力和自由裁量权解释本协定，作出事实决定，并根据其事实决定实施本协议和本计划。委员会对本协定的任何解释及其就本协定作出的任何决定都是最终的，对所有人都具有约束力。委员会有权从参与者那里获得其认为必要的信息(包括纳税申报单信息)，以确认参与者遵守了适用于有害活动的要求，如果参与者没有提供此类信息，委员会可酌情认定参与者没有遵守这些要求。

(A)尽管本协议有任何相反规定，参与者在受限股份单位奖励方面的权利也应受Assured Guaranty Ltd.高管补偿政策的约束(在适用范围内)，该政策于2023年10月31日修订并重述，并不时进一步修订；Assured Guaranty US Holdings Inc.高管补偿政策于2023年11月20日通过并不时进一步修订；Assured Guaranty UK Limited高管补偿政策于2022年3月31日通过并于2023年11月29日修订并不时进一步修订。

16.不是雇佣合同。限制性股份单位奖励将不会赋予参与者关于继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利，也不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司在任何时间必须终止或修改该参与者的雇用或其他服务条款的任何权利。

17.通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果是亲自递送，或者通过电子邮件、传真、隔夜快递或邮资已付的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给参与者，则通知应发送到公司记录中显示的参与者地址(如果参与者是在职员工，则包括参与者的公司电子邮件地址)；如果通知发送给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。

19.当作接受。如果参赛者希望拒绝本奖项，参赛者必须在(I)限制期的最后一天和(Ii)授权日一周年(这两个日期中较早的日期称为“接受日”)之前拒绝本协议。如果协议在接受日期之前未被拒绝，参与者将被视为已自动接受此奖项以及本协议中规定的条款和条件。

(V)参与者从事(或已经从事)严重不当行为或其他不当行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、失实陈述、犯罪活动、伪造公司记录、盗窃、暴力行为或暴力威胁、不道德行为或违反法律、法规、适用的行为准则或公司的全球道德守则，或任何实质性违反公司或任何子公司的任何其他规则、政策、程序或指导方针的行为，而委员会认为该等行为可能对公司员工造成重大伤害。可能对公司造成重大声誉损害，或可能使公司承担重大法律、法规或财务责任；或

(Vi)参与者在受雇于公司或附属公司期间发生或被曝光的任何作为或不作为(不论该作为或不作为是在受雇于公司或附属公司之前或期间发生)，而委员会认为该作为或不作为可能会损害公司的营运或声誉或妨碍参与者履行其职位的职责；

(C)终止日期。参与者的“终止日期”对于雇员是指参与者在公司及其子公司的雇佣因任何原因终止的日期；对于董事而言，是指紧接参与者作为董事的最后一天之后的日期；但终止日期不得因参与者在公司与子公司之间或两个子公司之间的转移而被视为发生；此外，如果立即发生以下情况，则终止日期不得因参与者停止作为董事的服务而被视为发生

服务终止后，如参与者在紧接终止雇佣后成为或继续为董事工作，则参与者将成为或继续受雇于本公司或附属公司，亦不会因参与者终止受雇于本公司或附属公司而被视为终止雇用；此外，在参与者于雇主批准的离开公司或附属公司休假期间，参与者的雇佣不得被视为终止。

(D)有害活动。“有害活动”一词是指(I)参与者直接或间接地以雇员、顾问、合伙人、委托人、代理人、分销商、代表、股东(上市公司低于1%的股东或非上市公司低于5%的股东除外)或其他身份，在参与者受雇期间从事与公司或任何关联公司正在进行的金融保证保险业务(包括但不限于提供信用保护或再保险)竞争的活动；或(Ii)参与者直接或间接地代表自己或任何其他个人或实体从事任何活动，(X)招揽本公司或任何关联公司的任何客户和/或客户，或(Y)雇用本公司或本公司任何现任或前任关联公司的任何雇员或前雇员，或鼓励本公司或关联公司的任何雇员离开本公司或关联公司；或(Iii)除下文第23条另有规定外，参与者未经本公司事先书面同意，使用或向任何人(本公司或联营公司雇员或其他人士除外)披露有关本公司或任何联营公司或其业务的任何机密或专有信息，除非及直至该等信息已为公众所知(参与者未经授权披露除外)。

为使终止雇佣构成正当理由，参与者必须在参与者认为构成正当理由的事件发生后90天内，以书面形式通知公司有充分理由终止雇佣关系，并明确说明构成正当理由的事件。因任何原因未能按照前述正当理由发出终止雇佣的书面通知，将被视为放弃因该正当理由而自愿终止参与者雇佣的权利。本公司将在收到该通知后的30天内纠正好的理由。如果正当理由在此期限内得到纠正，则参与者无权终止合同，并且根据本协议的目的，此类终止构成正当理由的终止。如果公司放弃补救权利或在30天期限内没有补救，参赛者将有权在符合本协议条款和条件的情况下以正当理由终止合同，该参与者的实际终止日期将由公司全权酌情决定，但在任何情况下，终止日期不得晚于公司放弃补救权利之日起30个历日或公司可补救正当理由的30天期限结束后，两者以较早者为准。

(I)退休后活动。“退休后活动”一词应指参与者向任何一个或多个个人或实体提供重要的商业或商业服务，无论该实体是否由参与者拥有或控制；但参与者将合理的时间用于监督参与者的个人投资、涉及专业、慈善、社区、教育、宗教和类似类型组织的活动、演讲活动、其他组织的董事会成员以及类似类型的活动，不应被视为退休后活动，只要委员会酌情确定这些活动与参与者的退休相一致。应参加者的要求，委员会应确定参加者的拟议活动是否将被视为本协定所指的退休后活动。此种请求应附有对拟议活动的说明，参加者应提供委员会认为作出决定所需的补充资料。这一决定应迅速作出，但在任何情况下，不得超过向委员会提交书面请求连同要求参与者提供的任何补充资料后的30天。

(K)退休。“退休”一词是指参与者在委员会同意下自愿终止雇用(如下所述)，并在终止之日符合以下条件的参与者：(1)参与者年龄在60岁或以上，(2)参与者的年龄和服务年限之和等于或超过65岁。为了定义“退休”，服务年限应根据委员会可能制定的规则确定，并应考虑到在公司、子公司和Assured Investment Management LLC的服务。如于首次公开招股当日或之前，参与者受雇于本公司或其附属公司，服务年资亦应包括在该首次公开招股前在ACE Limited及其附属公司的服务年资。就本协议而言，参与者的终止日期不应被视为退休，除非在该终止日期之前，委员会批准将该参与者的终止日期视为本协议的退休。关于是否将参与者的终止日期视为退休的决定，应由委员会自行决定，这一决定是最终的，对所有人都具有约束力。

(L)退休百分比。“退休百分比”一词是指(1)如果参与者已批准退休，且参与者的年龄和截至终止之日的服务年限之和等于或超过85；(2)如果参与者已批准退休，且参与者的年龄和截至终止之日的服务年限之和等于或超过75，则为百分之七十五(75%)；以及(Iii)如果参与者已批准退休，且参与者的年龄和截至终止之日的服务年限之和等于或超过65岁，在每种情况下，按上述退休定义确定的服务，则支付50%(50%)。

23.举报人保护。为免生疑问，不得以违反任何法律的方式解释或应用本协议中的任何内容。在不限制前述规定的情况下，本协议中的任何内容都不会阻止参与者或使参与者承担联邦或州商业秘密法律下的刑事或民事责任，因为：(I)向执法部门、律师或任何联邦、州或地方政府机构、监管机构或官员(包括平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、纽约州)披露商业秘密或任何其他信息(受公司律师-客户或工作产品特权保护的信息除外)

为了调查、报告或投诉涉嫌违法或其他目的，无论是为了回应传票或其他原因，而不通知公司；或(Ii)在与法律索赔、仲裁或诉讼相关的文件中披露公司的商业秘密，只要文件是盖上印章的，就可以(Ii)在与法律索赔、仲裁或诉讼相关的文件中披露公司的商业秘密。

如承保单位构成受守则第457A节约束的非合格递延补偿，且根据守则第457A节的规定，承保单位不再被视为存在重大没收风险的日期(“457A交付日期”)发生在交付日期或控制权归属变更之前，则除协议和计划的条款外，本附件A的条款也应适用。

他们以A-1的比分获胜。股份转让。在457A交割日，参与者将获得一定数量的股份，以结算参与者的限制性股票单位奖励。参与者在457A交割日将获得的股份数量应等于覆盖单位的数量(之前从未被没收或注销)；但如果参与者的终止日期发生在457A交割日或之前，则参与者应获得的股票数量应等于覆盖单位数量乘以退休百分比(该百分比转换为一个数字，除以该百分比除以100)。参与者根据本A-1节收到的股份应不受本协议和本计划另外施加的限制；但是，在该交付日期之后，这些股份仍应受本协议明确适用的条款的约束(包括但不限于第12条)。

他们以A-3的比分获胜。红利。若承保单位在457A交割日之前并未被没收或注销，参与者将于457A交割日获得现金支付，其数额等于承保单位数目乘以一股于授出日期至457A交割日期间的记录日期所支付的股息总额；然而，倘若参与者的终止日期于457A交割日或之前因退休而发生，则股息支付须再乘以退休百分比(该百分比转换为一个数字，除以该百分比除以100)。