附件10.2

核心调整后账面价值PSU增长

供高级管理人员使用

经批准于2024年2月

基于业绩的限售股协议
Assured Guaranty Ltd.2004年长期激励计划

本协议自授予之日起生效，由参与者和Assured Guaranty Ltd.(“本公司”)签署。

鉴于，公司维持着Assured Guaranty Ltd.2004年长期激励计划(“计划”)，参与者已被管理该计划的委员会(“委员会”)挑选，以获得该计划下的业绩为基础的限制性股票单位奖励；以及

因此，现由公司和参与者之间达成如下协议：

1.授勋条款。本协议中使用的下列词语和短语应具有本节1中规定的含义：

(A)“参与者”是.

(B)“批出日期”为2024年2月21日。

(C)根据本协议批出的“有盖单位”数目为有盖单位。

(D)有关承保单位的“交付日期”应为批出日期的三周年。

(E)“业绩确定日期”以下列日期中较早者为准：(一)2026年12月31日；(二)控制权变更日期。

(F)“履约期”为2024年1月1日至2026年12月31日；但如果在授予日或之后但在2026年12月31日之前发生控制权变更，则履约期应为自2024年1月1日起至控制权变更之日止的期间。

本协议中使用的其他词语和短语是根据第23节、本协议或本计划的其他部分定义的。

2.以业绩为基础的限售股奖励。本协议规定了授予参与者的基于业绩的限制性股票单位奖励的条款。根据本协议和计划的条款，每个承保单位代表在交货日获得最多两股股票的权利。

3.绩效百分比。截至业绩确定日，业绩百分比应根据公司每股核心调整后账面价值从业绩期间的第一天到最后一天的增长情况按下表确定。如果在业绩期间，公司每股核心调整账面价值的增长介于下表所列百分比之间，则应使用下表所列百分比之间的直线插值法来确定业绩百分比。例如，如果为绩效期间确定的核心调整账面价值的增长为14.5%，则绩效百分比应为91.67%。

尽管本条例有任何相反规定，履约百分比应于交割日期(或如较早，表列A所界定的457A交割日期)或之后交付任何股份前由委员会厘定并经委员会书面核证；惟股份的厘定及交割须于交割日期(或如较早，则为457A交割日期)开始至(I)该日期所属历年的年底及(Ii)该日期后第三个月的第十五日内作出。

4.限制期。在以下第5节的规限下，就所有承保单位而言，承保单位的“限制期”应于授出日期开始，并于(I)授出日期三周年或(Ii)控制权归属变更之日(以较早者为准)结束。委员会可自行决定加速结束限制期。

5.终止雇用。除第5节另有规定外，如果参与者的终止日期因任何原因发生在限制期的最后一天之前，所有承保单位应立即被没收。

(A)死亡或伤残。如果参赛者的终止日期是由于参赛者在限制期的最后一天之前死亡或残疾而发生的，限制期应在该终止日起立即失效。

(B)退休。如果参与者的终止日期是由于在限制期的最后一天之前退休而发生的，则仅就本第5节而言，参与者的终止日期应被视为未在限制期的最后一天之前发生，但参与者必须在限制期的最后一天之前没有从事任何有害活动或退休后的任何活动，并须经参与者签字，且不得撤销全面解约

放弃对本公司的所有索赔(以本公司满意的形式)。如果在参与者终止日期后60天内，或参与者在限制期的最后一天之前从事有害活动或退休后活动时，此类豁免无效，参与者应立即没收所有承保单位。

(C)在控制权变更前的资格终止。如果参与者的终止日期是由于在限制期最后一天之前且在控制权变更日期之前发生的符合资格的终止，则仅就本第5节的目的(而不是为了确定按比例比例)，参与者应被视为参与者的终止日期没有发生在限制期的最后一天之前，受制于参与者在限制期最后一天之前未从事任何有害活动，且受制于参与者签署且未撤销对本公司的所有债权的全面豁免和豁免(以本公司满意的形式)。如果在参赛者终止之日起60天内，或参赛者在限制期最后一天前从事有害活动的情况下，该放行仍未生效，参赛者应立即没收所有参赛单位。

(D)在控制权变更时或之后符合资格的终止。如果参与者的终止日期是由于在限制期的最后一天之前，但在控制权变更之日或之后，而该变更不是控制权的归属变更之日或之后发生的，那么，仅就本节5而言(而不是为了确定按比例计算的比例)，参与者应被视为参与者的终止日期没有发生在限制期的最后一天之前，除非参与者签署并未撤销对公司的所有债权的全面免除和豁免(以公司满意的形式)。如果在参赛者终止之日起60天内不能生效，参赛者应立即没收所有参保单位。

6.交货日期。在交割日，参与者将获得一定数量的股份，以结算参与者基于业绩的限制性股票单位奖励。参与者在交割日应获得的股份数量应通过以下方式确定：(I)承保单位数量(以前未被没收或注销)乘以(Ii)根据上文第3节确定的履约百分比(该百分比通过将该百分比除以100而转换为一个数字)；但条件是：(A)如果参与者的终止日期发生在交付日期之前，但由于(X)死亡、(Y)残疾或(Z)合格终止而发生控制权变更，则第(I)和(Ii)款的乘积应额外乘以按比例计算的分数，或(B)如果参与者的终止日期发生在交付日期之前，则第(I)和(Ii)条的乘积应另外乘以退休百分比(该百分比通过将该百分比除以100转换为一个数字)。参与者根据第6条收到的股份应不受本协议和本计划另行施加的限制；但是，在该交付日期之后，这些股份仍应受本协议明确适用的条款的约束(包括

限制，第13条)。自根据本第6条以业绩为基础的限售股奖励的交割日期及交收日期起，所有承保单位(先前并未被没收或注销)将予注销。

7.控制权的变更。如控制权发生变动，本公司或交易后尚存实体或本公司继承人的实体可选择(A)在符合本协议及本计划的条款的情况下，以及在本计划第5.2(F)节所允许的委员会作出的调整(如有)的规限下，继续这项以业绩为基础的限制性股份奖励；或(B)如控制权的变动亦符合Treas所载“控制权变动事件”的定义。注册1.409A-3(I)(5)，终止这一基于业绩的限制性股票单位奖励，并分配与Treas一致的股票。注册1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。如果公司或其继任者选择终止本裁决并按照前一句(B)款的规定进行股份分配(在这种情况下，控制权的变更是控制权的归属变更)，按照第11条所述和根据第11条确定的可归于股息的支付金额的确定，应视为控制权归属变更的日期为交付日期，且根据第6条应交付的股份数量应视为归属控制权变更的日期为交付日期，参与者根据第7条收到的股份一般不受本协议和本计划的其他限制；但是，在交付日期之后，股份仍应遵守本协议明确适用的条款(包括但不限于第13条)。

8.守则第457A条。如果受规范第457A节的约束，承保单位将构成非限定递延补偿，并且根据规范第457A节的规定，承保单元不再被视为存在重大没收风险的日期发生在交付日期或控制权归属变更之前，则应适用附件A的条款。

9.扣缴。根据本协议，所有股份的交付和分配或限制性股票的归属(根据附件A授予)均需预扣所有适用的税款。在遵守委员会可能不时制定的规则和限制的情况下，此类扣缴义务应通过交出参与方根据本计划有权获得的股份来履行；但条件是，此类份额可用于满足适用司法管辖区参与者对该参与者适用的最高个人税率(基于相关税务机关(例如，联邦、州和地方)的适用税率，包括该参与者在税法、法规或当局行政实践中规定的工资或类似税款的份额，不得超过该司法管辖区的最高法定税率，即使该税率超过可能适用于该特定参与者的最高税率)。

10.可转让性。除非委员会另有书面规定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押基于业绩的限制性股票单位奖励(以及受本奖励约束的备兑单位或限制性股票)。

11.摊还股息。若承保单位于交割日前并未被没收或注销，则参与者将于交割日获支付一笔现金款项，其数额相等于根据第6条交付的股份数目，再乘以一股就授权日至交割日期间的记录日期所支付的股息总额。

12.投票。参与者不应成为备兑单位的登记股东，在受限期间或根据第6或7条规定交付股份之前，也不享有备兑单位的投票权。参保人应是根据附件A授予参与者的受限股份的登记股东。

13.取消及撤销限售股份单位奖。

(A)如委员会确定参与者(I)在受雇于本公司或其任何附属公司期间从事构成理由的行为，或(Ii)于受雇于本公司或其任何附属公司期间或之后从事有害活动，或(Iii)于参与者受雇后从事退休后活动，则委员会可取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制以业绩为基础的限制性股票单位奖励。

(B)在紧接交割日期(或如较早，则为457A交割日期)及股份转让予该参与者之前，该参与者须在委员会要求的范围内(并以委员会可接受的方式)证明该参与者(I)在该参与者受雇于本公司或其任何附属公司期间并无从事构成因由的行为，及(Ii)在该参与者受雇于本公司或其任何附属公司期间或之后并无从事任何有害活动，(Iii)参与者因退休而被终止雇佣关系的，该参与者在受雇后并没有从事退休后的活动。如果委员会确定参与者在受雇于公司或其任何子公司期间从事了(A)构成因由的行为，或(B)有害活动或(如果适用)退休后活动，则在交付日期或任何承保单位限制期最后一天较晚发生的12个月之前或之后的12个月期间内(“限制性契约期”)，委员会可在限制性契约期最后一天的两年内撤销与该等承保单位有关的股份交割权(包括交付或归属任何受限股份)。如有任何该等撤销，参与者应按本公司可能要求的方式及条款及条件，向本公司支付因预先交付适用于被撤销的承保单位的股份而变现的任何收益金额，而本公司有权将本公司及/或附属公司欠参与者的任何款项与任何该等收益金额抵销。

14.补偿和计划条款适用。

(A)尽管本协议有任何相反规定，参赛者关于基于业绩的限制性股票单位奖励的权利也应(在适用的范围内)遵守Assured Guaranty Ltd.高管补偿政策(经2023年10月31日修订和重述，并经不时进一步修订)、Assured Guaranty US Holdings Inc.高管补偿政策(于2023年11月20日通过并不时进一步修订)以及Assured Guaranty UK Limited高管补偿政策(于2022年3月31日通过并于2023年11月29日修订并经不时修订)。

(B)尽管本协议中有任何相反的规定，但除上文第14(A)节另有规定外，本协议应受本计划条款的约束，参与者可从公司秘书办公室获得本协议的副本；本协议受委员会根据本计划不时发布的所有解释、修订、规则和规章的约束。

15.继承人及继承人。本协议对本公司及其继承人和受让人，以及通过合并、合并、购买资产或其他方式收购本公司全部或基本上所有资产和业务的任何人具有约束力，并符合其利益。如果根据本协议可交付给参与者的任何福利在参与者死亡时尚未交付，则应根据本协议和本计划的规定将此类福利交付给指定受益人。“指定受益人”应为参与者以委员会要求的格式和时间向委员会提交的书面文件中指定的受益人。如果已故的参与者没有指定受益人，或者指定的受益人没有在世，则本应由该参与者行使的任何权利和可分配给该参与者的任何利益应分配给代表该参与者的财产的法定代表人。如果一名已故参与者指定了一名受益人，而该指定受益人在根据本协议将利益完全分配给指定受益人之前尚存，则可分配给指定受益人的任何利益均应分配给代表指定受益人的财产的法定代表人。在参与者死亡后可交付给指定受益人或代表遗产的法定代表人的任何利益，将在公司根据本第15条决定应向谁提供该等利益的日期后，在任何情况下，在根据守则第409A条规定的期限内，在行政上可能的情况下尽快提供。

16.行政管理。管理和控制本协定的运作和行政的权力应属于委员会，委员会应拥有与本协定有关的一切权力，一如其对本计划的所有权力。但不限于，委员会有充分的权力和自由裁量权解释本协定，作出事实决定，并根据其事实决定实施本协议和本计划。委员会对本协定的任何解释及其就本协定作出的任何决定都是最终的，对所有人都具有约束力。委员会有权向参加者索取其决定的资料(包括报税表资料)。

可能有必要确认参与者遵守了适用于有害活动的要求，如果参与者没有提供此类信息，委员会可酌情认定参与者没有遵守此类要求。

17.不是雇佣合同。以表现为基础的限售股份单位奖不会赋予参赛者在本公司或任何附属公司继续受雇或提供其他服务的任何权利，亦不会以任何方式干扰本公司或任何附属公司在任何时间须终止或修改该参赛者的受雇或其他服务条款的任何权利。

18.通知。本协议或本计划中规定的任何书面通知应以书面形式发出，如果是亲自递送，或者通过电子邮件、传真、隔夜快递或邮资已付的头等邮件发送，则应被视为已充分发出。以邮寄方式发出的通知，在邮寄后三个工作日视为收到，但不得迟于实际收到之日。如果通知发给参与者，则通知应发送到公司记录中显示的参与者地址(如果参与者是在职员工，则包括参与者的公司电子邮件地址)；如果通知发送给公司，则应发送到公司的主要执行办公室。

19.零碎股份。本公司将有权向参与者支付相当于该零碎股份公平市值的金额，而不是发行因根据计划或其他方式调整基于业绩的限制性股票单位奖励而产生的零碎股份。

20.当作接受。如果参赛者希望拒绝本奖项，参赛者必须在(I)限制期的最后一天和(Ii)授权日一周年(这两个日期中较早的日期称为“接受日”)之前拒绝本协议。如果协议在接受日期之前未被拒绝，参与者将被视为已自动接受此奖项以及本协议中规定的条款和条件。

21.修正案。本协议可以根据本计划的规定进行修改，也可以通过参与者和公司的书面协议进行修改，而无需征得任何其他人的同意。

22.计划定义。除上下文明确暗示或指示相反的情况外，计划中使用的词语、术语或短语在本协议中也同样使用。

23.定义。就本协议而言，词语和短语的定义如下：

(A)因由。“原因”一词是指，在参与者受雇于公司或其任何子公司期间，发生下列情况之一：

(I)参与者被判有罪、认罪或不承认，或就延期判决、延期起诉或其他形式达成协议

因(A)任何重罪(或对于发生在美国境外的罪行，如果根据美国或纽约州的法律起诉，则构成重罪)或(B)涉及道德败坏的罪行，而委员会认为该罪行对公司的声誉造成不利影响或对另一人造成情感或身体伤害，不论该罪行是否与公司或其附属公司有关；或

(Ii)参与者从事有害活动；或

(Iii)该参与者没有执行委员会或其直接主管(视属何情况而定)的合法及合理指示；或

(4)参与者故意、严重和持续不履行其职责；或

(V)参与者从事(或已经从事)严重不当行为或其他不当行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、失实陈述、犯罪活动、伪造公司记录、盗窃、暴力行为或暴力威胁、不道德行为或违反法律、法规、适用的行为准则或公司的全球道德守则，或任何实质性违反公司或任何子公司的任何其他规则、政策、程序或指导方针的行为，而委员会认为该等行为可能对公司员工造成重大伤害。可能对公司造成重大声誉损害，或可能使公司承担重大法律、法规或财务责任；或

(Vi)参与者在受雇于公司或附属公司期间发生或被曝光的任何作为或不作为(不论该作为或不作为是在受雇于公司或附属公司之前或期间发生)，而委员会认为该作为或不作为可能会损害公司的营运或声誉或妨碍参与者履行其职位的职责；

但是，如果委员会认定参与者出于善意并以其合理地相信符合公司最佳利益的方式实施或不作为，则该参与者的任何行为或不作为不应构成本协议的理由。

(B)控制权的变更。“控制变更”一词的定义应如本计划所述。

(C)核心调整后账面价值。根据美国公认会计原则(GAAP)报告，公司截至任何日期的“核心调整后账面价值”应等于Assured Guaranty Ltd.应占股东权益，并对下列因素进行调整：

(I)消除合并金融担保可变利息实体和合并投资工具的影响；

(二)冲销信用衍生产品的非信用减值相关未实现公允价值收益(损失)，即超出预期估计经济信贷损失现值的未实现公允价值收益(损失)，以及非经济付款；

(三)取消公司承诺资本证券的公允价值收益(亏损)；

(四)冲销计入累计其他综合收益组成部分的公司投资未实现收益(亏损)；

(5)消除递延购置费用，净额；

(Vi)从公司的非金融保证保险合同(预期净亏损的信用衍生品除外)中扣除再保险、转让佣金和保费税后的估计未来收入净现值，该净现值按上一历年购买的固定到期日证券(如减损证券等某些固定收益证券)的税前账面收益率的近似平均折现；

(Vii)扣除再保险后，财务担保合同的递延保费收入超过预期将支出的净额；以及

(8)消除与上述调整有关的税收影响，这些调整是通过在产生这些调整的每个司法管辖区适用法定税率来确定的。

尽管有上述规定，委员会仍可酌情调整本公司核心经调整账面价值的厘定，以达致目的及/或保留奖励的利益或潜在利益(包括但不限于反映公司交易的调整)。

(D)终止日期。参与者的“终止日期”，对于员工来说，是指参与者在公司及其子公司的雇佣因任何原因终止的日期；对于董事，是指参与者作为董事的最后一天之后的紧接之日；但终止日期不得因参与者在公司与子公司之间或两个子公司之间的转移而被视为发生；此外，如参与者在紧接终止服务后成为或继续受雇于公司或附属公司，或因参与者终止受雇于公司或附属公司而终止作为董事的服务，则终止日期不得被视为发生在以下情况下

此外，只要参与者在公司或其雇主批准的子公司休假期间，参与者的雇佣关系不会被视为终止。

(E)有害活动。“有害活动”一词是指(I)参与者直接或间接地以雇员、顾问、合伙人、委托人、代理人、分销商、代表、股东(上市公司低于1%的股东或非上市公司低于5%的股东除外)或其他身份，在参与者受雇期间从事与公司或任何关联公司正在进行的金融保证保险业务(包括但不限于提供信用保护或再保险)竞争的活动；或(Ii)参与者直接或间接地代表自己或任何其他个人或实体从事任何活动，(X)招揽本公司或任何关联公司的任何客户和/或客户，或(Y)雇用本公司或本公司任何现任或前任关联公司的任何雇员或前雇员，或鼓励本公司或关联公司的任何雇员离开本公司或关联公司；或(Iii)除下文第24条另有规定外，参与者未经本公司事先书面同意，使用或向任何人(本公司或联营公司雇员或其他人士除外)披露有关本公司或任何联营公司或其业务的任何机密或专有信息，除非及直至该等信息已为公众所知(参与者未经授权披露除外)。

(F)董事。“董事”一词是指公司董事会成员，他可以是也可以不是公司或子公司的雇员。

(G)残疾。在参与者因医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动期间，应将其视为“残疾”，委员会选定的一名医生认为，这种情况的持续时间不少于120天。

(H)好的理由。“充分理由”一词是指在未经参与者事先书面同意的情况下发生下列情况之一：

(I)参与者的责任或地位显著降低；或

(2)参与者的工资减少、奖金潜力减少或福利大幅减少；

但只有在第(I)或(Ii)款中描述的条件对服务关系中的参与人构成实质性的负面变化的情况下，该短语在Treas中使用。注册§1.409A-1(N)(2)(I)。

为使终止雇佣构成正当理由，参与者必须在参与者认为构成正当理由的事件发生后90天内，以书面形式通知公司有充分理由终止雇佣关系，并明确说明构成正当理由的事件。因任何原因未能按照前述正当理由发出终止雇佣的书面通知，将被视为放弃因该正当理由而自愿终止参与者雇佣的权利。本公司将在收到该通知后的30天内纠正好的理由。如果正当理由在此期限内得到纠正，则参与者无权终止合同，并且根据本协议的目的，此类终止构成正当理由的终止。如果公司放弃补救权利或在30天期限内没有补救，参赛者将有权在符合本协议条款和条件的情况下以正当理由终止合同，该参与者的实际终止日期将由公司全权酌情决定，但在任何情况下，终止日期不得晚于公司放弃补救权利之日起30个历日或公司可补救正当理由的30天期限结束后，两者以较早者为准。

(I)退休后活动。“退休后活动”一词应指参与者向任何一个或多个个人或实体提供重要的商业或商业服务，无论该实体是否由参与者拥有或控制；但参与者将合理的时间用于监督参与者的个人投资、涉及专业、慈善、社区、教育、宗教和类似类型组织的活动、演讲活动、其他组织的董事会成员以及类似类型的活动，不应被视为退休后活动，只要委员会酌情确定这些活动与参与者的退休相一致。应参加者的要求，委员会应确定参加者的拟议活动是否将被视为本协定所指的退休后活动。此种请求应附有对拟议活动的说明，参加者应提供委员会认为作出决定所需的补充资料。这一决定应迅速作出，但在任何情况下，不得超过向委员会提交书面请求连同要求参与者提供的任何补充资料后的30天。

(J)按比例计算的分数。“按比例计算分数”是指分数，其分子等于授权日和参加者终止之日之间的天数，其分母为1095。

(K)符合条件的终止。合资格终止“一词是指：(I)公司或子公司无故终止参与者的雇用(但不包括因死亡或残疾而终止)或(Ii)参与者有充分理由自愿终止雇用。

(L)退役。“退休”一词是指参与者在委员会同意下自愿终止雇用(如下所述)，并在终止之日符合以下条件的参与者：(1)参与者年龄在60岁或以上，(2)参与者的年龄和服务年限之和等于或超过65岁。为了定义“退休”，服务年限应根据委员会可能制定的规则确定，并应考虑到在公司、子公司和Assured Investment Management LLC的服务。如于首次公开招股当日或之前，参与者受雇于本公司或其附属公司，服务年资亦应包括在该首次公开招股前在ACE Limited及其附属公司的服务年资。就本协议而言，参与者的终止日期不应被视为退休，除非在该终止日期之前，委员会批准将该参与者的终止日期视为本协议的退休。关于是否将参与者的终止日期视为退休的决定，应由委员会自行决定，这一决定是最终的，对所有人都具有约束力。

(M)退休百分比。“退休百分比”一词是指(1)如果参与者已批准退休，且参与者的年龄和截至终止之日的服务年限之和等于或超过85；(2)如果参与者已批准退休，且参与者的年龄和截至终止之日的服务年限之和等于或超过75，则为百分之七十五(75%)；以及(Iii)如果参与者已批准退休，且参与者的年龄和截至终止之日的服务年限之和等于或超过65岁，在每种情况下，按上述退休定义确定的服务，则支付50%(50%)。

(N)控制权归属变更。“控制权归属变更”一词应指根据本协议第7(B)条终止基于业绩的限制性股票奖励时控制权变更的日期。

24.举报人保护。为免生疑问，不得以违反任何法律的方式解释或应用本协议中的任何内容。在不限制前述规定的情况下，本协议的任何内容都不会阻止参与者，或使参与者承担联邦或州商业秘密法下的刑事或民事责任，原因是：(I)向执法部门、律师或任何联邦、州或地方政府机构、监管机构或官员(包括平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、纽约州人权分部、纽约市人权委员会或纽约州总检察长)披露商业秘密或任何其他信息(受公司律师-客户或工作产品特权保护的信息除外)，在没有通知公司的情况下，出于调查、报告或投诉涉嫌违法或其他目的，无论是为了回应传票或其他原因；或(Ii)在与法律索赔、仲裁或诉讼有关的备案中披露公司的商业秘密，但备案须加盖印章。

自授予之日起，参与者已签署本协议，本公司已以其名义并代表其签署本协议，特此为证。

        

_________________________
Assured Guaranty Ltd.

本人在此同意本协议中规定的所有条款、限制和条件：

_________________________

参与者

附件A

《守则》第457A条

如承保单位构成受守则第457A节约束的非合格递延补偿，且根据守则第457A节的规定，承保单位不再被视为存在重大没收风险的日期(“457A交付日期”)发生在交付日期或控制权归属变更之前，则除协议和计划的条款外，本附件A的条款也应适用。

他们以A-1的比分获胜。457A控制变更前的交货日期。如果第457A款的交付日期早于控制变更日期，则应适用本第A-1款的条款。

它不允许(A)转让既得股份。如果第457A条的交付日期发生在履约期间开始之日或之后，在457A交付日期，参与者应获得一定数量的股份，其方法是：(I)覆盖的单位数量(以前未被没收)乘以(Ii)根据第3条确定的履约百分比，就好像履约期间在457A交付日期和2024年12月1日较后的日期结束一样(该百分比通过将该百分比除以100转换为一个数字)；但条件是：(A)如果参与者的终止日期是在457A交付日期之前或之前，由于死亡、残疾或符合条件的终止，则第(I)和(Ii)款的乘积应额外乘以按比例计算的分数，或(B)如果参与者的终止日期是在457A交付日期或之前，则第(I)和(Ii)条的乘积应另外乘以退休百分比(该百分比通过将该百分比除以100转换为一个数字)。参与者根据本A-1节收到的股份应不受本协议和本计划另外施加的限制；但是，在该交割日期之后，该股份应继续受本协议明确适用的条款的约束(包括但不限于第13条)；但是，此外，只要该参与者同意该参与者在交割日期之前的任何时间不得出售或转让该等股份。

包括禁止(B)转让限售股。于457A交割日，参与者亦将收到仍受本计划及本协议所施加的其他限制(包括但不限于本A-1(B)节的没收条款、第9节的转让限制及第13条的限制性契诺的限制)所规限的股份(该等股份须受没收及转让限制的股份，称为“受限股份”)的分派。在第457A款交割日分配的限售股数量应通过以下方式确定：(I)覆盖单位数(以前从未被没收或取消)乘以(Ii)从200%中减去上文A-1(A)段所使用的履约百分比所确定的百分比(该百分比通过将该百分比除以100而转换为一个数字)；但是，(A)如果参与者的终止日期发生在457A交割日或之前，由于死亡、残疾或符合条件的终止，则第(I)和(Ii)款的乘积还应

(B)如果参与者因退休而终止合同的日期在457A交付日或之前，则第(I)和(Ii)款的乘积还应乘以退休百分比(该百分比转换为一个数字，除以该百分比除以100)。在业绩确定日，成为既得且不可没收且不受本协议施加的所有限制的限制性股票的数量(但股票在交付日期后仍应受明确适用的本协议条款的约束，包括但不限于，(1)上一句所述计算中使用的涵盖单位数乘以(2)在根据第3节(由委员会以书面确定的)执行期间终了时确定的业绩百分比中减去上文A-1节(A)段所用的业绩百分比所确定的百分比(该百分比通过将百分比除以100而转换为一个数字)乘以(3)，如在前一句中的计算中使用，则按比例计算比例或退休百分比。依照前款规定未成为既得股的限制性股票，自业绩确定之日起予以没收。尽管有任何相反规定，如果参与者的终止日期发生在457A交货日或之前，由于符合资格的终止，如果(I)在履约期最后一天之前，参与者从事了有害的活动，或(Ii)参与者没有签署且没有撤销对公司的所有债权的全面免除和豁免，使得解除限制在参与者终止日期后60天内生效，受限股票应立即被没收。即使本协议有任何相反规定，如参与者因退休而于457A交货日或之前终止，则在下列情况下，限售股份应立即被没收：(I)在履约期最后一天之前，参与者从事有害活动或退休后活动，或(Ii)参与者未能签署且未撤销对本公司的所有债权豁免和豁免，使豁免在参与者终止日期后60天内生效。

他们以A-2的比分获胜。457在控制权变更当日或之后的交货日期。如果第457A款的交付日期发生在并非控制权归属变更的控制权变更之日或之后，则应适用本条款A-2的条款。在457A交付日，参与者将获得一定数量的股份，方法是：(I)承保单位数量(以前从未被没收或注销)乘以(Ii)根据第3条确定的履约百分比(该百分比通过将该百分比除以100转换为一个数字)；但如果参与者的终止日期发生在457A交付日或之前，则第(I)和(Ii)款的乘积应另外乘以退休百分比(该百分比通过该百分比除以100转换为一个数字)。参与者根据本A-2节收到的股份应不受本协议和本计划另外施加的限制；但是，在该交割日期之后，该股份应继续受本协议明确适用的条款的约束(包括但不限于第13条)；但是，此外，只要该参与者同意该参与者在交割日期之前的任何时间不得出售或转让该等股份。

他们以A-3的比分获胜。取消承保单位。自457A交货日起，所有承保单位(之前未被没收或取消)将被取消。

A-4. 分红 如果受保单位在457 A交付日期之前尚未被没收或注销，参与者将在457 A交付日期获得现金付款，金额等于根据上述A-1和A-2节交付的股份数量，乘以在以下期间发生的记录日期就一股股份支付的股息总额授予日期和457 A交付日期。 如果根据本附件A授予的限制性股份在457 A交付日期后尚未被没收或注销，在该等限制性股份的457 A交付日期或之后发生的记录日期，就该等限制性股份支付的股息应用于购买额外的限制性股份，其归属条件与原限制性股份相同此类股息相关。