美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549

表单 40-F

或者

截至 2024 年 1 月 31 日的财政年度

委员会文件 编号：000-29970

笛卡尔系统集团有限公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人的 姓名翻译成英文（如果适用））

加拿大

（公司 或组织的省份或其他司法管辖区）

不适用

（主要标准行业分类代码 编号（如果适用））

不适用

（美国国税局雇主识别号（如果适用））

兰德尔大道 120 号， 滑铁卢， 安大略省， 加拿大N2V 1C6
电话:(519) 746-8110

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

笛卡尔 系统（美国）有限责任公司
Powers 渡轮商业园
2030 鲍尔斯渡轮路东南
350 号套房
亚特兰大， GA30339-5066
电话:(678) 247-0400

（在美国服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话 （包括区号））

根据该法第 12 (b) 条 注册或待注册的证券。

根据该法第 12 (g) 条 注册或待注册的证券。

没有

（班级标题）

根据该法第15（d）条有申报义务的证券 。

不适用

（班级标题）

对于年度报告，请用复选标记注明在 本表格中提交的信息：

x年度 信息表 x经审计的 年度财务报表

指明截至年度报告所涉期末发行人每种资本或普通股类别的已发行股数 。

85,183,455截至 2024 年 1 月 31 日的普通股

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了《交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人需要提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求 的约束。

是的x不是 §

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 405 节 232.405）要求提交的所有交互式数据文件。

是的x不是 §

用复选标记表明注册人 是否是《交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ¨

如果 是一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号注明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨

† “新的或修订的 财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的对其会计准则 编纂的任何更新。

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的 注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 x

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明注册人在申报中包含的 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ¨

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬 进行追回分析的重述。 ¨

认证

参见本年度 报告40-F表格附录99.5、99.6和99.7。

控制和程序 披露控制和程序

注册人在 的监督和参与下，根据根据美国证券交易所 法案颁布的第13a-15 (b) 条，评估了注册人截至2024年1月31日（“评估日期”）的披露控制和程序的有效性，包括注册人的首席执行官（首席首席执行官）和首席财务 官（首席财务官）1934 年，经修正（“交易法”）。根据该评估，注册人的首席执行官 兼首席财务官得出结论，截至评估日，注册人的披露控制和程序是 有效的。

对财务报告的内部控制

管理层关于财务报表的报告和对财务报告的内部 控制

管理层的财务报表和财务报告内部控制报告包含在注册人截至2024年1月31日的财政年度的经审计的合并财务报表中，该报表作为附录99.2提交，并以引用方式纳入此处。

独立注册会计师事务所的报告

毕马威会计师事务所关于注册人对财务报告的内部控制有效性的报告包含在注册人截至2024年1月31日的财政年度的经审计的合并财务报表中，该报表作为附录99.2提交，并以引用方式纳入此处。

财务报告内部控制的变化

在本40-F表年度报告所涉期间， 注册人对财务报告的内部控制没有发生任何对注册人对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对注册人财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

根据BTR法规第104条发出的通知

没有。

审计委员会财务专家

注册人的董事会审计委员会 目前由四名成员组成。注册人董事会已确定，三名成员，即约翰·沃克、 迪帕克·乔普拉和埃里克·德米里安，是 “审计委员会财务专家”（定义见表格40-F一般指示B第 8 (b) 段）。根据 纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）董事独立标准的定义，审计委员会的所有成员都是独立的。

道德守则

注册人通过了《商业行为与道德准则》（ “道德守则”），适用于注册人的首席执行官、首席财务官、主要 会计官或财务总监或履行类似职能的人员。《道德守则》的副本已发布在注册人的 公司网站www.descartes.com上，也可在www.sedarplus.com上查阅。注册人打算通过其网站 披露适用于任何首席执行官、首席财务官、主要 会计官或财务总监或履行类似职能的人员对其《道德守则》的任何豁免或修订。我们网站上包含的信息并未以引用方式纳入 表格的本年度报告。

独立注册会计师事务所 费用和服务

注册人的 独立注册会计师事务所加拿大安大略省沃恩市毕马威会计师事务所截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度对注册人的 独立注册会计师事务所提供的专业服务的总费用如下（表中所有金额均以美元计， 以加元计费的金额将在相应交易所转换为美元适用财政期最后一天的汇率）：

审计费— 审计费用包括为注册人年度合并财务报表的审计、注册人 中期合并财务报表的审查、与监管申报相关的服务以及注册人某些 外国子公司的法定审计而提供的专业服务的费用和相关支出 。

审计相关费用— 审计相关费用包括与注册人财务报表的审计或审查绩效合理相关的鉴证 和相关服务费用，不作为审计费用报告。

预先批准的政策和程序

注册人的审计委员会负责监督 独立注册会计师事务所的工作，并通过了一项政策，要求注册人对独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的 非审计服务进行预先批准。注册人的独立审计师聘用预批准政策和程序 作为注册人2024年4月22日年度信息表的附录B提交，作为附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。

所有非审计费用均已获得注册人审计委员会的批准， 没有一项是根据第S-X条例第2-01（c）（7）（i）（C）条中规定的最低限度例外情况获得批准的。

资产负债表外的安排

注册人没有任何资产负债表外安排， 对注册人的财务状况、财务 状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源对投资者具有重要意义的当前或未来影响。

披露合同义务

所需的披露包含在截至2024年1月31日的财政年度的注册人管理层讨论和分析中，在 “承诺、意外开支和担保” 标题下，该报告作为40-F表年度报告的附录99.3提交。

审计委员会的身份

注册人根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条单独设立了常设审计 委员会。截至 提交本40-F之日，审计委员会的成员是：约翰·沃克先生（主席）、迪帕克·乔普拉先生、埃里克·德米里安先生和 凯利·欧文女士。

矿山安全披露

不适用。

根据纳斯达克的要求进行披露

注册人获得了《纳斯达克股票市场规则》的豁免，该规则要求 每个发行人在普通股持有人会议上规定的法定人数不少于发行人普通有表决权 已发行股份的33 1/ 3％。之所以授予这种豁免，是因为纳斯达克对普通股持有人会议所需的法定人数 的要求与加拿大普遍接受的商业惯例背道而驰。特别是， 《加拿大商业公司法》第139（1）条规定，公司的章程可以规定股东大会的法定人数要求。 注册人章程的相关条款规定：“根据有关大股东的法律， 在任何股东大会上进行业务交易的法定人数应为人数不少于两人、持有 或通过代理人代表不少于公司已发行和已发行股份的20％的人在此类会议上享有 表决权的人。如果在任何股东大会开幕时达到法定人数，则尽管整个会议期间没有达到法定人数，但出席或代表 的股东仍可以继续处理会议事务。如果在任何股东大会开幕时未达到法定人数，则出席或派代表的股东可以将会议延期到固定的时间 和地点，但不得处理任何其他业务。”

披露 阻止检查的外国司法管辖区

不适用。

追回错误裁定的赔偿

不适用。

承诺

注册人承诺亲自或通过电话提供 代表以回应委员会工作人员的询问，并应委员会 工作人员的要求立即提供与以下有关的信息：有义务在40-F表格上提交年度报告的证券； 或上述证券的交易。

签名

根据《交易法》的要求，注册人证明 符合提交40-F表格的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本年度报告，经正式授权。

笛卡尔系统集团公司

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