目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| （Mark One） |
|
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至本季度
要么
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到 .
委员会档案编号
PLAYAGS, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
| ( |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册 |
| | | |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | | 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是的 ☐ 没有 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 6 日，有
关于前瞻性陈述的警示性声明
本10-Q表季度报告包含 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括任何涉及未来业绩或事件的陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能” 或其否定词等术语来识别前瞻性陈述。通常，“预期”、“相信”、“继续”、“期望”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划” 等词语以及类似的表述表示前瞻性陈述。特别是，本10-Q表季度报告中其他地方以及在 “第1项” 下讨论的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述。业务” 和 “项目1A。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，包括有关我们可能或假设的未来行动和业务战略的陈述。我们根据当前的预期、假设、估计和预测制定了这些前瞻性陈述。尽管我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、业绩或成就存在重大差异。鉴于风险和不确定性，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日作出。除非联邦证券法要求，否则我们不承诺并明确拒绝承担任何更新任何此类声明或公开宣布任何此类声明的修订结果以反映未来事件或发展的义务。新的因素不时出现，我们不可能预测所有这些因素。
除非文中另有说明，或者除非另有特别说明，否则提及 “公司”、“PlayAGS”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指PlayAGS, Inc.及其合并子公司。
目录
| 第一部分财务信息 |
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| 第 1 项。 |
财务报表 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 |
1 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合收益（亏损）报表 |
2 |
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截至2024年和2023年3月31日的股东权益变动简明合并报表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
4 |
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简明合并财务报表附注 |
5 |
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| 第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
22 |
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| 第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
38 |
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| 第 4 项。 |
控制和程序 |
39 |
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| 第二部分。其他信息 |
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| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
40 |
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| 第 1A 项。 |
风险因素 |
40 |
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| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
40 |
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| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
40 |
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| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
40 |
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| 第 5 项。 |
其他信息 |
40 |
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| 第 6 项。 |
展品 |
41 |
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签名 |
42 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
PLAYAGS, INC.
简明的合并资产负债表
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除信贷损失备抵额 $和 $，分别地 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 经营租赁资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 长期债务的当前到期日 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 递延所得税负债，非流动 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注12） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股价格为美元面值； 授权股份， 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股价格为 $面值； 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份；以及 和 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
PLAYAGS, INC.
简明合并运营报表和综合收益（亏损）收益
（金额以千计，每股数据除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 收入 |
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| 游戏运营 |
$ | $ | ||||||
| 设备销售 |
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| 总收入 |
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| 运营费用 |
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| 游戏运营成本 (1) |
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| 设备销售成本 (1) |
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| 销售、一般和管理 |
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| 研究和开发 |
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| 减记和其他（收益）费用 |
( |
) | ||||||
| 折旧和摊销 |
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| 运营费用总额 |
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| 运营收入 |
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| 其他费用（收入） |
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| 利息支出 |
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| 利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 债务清偿和修改造成的损失 |
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| 其他收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前收入（亏损） |
( |
) | ||||||
| 所得税（费用）补助 |
( |
) | ||||||
| 净收益（亏损） |
( |
) | ||||||
| 外币折算调整 |
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| 综合收入总额 |
$ | $ | ||||||
| 普通股每股基本收益和摊薄收益（亏损）： |
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| 基本 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 稀释 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值： |
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| 基本 |
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| 稀释 |
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(1)不包括折旧和摊销
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
PLAYAGS, INC.
股东权益变动的简明合并报表
（金额以千计）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 普通股 |
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| 期初余额 |
$ | $ | ||||||
| 限制性股票的归属 |
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| 期末普通股余额 |
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| 额外的实收资本 |
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| 期初余额 |
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| 股票薪酬支出 |
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| 限制性股票的归属 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 股票期权练习 |
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| 期末额外实收资本余额 |
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| 累计赤字 |
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| 期初余额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 净收益（亏损） |
( |
) | ||||||
| 限制性股票归属和预扣税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累计赤字余额，期末 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） |
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| 期初余额 |
( |
) | ||||||
| 外币折算调整 |
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| 累计其他综合收益（亏损）余额，期末 |
( |
) | ||||||
| 股东权益总额 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
PLAYAGS, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 |
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| 2024 |
2023 |
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| 来自经营活动的现金流 |
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| 净收益（亏损） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
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| 折旧和摊销 |
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| 根据开发协议增加合同权和安置费 |
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| 递延贷款成本和折扣的摊销 |
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| 注销递延贷款成本和折扣 |
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| 股票薪酬支出 |
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| 坏账准备金 |
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| 处置长期资产的（收益）亏损 |
( |
) | ||||||
| 资产减值 |
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| 递延所得税的收益（支出） |
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| 与运营相关的资产和负债的变化： |
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| 应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 库存 |
( |
) | ||||||
| 预付费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 存款和其他 |
( |
) | ||||||
| 其他非流动资产 |
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| 应付账款和应计负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供的净现金 |
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| 来自投资活动的现金流 |
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| 客户应收票据付款的收益 |
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| 软件开发和其他支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 处置资产的收益 |
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| 购买财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| （用于）投资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流 |
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| 偿还第一留置权信贷额度 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 偿还已融资的安置费债务 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 行使股票期权的收益 |
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| 延期贷款费用的支付 |
( |
) | ||||||
| 先前收购债务的支付 |
( |
) | ||||||
| 融资租赁和其他债务的付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 回购股票 |
( |
) | ( |
) | ||||
| （用于）融资活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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| 补充现金流信息 |
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| 非现金投资和融资活动： |
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| 为换取新的经营租赁负债而获得的租赁资产 |
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| 为换取新的融资租赁负债而获得的租赁资产 |
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| 为换取新的其他长期负债而获得的财产和设备 |
$ | $ | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
PLAYAGS, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意 1.业务描述和重要会计政策摘要
业务描述
PlayAGS, Inc.（“公司”、“PlayAGS”、“我们” 或 “我们的”）是游戏行业游戏产品和服务的领先设计师和供应商。我们在全球合法游戏市场开展业务，并在以下地区提供最先进的增值产品三不同的细分市场：电子游戏机（“EGM”），包括二类美洲原住民和墨西哥博彩司法管辖区以及三类美洲原住民、商业和慈善司法管辖区使用的基于服务器的系统和后台系统；桌上产品（“桌上产品”），包括真人桌上游戏、边注和累进游戏以及洗牌游戏，包括我们新推出的洗牌游戏 “Pax S”；以及互动游戏（“互动”）），它提供游戏内容和访问我们的远程游戏服务器以进行真钱游戏的权限（“RMG”）在线赌场运营商以及适用于台式机和移动设备的社交赌场游戏。每个部门的活动包括不同产品线的设计、开发、收购、制造、营销、分销、安装和服务。
电子游戏机
我们的EGM部门提供专为全球市场开发的专有视频老虎机游戏库，以及EGM机柜，其中包括我们的高级仅限租赁的机柜光谱 UR43 高级, 猎户座星墙, 猎户座曲线高级版和Big Red还有可供出售或租赁的机柜，特别是 SpectraUR43，光谱UR49C， 猎户座肖像, 猎户座倾斜, 猎户座曲线, 猎户座直立，以及图标橱柜。除了提供完整的 EGM 单元外，我们还提供转换套件，允许将现有游戏转换为该操作平台内提供的其他游戏。
餐桌产品
我们的牌桌产品包括内部开发和收购的专有牌桌产品、边注、累积投注以及与二十一点、扑克、百家乐、掷骰子和轮盘赌相关的牌桌技术。我们已经收购了许多受欢迎的专有品牌，包括In Bet Gaming（“In Bet”），Buster 二十一点，双重抽奖 扑克和十字交叉扑克它们以传统的知名公共领域游戏为基础，例如二十一点和扑克；但是，这些专有游戏提供了有趣的下注选项，为玩家提供了更多的刺激性和更大的波动性，最终提高了我们的赌场客户的盈利能力。此外，我们还为扑克牌桌提供单副牌洗牌器，Dex S，还有我们的新第二洗牌，Pax S单层洗牌机。
互动
我们专门提供企业对企业（“B2B”）游戏聚合平台迎合快速增长的在线RMG行业。我们的远程游戏服务器使我们能够提供由内部游戏开发工作室开发的大量游戏库。我们的目录涵盖各种游戏类型，包括老虎机、桌上游戏和先进技术。我们的 RMG 解决方案引起了多元化和广泛的玩家群体的共鸣，使我们成为寻求在竞争激烈的全球游戏格局中蓬勃发展的运营商值得信赖的合作伙伴。
AGS 还提供企业对消费者服务（”B2C”）免费的社交赌场应用程序，全球玩家可以随时在线或在移动设备上享受这些应用程序。我们最受欢迎的应用程序 Lucky Play Casino 为移动玩家提供拉斯维加斯赌场的所有刺激体验。玩家可以从数十种AGS玩家最喜欢的老虎机游戏和其他赌场经典游戏中进行选择，例如视频扑克、二十一点和宾果游戏。我们的应用程序还提供应用内锦标赛、隆隆竞赛、VIP 奖励和独特的互动挑战。
演示基础
随附的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。因此，这些简明合并财务报表中省略或简述了公认会计原则（“GAAP”）要求的某些披露。管理层认为，公允报告公司中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）均已作出。这些简明合并财务报表中反映的中期业绩是 不必然表明整个财政年度的预期结果。随附的简明合并财务报表应与公司年度报告表格中包含的合并财务报表及其附注一起阅读10-K 表示截至的年份 2023年12月31日.
PLAYAGS, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求公司根据与情况相关的估计、假设和因素做出决策。此类决定包括选择适用的会计原则以及在适用这些原则时使用判断，其结果会影响报告的金额和披露。未来经济状况或其他商业环境的变化可能影响估计和假设的结果。因此，实际结果可能与预期有重大差异。
收入确认
我们的临时股东大会和餐桌产品板块的设备租赁均根据ASC的租赁会计指导进行核算842, "租赁“(ASC842）并记录在游戏运营收入中。我们剩余的收入来源计入了ASC606 "与客户签订合同的收入“(ASC606）包括我们的临时股东大会中的设备销售，并在较小程度上包括我们的餐桌产品板块中的设备销售。我们的互动板块的收入记录在游戏运营收入中。
下表按类别分列了我们在每个细分市场中的收入（金额以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| EGM | ||||||||
| 游戏运营 | $ | $ | ||||||
| 设备销售 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 餐桌产品 | ||||||||
| 游戏运营 | $ | $ | ||||||
| 设备销售 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 互动 | ||||||||
| 游戏运营 | $ | $ | ||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
游戏运营
根据参与安排，通过向客户提供游戏机、游戏机内容许可、桌上产品、后台设备和关联的渐进式系统（统称为博彩设备）来赚取博彩运营收入。参与安排传达了在规定期限内使用设备（即游戏机和相关的集成软件）的权利，该期限通常介于 到 此后合同按月继续生效的年份。在某些情况下，公司将签订更长时间的安排；但是，其中许多安排包括客户取消合同并将游戏退还给公司的能力，该条款使合同实际上是按月签订合同。公司还将签订具有收益分成安排的租赁合同，根据该安排，客户应付的租赁付款是可变的。我们的参与安排被视为经营租赁，这主要是由于这些因素。在某些情况下，我们将提供免费试用期，在此期间不收入已确认。如果客户在试用期期间或试用期结束时选择租赁游戏设备，我们将根据协议条款开始收入确认。
PLAYAGS, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
根据参与安排，公司保留安装在客户设施中的游戏设备的所有权，并根据游戏设备每天产生的获胜百分比获得收入，也可以按固定的每日费用获得收入。因此，在我们的合并财务报表中，公司记录了与这些安排相关的每月收入，博彩设备记入财产和设备，扣除我们的简明合并资产负债表，并在博彩设备的预期寿命内折旧。
公司的大多数租约都要求公司在整个租赁期限内提供维护。在某些情况下，存在履约保证，如果不满足，为客户提供了将游戏机归还给公司的权利。这种履约保证被视为取消条款，该条款使合同有效地按月签订合同。因此，公司对这些合同的核算方式与上述其他运营租赁类似。
博彩运营收入还来自游戏设备内容的许可和维护以及桌上产品内容的许可。它主要按每日或每月的固定利率赚取和认可。我们的B2C社交赌场产品通过销售虚拟硬币或筹码获得收入，这笔收入将在客户使用购买的硬币或筹码时记录。B2C社交赌场收入按平台费用总额列报。B2B社交赌场产品的收入主要基于我们为客户开发和运营的白标赌场应用程序产生的月收入的百分比。RMG 收入主要基于我们平台上游戏产生的收入的百分比以及月度平台费用和初始集成费来获得。RMG收入扣除向游戏和内容供应商支付的款项。
设备销售
当满足以下标准时，将确认并记录与客户签订合同的收入：
| • | 我们的合同已经得到客户和公司的批准。我们的合同规定了所销售的产品和付款条件，当我们有可能收取几乎所有合同金额时，我们的合同就会得到承认；以及 | |
| • | 控制权已移交，服务已按合同条款提供。 |
设备销售来自游戏机、桌上产品的销售以及安装在相关设备、部件和其他辅助设备中的集成游戏内容软件的许可权。交付件中还包括交付、安装和培训，所有这些都在到达客户所在地后的几天内完成。设备销售确实如此不包括超出标准保修期的维护。当客户获得对产品的控制权并且所有其他收入确认标准都得到满足时，就会确认游戏设备销售的收入。我们的合同包括固定的交易价格。款项应由客户支付30到90发票日期的天数，在较小程度上，我们提供的延期付款条件为12到24月份，在延长的付款期内按月付款。
公司订立的收入安排是可能由多项履约义务组成，这些义务通常是多个不同的产品，可能在不同的时间发货给客户。例如，销售安排可能包括销售将在合同到期后交付的游戏机和桌上产品，以及其他游戏内容转换套件，这些套件将在客户要求更换客户现有游戏机上的游戏内容时交付。如果产品不同，则被确定为单独的履约义务，如果客户可以自行从产品中受益，并且可以与合同中的其他承诺区分开，则会出现这种情况。
收入根据合同开始时确定的相对独立销售价格分配给单独的履约义务。独立销售价格主要由我们在产品单独销售时收取的价格决定。当产品是不单独出售，我们根据我们的标准定价政策和惯例确定独立销售价格。我们选择将交易价格、销售税和所有其他类似性质的物品排除在计量范围之外，还选择将运输和装卸活动作为兑现我们转让货物的承诺。因此，运费和手续费包含在销售成本中。
分配给任何未交付的履约义务的收入记作合同负债。我们的合同负债余额为 不截至的材料2024年3月31日和 2023年12月31日.
PLAYAGS, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括在主要银行持有的存款和其他有价证券，原始到期日为 90天或更短。
限制性现金
限制性现金金额是指以托管方式持有的资金，作为公司向各博彩机构提供的担保债券的抵押品。
应收账款、信贷损失备抵金
管理层使用来自内部和外部来源的相关可用信息，这些信息涉及过去的事件、当前状况以及合理和可支持的预测，来估算预期的信贷损失余额。历史信用损失经验为估计预期信用损失提供了基础。根据当前环境经济条件的差异以及合理和可支持的预测，对历史损失信息进行了调整。当存在类似风险特征时，金融工具的预期信用损失备抵金以集体（集合）为基础进行计量。能做到这一点的金融工具不股票风险特征，例如与发展协议相关的应收账款，是根据个人情况进行评估的。预期信贷损失是根据包括定期注销、回收和储备金调整在内的历史模型，在相关金融工具的合同期限内估算出预期的信贷损失，并酌情根据预期的预付款进行了调整。从历史上看，已确定的投资组合细分市场具有较低的可收性风险和非实质性的注销金额。公司进行了会计政策选举不在单独的财务状况表细列项目中列报应计应收利息余额。应计应收利息在合并资产负债表的相应应收款项下报告。
在已结束的时期内2024年3月31日，有 不信贷损失备抵方面的物质活动。
库存
库存主要包括用于维修和维护机械和设备的零件和用品，以及生产中的临时商品和待售制成品。存货按可变现净值列报。库存成本使用以下方法确定 第一-在， 第一库存所有组成部分的退出方法。公司定期审查库存数量并更新库存净可实现价值的估算。该过程包括将零件和辅助设备的账面价值与此类设备的当前公允市场价值进行比较（减去销售或处置成本）。本分析涉及的一些因素包括库存的总体水平、此类产品的当前和预计销售水平、此类产品的预计市场以及销售产品所需的成本，包括翻新成本。假设或估计值的变化可能会对库存账面价值产生重大影响。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，原材料库存的价值为美元
财产和设备
由固定基地玩家终端、文件服务器和其他支持设备以及其他财产和设备组成的游戏设备的成本按照财务报告的直线法按其估计的使用寿命折旧。该公司将翻新二手游戏设备所产生的成本资本化，这些费用通常是为了翻新机器以便将其退回客户所在地而产生的。翻新延长了游戏设备的使用寿命，使其超过了原来的使用寿命。维修和保养费用按发生时列为支出。公司定期评估用于资产折旧的估计寿命。估计的使用寿命如下：
| 游戏设备（以年为单位） | ||||
| 其他财产和设备（以年为单位） |
融资租赁汽车和租赁权益改善将在合同有效期内摊销/折旧。
每当事件或情况变化表明资产或资产组的账面金额时，公司就会审查其财产和设备是否存在减值 可能 不可以恢复。公司将长期资产分组到最低水平进行减值分析，可以独立于其他资产和负债的现金流来衡量可识别的现金流。这通常是在个人游戏机级别或机柜产品线层面。进行减值测试并估算亏损，前提是存在减值指标，预计的未贴现现金流为 不足以收回资产的账面金额。
当估计的未贴现现金流为 不减值损失足以收回资产的账面金额，其计量范围是资产的公允价值低于其账面金额。
公司通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来现金流进行比较来衡量持有和使用的资产的可收回性。公司的政策是在必要时损坏手头上多余或过时的游戏机 不预计会被使用。减值基于多个因素，包括对投放赌场的游戏机需求的估计预测。尽管公司认为评估这些资产账面金额时使用的估计和假设是合理的，但不同的假设可能会影响资产的账面金额或估计的使用寿命，这可能会对经营业绩和财务状况产生重大影响。
PLAYAGS, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
无形资产
每当事件或情况变化表明资产账面金额时，公司都会审查其可识别的无形资产是否存在减值 可能 不可以恢复。当存在减值指标且估计的未贴现现金流为时，将确认商誉以外的可识别无形资产的减值损失 不足以收回资产的账面金额。
当估计的未贴现现金流为 不减值损失足以收回无形资产的账面金额，其计量范围是资产的公允价值低于其账面金额。
某些商品名称的使用寿命是无限期的，公司至少每年对这些商品名称进行一次可能的减值测试 十月一日 或每当事件或情况变化表明账面价值时 可能 受损。我们会进行定性评估以确定是否更有可能 不资产的公允价值低于其账面金额。如果根据我们的定性评估，我们认为更有可能超过 不如果资产的公允价值低于其账面金额，则需要进行量化减值测试。
资本化计算机软件的成本
资本化软件开发成本代表公司开发游戏以供公司游戏机使用的内部成本。此类成本按成本列报，并在软件的估计经济寿命内摊销。一旦确定了技术可行性，软件开发成本即被资本化，并在软件正式发布时摊销。当游戏软件的工作模型可用时，我们开发的游戏软件就达到了技术可行性。任何后续的软件维护费用，例如错误修复和后续测试，均按实际发生的费用记账。在决定停止软件开发时，将注销已停止的软件开发成本。软件开发成本在所有权或一组产品的预期寿命内摊销（如果适用），计入合并运营报表中的摊销费用。
公司每季度将其资本化软件开发成本的净账面价值与所有权或一组所有权的可变现净值进行比较，如果情况允许，则更频繁地进行比较。可变现净值是根据某些假设确定的，包括使用该软件的博彩游戏或一组游戏的预期未来收入和净现金流（如果适用）。
善意
收购企业的收购价格超过所收购资产和承担负债的估计公允价值的部分记作商誉。公司至少每年对可能的商誉减值进行一次测试 十月一日 或者当情况发生变化时，这种可能性会大于 不将申报单位的公允价值降至其账面价值以下。公司可以选择从定性评估开始，通常称为 “步骤” 0”,以确定是否更有可能 不申报单位的公允商誉价值低于其账面价值。这种定性评估 可能 包括，但是 不仅限于审查总体经济环境、行业和市场状况、自最近进行估值以来使用的关键假设的变化以及报告单位的总体财务业绩等因素。如果公司确定更有可能 不如果申报单位的公允价值低于其账面价值，公司将进行量化商誉减值分析，并根据该衡量结果对记录的商誉进行减值分析 可能 当申报单位的账面金额超过申报单位的公允价值时，应减记并记入运营收入。
收购会计
公司适用ASC的规定 805, “业务合并” （从上升到最大 805），用于企业收购的会计。它要求我们将收购资产的公允价值和收购之日承担的负债与商誉分开确认。截至收购之日的商誉是按收购日所收购资产的公允价值和承担的负债之后的净额转让对价的余额来衡量。需要大量的估计和假设来估值收购之日收购的资产和负债以及或有对价（如果适用）。这些估计本质上是不确定的，有待完善，通常包括适当的贴现率的计算和与每项收购资产相关的现金流的预测。结果，在测量期间， 可能 全力以赴地 一自收购之日起一年，我们 可能 记录对收购资产和承担的负债的调整，并相应地抵消商誉。在计量期结束或最终确定所收资产或承担的负债的公允价值后，以先到者为准，任何后续调整都将记录在合并运营报表中。
PLAYAGS, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
金融工具的公允价值
公司适用ASC的规定 820, “公允价值测量” (“ASC 820"）转为其金融资产和负债。公允价值被定义为一种基于市场的衡量标准，旨在估算在当前市场条件下，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入。这些输入分为以下几类：
| • | 级别 1-活跃市场中相同资产或负债的报价； | |
| • | 级别 2-活跃市场中类似资产或负债的报价、类似资产或负债可观察到的报价以外的投入、主要通过相关性或其他手段从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入；以及 | |
| • | 级别 3-估值方法，其中包含不可观察的投入，这些输入对公允价值计量很重要。 |
由于这些工具的到期日为短期，公司现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。我们的长期债务的公允价值基于类似债券的报价（级别 2输入）。下表显示了截至目前我们长期债务的估计公允价值2024年3月31日和2023年12月31日（以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 账面金额 | 公允价值 | 账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||
| 长期债务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所得税会计
我们在全球开展业务，在美国联邦、州、地方和外国司法管辖区缴纳所得税。所得税的适当金额和分类的确定取决于多个因素，包括对递延所得税实现的时间和概率的估计、不确定所得税状况的准备金以及所得税缴纳时机的估计。
我们根据资产负债法核算所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表账面资产负债金额与其各自纳税基础之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期限内予以确认。我们的外国子公司的收入税按适用于其所在税务管辖区的税率提供。未来的税收优惠在被认为更有可能实现这些优惠的程度上得到承认不并且为递延所得税资产设立了估值补贴不达到这个阈值。
某些递延所得税资产的可收回性在一定程度上基于对未来收入的估计和暂时性差异的时机，而未能完全实现此类递延所得税资产可能会导致未来时期的税收准备金增加。
我们将会计指导适用于不确定的税收状况，并在指导下，我们可能只有在不确定状况更有可能的情况下才承认税收优惠不在税务机关根据该问题的技术优点进行审查后，这一立场将得到维持。合并财务报表中确认的金额是我们认为的最大收益，其收益大于50%结算时变现的可能性。
在评估我们不确定的税收状况和相关的税收优惠时，我们必须做出重大判断。我们认为我们的假设是合理的；但是，有不保证相关事项的最终结果将不与我们的所得税条款和应计额中反映的金额不同。我们会根据事实和情况的变化（例如税务审计的结束或估算值的变化）调整对不确定税收状况的负债。我们的所得税条款可能只要这些税收状况的最终结果与记录的金额不同，就会受到影响。
PLAYAGS, INC.
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（未经审计）
突发事件
公司会评估其遭受意外损失的风险，包括索赔和法律诉讼，如果认为可能发生潜在损失且金额可以估计，则应计负债。在确定概率和确定暴露是否可以合理估计时，都需要作出重大判断。由于与这些事项相关的不确定性，如果意外事件造成的实际损失与管理层的估计不同，则可能会对经营业绩或财务状况产生重大影响。与意外开支相关的运营费用，包括律师费，在发生时记为支出。
外币兑换
公司外国子公司的财务报表按资产和负债账户的期末汇率和损益表账户的加权平均汇率折算成美元。这些折算的影响被记录为股东权益中其他累计综合收益（亏损）的一部分。
研究和开发
研发成本主要与软件产品开发成本有关，在确定技术可行性之前按实际发生的费用记作支出。与产品开发相关的员工相关成本包含在研发中。
最近发布的会计公告
在 2023年3月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 没有。 2023-01，租赁（“主题 842"): 共同控制安排。话题实施后 841,财务会计准则委员会将监督和协助利益相关者列为优先事项，方法是回应技术会计查询，并积极征求有关问题反馈。其中的修正案2023-01是对私营公司利益相关者对主题应用的担忧的回应 842适用于受共同控制的实体之间的关联方安排。本次更新旨在通过澄清与普通控制租赁相关的租赁权益改善的会计核算，改善当前的GAAP。此外，本次更新中的修正旨在为投资者、贷款人、债权人和其他资本分配者提供财务信息，以更好地反映正在进行的交易的经济性。我们在本季度通过了该修正案，但确实如此 不对我们的合并财务报表产生重大影响。
在 2023 年 10 月， FASB 发布了 ASU 没有。 2023-06,披露方面的改进：针对美国证券交易委员会的编纂修正案’s 披露更新和简化倡议。ASU 没有. 2023-06修改披露要求，包括澄清和技术更正。本更新中的修正适用于所有申报实体，旨在使用户能够更轻松地将受美国证券交易委员会现有披露的实体与受美国证券交易委员会现有披露信息约束的实体进行比较 不此前受美国证券交易委员会的要求约束。此外，这些修正案旨在使编纂要求与美国证券交易委员会的法规保持一致。亚利桑那州立大学内每项修正案的生效日期 没有. 2023-06取决于美国证券交易委员会从S-法规中删除相关披露的日期X或法规 S-K。允许提前收养。如果通过 2027 年 6 月 30 日， 美国证券交易委员会有 不从法规S-中删除了相关披露X或者 S-K 法规，待处理的修正案将 不对任何实体生效。该公司目前正在评估修正案的条款及其对未来披露的影响，但是，我们确实如此 不预计会产生重大影响。
在 2023 年 11 月， FASB 发布了 ASU 没有。 2023-07、区段报告（“主题 280"）：对可申报分部披露的改进。投资者、贷款人、债权人和其他资本分配者已经注意到分部信息的至关重要性及其在评估实体整体业绩和潜在未来现金流方面的重要性。亚利桑那州立大学内部的修正案 没有。 2023-07旨在通过加强对重大分部支出的披露来改善可申报的分部披露要求。这些修正适用于所有需要根据主题报告区段信息的公共实体 280,分部报告。本更新中的修正案在之后开始的财政年度内生效 2023年12月15日， 以及以后开始的财政年度内的过渡期 2024年12月15日。 允许提前收养。该公司目前正在评估修正案的条款及其对细分市场报告的影响，但是，我们确实在评估 不预计会产生重大影响。
在 2023 年 12 月 FASB 发布的 ASU 没有。 2023-09，所得税（“主题 740"）：对所得税披露的改进。其中的修正案没有。 2023-09 满足投资者、贷款人、债权人和其他资本分配者的要求，要求提高主要与税率对账和所得税已缴信息相关的所得税信息的透明度。本次更新中的进一步修正还旨在提高所得税披露的有效性。本更新中的修正适用于所有受主题约束的实体 740,所得税。对于公共企业实体，本更新中的修正案自以下日期起在年度内生效 2024年12月15日。 该公司目前正在评估修正案的规定及其对所得税披露的影响，但是，我们确实如此 不预计会产生重大影响。
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（未经审计）
注意 2.财产和设备
财产和设备包括以下内容（以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 游戏设备 | $ | $ | ||||||
| 其他财产和设备 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
游戏设备及其他财产和设备在资产各自的使用寿命内折旧，范围从 到 年份。折旧费用为 $
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（未经审计）
注意 3.商誉和无形资产
商誉账面金额的变化如下（以千计）：
| 总账面金额 | ||||||||||||||||
| EGM | 餐桌产品 | 互动 (1) | 总计 | |||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 外币调整 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1)截至 2024年3月31日， 在本财年之前收取的互动板块累计商誉减值费用 2024是 $
无形资产包括以下内容（以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 有用生活 | 格罗斯 | 累积的 | 净负载 | 格罗斯 | 累积的 | 净负载 | ||||||||||||||||||||||
| （年） | 价值 | 摊销 | 价值 | 价值 | 摊销 | 价值 | ||||||||||||||||||||||
| 无限期存在的商品名 | 无限期 | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||
| 贸易和品牌名称 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 正在开发的合同权和配售费 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 游戏软件和技术平台 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 知识产权 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
无形资产按其各自的估计使用寿命进行摊销，范围从 到 年份。与无形资产相关的摊销费用为美元
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（未经审计）
该公司与某些客户签订了开发协议和投放费协议，以根据其游戏机的租赁协议确保占地面积。根据开发协议支付的款项将根据协议条款偿还给公司，而安置费是 不报销。根据安置费协议支付的金额，付款期限大于九十天数在简明合并现金流量表的融资部分中披露。为协议条款的安置费协议支付的金额少于 九十天数，在简明合并现金流量表的投资部分中披露。
对于贷款形式的发展协议，利息收入根据规定的利率在偿还票据时确认，或者，如果是 不在发展协议中明确规定，采用估算利率。如果将规定的利率视为市场利率以外的利率或零，则由于申明利率和市场利率之间的差异，应收票据将折现记录在应收票据上，并记录相应的无形资产。该无形资产在简明合并财务报表中被确认为开发协议下的合同权，并在协议期限内作为收入减少进行摊销。安置费可以采用预先支付的现金或免费租赁期的形式，在合同有效期内累计，费用记作收入减少。我们记录了博彩运营收入的减少，这要归因于根据开发协议增加合同权和投放费 $
注意 4.应计负债
应计负债包括以下内容（以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应计工资和工资税 | $ | $ | ||||||
| 应付税款 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 许可费义务 | ||||||||
| 应付安置费 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应计其他 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
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（未经审计）
注意 5.长期债务
长期债务包括以下内容（以千计）：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 第一留置权信贷额度： | ||||||||
| 定期贷款，扣除未摊销的折扣和递延贷款成本 $2024 年 3 月 31 日的百万美元和美元截至2023年12月31日为百万美元；SOFR的利息，视情况而定 楼层上限百分比 %（截至 2024 年 3 月 31 日）和 楼层上限百分比 %（截至2023年12月31日）： 2024 年 3 月 31 日的百分比以及 2023 年 12 月 31 日的百分比。 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 债务总额 | ||||||||
| 减去：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
第一留置权信贷额度
开启2022年2月15日，特拉华州有限责任公司、公司的全资间接子公司AP Gaming I, LLC（“借款人”）和特拉华州有限责任公司兼公司全资间接子公司AP Gaming Holdings, LLC（“控股公司”）与借款人的某些子公司、其贷款方和作为管理代理人的杰富瑞金融有限责任公司签订了经修订的信贷协议（“修订后的信贷协议”）。经修订的信贷协议修订并重申了借款人、控股公司、贷款方当事人、行政代理人和其中所列其他各方之间的现有信贷协议。
借款人是AP Gaming Holdings, LLC的直接子公司，该公司是公司的直接子公司AP Gaming, Inc. 的直接子公司。借款人和公司之间的这些实体是控股公司不借款人股权以外的其他业务、现金流、重大资产或负债。
经修订的信贷协议提供 (i) 优先担保第一留置权定期贷款，本金总额为美元
经修订的信贷协议下的借款按年利率计息，利率等于借款人选择的（a）有效利息期的调整后定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”），但定期贷款借款的最低限额为（i），以及 (ii) 就左轮手枪借款而言,
新的定期贷款机制将于到期2029年2月15日而且，从季度末开始2022年6月30日，将按季度分期偿还，金额等于
借款人可能随时自愿偿还经修订的信贷协议下的未偿贷款，无需预付溢价或罚款，除非与新定期贷款机制的重新定价事件有关，但须支付调整后定期SOFR贷款的惯常破损成本。
经修订的信贷协议包括惯常的强制性预付款事件、肯定性承诺、否定承诺和违约事件。此外，新的循环信贷额度要求借款人每季度遵守规定，最高净额度第一留置权优先担保杠杆率为
开启 2024 年 2 月 5 日， 借款人和控股公司签订了一项修正案（“第七修正案”），以修改该某些第一留置权信贷协议，该修正案的日期为 2017 年 6 月 6 日 (经修订于 2017 年 12 月 6 日， 经修订和重述于 2018年2月7日， 经修订和重述 2018年10月5日， 经修订于 2019年8月30日， 经修订和重述于 2020 年 5 月 1 日， 经修订于 2021年8月4日， 经修订和重述 2022年2月15日）， 在借款人、控股公司、不时出现的贷款方当事人中，作为管理代理人的杰富瑞金融有限责任公司以及其中点名的其他各方（经修订的 “经修订的信贷协议”）。
除其他外，第七修正案（i）取消了对定期SOFR（定义见经修订的信贷协议）中定期贷款借款的信用利差调整，（ii）将借款人现有定期贷款的适用利润（定义见经修订的信贷协议）降低至
额外的 $
截至 2024年3月31日，有 不我们的债务工具所需的财务契约。
融资租赁
该公司已经签订了车辆和设备的租约，这些租赁记作融资租赁。
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（未经审计）
注意 6.股东权益
我们修订和重述的公司章程规定，我们的法定股本将包括
普通股
投票权
我们普通股的持有人有权 一对提交股东采取行动的所有事项进行每股投票，并这样做 不对我们的董事的选举拥有累积的投票权。
股息和分配权
我们所有普通股都有权平均分配董事会的任何股息和分配 可能 从合法来源申报，但须遵守任何已发行优先股的条款。
股票回购计划
期间 2019,我们的董事会批准了一项股票回购计划，该计划将允许公司最多回购 $
注意 7.减记和其他费用
简明合并运营报表和综合亏损报表包括各种交易，例如处置损失或长期资产减值以及被归类为减记和其他费用的或有对价的公允价值调整。
在 三 几个月结束了2024年3月31日，该公司做到了 确认任何有意义的减记和其他费用。在这段时间里三几个月已结束 2023年3月31日,公司认可了 $
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注意 8.基本收益和摊薄收益（亏损）
公司根据会计指导计算每股净收益（亏损），该指导要求在简明合并运营报表和综合亏损的正面列报基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）。基本每股收益的计算方法是将该期间的净收益（亏损）除以该期间已发行股票的加权平均数。基本每股收益包括按该期间发行的平均股票数量加权的普通股。摊薄后每股收益的计算方法是将该期间的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，再乘以该期间已发行的潜在稀释性普通股。如果摊薄后的每股收益具有反稀释作用，则不包括所有潜在的摊薄股票。可能摊薄的普通股包括股票期权和限制性股票（见附注） 10.“基于股票的薪酬”）。
| 截至2024年3月31日的三个月 |
||||
| 分子： |
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| 净收入 |
$ | |||
| 减去：归属于参与证券的净收益 |
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| 归属于普通股的净收益 |
$ | |||
| 分母： |
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| 已发行普通股的加权平均值，基本 |
||||
| 股票期权的潜在稀释作用 |
||||
| 摊薄后的已发行普通股的加权平均值 |
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不包括在摊薄后每股收益的计算中 三几个月已结束 2024年3月31日 是
不包括在摊薄后每股收益的计算中三几个月结束了2023年3月31日是
注意 9.福利计划
该公司已经建立了一个 401(k) 计划 ( “401(k) 为其员工计划”)。这个 401(k) 计划允许员工缴纳部分收入，公司也允许缴纳部分收入 可能 酌情匹配一定比例的捐款。与之相关的费用 401(k) 规划三几个月已结束 2024年3月31日 和 2023是 $
开启四月28, 2014,我们的董事会批准了2014长期激励计划（“LTIP”）。根据LTIP，公司有权向在授予之日担任公司或其任何子公司的董事、雇员和顾问的人员授予非合格股票期权、购买普通股、限制性股票、限制性股票单位的权利以及其他以普通股结算或以普通股为基础的奖励。LTIP 将终止董事会批准后的几年。普通股的最大数量将根据市值的某些变化进行调整可能根据LTIP下的奖励交付是
开启 2018年1月16日， 董事会通过了《综合激励计划》，股东也批准了该计划，根据该计划，股票激励和现金激励 可能 发放给参与的员工、董事和顾问。开启 2020 年 5 月 8 日， 我们的董事会批准了对综合激励计划的修订，以增加根据该计划授权发行的普通股数量
开启 2022年4月28日， 我们的董事会批准了对综合激励计划的修订，该修正案经过 2020计划修正案，将根据该修正案批准发行的普通股数量从
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（未经审计）
注意 10.股票薪酬
公司已根据其激励计划向符合条件的参与者发放了股权或股票奖励。奖励包括购买公司普通股、限制性股票和幻影股票单位的期权。这些奖励包括基于时间的授予奖励以及包括服务和市场条件相结合的奖励，详情见下文。
对于基于时间的限制性股票单位的整个奖励，我们在总的必要服务期内按直线计算股票薪酬；对于符合市场条件的奖励，我们确认服务期内的相关估值产生的费用；对于基于时间的幻影股票单位，我们使用分级归属方法同时确认每批单独归属股票在必要服务期内的薪酬成本。
以下提供了截至以下日期所有计划下未确认的股票薪酬支出总额：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 未确认的薪酬支出（以千计） | 预计加权平均确认期限（年） | 未确认的薪酬支出（以千计） | 预计加权平均确认期限（年） | |||||||||||||
| 股票期权 | - | - | ||||||||||||||
| 限制性股票单位 | ||||||||||||||||
| 幻影库存单位 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
股票期权
公司使用Black Scholes模型计算服务期内股票期权的授予日公允价值。对于包含与公司股东实现的投资回报率或获得特定股票价格相关的市场状况的股票期权和其他股票奖励，奖励采用基于格子的估值模型进行估值。这些计算中使用的假设是预期的股息收益率、预期的波动率、无风险利率和预期期限（以年为单位）。预期波动率基于同类公司的隐含波动率。无风险利率基于美国国债收益率曲线，期限等于预计的流动性时间。曾经有
股票期权奖励代表购买普通股的期权，是根据公司的激励计划授予的，包括公司主要归类为A股或定时股权的期权，即B股和C股。
A批或基于时间的期权有资格分期进行等额分期投资
所有其他期权奖励，包括B和C部分，均有资格在满足某些绩效条件（统称为 “绩效期权”）后进行归属。这些业绩条件包括实现投资者回报或普通股交易价格。这些性能条件是在以下时间实现的 十月 的 2018适用于所有已授予和当前存在的绩效选项
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（未经审计）
在此期间未兑现的股票期权变动摘要 三几个月已结束 2024年3月31日，如下所示：
| 期权数量 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未偿还期权 | ||||
| 已授予 | ||||
| 已锻炼 | ||||
| 已取消或被没收 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权 | ||||
限制性股票单位
限制性股票单位通常有资格分等额分期投资
满足某些绩效条件后，某些限制性股票有资格归属。归属发生在第一当天我们的普通股在指定连续交易日内的平均每股价格超过某些股票价格，但须继续在公司或其子公司工作。如果绩效目标为，则基于绩效的限制性股票单位将被没收不在内部实现四授予日期的年份。
在此期间未完成的受限单位变更摘要 三几个月已结束 2024年3月31日，如下所示：
| 已发行股票 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日已发行的限制性股票单位 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ||||
| 已取消或被没收 | ||||
| 截至2024年3月31日的已发行限制性股票单位 | ||||
幻影库存单位
幻影股票单位通常有资格按等额分期归属
满足某些绩效条件后，某些幻影库存单位有资格归属。归属发生在第一在指定交易日内，我们普通股的平均每股价格超过某些股票价格的日子，但须继续在公司或其子公司工作。
在此期间未偿还的幻影库存单位变动摘要三几个月已结束 2024年3月31日如下所示：
| 已发行股票 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的流通幻影股票 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ||||
| 已取消或被没收 | ||||
| 截至2024年3月31日的已发行幻影股票 | ||||
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（未经审计）
注意 11.所得税
公司的有效所得税税率三几个月结束了2024 年 3 月 31 日，是一笔开支
注意 12.承付款和意外开支
公司受联邦、州和美洲原住民法律法规的约束，这些法律和法规既影响其与客户的一般商业关系，也影响向他们提供的产品和服务。公司定期审查每个重大事项的状况并评估潜在的财务风险。如果认为任何索赔或法律程序造成的潜在损失是可能的，并且可以估算出金额，则公司应为估计的损失承担责任。如果认为任何索赔或法律程序造成的潜在损失是合理可能的，则公司会披露对可能损失的估计值或可能的损失范围，或声明无法做出此类估计。在确定概率和确定暴露是否可以合理估计时，都需要作出重大判断。由于与这些事项相关的不确定性，应计费用仅基于当时可用的最佳信息。随着更多信息的出现，公司将重新评估与其未决索赔和诉讼相关的潜在责任，以及可能修改他们的估计。对潜在负债估计数的这种修订可能会对经营业绩和财务状况产生重大影响。
开启6月25日和2020年7月31日，假定的集体诉讼是由美国内华达特区地方法院（“法院”）提起的，二单独或代表所有购买或以其他方式收购公司证券的人分别对公司及其某些高级管理人员提起诉讼2018年8月2日和2019 年 8 月 7 日。投诉指控被告违反了条款10(b) 和20（a）的《证券交易法》1934,经修订的（“交易法”），对公司的前瞻性财务前景以及其iGaming报告部门的商誉和无形资产会计做出了虚假和误导性陈述，导致公司普通股在第二季度发布后价值下跌时对所谓的集体成员造成损害2019结果开启2019 年 8 月 7 日。
开启2020 年 8 月 4 日， a 第三原告（“OPPRS”）向同一法院提起了假定的集体诉讼，声称与该诉讼中指控的主张类似第一 二以基本相同的行为为由代表稍大一点的群体提出的集体诉讼投诉（可以追溯到2018 年 5 月 3 日）。具体而言，OPPRS声称，该公司、其某些高管和某些据称以受益方式留职的实体50%集体诉讼期开始时公司的普通股违反了章节10(b) 和20(a) 涉嫌就公司的前瞻性财务前景和iGaming报告部门的商誉和无形资产会计以及对财务报告的内部控制的充分性作出虚假和误导性陈述，导致该公司在第二季度公布后普通股价格下跌时对所谓类别造成损害2019结果。此外，基于基本相似的涉嫌虚假或误导性陈述，OPPRS根据各节提出了索赔11, 12(a)(2），以及15的《证券法》1933,经修订的（“证券法”），代表所有根据和/或可追溯到公司普通股的人士购买公司普通股2018 年 8 月和2019 年 3 月二次公开募股。这些二次发行索赔是针对上述相同的被告以及公司的某些董事和承销商提出的。
开启2020 年 10 月 28 日，法院合并了这些三与In re PlayAGS, Inc.证券诉讼相关的假定集体诉讼，并指定OPPRS为首席原告。开启2021年1月11日，首席原告在合并诉讼中对同一组被告提出了修正申诉，再次根据第 (i) 条提出索赔10(b) 和20(a)《交易法》，假定集体诉讼期限甚至更长（2018 年 5 月 3 日通过2020 年 3 月 4 日），以及 (ii) 在各节下11, 12(a)(2) 和15代表与OPPRS先前投诉相同的假定类别的《证券法》。修正后的申诉称，被告就公司的增长、财务业绩和前瞻性财务前景等所作的陈述具有重大虚假或误导性，因为该公司没有陈述根据原告的说法，其市场实力正在下降，其增长战略不可持续，以及在俄克拉荷马州市场面临挑战。原告声称，在公司发布的财务报告后，所谓的 “真相” 被揭露后，普通股价格下跌，所谓的阶层受到了伤害2019年8月7日， 2019 年 11 月 7 日，和2020 年 3 月 4 日。原告还断言该公司违反了S-K物品法规303和105未能在公司二次发行的注册材料中披露同样的所谓负面趋势和重大风险。与之前的投诉不同，修正后的投诉确实如此不指控有关公司对iGaming报告单位的会计或公司对财务报告的内部控制的充分性的虚假或误导性陈述。
开启2021年2月23日，法院批准了首席原告在没有异议的情况下提出的第二修正申诉的动议。第二份经修正的申诉是在以下时间提出的2021年3月25日并主张的索赔与修正后的申诉基本相同，但将假定的集体诉讼期的开始时间延长至2018 年 1 月 26 日。开启2021年5月24日，被告提出了驳回第二修正申诉的动议，然后2022年12月2日，法院部分批准了这些动议, 部分驳回了这些动议。它驳回了每一个
开启2023年1月17日，该公司、Lopez先生和Akiona先生对剩余的申诉作出了答复，并提出了暂时停止调查的动议和对诉状作出判决的动议，辩称法院的裁决中包含法律调查结果2022年12月2日该决定还要求驳回计划责任索赔并终止诉讼。截至目前已对这些动议作了全面通报2023 年 3 月 22 日。开启2023年3月23日，法院对有利于被告的暂时中止发现的动议作出了裁决, 认为在对诉状作出判决的动议得到解决之前, 所有发现均暂时搁置.开启2024 年 2 月 13 日法院批准了对诉状作出判决的动议，并以有偏见的方式完全驳回了证券集体诉讼。开启 2024 年 3 月 14 日 原告提交了上诉通知书。公司、洛佩兹先生和阿基奥纳先生打算反对上诉，并将在截止日期之前提出异议 2024 年 7 月 3 日（其中包括自动 30-天延期）。被告认为诉讼中的所有主张都没有法律依据，将继续为之进行有力的辩护，但有可能不对结果的保证。
开启2022年3月18日，假定股东曼詹·乔杜里（Manjan Chowdhury）在美国内华达特区地方法院提起了股东衍生诉讼，据称他代表公司，该诉讼是搭载上述合并证券集体诉讼，该诉讼目前正由同一法院审理。衍生品投诉将戴维·洛佩兹、基莫·阿基奥纳和董事会成员列为被告，并普遍指控他们造成或未能阻止证券集体诉讼中提出的同样的虚假和误导性陈述，从而违反了信托义务。衍生投诉还指控洛佩兹先生和阿基奥纳先生根据各节要求缴款10(b) 和21D《交易法》。开启2022年6月9日，在驳回合并证券集体诉讼的动议得到解决之前，法院根据双方之间的规定暂停了衍生诉讼。开启2023年1月27日应当事方的要求，法院下令暂停衍生诉讼，等待对证券集体诉讼诉状的判决动议得到解决。公司和个人被告认为股东衍生诉讼中的索赔没有法律依据，并打算对其进行有力辩护，但可能有不对结果的保证。
目前，我们无法估计与证券集体诉讼或股东衍生品相关的责任概率或金额（如果有）。
在2021 年 1 月，我们获得了阿拉巴马州税务局（“ADOR”）进行的一项审计的结果，其中ADOR评估了美元
我们相信我们是不必须对我们在该州租赁的临时股东大会征收和汇出阿拉巴马州和地方租赁/租金税，因为这些租约位于联邦指定的印第安人保留地上，而且联邦印第安人贸易法和印第安博彩法以及美国宪法优先对与美洲原住民部落的这些交易征收租金税。根据适用的州和地方税收程序以及ADOR规则，我们对ADOR的审计结果提出了异议。我们的争议目前正处于阿拉巴马州税务法庭的调查阶段，该法庭是阿拉巴马州的独立税务法院。该争议的案情审判已改期为八月 2024.
我们有不累积了美元
在2023 年 5 月，我们获得了由Servicio de Administracion Tributaria（“SAT”）进行的一项审计的初步结果，该审计涉及我们进口到墨西哥的临时股东大会是否符合北美自由贸易协定（“NAFTA”）的要求。国家税务总局得出结论，我们在某些时期进口的临时股东大会确实如此不遵守他们的文件标准以证明遵守了北美自由贸易协定，因此进口机器时省略了某些税款。
在2023 年 12 月，我们与国家税务总局和墨西哥纳税人辩护律师Procuraduría de la Defensa del Contribuyente进行了讨论，以期与沙特税务总局就其最终评估达成协议，我们预计将在这些讨论中收到最终评估结果。讨论结束于2024 年 1 月和不解决此事并与不潜在评估的固定金额。在2024 年 2 月，国家税务总局对遗漏的税款以及约美元的利息、罚款和附加费进行了评估
我们有不累积了与此事有关的任何金额，因为我们无法准确估计潜在损失在不超过$的范围内
PLAYAGS, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注意 13.运营部门
我们根据 “管理方法” 按细分市场报告业务板块的业绩。管理方法指定我们的首席运营决策者（“CODM”），即我们的首席执行官，使用内部报告来做出决策和评估应报告的细分市场的业绩。
参见备注 1.“业务描述和重要会计政策摘要”，详细讨论我们的
分部收入包括每个应报告细分市场内产品的租赁、许可或销售。分部调整后的息税折旧摊销前利润包括每个细分市场的收入和运营支出，经调整后：
| • | 减记和其他项目包括与处置损失或长期资产减值以及或有对价的公允价值调整有关的项目； |
| • | 折旧、摊销； |
| • | 债务的清偿和修改损失主要与长期债务的再融资有关，其中注销了与旧优先担保信贷额度相关的递延贷款成本和折扣； |
| • | 其他调整主要包括以下内容： |
| • | 与COVID-19相关的成本、库存和应收账款估值费用-19疫情、项目产生的专业费用、与公开发行相关的成本、合同取消费和其他本质上被视为非运营的交易成本； |
| • | 与收购企业、整合运营和获得成本协同效应相关的收购和整合相关成本； |
| • | 重组和遣散费，主要涉及不时重组公司业务所产生的成本以及在本报告所述期间确认的其他员工遣散费。 |
| • | 法律和诉讼相关费用，包括对律师事务所的付款和对正常业务范围之外的事项的和解； |
| • | 其他非现金费用是与非现金费用和资产处置损失有关的成本、资本化安装和交付的非现金费用，主要包括在每份合同的估计有效期内计入的收购合同的成本以及与根据开发协议获得合同权利相关的非现金费用；以及 |
| • | 非现金股票薪酬包括与授予期权、限制性股票和其他股权奖励相关的非现金薪酬支出。 |
每个细分市场的收入都归因于 第三各方和分部的运营费用与每个细分市场中包含的产品线直接相关，例如研发、产品批准成本、产品相关诉讼费用、销售佣金和其他可直接分配的销售费用。游戏运营成本和设备销售成本主要包括产品销售成本、服务成本、制造管理费用、运输和安装成本。
分部调整后的息税折旧摊销前利润不包括在运营部门之外管理的其他收入和支出、所得税和某些支出。
以下内容提供了有关我们应报告的细分市场的财务信息三几个月已结束 2024年3月31日和2023（金额以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 各细分市场收入 | ||||||||
| EGM | $ | $ | ||||||
| 餐桌产品 | ||||||||
| 互动 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 调整后的分部息税折旧摊销前利润 | ||||||||
| EGM | ||||||||
| 餐桌产品 | ||||||||
| 互动 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减记及其他： | ||||||||
| 处置长期资产 | ( | ) | ||||||
| 长期资产的减值 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 利息支出，扣除利息收入和其他收入后 | ||||||||
| 债务清偿和修改造成的损失 | ||||||||
| 其他调整 | ||||||||
| 其他非现金费用 | ||||||||
| 基于股票的非现金薪酬 | ||||||||
| 所得税前收入（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
该公司的CODM确实如此 不收到一份报告，其中包含衡量每个应报告细分市场的总资产或资本支出，因为这些信息是 不用于评估细分市场绩效。CODM根据调整后的息税折旧摊销前利润评估每个细分市场的表现 不基于资产或资本支出，因为以下事实 二该公司应报告的细分市场，即Table Products和Interactive，是 不资本密集型。任何资本支出信息均以合并方式提供给CODM。因此，该公司有 不按可报告分部提供了资产和资本支出信息。
注意 14.后续事件
开启 2024 年 5 月 8 日 公司与特拉华州有限责任公司（“母公司”）Bingo Holdings I, LLC和内华达州公司兼母公司全资子公司Bingo Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了合并协议和计划（“合并协议”），除其他外，规定将Merger Sub与公司合并（“合并”），并以全资形式在合并中幸存下来（“合并”）母公司的子公司。母公司和合并子公司由Brightstar Capital Partners的附属公司成立。
合并结束后，每股普通股，面值美元
合并的完成以满足或放弃惯例成交条件为前提，包括 不限于：（i）公司股东批准合并，（ii）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》，适用于完成合并的任何等待期的到期或终止 1976,(iii) 没有任何禁止或以其他方式禁止完成合并的法律要求、命令或禁令，以及 (iv) 获得某些博彩监管机构的批准。合并预计将在今年完成 第二日历年的一半 2025并受惯例成交条件的约束，包括获得监管部门的批准，包括博彩监管机构的批准和博彩牌照，以及大多数AGS股东的批准。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
我们是游戏行业EGM和其他产品与服务的领先设计师和供应商。我们在三个不同的领域经营业务：EGM、餐桌产品和互动。每个部门的活动包括不同产品线的设计、开发、收购、制造、营销、分销、安装和服务。我们成立于2005年，历来专注于向美洲原住民游戏市场供应EGM，包括老虎机、视频宾果机和其他电子游戏设备。自2014年以来，我们扩大了产品阵容，包括：（i）获准经营III类临时股东大会的商业和美洲原住民赌场的III类股东特别大会；（ii）在游戏数学中使用历史赛马（“HHR”）结果的临时股东特别大会（“HHR”），这是一些利基市场和赛道所允许的；（iii）桌上游戏产品和（iv）互动产品，所有这些我们认为所有这些都为我们提供了增长机会在我们目前业务有限或没有业务的市场中扩张。在截至2024年3月31日的三个月中，我们总收入的约65％来自定期合同租赁协议，根据该协议，我们根据收益分成协议（我们获得这些产品产生的收入的百分比）或每日收费协议（我们收取每份临时股东大会或桌上游戏产品的每日或每月固定费用），或互动游戏业务的经常性收入，在客户的游戏设施中放置临时股东大会和桌上游戏产品。
2024年5月8日，公司与特拉华州有限责任公司（“母公司”）Bingo Holdings I, LLC和内华达州公司、母公司全资子公司Bingo Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），除其他外，规定将Merger Sub与尚存的公司合并（“合并”）合并为母公司的全资子公司。母公司和合并子公司由Brightstar Capital Partners的附属公司成立。
合并结束后，在合并生效前夕发行和流通的公司每股面值0.01美元的普通股（不包括公司（包括公司库房）或公司任何直接或间接全资子公司持有的股份；以及（B）母公司、合并子公司或母公司任何其他直接或间接全资子公司持有的股份，这些股份将不予取消和退休对价，将自动取消并转换为获得12.50美元现金的权利。
合并的完成以满足或放弃惯例成交条件为前提，包括但不限于：（i）公司股东批准合并，（ii）根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》，适用于完成合并的任何等待期的到期或终止，（iii）没有任何禁止或以其他方式禁止完成合并的法律要求、命令或禁令合并和（iv）获得某些博彩监管机构的批准。合并预计将在2025日历年下半年完成，并受惯例成交条件的约束，包括获得监管部门的批准，包括博彩监管机构的批准和博彩牌照，以及大多数AGS股东的批准。
临时股东大会板块
临时股东大会是我们最大的细分市场，占截至2024年3月31日的三个月收入的91％。2024 年，我们拥有一个包含 550 多款专有游戏的游戏库，我们提供在 EGM 机柜中交付。其中包括我们的高级仅限租赁的机柜猎户座星墙, 猎户座曲线高级版, 猎户座崛起，和Big Red还有最近增加的Spectra UR43 高级版。此外，我们可供出售和租赁的核心机柜包括新发布的Spectra UR49C和Spectra UR43,以及猎户座肖像, 猎户座倾斜， 猎户座曲线, 猎户座直立和图标。除了提供完整的 EGM 单元外，我们还提供转换套件，这些套件本质上是包含新游戏的软件，允许将现有游戏转换为该操作平台内和现有机柜上提供的其他游戏。
我们设计所有机柜的目的是吸引赌场玩家的注意力，同时最大限度地提高运营商的利润。我们为客户提供租赁或购买我们的临时股东大会和相关游戏系统的选择。目前，我们的收入中有很大一部分来自根据收益分成或按日收费租赁协议（也称为 “参与” 协议）安装的临时股东大会获得收入，我们将此类创收称为 “参与模式”。
我们的核心游戏旨在维持和扩大我们目前的安装量，我们相信客户看重的是这些游戏的性能。我们表现最好的游戏包括Rakin'Bacon！还有一个仅用于我们的高级游戏的版本叫做Rakin' 豪华培根。除了这些游戏外，我们还设计了数百款额外的游戏，我们设计了核心游戏，以向赌场顾客提供普遍的吸引力。我们的游戏工作室专注于不断制作新内容，然后定期向市场发布。
餐桌产品板块
我们为客户提供 60 多种独特的牌桌产品，包括真人桌上游戏、边注、累进游戏、洗牌机、标牌和其他辅助桌上游戏设备。我们的牌桌产品旨在增强赌场大厅（俗称 “赌场”）的桌上游戏部分。我们的牌桌产品细分市场提供全套边注和特色桌上游戏，以及先进的技术产品，这些产品提供了这种增强功能，为我们的赌场客户增加了游戏活动和持仓百分比。我们相信，该细分市场将通过我们的临时股东大会产品创造进一步的交叉销售机会，从而成为我们公司重要的增长引擎。截至2024年3月31日，我们已经在国内和国际上投放了5,410种餐桌产品。根据投放的产品数量，我们认为我们目前是游戏行业领先的桌上产品供应商。
我们的餐桌产品板块专注于租赁产生的高利润经常性收入。我们在该细分市场中产生的几乎所有收入都是经常性的。
交互式分段
我们专门提供B2B游戏聚合平台，以满足快速增长的在线RMG行业。我们的远程游戏服务器使我们能够提供由内部游戏开发工作室开发的大量游戏库。我们的目录涵盖各种游戏类型，包括老虎机、桌上游戏和先进技术。我们的 RMG 解决方案引起了多元化和广泛的玩家群体的共鸣，使我们成为寻求在竞争激烈的全球游戏格局中蓬勃发展的运营商值得信赖的合作伙伴。
我们还提供B2C免费社交赌场应用程序，全球玩家可以随时在线或在移动设备上享受这些应用程序。我们最受欢迎的应用程序 Lucky Play Casino 为移动玩家提供拉斯维加斯赌场的所有刺激体验。玩家可以从数十种AGS玩家最喜欢的老虎机游戏和其他赌场经典游戏中进行选择，例如视频扑克、二十一点和宾果游戏。我们的应用程序还提供应用内锦标赛、隆隆竞赛、VIP 奖励和独特的互动挑战。
我们业务的关键驱动力
我们的收入受到以下关键因素的影响：
| • |
消费者在我们的收入分成安装量上花费的金额； |
| • |
我们参与的电子游戏机的每日费用金额和销售价格； |
| • |
我们与客户的收入分成百分比； |
| • |
我们客户的资本预算； |
| • |
现有赌场更换现有电子博彩机的程度； |
| • |
扩建现有赌场； |
| • |
开发新赌场； |
| • |
在美国和国际上开放或关闭新的博彩司法管辖区； |
| • |
我们在各个司法管辖区获得和维护博彩牌照的能力； |
| • |
与相同设施中提供的竞争产品相比，我们的电子游戏机的相对竞争力和受欢迎程度；以及 |
| • |
一般宏观经济因素，包括消费者可支配收入和个人消费支出的水平和变化。 |
我们的支出受以下关键因素的影响：
| • |
与生产率相关的劳动力成本的波动； |
| • |
加班和培训； | |
| • |
游戏设备组件价格的波动； |
| • |
影响游戏设备和零件制造和运输成本的能源价格波动； |
| • |
获得和维护博彩牌照的费用变化； |
| • |
游戏设备所需的维护费用水平的波动；以及 |
| • |
关税上涨。 |
我们的销售、一般和管理费用以及研发费用的变化主要是由于就业和工资以及相关附带福利的变化所致。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的某些精选合并财务数据（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | $ |
% |
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| 2024 |
2023 |
改变 |
改变 |
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| 合并运营报表： |
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| 收入 |
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| 游戏运营 |
$ | 62,060 | $ | 58,642 | $ | 3,418 | 5.8 | % | ||||||||
| 设备销售 |
33,913 | 24,533 | 9,380 | 38.2 | % | |||||||||||
| 总收入 |
95,973 | 83,175 | 12,798 | 15.4 | % | |||||||||||
| 运营费用 |
||||||||||||||||
| 游戏运营成本 |
12,074 | 11,756 | 318 | 2.7 | % | |||||||||||
| 设备销售成本 |
15,656 | 12,333 | 3,323 | 26.9 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 |
18,110 | 17,205 | 905 | 5.3 | % | |||||||||||
| 研究和开发 |
10,918 | 10,789 | 129 | 1.2 | % | |||||||||||
| 减记和其他费用 |
(24 | ) | 204 | (228 | ) | (111.8 | )% | |||||||||
| 折旧和摊销 |
19,439 | 19,142 | 297 | 1.6 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 |
76,173 | 71,429 | 4,744 | 6.6 | % | |||||||||||
| 运营收入 |
19,800 | 11,746 | 8,054 | 68.6 | % | |||||||||||
| 其他费用（收入） |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
13,980 | 13,704 | 276 | 2.0 | % | |||||||||||
| 利息收入 |
(685 | ) | (357 | ) | (328 | ) | 91.9 | % | ||||||||
| 债务清偿和修改造成的损失 |
1,636 | - | 1,636 | 100.0 | % | |||||||||||
| 其他（支出）收入 |
(137 | ) | (78 | ) | (59 | ) | 75.6 | % | ||||||||
| 所得税前收入（亏损） |
5,006 | (1,523 | ) | 6,529 | (428.7 | )% | ||||||||||
| 所得税（费用）补助 |
(661 | ) | 1,189 | (1,850 | ) | (155.6 | )% | |||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | 4,345 | $ | (334 | ) | $ | 4,679 | (1400.9 | )% | |||||||
收入
游戏运营。
游戏运营收入的增长主要是由于我们的国内互动板块的增长，与去年同期相比增加了160万美元。博彩运营收入的增加还归因于我们的股东特别股东板块的增长，与去年同期相比增加了140万美元，这主要是由于国内装机量增加了236台。
设备销售。
设备销售的增长主要是由于同比销售了320台临时股票。在截至的三个月中，我们售出了1,441套EGM单位 2024年3月31日，而去年同期的股东特别股东大会单位为1,121个。
运营费用
游戏运营成本。博彩业务成本的增加主要是由于活动增加导致现场服务和支持增加，但与去年同期相比，直接支出和相关成本的减少抵消了这一增加。三个月的博彩运营成本占博彩运营收入的百分比为19.5％ 已结束2024年3月31日相比之下，去年同期为20.0％。
设备销售成本。这个 设备销售成本的增加主要归因于与去年同期相比销售单位数量的增加。三个月的设备销售成本占设备销售收入的百分比为46.2％ 已结束2024年3月31日相比之下，去年同期为50.3％，同比波动，主要是由于不同时期之间销售的产品组合发生了变化。
销售、一般和行政。销售、一般和管理费用的增加主要是由于本期产生的专业费用增加了60万美元，以及工资和福利增加了60万美元，但被股票非现金薪酬减少的50万美元所抵消。
研究和开发。增加的主要原因是支持我们的研发资源的业务支持费用增加了30万美元，但被工资和福利减少的20万美元所抵消。
减记和其他费用。在结束的三个月中 2024年3月31日， 公司没有确认任何有意义的减记和其他费用。在结束的三个月中2023 年 3 月 31 日，公司确认了20万美元的减记和其他费用，主要与无形资产减值有关（公司使用的水平）3公允价值投入（基于预计的现金流量）和长期资产的处置。
折旧和摊销。这一增长主要是由于摊销额增加了80万美元，但被折旧金额减少了50万美元所抵消。
其他（支出）收入
利息支出。这个利息支出的增加主要归因于本期的利率与上一年度相比有所提高。通过加入第七修正案，本季度定期贷款信贷额度重新定价的利率降低，抵消了这一增长。参见第 1 项。”财务报表” 附注5。”“长期债务”，详细讨论长期债务.
清偿债务造成的损失。2024年2月5日，随着第七修正案的生效，与第三方成本相关的160万美元贷款费用被列为支出，并包含在债务清偿和修改损失中。
其他（支出）收入。这种波动是由于外币波动对以外币计价的贸易应付账款和应收账款的影响。
所得税。 截至2024年3月31日的三个月，该公司的有效所得税税率为13.2％。截至2024年3月31日的三个月，21.0％的联邦法定税率与公司的有效税率之间的差异主要是由于我们的递延所得税资产估值补贴的变化。截至2023年3月31日的三个月，该公司的有效所得税率为78.1％。21.0％的联邦法定税率与公司截至2023年3月31日的三个月的有效税率之间的差异主要是由于我们的递延所得税资产估值补贴的变化以及某些不确定税收状况的适用时效到期。
分部经营业绩
我们根据 “管理方法” 按细分市场报告业务板块的业绩。管理方法指定我们的首席运营决策者，即我们的首席执行官，使用内部报告来做出决策和评估应报告的细分市场的业绩。
参见第 1 项。“财务报表” 附注1。“业务描述和重要会计政策摘要”，详细讨论了我们的三个部分。每个部门的活动包括其产品线的设计、开发、收购、制造、营销、分销、安装和服务。我们根据收入和分部调整后的息税折旧摊销前利润来评估运营部门的业绩。
分部收入包括每个应报告细分市场内产品的租赁、许可或销售。我们根据收入、特定细分市场的调整后息税折旧摊销前利润和单位配置来衡量细分市场的表现。我们认为，单位投放是衡量股东大会和餐桌产品细分市场表现的重要指标，因为它可以衡量租赁和已售单位的历史市场状况，并提供对下一代产品和服务的潜在市场的见解。我们不提供已售单位的累计安装量，因为我们的客户可能不再使用以前出售的设备，或者可能已被其他型号或产品所取代。
调整后的费用
我们在10-Q表格中提供了（i）调整后的博彩运营成本，（ii）调整后的销售、一般和管理成本以及（iii）调整后的研发成本（统称为 “调整后费用”），因为我们认为此类衡量标准为投资者提供了衡量我们业绩的额外信息。
我们认为，每项调整后费用的列报方式适于向投资者提供有关某些差异很大且难以预测的非现金项目的更多信息。这些调整后的支出考虑了非现金股票薪酬支出、收购和整合相关成本，包括重组和遣散、首次和二次公开募股成本、包括和解付款在内的法律和诉讼费用、新司法管辖区和监管许可费用、资本化安装和交付的非现金费用、非现金费用和资产处置（收益）损失以及其他调整，包括与 COVID-19 疫情相关的成本以及库存和应收账款估值费用。此外，我们认为，调整后的每项支出都为我们的支出提供了有意义的衡量标准，因为我们使用它来评估我们的业务业绩，制定预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。它还为管理层和投资者提供了其他信息来估算我们的价值。
调整后的每项费用都不是根据公认会计原则编制的列报。我们对调整后费用一词的使用可能与我们行业中的其他术语有所不同。根据GAAP，不应将每项调整后的费用视为我们运营费用的替代方案。作为分析工具，每项调整后费用都有重要的局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。
我们对调整后费用的定义允许我们添加在计算净亏损时扣除的某些非现金费用，并扣除计算净亏损时包含的某些收益。但是，这些支出和收益差异很大，很难预测。它们可以代表长期战略的影响，而不是短期结果。此外，就费用或支出而言，这些项目可能代表可用于其他公司用途的现金减少。
由于这些限制，我们主要依赖我们的GAAP博彩运营成本、设备销售成本、销售成本、一般和管理成本以及研发成本，并且仅补充使用调整后的每项费用。
下表列出了调整后的每项费用，并包括与最接近的GAAP指标的对账。
电子游戏机
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
| 截至3月31日的三个月 | $ |
% |
||||||||||||||
| （金额以千计，单位数据除外） |
2024 |
2023 |
改变 |
改变 |
||||||||||||
| 临时股东大会分部收入： |
||||||||||||||||
| 游戏运营 |
$ | 53,799 | $ | 52,413 | $ | 1,386 | 2.6 | % | ||||||||
| 设备销售 |
33,452 | 24,145 | 9,307 | 38.5 | % | |||||||||||
| 临时股东大会总收入 |
87,251 | 76,558 | 10,693 | 14.0 | % | |||||||||||
| 临时股东大会分部支出和调整后费用： |
||||||||||||||||
| 游戏运营成本(1) |
11,084 | 10,815 | 269 | 2.5 | % | |||||||||||
| 减去：调整(2) |
692 | 877 | (185 | ) | (21.1 | )% | ||||||||||
| 调整后的博彩运营成本 |
10,392 | 9,938 | 454 | 4.6 | % | |||||||||||
| 设备销售成本 |
15,521 | 12,227 | 3,294 | 26.9 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 |
16,433 | 15,195 | 1,238 | 8.1 | % | |||||||||||
| 减去：调整(3) |
1,666 | 2,152 | (486 | ) | (22.6 | )% | ||||||||||
| 调整后的销售成本、一般和管理成本 |
14,767 | 13,043 | 1,724 | 13.2 | % | |||||||||||
| 研究和开发 |
9,063 | 9,409 | (346 | ) | (3.7 | )% | ||||||||||
| 减去：调整(4) |
597 | 546 | 51 | 9.3 | % | |||||||||||
| 调整后的研发成本 |
8,466 | 8,863 | (397 | ) | (4.5 | )% | ||||||||||
| 安置费的增加 |
1,576 | 1,545 | 31 | 2.0 | % | |||||||||||
| 股东特别大会调整后的息税折旧摊销前 |
$ | 39,681 | $ | 34,032 | $ | 5,649 | 16.6 | % | ||||||||
| EGM 业务板块主要绩效指标（“KPI”） |
||||||||||||||||
| EGM 游戏业务： |
||||||||||||||||
| EGM 安装基础： |
||||||||||||||||
| 二级 |
11,190 | 11,244 | (54 | ) | (0.5 | )% | ||||||||||
| 三级 |
5,406 | 5,116 | 290 | 5.7 | % | |||||||||||
| 国内装机量，期末 |
16,596 | 16,360 | 236 | 1.4 | % | |||||||||||
| 国际安装基地，期末 |
6,061 | 6,248 | (187 | ) | (3.0 | )% | ||||||||||
| 总安装量，期末 |
22,657 | 22,608 | 49 | 0.2 | % | |||||||||||
| EGM 每日收入（“RPD”）： |
||||||||||||||||
| 每日国内收入 |
$ | 32.49 | $ | 32.82 | $ | (0.33 | ) | (1.0 | )% | |||||||
| 每日国际收入 |
$ | 9.70 | $ | 8.29 | $ | 1.41 | 17.0 | % | ||||||||
| 每天的总收入 |
$ | 26.38 | $ | 26.06 | $ | 0.32 | 1.2 | % | ||||||||
| EGM 设备销售 |
||||||||||||||||
| EGM 单位已售出 |
1,441 | 1,121 | 320 | 28.5 | % | |||||||||||
| 平均销售价格（“ASP”） |
$ | 20,626 | $ | 19,587 | $ | 1,039 | 5.3 | % | ||||||||
| (1) |
不包括折旧和摊销。 |
| (2) |
博彩运营成本的调整包括非现金股票补偿支出、资本化安装和交付的非现金费用以及其他调整。 |
| (3) |
对销售、一般和管理费用的调整包括非现金股票薪酬支出、重组和遣散费、法律和诉讼费用，包括和解付款和其他调整。 |
| (4) |
研发成本的调整包括非现金股票补偿支出。 |
博彩运营收入
博彩运营收入的增加主要是由于安装的国内临时股东大会机组同比增加了236台。截至目前，我们安装了 16,596 个 EGM 单元 2024年3月31日，相比之下，截至 2023 年 3 月 31 日，安装的 EGM 机组为 16,360 台。
设备销售
这个 设备销售的增长主要是由于同比销售了320辆临时股票。我们在三个月内售出了 1,441 台 EGM 已结束 2024年3月31日，而去年同期的股东特别股东大会单位为1,121个.
股东特别大会调整后的息税折旧摊销前
股东特别大会调整后的息税折旧摊销前利润包括股东特别大会板块的收入和运营支出，经折旧、摊销、减记和其他费用、配售费的增加、重组和遣散费用以及其他成本进行调整。参见第 1 项。“财务报表” 附注13.“运营部门” 以进一步解释调整。股东大会调整后息税折旧摊销前利润的增长归因于上述收入的增加，但被设备销售成本的增加和运营费用的增加所抵消。截至2024年3月31日的三个月，股东大会调整后的息税折旧摊销前利润率为45.5％，而截至2023年3月31日的三个月为44.5％。
餐桌产品
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
| 截至3月31日的三个月 | $ |
% |
||||||||||||||
| （金额以千计，单位数据除外） |
2024 |
2023 |
改变 |
改变 |
||||||||||||
| 表产品分部收入： |
||||||||||||||||
| 游戏运营 |
$ | 4,105 | $ | 3,706 | $ | 399 | 10.8 | % | ||||||||
| 设备销售 |
461 | 388 | 73 | 18.8 | % | |||||||||||
| 表格产品总收入 |
4,566 | 4,094 | 472 | 11.5 | % | |||||||||||
| 表产品分部支出和调整后支出： |
||||||||||||||||
| 游戏运营成本(1) |
546 | 475 | 71 | 14.9 | % | |||||||||||
| 减去：调整(2) |
77 | 118 | (41 | ) | (34.7 | )% | ||||||||||
| 调整后的博彩运营成本 |
469 | 357 | 112 | 31.4 | % | |||||||||||
| 设备销售成本 |
135 | 106 | 29 | 27.4 | % | |||||||||||
| 销售、一般和管理 |
1,110 | 1,069 | 41 | 3.8 | % | |||||||||||
| 减去：调整(3) |
107 | 116 | (9 | ) | (7.8 | )% | ||||||||||
| 调整后的销售成本、一般和管理成本 |
1,003 | 953 | 50 | 5.2 | % | |||||||||||
| 研究和开发 |
569 | 440 | 129 | 29.3 | % | |||||||||||
| 减去：调整(4) |
16 | 13 | 3 | 23.1 | % | |||||||||||
| 调整后的研发成本 |
553 | 427 | 126 | 29.5 | % | |||||||||||
| 表产品调整后的息税折旧摊销前利润 |
$ | 2,406 | $ | 2,251 | $ | 155 | 6.9 | % | ||||||||
| 表产品单位信息： |
||||||||||||||||
| 表中产品安装量，期末 |
5,410 | 5,278 | 132 | 2.5 | % | |||||||||||
| 平均每月租赁价格 |
$ | 249 | $ | 230 | $ | 19 | 8.3 | % | ||||||||
| (1) |
不包括折旧和摊销。 |
| (2) |
对博彩运营成本的调整包括资本化安装和交付的非现金费用。 |
| (3) |
对销售、一般和管理费用的调整包括非现金股票薪酬支出、遣散费和重组以及其他调整。 |
| (4) |
研发成本的调整包括非现金股票补偿支出。 |
博彩运营收入
桌上产品博彩运营收入的增加归因于桌面产品安装量的增加。与去年同期相比，我们的Bonus Spin Xtreme等进步产品的持续成功，以及Pax S和Dex洗牌机的安装量不断增长，是Table Products安装量增长的主要驱动力。
设备销售
设备销售的增长主要是由于本期我们的Pax S单层洗牌机的销量增加。
表格产品调整后的息税折旧摊销前利润
Table Products调整后的息税折旧摊销前利润包括经折旧、摊销、减记和其他费用、遣散费和重组以及其他成本调整后的表格产品板块的收入和运营支出。参见第 1 项。“财务报表” 附注13.“运营部门” 以进一步解释调整。表产品调整后息税折旧摊销前利润的增长归因于上述收入的增加，但被设备销售成本的增加和运营费用的增加所抵消。
互动
截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
| 截至3月31日的三个月 | $ |
% |
||||||||||||||
| （金额以千计） |
2024 | 2023 | 改变 | 改变 | ||||||||||||
| 互动细分市场收入： |
||||||||||||||||
| 游戏运营 |
$ | 4,156 | $ | 2,523 | $ | 1,633 | 64.7 | % | ||||||||
| 互动总收入 |
4,156 | 2,523 | 1,633 | 64.7 | % | |||||||||||
| 互动分部支出和调整后支出： |
||||||||||||||||
| 游戏运营成本(1) |
444 | 466 | (22 | ) | (4.7 | )% | ||||||||||
| 销售、一般和管理 |
567 | 941 | (374 | ) | (39.7 | )% | ||||||||||
| 减去：调整(2) |
41 | 33 | 8 | 24.2 | % | |||||||||||
| 调整后的销售成本、一般和管理成本 |
526 | 908 | (382 | ) | (42.1 | )% | ||||||||||
| 研究和开发 |
1,286 | 940 | 346 | 36.8 | % | |||||||||||
| 减去：调整(3) |
32 | 11 | 21 | 190.9 | % | |||||||||||
| 调整后的研发成本 |
1,254 | 929 | 325 | 35.0 | % | |||||||||||
| 互动式调整后息税折旧摊销前 |
$ | 1,932 | $ | 220 | $ | 1,712 | 778.2 | % | ||||||||
| (1) |
不包括折旧和摊销。 |
| (2) |
销售、一般和管理费用的调整包括非现金股票薪酬支出以及遣散费和重组费用。 |
| (3) |
研发成本的调整包括非现金股票补偿支出。 |
博彩运营收入
博彩运营收入的增加主要归因于加拿大和美国运营商的RMG收入的增加，但由于我们决定战略性地将资源重新集中在受监管的北美RMG市场的增长机会上，来自国际客户的收入和社交赌场收入的减少所抵消。
互动式调整后息税折旧摊销前
互动调整后的息税折旧摊销前利润包括互动板块的收入和运营支出，经折旧、摊销、减记和其他费用以及其他成本调整后。参见第 1 项。“财务报表” 附注13.“运营部门” 以进一步解释调整。互动调整后息税折旧摊销前利润的增加主要归因于上述收入的增加。
调整后息税折旧摊销前利润总额与净收益（亏损）对账
我们在10-Q表格中提供了调整后的息税折旧摊销前利润总额，因为我们认为该指标为投资者提供了衡量我们业绩的更多信息。
我们认为，调整后息税折旧摊销前利润总额的列报是适当的，可以向投资者提供有关某些重大非现金项目的更多信息，这些项目我们预计未来不会继续保持在同一水平，以及我们认为不代表我们持续经营业绩的其他项目。此外，我们认为，调整后息税折旧摊销前利润总额是衡量运营盈利能力的有意义的指标，因为我们使用它来评估我们的业务业绩，制定预算决策，并使用类似衡量标准将我们的业绩与其他同行公司的业绩进行比较。它还为管理层和投资者提供了其他信息，以估算我们的价值。
调整后息税折旧摊销前利润总额不是根据公认会计原则编制的。我们对调整后息税折旧摊销前利润总额一词的使用可能与业内其他术语有所不同。调整后息税折旧摊销前利润总额不应被视为营业收入或净收益（亏损）的替代方案。调整后息税折旧摊销前利润总额作为分析工具具有重要的局限性，您不应将其孤立考虑，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。
我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义允许我们添加在计算净亏损时扣除的某些非现金费用，并扣除计算净收益（亏损）中包含的某些收益。但是，这些支出和收益差异很大，很难预测。它们可以代表长期战略的影响，而不是短期结果。此外，就费用或支出而言，这些项目可能代表可用于其他公司用途的现金减少。
由于这些限制，我们主要依赖我们的GAAP业绩，例如净收益（亏损）、运营收入、EGM调整后的息税折旧摊销前利润、表格产品调整后的息税折旧摊销前利润或互动调整后的息税折旧摊销前利润，并且仅补充使用调整后总息税折旧摊销前利润。
下表将净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润总额（以千计）进行了对账：
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
| 截至3月31日的三个月 |
$ |
% |
||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
改变 |
改变 |
|||||||||||||
| 净收益（亏损） |
$ | 4,345 | (334 | ) | $ | 4,679 | (1400.9 | )% | ||||||||
| 所得税优惠（费用） |
661 | (1,189 | ) | 1,850 | (155.6 | )% | ||||||||||
| 折旧和摊销 |
19,439 | 19,142 | 297 | 1.6 | % | |||||||||||
| 利息支出，扣除利息收入和其他收入后 |
13,158 | 13,269 | (111 | ) | (0.8 | )% | ||||||||||
| 债务消灭造成的损失 (1) |
1,636 | - | 1,636 | 100.0 | % | |||||||||||
| 减记及其他(2) |
(24 | ) | 204 | (228 | ) | (111.8 | )% | |||||||||
| 其他调整(3) |
429 | 413 | 16 | 3.9 | % | |||||||||||
| 其他非现金费用(4) |
2,269 | 2,454 | (185 | ) | (7.5 | )% | ||||||||||
| 基于股票的非现金薪酬(5) |
2,106 | 2,544 | (438 | ) | (17.2 | )% | ||||||||||
| 调整后息税折旧摊销前利润 |
$ | 44,019 | $ | 36,503 | $ | 7,516 | 20.6 | % | ||||||||
| (1) | 债务的清偿和修改损失主要与签订第七修正案相关的第三方费用有关。 |
| (2) |
减记和其他项目包括与处置损失或长期资产减值相关的项目。 |
| (3) |
其他调整主要包括以下内容： |
| • |
与 COVID-19 疫情相关的成本、库存和应收账款估值费用、项目产生的专业费用、与公开募股相关的成本、合同取消费和其他本质上被视为非运营的交易成本。 |
| • |
与收购企业、整合运营和获得成本协同效应相关的收购和整合相关成本； |
| • |
重组和遣散费，主要涉及不时重组公司业务所产生的成本以及在本报告所述期间确认的其他员工遣散费；以及 |
| • |
法律和诉讼相关费用，包括对律师事务所的付款和对正常业务范围之外的事项的和解。 |
| (4) |
其他非现金费用包括与非现金费用和资产处置损失有关的成本、资本化安装和交付的非现金费用，主要包括在每份合同的估计有效期内计入的收购合同的成本以及与根据开发协议获得合同权利相关的非现金费用。 |
| (5) |
非现金股票薪酬包括与授予期权、限制性股票和其他股权奖励相关的非现金薪酬支出。 |
流动性和资本资源
我们预计，在简明合并财务报表发布后的未来十二个月中，主要的持续流动性要求将是运营资本支出、营运资金、偿债、游戏开发和其他客户获取活动。我们希望通过手头现金、额外融资和经营活动现金流相结合的方式为这些流动性需求提供资金。
我们总体战略的一部分包括考虑向服务不足的市场扩张机会，以及可能定期出现的收购和其他战略机会。我们可能需要额外的资金来执行此类战略增长，并可能产生额外的债务或发行额外的股权来为任何此类交易融资。我们无法向您保证，我们将能够以可接受的条件获得此类债务或发行任何此类额外股权。
截至2024年3月31日，该公司有4,040万美元的现金及现金等价物以及4,000万美元的循环信贷额度可供提取。截至2024年3月31日，管理层认为，公司有足够的流动性为其运营需求提供资金，并在简明合并财务报表发布后的至少未来十二个月内履行到期的债务。
债务
第一留置权信贷额度
有关债务的详细描述，请参见第 1 项。“财务报表”注意事项 5.“长期债务。”
截至2024年3月31日，我们的债务工具没有所需的财务契约。
下表汇总了我们的历史现金流量（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 |
||||||||||||
| 2024 |
2023 |
改变 |
||||||||||
| 现金流信息： |
||||||||||||
| 经营活动提供的净现金 |
$ | 26,325 | $ | 4,167 | $ | 22,158 | ||||||
| （用于）投资活动的净现金 |
(15,272 | ) | (13,103 | ) | (2,169 | ) | ||||||
| （用于）融资活动的净现金 |
(21,666 | ) | (3,380 | ) | (18,286 | ) | ||||||
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
15 | (7 | ) | 22 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
$ | (10,598 | ) | $ | (12,323 | ) | $ | 1,725 | ||||
经营活动
经营活动提供的现金增加归因于与运营相关的资产和负债的使用减少了1,730万美元，这一增长进一步得到了经非现金支出调整后的净收益（亏损）的改善的支持，该增长增加了490万美元。
投资活动
投资活动中使用的现金的增加主要是由于软件开发和其他支出增加了90万美元，房地产和工厂的购买增加了70万美元，以及客户应收票据的收款减少了60万美元。
筹资活动
用于融资活动的现金增加1 830万美元，主要是由于本期自愿付款1 500万美元和本期其他融资债务的偿付而导致的债务本金减少。
资产负债表外的安排
我们不与未合并的实体或其他合理可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的其他机构维持任何资产负债表外交易、安排、义务或其他关系。
关键会计政策
我们的重要会计政策的描述可以在 “第二部分，第7项” 中找到。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的政策没有实质性变化。
最近发布的会计公告
参见第 1 项的相关披露。“财务报表” 附注1。本季度报告的 “业务描述和重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，管理层评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告信息，并酌情收集和传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
内部控制的变化
正如1934年《证券交易法》第13a-15（f）条所定义的那样，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化发生在本报告所涵盖的财政季度末，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
第 1 项要求的信息。“法律诉讼” 以引用方式纳入本文附注12。本报告简明合并财务报表附注中的 “承付款和意外开支”。
第 1A 项。风险因素
“第 1A 项。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中的 “风险因素” 包括对我们的风险因素的讨论。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。公司正在补充年度报告中描述的风险因素，以下风险因素应与年度报告中披露的其他风险因素一起阅读。
与拟议合并相关的风险
Brightstar Capital Partners收购协议的宣布和待定可能会对我们的业务、经营业绩和股价产生不利影响，并可能导致员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴的流失。
2024年5月8日，公司与特拉华州有限责任公司（“母公司”）Bingo Holdings I, LLC和内华达州公司、母公司全资子公司Bingo Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），除其他外，规定将Merger Sub与尚存的公司合并（“合并”）合并为母公司的全资子公司。母公司和合并子公司由Brightstar Capital Partners的附属公司成立。我们面临与合并的公告和待定相关的风险，包括但不限于以下风险：
● 市场对合并宣布的反应；
● 我们的业务、运营、财务状况和前景的变化；
● 对合并完成可能性的市场评估；
● 在合并待定期间，我们的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况或经营业绩的积极变化，包括我们作为独立公司当前战略的成功执行，或者分析师对普通股的估计或预测的市场价格发生任何变化，不会增加每股提供的现金金额；
● 由于合并的不确定性，对我们与当前客户、供应商和其他业务、合作伙伴或我们寻求建立业务关系的合作伙伴的关系可能产生的不利影响；
● 我们已经并将继续承担与合并相关的巨额成本、费用和专业服务费用以及其他交易成本，无论合并是否完成，其中许多费用和成本都将由我们支付；
● 对我们吸引、招聘、留住和激励现有和潜在员工的能力产生潜在的不利影响，这些员工在合并完成后可能对自己的未来角色和与我们的关系不确定，并且我们的员工可能因合并后就业的不确定性而降低生产力；
● 已经或可能对我们、我们的董事、执行官和其他与合并协议所设想的交易有关的法律诉讼的悬而未决和结果；以及
● 我们的业务可能受到干扰，包括增加成本以及将管理时间和资源转移，而这些时间和资源本来可以花在可能对我们有利的其他机会上。
在合并进行期间，我们受到合同限制的约束，这可能会损害我们的利益 业务、经营业绩和我们的股价。
合并协议包括对合并完成之前开展业务的限制，通常要求我们在所有重要方面按正常方式开展业务，并限制我们在未经Brightstar Capital Partners事先书面同意的情况下采取某些特定行动。我们可能会发现，合并协议中的这些义务和其他义务可能会延迟或阻止我们有效应对在此期间可能出现的竞争压力、行业发展和未来商机的能力，即使我们管理层和董事会认为这些是可取的。无论合并是否完成，这些限制都可能对我们的业务、经营业绩、股价和感知的收购价值产生不利影响。
未能完成合并可能会对我们的业务和股价产生不利影响。
与Brightstar Capital Partners的合并受许多条件的约束，其中包括：（i）公司收到占已发行股票投票权大多数的公司股东的批准；（ii）根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》适用于完成合并的任何等待期的到期或终止；（iii）没有任何法律要求、命令或禁止或以其他方式禁止完成合并的禁令；以及 (iv) 收到某些博彩监管机构的批准。无法保证完成合并的这些条件会得到满足，也无法保证合并将在预期的时间框架内或完全按照拟议的条款完成。如果合并未完成，我们可能会受到负面宣传或受到投资界或商业界的负面评价，并且我们的股价可能会下跌到我们当前的股价反映出合并将完成的假设的程度。此外，如果合并未完成，我们可能会遭受其他后果，这些后果可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
与的合并协议 Brightstar Capital Partners限制了我们进行另类交易的能力，这可能会阻止第三方提出替代交易。
除某些例外情况外，合并协议中包含的条款限制了我们 (i) 征集、发起或故意促进或故意鼓励（包括通过提供非公开信息）任何收购提案、任何有关构成或合理预期会导致收购提案的提案或要约的询问，或 (ii) 参与、继续或以其他方式参与有关收购提案的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供或提供访问权限（任何非公共人士）与公司或其业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息有关的信息，以及其他禁令。合并协议中的这些条款或其他条款可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分已发行普通股的潜在竞争收购方考虑或提议收购，也可能导致潜在的竞争收购方提议以低于其原本提议的每股价格收购我们的普通股。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
第 6 项。展品
(a)。展品
| 展品编号 |
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展品描述 |
| 3.1 | PlayAGS, Inc. 经修订和重述的公司章程证书，自 2018 年 1 月 29 日起生效（参照附录 3.1 纳入） 到 PlayAGS, Inc. 's 于 2019 年 3 月 5 日提交的 10-K 表年度报告）。 | |
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| 3.2 | 经修订并重述 PlayAGS, Inc. 的章程 A2018 年 1 月 29 日通过 （参照附录 3.2 纳入 到 PlayAGS, Inc. 's 于 2019 年 3 月 5 日提交的 10-K 表年度报告）。 |
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| 10.1 | 对该特定第一留置权信贷协议的修正案（参照PlayAGS, Inc于2024年3月6日提交的10-K表年度报告附录10.13）。 | |
| *31.1 |
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根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证。 |
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| *31.2 |
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根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证。 |
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| *32.1 |
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根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证。 |
| 101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 |
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| 101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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| 101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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| 101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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| 101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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| 101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 104 |
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封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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PlayAGS, Inc. |
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| 日期： |
2024年5月9日 |
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来自： |
/s/ KIMO AKIONA |
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姓名： |
Kimo Akiona |
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标题： |
首席财务官、首席会计官兼财务主管 （首席财务和会计官） |