mrsn-20240331
0001442836--12-312024Q1假的10xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票mrsn: 候选人mrsn: segmentmrsn：履约义务mrsn: 目标mrsn: 许可证mrsn: 安全mrsn: 投票xbrli: pure00014428362024-01-012024-03-3100014428362024-05-0300014428362024-03-3100014428362023-12-3100014428362023-01-012023-03-310001442836美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001442836US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001442836US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001442836US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100014428362022-12-310001442836Mrsn: atmarketEquityOffering计划成员2023-01-012023-03-310001442836美国通用会计准则：普通股成员Mrsn: atmarketEquityOffering计划成员2023-01-012023-03-310001442836US-GAAP：额外实收资本会员Mrsn: atmarketEquityOffering计划成员2023-01-012023-03-310001442836美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001442836US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001442836US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001442836US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001442836美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001442836US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001442836US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001442836US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100014428362023-03-310001442836美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001442836US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001442836US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001442836US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001442836Mrsn: atmarketEquityOffering计划成员2024-01-012024-03-310001442836美国通用会计准则：普通股成员Mrsn: atmarketEquityOffering计划成员2024-01-012024-03-310001442836US-GAAP：额外实收资本会员Mrsn: atmarketEquityOffering计划成员2024-01-012024-03-310001442836美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001442836US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001442836US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001442836US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001442836美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001442836US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001442836US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001442836US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001442836mrsn: 葛兰素史克协议成员2022-08-012022-08-310001442836mrsn: 葛兰素史克协议成员2022-08-310001442836mrsn: 葛兰素史克协议成员2022-08-060001442836mrsn: 葛兰素史克协议成员2023-01-012023-03-310001442836mrsn: 葛兰素史克协议成员2024-03-310001442836mrsn: 葛兰素史克协议成员2023-12-310001442836Mrsn：约翰逊和约翰逊协议成员2022-02-280001442836Mrsn：约翰逊和约翰逊协议成员2022-02-012022-02-280001442836Mrsn：约翰逊和约翰逊协议成员2024-03-310001442836mrsn: Johnson和Johnson2024cmcarrangement成员2024-03-310001442836Mrsn：约翰逊和约翰逊协议成员2024-01-012024-03-310001442836Mrsn：约翰逊和约翰逊协议成员2023-01-012023-03-310001442836Mrsn：约翰逊和约翰逊协议以及强生和强生2024cmcarrangement成员2024-03-310001442836Mrsn：约翰逊和约翰逊协议以及强生和强生2024cmcarrangement成员2023-12-310001442836Mrsn: 2022 默克研究合作许可协议成员2022-12-310001442836Mrsn: 2022 默克研究合作许可协议成员2022-12-012022-12-310001442836Mrsn: 2022 默克研究合作许可协议成员2024-01-012024-03-310001442836Mrsn: 2022 默克研究合作许可协议成员2023-01-012023-03-310001442836Mrsn: 2022 默克研究合作许可协议成员2024-03-310001442836Mrsn: 2022 默克研究合作许可协议成员2023-12-310001442836mrsn: 有限服务会员MRSN：作为 AnabioSciences 成员的合作和商业许可协议2024-01-012024-03-310001442836Mrsn：发展里程碑成就成员MRSN：作为 AnabioSciences 成员的合作和商业许可协议2023-01-012023-03-310001442836mrsn: 葛兰素史克协议成员2024-01-012024-03-310001442836美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001442836美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001442836美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001442836美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001442836US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001442836US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001442836US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001442836US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-03-310001442836美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001442836US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001442836US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001442836US-GAAP：美国财政证券会员2023-12-310001442836US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-12-310001442836美国公认会计准则：信用额度成员Mrsn：新信贷机构成员2021-10-292021-10-290001442836美国公认会计准则：信用额度成员Mrsn：新信贷机构成员2024-03-310001442836Mrsn：新信贷机构成员2024-01-012024-03-310001442836Mrsn：新信贷机构成员2023-01-012023-03-310001442836Mrsn: ATMarkete股票发行计划 2022 年 2 月 ATM 会员2022-02-280001442836美国通用会计准则：普通股成员Mrsn: ATMarkete股票发行计划 2022 年 2 月 ATM 会员2023-01-012023-03-310001442836Mrsn: ATMarkete股票发行计划 2022 年 2 月 ATM 会员2023-01-012023-03-310001442836Mrsn: ATMarkete股票发行计划 2022 年 11 月 ATM 会员2022-11-300001442836Mrsn: ATMarkete股票发行计划 2022 年 11 月 ATM 会员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001442836Mrsn: ATMarkete股票发行计划 2022 年 11 月 ATM 会员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001442836Mrsn: ATMarkete股票发行计划 2022 年 11 月 ATM 会员2024-01-012024-03-310001442836Mrsn: ATMarkete股票发行计划 2022 年 11 月 ATM 会员2023-01-012023-03-310001442836Mrsn: ATMarkete股票发行计划 2022 年 11 月 ATM 会员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001442836Mrsn: ATMarkete股票发行计划 2024 年 2 月 ATM 会员2024-02-290001442836Mrsn: ATMarkete股票发行计划 2024 年 2 月 ATM 会员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001442836US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001442836US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001442836US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-310001442836US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001442836Mrsn: 2017 年股票激励计划成员2017-06-012017-06-300001442836Mrsn: 2017 年股票激励计划成员2024-01-012024-01-010001442836Mrsn: 2017 年股票激励计划成员2024-01-012024-03-310001442836Mrsn: 2017 年股票激励计划成员2024-03-310001442836Mrsn: 2017 年股票激励计划成员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001442836Mrsn: 2017 年股票激励计划成员Mrsn：初次当选成员时授予的期权SRT: 董事会成员2024-01-012024-03-310001442836Mrsn：年会成员授予的期权Mrsn: 2017 年股票激励计划成员SRT: 董事会成员2024-01-012024-03-310001442836Mrsn: 2017 年股票激励计划成员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001442836MRSN：激励奖励计划成员2022-02-280001442836MRSN：激励奖励计划成员2024-03-310001442836Mrsn：激励奖励计划成员之前的激励奖2024-03-310001442836SRT: 最低成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001442836SRT: 最大成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001442836US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员SRT: 董事会成员2024-01-012024-03-310001442836US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001442836Mrsn: Rescinded受限股票单位RSU会员2024-01-012024-03-310001442836mrsn:a2017ESPP 会员US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-01-010001442836mrsn:a2017ESPP 会员US-GAAP：员工股票会员2024-03-310001442836US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001442836US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001442836Mrsn：限制性股票单位和其他股票奖励会员2024-01-012024-03-310001442836Mrsn：限制性股票单位和其他股票奖励会员2023-01-012023-03-310001442836US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001442836US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-03-310001442836US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001442836US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001442836US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001442836US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001442836US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001442836US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001442836US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001442836US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001442836US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001442836US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001442836Mrsn：许可协议预付会员2024-01-012024-03-310001442836Mrsn：许可协议预付会员2023-01-012023-03-310001442836Mrsn：许可协议里程碑付款会员2024-01-012024-03-310001442836Mrsn：许可协议里程碑付款会员2023-01-012023-03-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号 001-38129
Mersana Therapeutics, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华04-3562403
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
纪念大道 840 号剑桥, MA02139
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
(617) 498-0020
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元MRSN纳斯达克全球精选市场
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的  ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
有 122,361,236截至2024年5月3日的已发行普通股（每股面值0.0001美元）。


目录
对 MERSANA 的引用
在本10-Q表季度报告中，“公司”、“Mersana”、“我们” 和 “我们”，除非背景另有要求，否则均指Mersana Therapeutics, Inc.及其合并子公司，“我们的董事会” 是指Mersana Therapeutics, Inc.的董事会。
关于前瞻性陈述和行业数据的警示说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、临床结果和其他未来状况的信念、期望和假设。“目标”、“预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将” 或否定的这些术语或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。
除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：
•我们当前和未来的研发活动、临床前研究和临床试验（包括 XMT-1660 和 XMT-2056 的 1 期临床试验）的启动、成本、时间、进展和结果；
•我们现有战略合作的潜在好处以及我们进行更多战略合作的能力；
•我们的 XMT-1660 和 XMT-2056 库存是否足以支持我们正在进行和计划中的临床试验，以及计划生产的结果；
•我们生产自己的候选产品和合作者的候选产品所需的 Dolasynthen 和 Immunosynthen 平台材料库存是否充足；
•候选产品获得监管部门批准的时间以及我们获得和维持监管部门批准的能力；
•我们能够快速有效地识别和开发其他候选产品，并在现有或未来的抗体药物偶联物平台上进行创新；
•我们有能力将任何候选产品推进到临床试验并成功完成临床试验；
•有癌症适应症的患者的需求未得到满足；
•我们的知识产权地位，包括与我们的商业秘密有关的知识产权地位；
•我们的战略重点；以及
•我们对支出、未来收入、资本需求、当前和预期现金资源的充足性以及对额外融资需求的估计。
实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告中包含的重要因素，特别是 “风险因素” 部分，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
2
目录
此处包含的前瞻性陈述代表我们截至本10-Q表季度报告发布之日的观点，除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。因此，在本10-Q表季度报告发布之日之后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。
本10-Q表季度报告可能包括行业和市场数据，这些数据可能来自我们自己的内部估计和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究。行业出版物、研究和调查通常表示，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。尽管我们认为此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。
风险因素摘要
我们的业务受到不同程度的风险和不确定性的影响。投资者应考虑下文概述的风险和不确定性，以及本10-Q季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险和不确定性。
我们的业务受以下主要风险和不确定性的影响：
•我们在临床试验中评估的候选产品数量有限。我们当前或未来的任何候选产品在临床开发中的失败都可能对我们的业务产生不利影响，并可能要求我们停止基于相同平台技术开发其他候选产品。
•我们将需要大量的额外融资来实现我们的目标，而未能在需要时获得这些必要的资本可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化工作。
•自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，没有获准商业销售的产品，我们预计在可预见的将来我们将继续蒙受巨额营业亏损。
•我们的临床开发工作正处于初期阶段。我们有两种候选产品，即 XMT-1660 和 XMT-2056，处于第一阶段临床开发阶段，我们尚未完成这两种候选产品的临床试验。
•我们的信贷额度要求我们履行某些肯定和否定的承诺，并限制了我们的运营和财务灵活性。
•我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人先于或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
•药物发现和开发是一个复杂、耗时和昂贵的过程，充满风险和很高的失败率。我们无法保证成功及时开发新的抗体药物偶联物（ADC）产品。
•我们无法保证我们的候选产品将获得监管部门的批准，也无法保证临床试验的结果会令人满意。
•如果我们未能吸引和留住高级管理层和关键科学人员，我们可能无法成功开发候选产品、进行临床试验和将候选产品商业化。
3
目录
•我们的活动，包括与医疗保健提供者、第三方付款人、患者和政府官员的互动，现在并将继续受到涉及医疗保健、反腐败、数据隐私和安全以及消费者保护法的广泛监管。不遵守适用法律可能会导致巨额罚款、合同损失、声誉损害、收入减少以及我们的业务削减或重组。
•我们依靠专利和其他知识产权来保护我们的技术。我们可能无法保护我们的知识产权，我们可能对侵犯他人的知识产权负责。
•不利的全球经济或地缘政治条件可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
4
目录
目录
页面
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表
7
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表
8
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表
9
简明合并财务报表附注
10
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
26
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
37
第 4 项。控制和程序
38
第二部分-其他信息
39
第 1 项。法律诉讼
39
第 1A 项。风险因素
39
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
102
第 5 项。其他信息
103
第 6 项。展品
103
签名
104

5
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$75,186 $174,561 
短期有价证券107,960 34,523 
预付费用和其他流动资产4,392 4,973 
流动资产总额187,538 214,057 
财产和设备，净额3,408 3,831 
经营租赁使用权资产6,949 7,694 
其他资产，非流动资产478 478 
总资产$198,373 $226,060 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$3,086 $7,319 
应计费用15,856 21,898 
递延收入25,618 28,147 
经营租赁负债3,547 3,252 
短期债务5,208 2,083 
其他流动负债91 938 
流动负债总额53,406 63,637 
经营租赁负债，非流动4,224 5,149 
长期债务，净额20,098 23,148 
递延收入，非当期92,022 97,167 
其他非流动负债638 55 
负债总额170,388 189,156 
承诺（注11）
股东权益：
优先股，$0.0001面值； 25,000,000授权股份； 0分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 350,000,000授权股份； 122,359,130和 120,711,745分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
12 12 
额外的实收资本873,730 863,242 
累计其他综合（亏损）收益 (90)11 
累计赤字(845,667)(826,361)
股东权益总额27,985 36,904 
负债和股东权益总额$198,373 $226,060 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并运营报表和综合亏损报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
协作收入$9,245 $7,802 
运营费用：
研究和开发18,686 47,275 
一般和行政11,560 18,328 
运营费用总额30,246 65,603 
其他收入（支出）：
利息收入2,697 2,621 
利息支出(1,002)(983)
其他收入总额，净额1,695 1,638 
净亏损(19,306)(56,163)
其他综合损失
有价证券的未实现（亏损）收益(101)164 
综合损失$(19,407)$(55,999)
归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄亏损$(19,306)$(56,163)
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.16)$(0.52)
归属于普通股股东的每股净亏损中使用的普通股加权平均数——基本和摊薄后121,424,953 107,514,655 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

7
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
股东权益简明合并报表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
普通股额外实收资本累积的
其他综合
收入（亏损）		累积的
赤字		股东
公平
股份金额
截至2022年12月31日的余额105,144,864 $11 $746,889 $(152)$(654,691)$92,057 
通过市场交易发行普通股，扣除发行成本 $558
3,535,093 — 21,795 — — 21,795 
行使股票期权8,826 — 34 — — 34 
限制性股票单位的归属372,291 — — — — — 
股票薪酬支出— — 6,407 — — 6,407 
其他综合收益— — — 164 — 164 
净亏损— — — — (56,163)(56,163)
截至2023年3月31日的余额109,061,074 $11 $775,125 $12 $(710,854)$64,294 
截至2023年12月31日的余额120,711,745 $12 $863,242 $11 $(826,361)$36,904 
通过市场交易发行普通股，扣除发行成本 $185
1,041,201 — 5,780 — — 5,780 
行使股票期权12,117 — 48 — — 48 
限制性股票单位和其他股票奖励的归属594,067 — — — — — 
股票薪酬支出— — 4,660 — — 4,660 
其他综合损失— — — (101)— (101)
净亏损— — — — (19,306)(19,306)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额122,359,130 $12 $873,730 $(90)$(845,667)$27,985 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
三个月已结束
3月31日
20242023
来自经营活动的现金流
净亏损$(19,306)$(56,163)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧423 319 
有价证券的溢价和折扣的净摊销(1,117)(1,411)
基于股票的薪酬4,660 6,407 
非现金运营租赁费用745 669 
其他非现金物品70 152 
运营资产和负债的变化：
应收账款— 30,000 
预付费用和其他流动资产580 620 
应付账款(4,166)4,728 
应计费用(6,042)(10,327)
经营租赁负债(630)(697)
递延收入(7,874)(3,302)
用于经营活动的净现金(32,657)(29,005)
来自投资活动的现金流
有价证券的到期日15,000 66,000 
购买有价证券(87,415)(63,693)
购买财产和设备(132)(911)
投资活动提供的（用于）净现金(72,547)1,396 
来自融资活动的现金流
市场设施的净收益5,846 21,730 
行使股票期权的收益48 34 
支付债务发行成本— (150)
融资租赁债务项下的付款(65)(65)
融资活动提供的净现金5,829 21,549 
现金、现金等价物和限制性现金减少(99,375)(6,060)
现金、现金等价物和限制性现金，期初175,039 129,363 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$75,664 $123,303 
补充现金流信息：
购买应付账款和应计费用中的财产和设备$— $169 
应付账款和应计费用中的普通股发行成本$65 $66 
支付利息的现金$871 $791 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1. 业务性质和陈述基础
Mersana Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发抗体药物偶联物（“ADC”），为需求严重未得到满足的癌症患者提供具有临床意义的益处。该公司的下一代ADC平台包括提供专有奥瑞他汀有效载荷的Dolasynthen和提供专有干扰素基因（“STING”）激动剂有效载荷的Immunosynthen。
该公司正在一项针对包括乳腺癌、子宫内膜癌和卵巢癌在内的实体瘤患者的1期临床试验中研究以b7-H4为导向的Dolasynthen ADC XMT-1660。该公司于2023年1月启动了一项1期临床试验，旨在研究免疫合成Sting-Agonist ADC XMT-2056，旨在靶向人类表皮生长因子受体2（“HER2”）的新表位，招募先前接受过治疗的晚期/复发性实体瘤的患者，包括乳腺癌、胃癌、结直肠癌和非小细胞肺癌。2023年3月，在公司自愿暂停该临床试验后，该临床试验被美国食品药品监督管理局（“FDA”）暂停临床试验，FDA于2023年10月取消了该临床暂停。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司重新开放了临床场所，并恢复了其 XMT-2056 1期临床试验的患者招募工作。该公司还有 二其他利用公司Immunosynthen平台的早期临床前候选药物，XMT-2068 和 XMT-2175。
2023年7月，该公司公布了其对upifitamab rilsodotin（“uPRI”）的2期UPLIFT临床试验的主要数据，该试验未达到其主要终点。与该公告相关的是，该公司于2023年7月27日进一步宣布，其未来的主要重点将是利用其下一代ADC平台Dolasynthen和Immunosynthen推进候选产品和合作。结果，该公司结束了与Upri相关的开发活动以及监管和商业准备工作，并终止了UPRI的UPGRADE-A和3期UP-NEXT临床试验，美国食品和药物管理局已于2023年6月对该试验暂停了部分临床试验。
公司面临生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于对额外资本的需求、临床前研究和临床试验失败的风险、其可能确定和开发的任何候选药物需要获得上市批准和报销、需要成功将其候选产品商业化并获得市场认可、对关键人员的依赖、专有技术的保护、遵守政府法规、开发技术创新竞争对手、对第三方制造商的依赖以及从试点规模生产过渡到大规模产品制造的能力。
公司自成立以来已出现累计净亏损。在截至2024年3月31日的三个月中，净亏损为美元19.3百万，相比之下56.2在截至2023年3月31日的三个月中，有百万美元。该公司预计，至少在未来几年内，将继续出现营业亏损。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元845.7百万。除其他因素外，公司未来的成功取决于其识别和开发候选产品的能力，最终取决于其实现盈利运营的能力。该公司已将其几乎所有的财务资源和精力都用于研究和开发，以及一般和管理费用来支持此类研发。净亏损和负运营现金流已经并将继续对公司的股东权益和营运资金产生不利影响。
该公司认为，自本10-Q表季度报告发布后的至少未来十二个月内，其目前的可用资金将足以为公司的运营提供资金。管理层对其运营资金能力的信念是基于受风险和不确定性影响的估计。如果实际业绩与管理层的估计不同，公司可能需要寻求额外的资金。
10
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
公司未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中权威的美国公认会计原则。
在本报告中，根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在这些细则和条例的允许下被压缩或省略。因此，这些财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中。
未经审计的简明合并财务报表是在与经审计的财务报表相同的基础上编制的。公司管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整，以公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年和2023年3月31日的三个月的经营业绩、截至2024年和2023年3月31日的三个月的股东权益表以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的现金流量表。这种调整是正常和经常性的。截至2024年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的业绩。上期财务报表中的某些项目已重新归类，以符合本期的列报方式。
2. 重要会计政策摘要
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司默萨纳证券公司的财务报表。所有公司间余额和交易均已消除。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制公司未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产、负债、权益、收入、支出和相关披露的或有资产负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。公司管理层持续评估其估计，其中包括但不限于管理层对收入安排中这些履约义务的绩效义务和独立销售价格、应计临床前、制造和临床支出、股票奖励估值和所得税的判断。实际结果可能与这些估计有所不同。
细分信息
运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者或决策小组可以对这些组成部分的独立信息进行评估。该公司将其运营和业务视为一个单一的运营部门，即发现和开发ADC的业务。
会计政策摘要
在编制截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表时使用的重要会计政策与附注2中讨论的政策一致， 重要会计政策摘要，在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
11
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
公允价值测量
公允价值的定义是出售资产时收到的价格，或者在衡量之日市场参与者之间为转移负债而支付的价格。ASC 820，公允价值计量，为按公允价值计量的工具建立了三级估值层次结构。层次结构以截至计量之日资产或负债估值输入的透明度为基础。这三个级别的定义如下：
第 1 级——估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
第 2 级——估值方法的输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。
第 3 级 — 估值方法的输入不可观察，对公允价值衡量具有重要意义。
信用风险集中和资产负债表外风险
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金等价物和有价证券。根据其投资政策，公司按信用评级、到期日、行业群体、投资类型和发行人限制对此类证券的投资金额，美国政府发行的证券除外。该公司认为，它不会受到这些金融工具中任何显著集中的信用风险的影响。公司没有具有资产负债表外风险的金融工具，例如外汇合约、期权合约或其他外国套期保值安排。
现金和现金等价物
公司将所有原始到期日或购买时剩余到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司将多余的现金主要投资于货币市场基金、国库证券、商业票据和政府机构证券，这些基金流动性强，信用评级很高。这些投资受到的信贷和市场风险最小。现金和现金等价物按成本列报，近似于市场价值。
最近发布的会计公告
财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，公司自规定的生效日期起采用此类公告。除非下文另有讨论，否则公司认为最近发布的准则的采用不会对公司的简明合并财务报表或披露产生或可能产生重大影响。
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》（ASU，2023-07）， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，旨在改善可申报的分部披露要求，主要是通过额外披露重大分部支出。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有前期。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年度可能对公司合并财务报表产生的影响。
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税披露的改进, 它要求各实体披露有关其有效税率对账的分类信息, 以及有关司法管辖区缴纳的所得税的更多信息.披露要求将在预期的基础上适用，可以选择追溯适用。该标准对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度可能对公司合并财务报表产生的影响。
12
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
3. 合作协议
葛兰素史克
2022年8月6日，公司与葛兰素史克知识产权（第4号）有限公司（“葛兰素史克协议”）签订了合作、期权和许可协议（“葛兰素史克协议”），根据该协议，公司授予葛兰素史克独家选择权，以获得独家许可（“期权”），共同开发和商业化含有 XMT-2056 的产品（“许可产品”），可在指定时间段内行使（公司向葛兰素史克交付乳腺癌患者的剂量增加和富集后得出的 “期权期”）在 XMT-2056 的 1 期单药临床试验中。葛兰素史克行使期权可能需要根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR许可” 和葛兰素史克在任何适用的HSR许可后行使期权，即 “葛兰素史克期权行使”）获得许可。在葛兰素史克期权行使之前，该公司将领导并负责与其 XMT-2056 计划相关的制造、研究和早期临床开发成本。
根据葛兰素史克协议，葛兰素史克向公司支付了不可退还的预付费用 $100.02022年8月达到百万美元。葛兰素史克期权行使后（如果有），葛兰素史克有义务向公司支付期权行使款项 $90.0百万（“期权付款”）。
如果葛兰素史克不行使期权，GSK协议将在期权期结束时终止。如果进行葛兰素史克期权行使，除非提前终止，否则葛兰素史克协议将持续有效，直至所有国家/地区所有许可产品的特许权使用费期限和所有付款义务到期之日为止。
会计分析
该公司根据ASC 606评估了葛兰素史克协议，并得出结论，合同对手葛兰素史克是客户。该公司确定了以下几点 二葛兰素史克协议规定的材料履行义务：（i）开发活动，包括交付葛兰素史克协议中规定的数据、信息和材料一揽子所需的制造、研究和早期临床开发活动（“开发活动”）；（ii）共同开发和商业化许可产品的选项（“许可选项”）。
该公司使用以下方法确认与期权前开发期限内开发活动绩效义务相关的收入执行基础活动时的比例绩效模型。The C公司根据所产生的成本与预期产生的总成本的比例来衡量绩效。
公司与许可期权相关的递延收入确认。如果行使许可期权且葛兰素史克获得独家许可，公司将在履行葛兰素史克协议规定的义务时确认收入。如果未行使期权，公司将确认期权到期期间的全部收入。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的合作收入为最低金额和美元0.7分别有百万美元与其根据葛兰素史克协议所做的努力有关。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的记录为美元94.8百万和美元94.6与葛兰素史克协议下未履行的履约义务相关的递延收入分别为百万美元。这笔递延收入将在剩余的业绩期内予以确认，并根据履行义务的预期时机在合并资产负债表上归类为流动或非流动收入。
13
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
强生公司
2022年2月，公司与Janssen Biotech Inc.（“强生”，以及经2023年7月14日和2023年9月25日修订的此类协议，即 “强生协议”）签订了研究合作和许可协议，侧重于新型ADC的研究、开发和商业化 三利用Mersana的ADC专业知识和Dolasynthen平台以及强生公司的专有抗体来靶向肿瘤学。强生协议执行后，公司收到了一笔不可退还的预付款 $40.0来自强生公司的百万美元。强生公司最多可以选择 三目标，并且可以在替代截止日期之前替换每个目标一次。强生公司无需为其第一替代权支付费用，但在行使第二替代权后，必须为获得后续替代权支付一次性费用。在截至2023年12月31日的年度中，强生对某个目标行使了第一份替代权。
根据双方商定的研究、化学、制造和控制（“CMC”）计划，公司将进行生物偶联、生产开发、临床前制造以及某些相关的研究和临床前开发活动，以便通过提交研究性新药申请（“IND”）来推进靶向进展，供强生公司进一步开发、制造和商业化。该公司估计，其根据目标研究计划开展的活动将持续到2025年。
强生公司必须按商定的费率支付公司的CMC活动费用。除非提前终止，否则强生协议将在强生协议下产品的最后一个特许权使用费期到期时到期。
强生公司可能会要求公司根据单独的临床供应协议提供临床制造服务。强生公司还可能要求该公司以商定的费率进行生物偶联和制造工艺技术的技术转让，费用由强生公司承担。
会计分析
该公司根据ASC 606对强生协议进行了评估，并得出结论，合同对手强生是客户。该公司确定了以下几点 七强生协议规定的重要履行义务：(i) 每项协议的独家强生许可证和研究活动 三指定目标，（ii）每项CMC活动 三指定目标和 (iii) 第一目标替代权.
公司确定，CMC活动的对价是可变对价。其中一个的CMC活动 三指定的目标已经启动。公司已选择适用ASC 606中与CMC活动相关的开票权实际权宜之计。因此，当针对给定目标的相应CMC计划提供服务时，公司将确认与CMC活动相关的收入。
截至2024年3月31日，修订后的强生协议总交易价格为美元48.0百万是根据对某些发展里程碑的制约因素以及与实现这些里程碑所需的发展相关的剩余风险的重新评估得出的.
该公司正在确认与之相关的收入 强生公司使用比例绩效模型，在研究服务的估计期限内，许可证和研究服务的绩效义务。公司根据所产生的成本与预期产生的总成本的比例来衡量绩效。
14
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
2024年2月，公司安排向强生公司提供额外的CMC活动（“2024年CMC安排”）。这些 CMC 活动是一项单一的综合履约义务。截至2024年3月31日，交易价格为美元5.0百万美元，按开发和制造药物的预计总成本计算。公司正在使用比例绩效模型确认与CMC活动预计期限内的履约义务相关的收入。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的合作收入为美元6.1百万和美元1.5分别与强生协议下的履约义务有关，百万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的记录为美元5.7百万和美元10.4与强生协议和2024年CMC安排相关的递延收入分别为百万美元，这些收入将在剩余的业绩期内确认，并根据履行相应绩效义务的预期时间在合并资产负债表上归类为当期收入。
默沙东 KGaA
免疫合成平台协议
2022年12月，公司与位于德国达姆施塔特的默沙东KGaA的全资子公司Ares Trading S.A.（默沙东KGaA和/或其关联公司，视情况而定，“默沙东KGaA”，以及此类协议，即 “2022年默沙东KGaA协议”）签订了研究合作和许可协议，专注于新产品的研究、开发和商业化 ADC 最多支持 二利用 Mersana 的 ADC 专业知识和免疫合成平台以及默沙东 KGaA 的专有抗体，实现特定的靶向抗原。根据2022年默沙东KGaA协议，公司收到了一笔不可退还的预付款30.0百万。根据2022年默沙东KGaA协议，公司授予默沙东KGaA 二独家、不可转让的全球许可-研究许可和商业化许可（统称为 “默沙东 KGaA 许可”）。
根据双方商定的研究和CMC计划，公司将进行生物偶联、生产开发、临床前制造以及某些相关的研究和临床前开发活动，以便通过提交IND（或外国同等物质）来推进目标的实现，供默沙东KGaA进一步开发、制造和商业化。该公司估计，其根据目标研究计划开展的活动将持续到2026年。
该公司的CMC活动将由默沙东KGaA按商定的费率进行补偿。除非提前终止，否则2022年默沙东KGaA协议将在2022年默沙东KGaA协议下产品的最后一个特许权使用费期到期时到期。
默沙东KGaA可能会要求公司根据单独的临床供应协议提供临床制造服务。默沙东KGaA还可能要求公司以商定的费率进行生物偶联技术的技术转让，费用由默沙东KGaA承担。
会计分析
该公司根据ASC 606评估了2022年默沙东KGaA协议，并得出结论，合同对手默沙东KGaA是客户。该公司确定了以下几点 四2022年默沙东KGaA协议下的重大履行义务：（i）每项协议的独家默沙东 KGaA 许可和研究活动 二每项活动的指定目标和 (ii) CMC活动 二指定的目标。
该公司使用比例绩效模型确认研究服务预计期限内与默沙东KGaA许可和研究服务履行义务相关的收入。公司根据所产生的成本与预期产生的总成本的比例来衡量绩效。
15
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的合作收入为美元3.2百万和美元3.1分别有100万美元与其在2022年默沙东KGaA协议下的努力有关。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的记录为美元17.1百万和美元20.2与2022年默沙东KGaA协议下未履行的履约义务相关的递延收入分别为百万美元。这笔递延收入将在剩余的业绩期内予以确认，并根据履行相应履约义务的预期时机在合并资产负债表上归类为流动或非流动收入。
合同资产和负债摘要
下表显示了公司合同负债余额的变化：
余额为
开始
周期的
补充
扣除额
余额为
期末
截至2024年3月31日的三个月
合同负债：
递延收入总额$125,314 $1,573 $9,247 $117,640 
截至2023年3月31日的三个月
合同负债：
递延收入总额$147,653 $— $3,302 $144,351 
截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司没有记录与其合作协议相关的任何合同资产。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，由于相应时期合同负债余额的变化，公司确认了以下收入：
截至3月31日的三个月
20242023
该期间确认的收入来自：
期初合同负债中包含的金额$9,245 $5,110 
其他收入
根据2012年的研究、开发和许可协议（“Asana Biosciences协议”），该公司为合作者Asana Biosciences, LLC（“Asana Biosciences”）提供了有限的服务。该公司做到了 不确认截至2024年3月31日的三个月内与这些服务相关的收入。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的收入为美元2.5百万与实现Asana生物科学协议下的发展里程碑有关。

16
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
4. 公允价值测量
下表定期显示了有关公司按公允价值计量的资产的信息，并指出了用于确定此类价值的估值技术在公允价值层次结构中的水平。
2024年3月31日
（以千计）总计报价
处于活动状态
市场
（第 1 级）		意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级）		意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）
现金等价物
货币市场基金$28,658 $28,658 $— $— 
有价证券
美国国债$107,960 $107,960 $— $— 
2023年12月31日
（以千计）总计报价
处于活动状态
市场
（第 1 级）		意义重大
其他
可观察
输入
（第 2 级）		意义重大
无法观察
输入
（第 3 级）
现金等价物
货币市场基金$90,649 $90,649 $— $— 
美国国债
24,889 24,889 — — 
$115,538 $115,538 $— $— 
有价证券
美国国债$29,548 $29,548 $— $— 
美国政府机构证券4,975 — 4,975 — 
$34,523 $29,548 $4,975 $— 
在截至2024年3月31日的三个月中或截至2023年12月31日的年度中，估值技术或公允价值计量水平之间的转账没有变化。
在估值层次结构中被归类为第一级的投资通常由美国国债和货币市场基金组成，因为根据相同证券的每日活跃市场，公允价值很容易确定。在估值层次结构中被归类为二级的投资通常由美国政府机构证券组成，因为根据类似证券和其他可观察投入的每日活跃市场，可以很容易地确定公允价值。公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来估算投资的公允价值。
合并资产负债表中反映的账面金额预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用由于其短期性质而接近其公允价值。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在新信贷额度下未偿借款的账面价值（定义见附注7， 债务）近似公允价值（二级公允价值衡量），反映了公司目前可用的利率。新的信贷额度在附注7中有更详细的讨论, 债务.

17
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
5. 现金、现金等价物和短期有价证券
现金和现金等价物
下表汇总了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的现金、现金等价物和限制性现金。
三个月已结束
2024年3月31日		三个月已结束
2023年3月31日
（以千计）开始
周期的		结束
周期的		开始
周期的		结束
周期的
现金和现金等价物$174,561 $75,186 $128,885 $122,825 
其他资产中包含的限制性现金，非流动资产478 478 478 478 
每张现金流量表的现金、现金等价物和限制性现金总额$175,039 $75,664 $129,363 $123,303 
有价证券
下表汇总了公司在2024年3月31日和2023年12月31日持有的有价证券。
2024年3月31日
（以千计）摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		公平
价值
有价证券
美国国债$108,050 $— $(90)$107,960 
2023年12月31日
（以千计）摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		公平
价值
有价证券
美国国债$29,535 $13 $— $29,548 
美国政府机构证券4,977 — (2)4,975 
总计$34,512 $13 $(2)$34,523 
公司的所有有价证券都应在一年或更短的时间内到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有实现任何确认的有价证券出售收益或亏损，因此，公司没有从累计综合亏损中重新归类任何金额。
截至2024年3月31日，该公司的债务证券投资组合包括 15处于未实现亏损状况且总公允价值为美元的证券103.1百万。有 不截至2024年3月31日，处于未实现亏损状况超过12个月的证券。公司有价证券的未实现亏损是由市场利率上升造成的。公司有意也有能力持有此类证券直至收回。结果，该公司做到了 不记录截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，其投资组合中任何债务证券的信用相关减值费用。

18
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
6. 应计费用
截至2024年3月31日和2023年12月31日，应计费用包括以下内容：
（以千计）3月31日
2024		十二月三十一日
2023
应计工资和相关费用$5,395 $8,807 
应计研究、开发和非临床费用3,268 3,090 
应计临床费用3,119 5,063 
应计制造费用2,518 2,566 
应计的专业费用995 936 
应计重组费用202 1,047 
应计其他359 389 
$15,856 $21,898 
7. 债务
2021年10月29日，公司与硅谷银行（“前SVB”）和牛津金融有限责任公司（“牛津”）签订了贷款和担保协议（经2022年2月17日、2022年10月17日、2022年12月27日和2023年3月23日修订的 “新信贷额度”）。2023年3月，北卡罗来纳州硅谷桥梁银行（“SVBB”）作为前SVB的权益继任者，取代了前SVBB成为贷款人，然后接管SVBB所有存款和贷款的第一公民银行和信托公司（“SVB”）旗下的硅谷银行随后取代SVBB成为贷款人。新的信贷额度由公司拥有或后来获得的几乎所有个人财产作为担保，不包括知识产权（但包括知识产权的付款权和收益权）和对知识产权的否定质押。公司已经提取了 $25.0截至2024年3月31日，新信贷额度下的百万美元。截至2024年3月31日，公司在新信贷额度下没有额外的借款额度。
参见注释 8， 债务，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，了解有关新信贷额度的更多信息。截至2024年3月31日，公司遵守了新信贷额度下的所有契约。截至2024年3月31日，新信贷额度下没有发生违约事件。
以下是截至2024年3月31日新信贷额度下的债务摘要：
（以千计）3月31日
2024
债务总额$25,000 
减去：长期债务的流动部分(5,208)
总负债，扣除流动部分19,792 
债务融资成本，扣除增量(216)
与最终付款相关的增值522 
长期债务，净额$20,098 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与新信贷额度相关的利息支出为美元0.9百万。

19
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
8. 股东权益
优先股
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 25,000,000授权优先股的股份。 没有优先股已经发行。
市场（“ATM”）股票发行计划
2022年2月，公司制定了自动柜员机股票发行计划（“2022年2月自动柜员机”），根据该计划，该公司能够发行和出售高达美元的股票100.0不时按现行市场价格计算其数百万股普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，公司出售了 256,3862022年2月自动柜员机下的普通股，净收益为美元1.6百万。截至2023年3月31日，2022年2月的自动柜员机已全部使用。
2022年11月，公司制定了额外的自动柜员机股票发行计划（“2022年11月自动柜员机”），根据该计划，该公司能够发行和出售高达美元的股票150.0不时按现行市场价格计算其数百万股普通股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司出售了 1,041,201和 3,278,707分别在2022年11月自动柜员机下发行普通股，净收益为美元5.8百万和美元20.2分别为百万。截至 2024 年 3 月 31 日，大约 $50.0百万美元仍未售出，可在2022年11月的自动柜员机下出售。
2024年2月，公司制定了额外的自动柜员机股票发行计划（“2024年2月自动柜员机”），根据该计划，该公司能够发行和出售高达美元的股票100.0不时按现行市场价格计算其数百万股普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，大约 $100.0百万美元仍未售出，可在2024年2月的自动柜员机下出售。
普通股
普通股的持有人有权 一为持有的每股股票投票。除非公司董事会（“董事会”）宣布，否则普通股股东无权获得股息。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 17,996,810和 14,736,953分别是为行使未偿还股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和认股权证而预留的普通股。
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
股票期权12,710,439 10,902,845 
限制性库存单位5,286,371 3,834,108 
17,996,810 14,736,953 

20
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
9. 基于股票的薪酬
股票激励计划
在首次公开募股之前，公司根据公司2007年的股票激励计划（“2007年计划”）授予了股票期权。2007 年计划于 2017 年 6 月到期。根据2007年计划授予的期权的任何取消或没收都将增加公司2017年股票激励计划（“2017年计划”）下的可用期权，如下所述。
2017年6月，公司股东批准了2017年计划。根据2017年计划，普通股可以期权、限制性股票单位或其他股票奖励的形式授予公司的员工、高级职员、董事、顾问和顾问。根据2017年计划可发行的普通股数量将每年1月1日累计增加（a）中的较小值 4前不久的12月31日已发行股份的百分比或 (b) 董事会规定的其他金额。奖励条款由董事会确定，但须遵守2017年计划的规定。根据2017年6月到期的2007年计划授予的期权的任何取消或没收都将增加根据2017年计划可以授予的股票数量。2024年1月1日，根据2017年计划可发行的普通股数量增加了 4,828,469股份。在截至2024年3月31日的三个月中，公司共授予了 4,580,278根据2017年计划，向雇员和非雇员董事购买普通股的限制性单位和期权。截至 2024 年 3 月 31 日，有 2,895,583根据2017年计划可供未来发行的股票。
根据2017年计划，对于激励性股票期权和非合格股票期权，每股行使价将不低于普通股在授予之日的公允市场价值，授予员工的期权的归属期通常为 四年。根据公司不时生效的非雇员董事薪酬政策，向非雇员董事授予的期权以代替所赚取的现金预付金将完全归于授予，非雇员董事在首次当选董事会时授予的期权归属 三年，以及在每届年度股东大会之日授予非雇员董事的期权归属 一年。根据2017年计划授予的期权的到期时间不迟于 10自授予之日起的几年。2007年计划下的期权按董事会（或其授权委员会）确定的行使价授予，该行使价不低于授予之日标的普通股的公允市场价值，并受董事会（或其授权委员会）确定的归属条款的约束。在公司合并、合并、解散或清算的情况下，董事会可以加快授予期权的归属或以其他方式调整授予期权的条款。
激励奖励
根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），经董事会或其授权委员会批准，公司不时向其员工授予购买普通股和/或限制性股票单位的期权，以此作为就业的诱因。在2022年2月之前，只有购买普通股的期权是作为激励奖励授予的，这些期权是在现有股权激励计划之外授予的。这些选项的条款与2017年计划基本相同。
2022年2月，董事会通过了公司的2022年激励性股票激励计划（“激励计划”），该计划规定授予非法定期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励，总额为 2,000,000公司普通股（可根据激励计划进行调整）。截至 2024 年 3 月 31 日，有 1,280,925激励计划下可供未来发行的股票。
截至2024年3月31日，有购买期权 457,500在激励计划制定之前作为激励奖励发放的已发行普通股。
21
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
股票期权活动
股票期权活动摘要如下：
数字
的股份		加权-
平均值
行使价格
截至 2024 年 1 月 1 日10,902,845 $7.42 
已授予2,289,529 $3.02 
已锻炼(12,117)$3.21 
已取消/已没收(469,818)$8.36 
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清12,710,439 $6.59 
可于 2024 年 3 月 31 日行使6,626,590 $8.21 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元2.60和 $6.06分别为每股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，行使的期权的总内在价值为 非实质的。总内在价值代表行使价格与期权持有人在此期间行使股票期权时获得的卖出价格之间的差额。
从行使股票期权中获得的现金是 非实质的在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月。
限制性股票单位和其他奖励
公司定期向某些高管和其他员工发放包含服务条件的RSU，这些条件通常介于两者之间 一年和 四年从授予之日起。根据不时生效的非雇员董事薪酬政策，公司每年向通常归属的非雇员董事发放附有服务条件的限制性股票单位 一年从授予之日起，公司还可以发行普通股以代替某些非雇员董事赚取的现金预付费，这些股份将在授予后全部归属。
RSU 活动摘要如下：
股票数量
2024 年 1 月 1 日未归属3,834,108 
已授予2,290,749 
既得(594,067)
被没收(a)
(244,419)
2024 年 3 月 31 日未归属5,286,371 
(a) 包括 14,467撤销了限制性股票单位。
22
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
员工股票购买计划
在截至2017年12月31日的年度中，董事会通过了2017年员工股票购买计划（“2017年ESPP”），公司股东批准了该计划。根据2017年ESPP可发行的普通股数量增加了 450,0002024 年 1 月 1 日。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司没有根据2017年ESP发行股票。截至 2024 年 3 月 31 日，有 814,283根据2017年ESPP可供发行的股票。
股票薪酬支出
公司使用ASC 718的规定， 股票补偿，以计算向员工和非雇员发放的所有股票奖励。
股票薪酬支出在必要的服务期（通常是归属期）内使用直线法确认。
下表按奖励类型列出了公司简明合并运营和综合亏损报表中包含的股票薪酬支出：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
股票期权$2,597 $4,219 
限制性股票单位和其他股票奖励
1,949 1,893 
员工股票购买计划114 295 
股票薪酬支出包含在总运营费用中$4,660 $6,407 
下表列出了公司简明合并运营和综合亏损报表中反映的股票薪酬支出：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
研究和开发$2,528 $3,332 
一般和行政2,132 3,075 
股票薪酬支出包含在总运营费用中$4,660 $6,407 
23
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $17.8百万和美元15.9数百万笔未确认的股票薪酬支出分别与未归属股票期权和未归属的限制性股票单位有关，预计将在加权平均时间内予以确认 2.0年和 2.9年份，分别是。
每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型和以下加权平均假设得出的：
三个月已结束
3月31日
20242023
无风险利率3.9 %3.6 %
预期股息收益率— %— %
预期期限（年）6.066.07
预期的股价波动115 %99 %
公司普通股的预期波动率是根据其历史波动率确定的。无风险利率基于与期权预期期限一致的美国国债收益率。 没有之所以假设股息收益率，是因为该公司历来没有派发过普通股股息，预计也不会派发股息。授予期权的预期期限以使用简化方法为基础，在该方法中，假定预期期限为授予日期和合同期限结束之间的中点。
限制性股票单位的公允价值根据授予之日公司普通股的收盘价确定。
10. 每股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，无需进一步考虑潜在的稀释性证券。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以使用库存股法确定的期内普通股和可能具有稀释作用的证券的加权平均数。
就摊薄后的每股净亏损计算而言，股票期权、未归属的限制性股票单位和购买普通股的认股权证被视为潜在的稀释性证券，但不包括在摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为它们的影响会产生反稀释作用，因此，所有报告期的基本和摊薄后的每股净亏损都相同。
下表列出了未偿还的潜在稀释性证券，这些证券被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为将其包括在内将具有反稀释性（以普通股等价股计算）：
三个月已结束
2024年3月31日
三个月已结束
2023年3月31日
股票期权12,710,439 12,299,527 
未归属的限制性股票单位5,286,371 3,447,387 
认股证— 22,590 
17,996,810 15,769,504 
24
目录
Mersana Therapeutics, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
11. 承诺
许可协议
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司做到了 不记录与不可退还的许可付款相关的研发费用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司做到了 不记录与开发里程碑相关的研发费用。

25
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在2024年2月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的未经审计的简明合并财务报表和附注中其他地方的相关附注一起阅读。
我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或显示的结果存在重大差异。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来时期的业绩或发展。
应根据本季度报告中其他地方讨论的因素，包括第二部分第1A项中确定的风险，考虑以下信息和任何前瞻性陈述。风险因素。
我们提醒读者不要过分依赖我们做出的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。除非法律和美国证券交易委员会规则有明确要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，或者可能影响实际业绩与前瞻性陈述中列出的结果不同的可能性。
26
目录
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发抗体药物偶联物（ADC），为需求严重未得到满足的癌症患者提供具有临床意义的益处。我们利用数十年的行业经验开发了两个专有的差异化ADC平台：Dolasynthen和Immunosynthen。Dolasynthen 是我们的细胞毒性 ADC 平台，旨在生成具有特定位点的同质 ADC。Dolasynthen允许针对特定靶标优化药物与抗体比例（DAR），并利用专有的奥瑞他汀有效载荷，临床证明可避免剂量限制性严重中性粒细胞减少症、周围神经病变和眼部毒性。Immunosynthen 是我们专有的STING（干扰素基因刺激剂）激动剂平台，旨在生成全身给药的ADC，局部激活抗原表达肿瘤细胞和肿瘤驻留免疫细胞中的STING信号，以释放先天免疫刺激的抗肿瘤潜力。我们正在利用这些平台为我们的公司和合作者生成ADC候选产品，我们认为这些产品有可能改善当今的护理标准。
我们的两个临床阶段候选产品是 XMT-1660 和 XMT-2056。XMT-1660 是一种靶向 b7-H4 的 Dolasynthen ADC，其设计精确、靶向优化 DAR 为 6，我们正在一项 1 期临床试验中对此进行研究。该试验旨在评估 XMT-1660 的安全性和耐受性，目前正在招收患有各种肿瘤的患者，包括乳腺癌、子宫内膜癌和卵巢癌。我们尚未在该试验中确定最大耐受剂量，鉴于迄今为止在试验中观察到的客观反应，我们将继续将患者纳入剂量递增和回填队列，以优化剂量和时间表选择，以便在临床开发的后期阶段进行进一步研究。我们还根据该试验参与者的新鲜或存档组织样本回顾性评估 B7-H4 的表达，为我们的生物标志物策略提供信息。我们预计将在2024年下半年披露初始剂量增加和回填队列数据，并计划在2024年下半年启动试验的扩展部分。XMT-2056 是一种全身给药的免疫合成ADC，靶向一种新型的人类表皮生长因子受体 2 或 HER2 表位，DAR为 8，我们正在针对表达 HER2 的晚期或复发实体瘤（包括乳腺癌、胃癌、结直肠癌和非小细胞肺癌）患者进行的 1 期临床试验中进行研究。2023 年第四季度，我们宣布美国食品药品监督管理局（FDA）决定暂停我们在先前接受过治疗的表达 HER2 的晚期或复发实体瘤患者中进行的 XMT-2056 一期临床试验。在2024年第一季度，我们重新开放了临床场所，该试验正在积极招募患者。我们预计将在2024年推进试验的剂量递增部分。
我们还有两个早期阶段的临床前候选药物，我们称之为 XMT-2068 和 XMT-2175，它们利用了我们的 Immunosynthen 平台。
2023年7月，我们决定停止开发 XMT-1536（也称为upifitimab rilsodotin，简称uPRI），并开始结束与Upri相关的开发活动，包括UPRI的几项临床试验，以及我们的监管和商业准备工作。同时，我们宣布，董事会已经批准了某些支出削减措施，包括削减当时员工人数的约50％或进行重组。截至2023年12月31日，我们对UPRI相关活动的结束和重组已基本完成。此外，在2022年5月，我们决定停止开发 XMT-1592，这是一种Dolasynthen ADC，曾在卵巢癌和非小细胞肺癌（NSCLC）患者中进行1期剂量探索试验，并结束这项由公司赞助的试验，该试验已于2022年9月完成。
我们已达成全球合作，为葛兰素史克知识产权（第四号）有限公司（GSK）提供共同开发和商业化 XMT-2056 的独家选择权。此外，我们还与杨森生物技术有限公司（Johnsen & Johnson）和位于德国达姆施塔特的默沙东KGaA的全资子公司Ares Trading, S.A. 或这两个实体（视情况而定）默沙东KGaA建立了战略研发合作关系，以利用我们专有平台针对我们选择的有限数量的目标开发和商业化其他ADC候选产品合作者。我们相信，我们的ADC候选产品和平台的潜力，在我们的科学和技术专业知识的支持下，以及我们的知识产权战略的支持，都支持我们为抗癌患者发现和开发改变生活的ADC所做的独立和协作努力。
27
目录
自成立以来，我们的业务一直专注于建立我们的平台、确定潜在的候选产品、生产用于临床前研究的药物物质和药物产品材料、进行临床前和毒理学研究、制造临床试验材料和进行临床试验、建立和保护我们的知识产权、为公司配备人员和筹集资金。我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。我们的业务主要通过战略合作、可转换优先股的私募和普通股的公开发行，包括我们的市场上市（ATM）股票发行计划，为我们的业务提供资金。
自成立以来，我们已经蒙受了巨额的累积营业亏损。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净亏损为1,930万美元，而截至2023年3月31日的三个月为5,620万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8.457亿美元。我们预计，在未来几年中，我们将继续产生巨额支出和营业亏损，因为我们：
•继续进行 XMT-1660 和 XMT-2056 的临床开发和生产活动；
•继续开展活动，发现、验证和开发其他候选产品，包括 XMT-2068 和 XMT-2175；
•在我们与强生、默沙东KGaA和葛兰素史克的合作下开展研发活动；
•为我们完成临床试验的当前和未来候选产品获得上市许可；
•为我们的候选产品开发可持续和可扩展的制造工艺，包括与第三方建立和维持商业上可行的供应和制造关系；
•解决任何相互竞争的技术和市场发展；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•雇用额外的研究、开发以及一般和行政人员。

财务运营概述
收入
迄今为止，我们尚未通过产品销售产生任何收入。我们所有的收入都来自战略合作。
2022年12月，我们与位于德国达姆施塔特的默沙东集团的全资子公司Ares Trading S.A. 签订了合作和商业许可协议，即《2022年默沙东KGaA协议》。2022年默沙东KGaA协议规定利用我们针对最多两种靶向抗原的免疫合成平台开发和商业化ADC候选产品。默沙东KGaA负责生成针对靶抗原的抗体，我们负责开展生物偶联活动，以制造ADC和某些化学物质，制造和控制开发以及早期制造活动，费用由默沙东KGaA承担。默沙东KGaA拥有这些候选ADC产品的专有权利并对这些候选产品的进一步开发和商业化负责。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别确认了与2022年默沙东KGaA协议相关的320万美元和310万美元的合作收入。
28
目录
2022年8月，我们与葛兰素史克签订了合作、期权和许可协议，即《葛兰素史克协议》，为葛兰素史克提供独家选择权，以获得独家许可，共同开发和商业化包含 XMT-2056 的产品或许可产品。在葛兰素史克行使选择权（如果有）之前，我们负责与我们 XMT-2056 计划相关的制造、研究和早期临床开发。如果葛兰素史克行使选择权，葛兰素史克将拥有许可产品的进一步共同开发和商业化的专有权利并对此负责。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别确认了与葛兰素史克协议相关的最低金额和70万美元的合作收入。
2022年2月，我们与强生公司签订了研究合作和许可协议，利用我们的Dolasynthen平台开发和商业化ADC候选产品，用于多达三种靶抗原。我们将经2023年7月14日和2023年9月25日修订的此类协议称为强生协议。强生公司负责生成针对目标抗原的抗体，我们负责开展生物偶联活动，以制造ADC和某些化学物质，制造和控制开发以及早期制造活动，费用由强生公司承担。强生对这些ADC候选产品的进一步开发和商业化拥有专有权利并对此负责。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别确认了与强生协议下的业绩相关的610万美元和150万美元的合作收入。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了250万美元的收入，这些收入与实现与Asana BioSciences, LLC或Asana Biosciences相关的发展里程碑有关。
在可预见的将来，我们预计几乎所有的收入都将来自与葛兰素史克的合作协议， 强生公司还有默沙东 KGaA。鉴于临床开发的不确定性质和时机，我们无法预测何时或是否会收到进一步的里程碑付款或这些合作下的任何特许权使用费。
开支
研究和开发费用
研发费用包括我们的药物发现工作、生产和候选产品的开发，其中包括：
•与员工相关的费用，包括工资、福利和股票薪酬支出；
•为代表我们进行研究、临床前活动、制造和临床试验的第三方开展的研发提供资金的成本；
•实验室用品；
•设施成本，包括租金、折旧和维护费用；以及
•根据我们的第三方许可协议预付和里程碑付款。
研发费用在发生时记作支出。制造、临床前研究和临床试验等某些活动的成本通常是根据对完成特定任务进展情况的评估来确认的。某些开发活动（例如临床试验）的成本是根据对完成特定任务进展情况的评估来确认的，这些数据包括患者入组、临床场所激活以及与我们签约的第三方提供给我们的信息。
29
目录
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品的开发成本通常高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间以及制造成本的增加。我们预计，我们未来的研发成本将继续比目前的水平增加，这取决于我们临床开发计划的进展。与我们的任何候选产品的成功开发和商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种监管要求，其中许多因素在我们目前的开发阶段无法准确确定。此外，我们无法控制的未来商业和监管因素可能会影响我们的临床开发计划和计划。
由于我们的员工和其他资源部署在多个正在开发的项目中，我们历来没有按计划分配内部研发费用。内部研发费用合计列报。我们的内部研发成本主要是人事相关成本、库存补偿成本和设施成本，包括折旧和实验室消耗品。
我们为制造候选产品和平台以及代表我们进行临床试验的临床研究组织承担巨额外部成本。我们会记录临床开发中每种候选产品的外部费用。我们的平台以及临床开发中的相关候选产品的费用通常分配给基于该平台的临床上最先进的候选产品。所有在临床开发中不归因于我们的候选产品的外部研发费用均计入临床前和发现成本。这些成本与我们的候选产品 XMT-2068 和 XMT-2175 以及其他早期发现阶段的计划和某些未分配的费用有关。下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间每个月按计划列报的外部研发费用。
三个月已结束
3月31日
（以千计）20242023
XMT-1660 外部成本$2,866 $3,507 
XMT-2056 外部成本1,061 2,939 
uPri 外部成本440 16,854 
临床前和发现成本146 1,539 
XMT-1592 外部成本— 332 
内部研发成本14,173 22,104 
研究和开发费用总额$18,686 $47,275 
我们的候选产品的成功开发是高度不确定的。因此，我们无法合理估计或知道完成候选产品开发剩余部分所必需工作的性质、时间和估计成本。我们也无法预测何时（如果有的话），我们将通过商业化和销售任何获得监管部门批准的候选产品来创造收入。这是由于与开发药物相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
•成功完成临床前研究和支持IND的研究；
•成功注册和完成临床试验；
•获得相关监管机构的营销许可；
•建立商业制造能力或与第三方制造商作出安排；
30
目录
•获得和维护我们的候选产品的专利和商业秘密保护以及监管排他性；
•如果获得批准，将候选产品商业化，无论是单独还是与其他人合作；以及
•批准后药物的安全性状况继续保持可接受的状态。
与我们的任何候选产品的开发、制造或商业化相关的任何变量结果的变化都将显著改变与该候选产品的开发相关的成本、时间和可行性。
例如，2023年7月27日，我们宣布决定停止uPRI的临床开发。因此，我们已将以前专门用于该计划的资源分配给我们的下一代ADC和平台，即Dolasynthen和Immunosynthen。随着我们继续进行临床开发和制造 XMT-1660 和 XMT-2056、推进临床前产品线以及投资于 ADC 技术的改进，我们预计在未来几年内将产生大量的研发费用。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括行政、财务、会计、业务发展、法律运营、信息技术和人力资源职能人员的工资和其他与员工相关的成本，包括股票薪酬。其他重大成本包括未另行包含在研发费用中的设施成本、与专利和公司事务有关的法律费用以及会计和其他咨询服务费用。
我们预计，在未来几年中，将产生大量的一般和管理费用，以支持持续的研发活动，包括与外部顾问费用和专利费用相关的成本增加，以及其他费用。
其他收入（支出）
其他收入（支出）主要包括与我们的信贷额度下的借款相关的利息支出以及递延融资成本的相关摊销和债务折扣的增加。利息收入包括现金等价物和有价证券的利息。

31
目录
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩以及这些项目的变化：
三个月已结束
3月31日		美元兑换
（以千计）20242023
协作收入$9,245 $7,802 $1,443 
运营费用：
研究和开发18,686 47,275 (28,589)
一般和行政11,560 18,328 (6,768)
运营费用总额30,246 65,603 (35,357)
其他收入（支出）：
利息收入2,697 2,621 76 
利息支出(1,002)(983)(19)
其他收入总额，净额1,695 1,638 57 
净亏损$(19,306)$(56,163)$36,857 
协作收入
合作收入增加了140万美元，从截至2023年3月31日的三个月的780万美元增至截至2024年3月31日的三个月的920万美元，这主要是由于强生协议下确认的合作收入比上年同期增长了460万美元，但部分被Asana生物科学协议下确认的与2023年实现发展里程碑相关的250万美元合作收入的减少所抵消。
研发费用
研发费用减少了2,860万美元，从截至2023年3月31日的三个月的4,730万美元减少到截至2024年3月31日的三个月的1,870万美元。
32
目录
研发费用的减少主要归因于以下原因：
•与uPRI的制造和临床开发活动相关的减少了1,600万美元；
•与员工薪酬（不包括股票薪酬）相关的减少620万美元，这主要是由于重组后裁员；
•与 XMT-1660 和 Dolasynthen 平台的制造活动相关的减少了 240 万美元；
•与咨询和专业服务费用有关的减少了200万美元；以及
•减少了190万美元，与 XMT-2056 的制造和临床开发活动有关。
与 XMT-1660 临床开发活动相关的90万美元增加部分抵消了这些成本的下降。
研发费用中包含的股票薪酬支出减少了80万美元，这主要是由于重组后员工人数减少。
一般和管理费用
一般和管理费用减少了680万美元，从截至2023年3月31日的三个月的1,830万美元减少到截至2024年3月31日的三个月的1160万美元。一般和管理费用减少的主要原因是与咨询和专业服务费用相关的费用减少了450万美元，由于重组后员工人数减少，与员工薪酬（不包括股票薪酬）相关的减少了150万美元。
一般和管理费用中包含的股票薪酬支出减少了90万美元，这主要是由于重组后员工人数减少。
其他收入总额，净额
截至2024年3月31日的三个月，其他总收入净额稳定为170万美元，而截至2023年3月31日的三个月为160万美元。
流动性和资本资源
流动性来源
迄今为止，我们的业务主要通过战略合作、可转换优先股的私募和普通股的公开发行，包括首次公开募股、2019年和2020年的后续公开募股以及我们的ATM股票发行计划，为我们的运营提供资金。
2022年2月，我们与Cowen and Company, LLC或Cowen作为销售代理签订了销售协议，即2022年2月的自动柜员机，根据该协议，我们能够不时按现行市场价格通过Cowen向公众发行和出售高达1亿美元的普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，我们在2022年2月的自动柜员机下出售了约30万股普通股，总收益和净收益为160万美元。截至2023年3月31日，在2022年2月的自动柜员机下没有剩余的未售出和可供出售的款项。
33
目录
2022年11月，我们与作为销售代理的Cowen签订了额外的销售协议，即2022年11月的自动柜员机，根据该协议，我们可以不时地以现行市场价格通过Cowen向公众发行和出售高达1.5亿美元的普通股。在截至2023年3月31日的三个月中，我们在2022年11月的自动柜员机下出售了约330万股普通股，总收益和净收益分别为2,070万美元和2,020万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们在2022年11月的自动柜员机下出售了约100万股普通股，总收益和净收益分别为600万美元和580万美元。截至2024年3月31日，约有5000万美元仍未售出，可在2022年11月的自动柜员机下出售。
2024年2月，我们与作为销售代理的Cowen签订了额外的销售协议，即2024年2月的自动柜员机，根据该协议，我们可以不时地以现行市场价格通过Cowen向公众发行和出售高达1亿美元的普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有根据2024年2月的自动柜员机出售任何普通股，截至2024年3月31日，仍有1亿美元未售出，可供在2024年2月自动柜员机下出售。
2021年10月29日，我们与作为抵押代理人和贷款人的牛津金融有限责任公司、作为贷款人的硅谷银行或前SVB以及不时作为其一方的其他贷款机构，或统称为贷款人的其他贷款人签订了贷款和担保协议。2023年3月，作为前SVB的权益继任者的硅谷桥梁银行（SVBB）取代了前SVBB作为贷款人，然后是第一公民银行和信托公司（SVB）旗下的硅谷银行（承担SVBB的所有存款和贷款）随后取代SVBB成为贷款人。我们指的是2022年2月17日，即2022年10月17日修订的这份贷款和担保协议，2022年12月27日和2023年3月23日，作为新的信贷额度。截至2024年3月31日，我们在新信贷额度下借入了2500万美元，新信贷额度下没有额外的借款额度可供我们使用。我们有义务在2024年11月1日之前仅支付利息，然后在2026年10月1日到期日之前按月支付等额的本金和适用的利息。新信贷额度由我们拥有或后来收购的几乎所有个人财产作为担保，不包括知识产权（但包括知识产权的付款权和收益）和对知识产权的否定质押，这确保了清算时贷款人的还款权优先于普通股持有人的权利。
截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.831亿美元。除了我们现有的现金、现金等价物和有价证券外，根据我们与葛兰素史克、强生和默沙东KGaA的持续合作协议，我们还有资格获得里程碑和其他付款。我们获得里程碑补助金的能力和赚取这些款项的时机取决于我们发展、监管和商业活动的时间和结果，因此，目前尚不确定。
34
目录
现金流
下表提供了有关我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月现金流的信息：
三个月已结束
3月31日
（以千计）20242023
用于经营活动的净现金$(32,657)$(29,005)
投资活动提供的（用于）净现金(72,547)1,396 
融资活动提供的净现金5,829 21,549 
现金、现金等价物和限制性现金减少$(99,375)$(6,060)
用于经营活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为3,270万美元，主要包括净亏损1,930万美元，经调整后，净亏损为1,930万美元，与我们的合作协议相关的递延收入以及其他非现金项目，包括470万美元的股票薪酬和有价证券的净摊销额110万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为2900万美元，主要包括经净营运资金变动调整后的净亏损5,620万美元、与合作协议相关的递延收入以及其他非现金项目，包括640万美元的股票薪酬以及140万美元的有价证券保费和折扣净摊销。
投资活动提供的净现金（用于）
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为7,250万美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为140万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金主要包括购买有价证券，部分被有价证券的到期日所抵消。在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金主要包括有价证券的到期日，部分被有价证券的购买所抵消。
融资活动提供的净现金
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为580万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2150万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金主要包括在2022年11月自动柜员机下出售580万澳元普通股的收益。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金主要包括我们在2022年2月自动柜员机下和2022年11月自动柜员机下出售普通股的收益2170万美元。
资金需求
我们预计，与持续活动相关的现金支出将增加，尤其是在我们继续研究和制造候选产品、启动临床试验并寻求上市批准的情况下。此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们预计将产生与药品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用，前提是此类销售、营销和分销不是潜在合作者的责任。
35
目录
截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.831亿美元。我们认为，我们目前的可用资金将足以为我们目前的运营计划承诺提供资金，直至2026年。我们对财务资源足以支持我们运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会因多种因素而有所不同。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计的，我们可以比目前预期的更快地利用我们的可用资本资源。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
•我们的候选产品的药物发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；
•我们研发计划的范围、优先次序和数量；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•我们以优惠条件建立和维持合作的能力（如果有的话）；
•里程碑的实现或根据我们获得的任何合作协议触发付款的其他进展的发生；
•根据未来的合作协议，我们在多大程度上有义务报销或有权获得临床试验费用报销（如果有）；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；
•我们在多大程度上收购或许可其他候选产品和技术；
•确保临床和商业生产制造安排的成本；以及
•如果我们获得监管部门批准来推销候选产品，则建立或签订销售和营销能力合同的成本。
确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要许多年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现药品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自药品的销售，我们预计这些药品在很多年内甚至根本不会上市。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。
在我们能够创造可观的产品收入之前，我们希望通过战略合作、许可安排、股票发行和债务融资相结合的方式为我们的现金需求提供资金。如果在我们与葛兰素史克、强生和默沙东KGaA的合作下研发活动取得成功，我们就有可能获得与葛兰素史克、强生和默沙东KGaA的持续协议相关的现金里程碑付款。如果我们通过与第三方的额外战略合作或许可安排筹集资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。
36
目录
如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则普通股股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。未来的额外债务融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约在内的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。
合同义务
在截至2024年3月31日的三个月中，我们在2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中报告的合同义务没有重大变化。
关键会计估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出判断和估计，这些判断和估计会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知趋势和事件，以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们会根据情况、事实和经验的变化不断评估我们的判断和估计。估计数的重大修改（如果有）的影响将从估计数变动之日起预计反映在财务报表中。在截至2024年3月31日的三个月中，第二部分第7项 “关键会计政策与重要判断和估计” 标题下报告的关键会计估计没有重大变化。管理层在2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临与利率变动相关的市场风险。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.831亿美元。我们面临的主要市场风险是利率敏感度，利率敏感度受美国总体利率水平变化的影响，特别是因为我们的投资，包括现金等价物和有价证券，都投资于美国国债、商业票据、公司债券和美国政府机构证券。但是，我们认为，由于我们的投资组合期限较短，投资风险较低，最优惠利率立即变动100个基点不会对我们投资组合的公允市场价值产生实质性影响。
我们的新信贷额度的利率对利率的变化很敏感。信贷额度下的借款应计利息，浮动利率等于（i）8.50％和（ii）最优惠利率加5.25％中的较大值。我们目前不参与任何针对利率变动的套期保值活动。截至2024年3月31日，新信贷额度下的未偿还额度为2500万美元，相关利率的潜在变化可能对我们的经营业绩无关紧要。
外币汇率风险
截至2024年3月31日，我们没有面临与外币汇率变动相关的市场风险，但我们可能会与位于亚洲和欧洲的供应商签订合同，当时可能会受到外币汇率波动的影响。
37
目录

第 4 项控制和程序
管理层对我们的披露控制和程序的评估
我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）累积和酌情与我们的管理层，包括我们的主要执行官和首席财务官进行了沟通，以允许及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断力。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日，即本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至当日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
38
目录
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到在正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼和索赔的约束。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。在做出任何投资普通股的决定之前，应仔细考虑有关这些风险和不确定性的以下信息，以及本10-Q表季度报告和2023年2月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的2023年10-K表年度报告，包括我们的合并财务报表及其相关附注中其他地方出现的其他信息。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响，或导致我们的实际业绩与我们在本报告中做出的前瞻性陈述中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。我们无法保证下文讨论的任何事件都不会发生。

与我们的抗体药物偶联物（ADC）候选产品的开发和批准相关的风险
我们目前正在临床试验中评估有限数量的ADC候选产品。我们的任何候选产品在临床开发中失败都会对我们的业务产生不利影响，并可能要求我们停止开发基于相同技术的其他候选ADC产品。
XMT-1660 和 XMT-2056 是我们目前唯一在临床试验中接受评估的候选产品。2023年7月，我们在铂耐药卵巢癌患者中宣布评估我们以前的主要候选产品upifitamab rilsodotin（uPRI）（uPRI）（我们称之为UPLIFT）的单臂注册试验的数据未达到其主要终点，此后，我们结束了与Upri相关的开发活动，并终止了探索UPRI与卡铂联合用药的1期联合试验，标准铂化疗广泛用于治疗铂敏感性卵巢癌，我们称之为UPGRADE-A，以及我们在复发铂敏感型卵巢癌（我们称之为UP-NEXT）中使用铂双联治疗后的单一疗法维持治疗的UPRI的3期临床试验。此外，我们的 XMT-2056 临床试验在 2023 年 3 月至 2023 年 10 月期间被美国食品药品监督管理局（FDA）暂停临床试验。该试验目前正在积极招募患者。尽管我们还有其他一些临床前项目正在开发中，但此类项目需要额外的投资和时间以及监管部门的许可，才能进入临床开发阶段。此外，我们目前的产品线中还有其他候选产品，它们基于与 XMT-1660 和 XMT-2056 相同的平台。如果候选产品由于我们的平台存在任何潜在问题而导致开发失败，那么我们可能需要停止开发基于相同技术的候选产品。如果我们被要求停止开发 XMT-1660 或 XMT-2056 或任何其他当前或未来的候选产品，或者 XMT-1660 或 XMT-2056 或任何其他当前或未来的候选产品未能获得监管部门的批准或未能获得足够的市场认可，我们可能无法或严重延迟实现盈利。
39
目录
研发计划或候选产品的失败可能发生在临床前或临床开发的任何阶段，而且，由于我们和我们合作者的发现计划和候选产品处于临床前或临床开发的早期阶段，因此失败的风险很高。我们或我们的合作者可能永远无法成功获得监管部门的批准，也无法从此类发现计划或候选产品中获得收入。
我们的主要候选产品的临床开发工作正处于初期阶段。我们正在进行 XMT-1660 和 XMT-2056 的 1 期临床试验，但尚未完成这两种候选产品的临床试验。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于候选产品的成功开发、市场批准和最终商业化，而这种情况可能永远不会发生。我们对 XMT-1660 和 XMT-2056 的临床前研究结果以及任何其他当前或未来候选产品的临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测我们正在或未来的发现计划、临床前研究或临床试验的结果。临床前研究的令人鼓舞的结果和候选药物的早期令人鼓舞的临床结果可能无法预测后期临床前研究或临床试验期间人体中的类似结果。制药和生物技术行业的许多公司在临床开发的早期阶段取得了积极的成果后，在临床试验中遭受了重大挫折，我们已经面临并将再次面临类似的挫折。例如，2023年7月，我们宣布，尽管uPRI的1b期临床试验的疗效数据令人鼓舞，但我们的uPRI的UPLIFT 2期临床试验仍未达到其主要疗效终点。其他公司的挫折是由临床试验进行期间的临床前发现或临床前或临床试验中的安全性或有效性事件（包括以前未报告的不良事件）造成的。随着临床试验的进展，我们同样发现了新的安全信号，例如我们评估说，接受uPRI治疗的患者发生严重出血事件的发生率似乎高于背景发生率，该评估促使我们在2023年6月向美国食品药品管理局提交了一份综合数据安全报告。
同样，临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能要等到临床试验取得良好进展后才会显现出来。2023 年 3 月，我们宣布，美国食品药品管理局已宣布暂停我们的 XMT-2056 一期试验，此前我们向 FDA 表示，由于一项被认为与 XMT-2056 有关的 5 级（致命）严重不良事件（SAE），我们自愿暂停该试验。SAE发生在第一期临床试验的剂量递增部分以初始剂量水平入组的第二名患者身上。2023年10月31日，我们宣布，美国食品药品管理局取消了临床搁置，我们在第一阶段剂量递增设计中降低了起始剂量，该试验目前正在积极招募患者。
我们可能进行的任何临床试验都可能无法证明获得监管部门批准以销售我们的候选产品所必需的疗效和安全性。此外，我们的一种候选产品的临床试验结果或使用类似技术的竞争对手产品的临床试验结果可能会引起人们对我们研发中其他候选产品的安全性或有效性的担忧。如果我们正在进行或未来的临床试验的结果对候选产品的疗效尚无定论，如果我们没有达到具有统计意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在安全问题或不良事件，我们可能会被阻止或延迟获得候选产品的上市批准。例如，2023年6月，在我们向美国食品药品管理局提交了所有uPRI临床试验的综合安全性分析报告后，我们评估严重出血事件的发生率似乎高于背景发生率，FDA对我们的UPGRADEA和UP-NEXT临床试验进行了部分临床搁置，并于2023年7月决定在UPLI之后结束UPRI的未来开发，包括我们的UP-NEXT和UPGRADE-A临床试验 FT临床试验未能达到其主要终点。此外，我们的 XMT-2056 一期临床试验中的一名患者患有 5 级 SAE，导致美国食品药品管理局在 2023 年 3 月至 2023 年 10 月期间暂停了该试验。我们预计，随着我们的候选产品临床开发取得进展，在我们正在进行的 XMT-1660 和 XMT-2056 临床试验以及未来的临床试验中，某些患者将出现不良事件，包括可能导致死亡的不良事件。
40
目录
由于多种因素，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体规模和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和依从性以及临床试验参与者的退出率，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或疗效结果可能存在显著差异。此外，临床前和临床数据通常容易受到不同的解释和分析的影响，许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得美国食品药品管理局的批准。即使我们或我们的合作者认为候选产品的临床试验结果值得上市批准，美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构也可能不同意，也可能不会批准我们的候选产品的上市许可。
或者，即使我们获得了监管部门的批准，该批准也可能适用于未达到预期或预期范围的适应症或患者群体，或者可能需要贴上包含重大使用或分销限制或安全警告的标签。我们还可能需要进行额外或意想不到的临床试验以获得批准，或者需要遵守额外的上市后测试要求以维持监管部门的批准。此外，监管机构可能会撤回对产品的批准或对其分销施加限制，例如以风险评估和缓解策略或REMS计划的形式。未能及时获得监管部门对候选产品的批准、任何产品营销限制或产品撤回都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
随着更多患者数据的出现，我们不时公布或发布的临床试验的初步、中期和主要数据可能会发生变化，并且需要接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据发生实质性变化。
我们可能会不时公布或发布临床试验的初步、中期或一线数据。积极的初步数据可能无法预测此类试验的后续或总体结果。我们可能完成的临床试验的中期数据不一定能预测最终结果，并且随着患者入组的持续和更多患者数据的出现，一种或多种临床结果可能会发生实质性变化。初步或一线数据也仍受审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据与我们可能发布的初步或顶线数据存在重大差异。我们计划在 2024 年下半年披露 XMT-1660 一期临床试验的初始数据，但这些数据可能与试验的最终数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎地看待初步、中期和最高数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
可能延迟或阻碍候选产品成功启动、注册或完成临床试验的事件可能会导致我们的成本增加，延迟获得或未能获得监管部门的批准，或者导致我们暂停或终止临床试验，这可能会阻碍我们及时或根本无法将候选产品商业化。
我们无法保证临床试验，包括我们正在进行和未来针对 XMT-1660、XMT-2056 或任何其他当前或未来候选产品的临床试验，将按计划进行或按计划完成（如果有的话）。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，其他事件可能导致我们暂时或永久停止临床试验。可能妨碍成功或及时开始、注册或完成临床开发的事件包括：
•延迟与监管机构就试验设计达成共识；
•延迟或未能就可接受的条款与潜在的临床研究组织或CRO、场地管理组织或SMO和临床试验场所达成协议；
•难以在每个临床试验地点获得所需的机构审查委员会（IRB）或伦理委员会（EC）的批准；
41
目录
•在招募和招募合适的患者参与符合临床试验协议标准的临床试验方面面临的挑战；
•监管机构、IRB或EC出于任何原因，包括安全问题或在检查临床运营或试验场所后实施临床封锁；
•由与我们或我们的任何供应商或供应商签订合同的第三方导致的必要筛查延迟；
•CRO、SMO、其他第三方或我们未能遵守临床试验要求；
•未能按照美国食品和药物管理局的良好临床实践、GCP或其他国家的适用监管指南行事；
•候选产品或进行临床试验所需的其他材料的数量或质量不足，包括候选产品的测试、验证、制造或向临床场所交付的延迟；
•未完成试验参与或未返回接受治疗后随访的患者；
•与临床试验中任何被视为超过候选产品潜在益处的候选产品相关的预期或意想不到的安全问题，包括SAE的发生，或报告可能源于其他类似癌症疗法的临床前或临床测试，这些问题引起了人们对我们的候选产品的安全性或疗效的担忧；
•需要修改或提交新临床方案或提交额外数据的监管要求或指导方针的变化；
•缺乏足够的资金来继续进行一项或多项临床试验；或
•地缘政治或其他事件，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及以色列与控制加沙地带的巴勒斯坦组织哈马斯之间的战争，这些事件出人意料地中断、延迟或普遍干扰了我们的临床试验基地、CRO、SMO或其他适用于开展相关发展活动的行动的区域或全球运营。
延迟，包括由上述因素造成的延迟，可能代价高昂，并可能对我们开始、注册或完成当前和预期临床试验的能力产生负面影响。2023年6月，我们宣布，美国食品药品管理局已将uPRI的UP-NEXT和UPGRADE-A临床试验暂停部分临床试验，此前我们向美国食品药品管理局提交了对uPRI的所有临床试验的总体安全性分析，报告了我们的评估，即严重出血事件的发生率似乎高于背景发生率。2023年7月，在我们宣布UPRI的UPLIFT临床试验数据未达到其主要终点以及我们计划结束UPRI相关开发活动之后，我们终止了uPRI的UPGRADE-A和UP-NEXT临床试验。此外，2023 年 3 月，我们宣布，我们的 XMT-2056 一期临床试验已被美国食品药品管理局按照 5 级 SAE 暂停临床试验。美国食品药品管理局于2023年10月取消了这项临床封锁，我们已经重新开放了临床场所，并正在积极为这项临床试验招募患者。如果我们或我们的合作者无法成功完成临床试验，我们或他们将无法获得监管部门的批准，也无法根据我们的技术将我们的候选产品或合作者的候选产品商业化。
无法在我们的临床试验中招收足够数量的患者可能会导致我们的候选产品的成本增加和更长的开发周期。
临床试验需要足够的患者入组，这是多种因素共同作用的结果，包括：
•患者群体的规模和性质；
42
目录
•正在调查的疾病的严重程度；
•试验方案的性质和复杂性，包括审判的资格标准；
•试验的设计；
•临床试验地点的数量以及患者与这些地点的距离；
•被调查疾病的护理标准；
•临床研究人员识别合格患者的能力和承诺；
•临床医生和患者对正在研究的药物与其他可用疗法（包括可能获准用于我们正在研究的适应症的任何新药）相比的潜在优势和风险的看法；以及
•参加临床试验的患者在试验完成之前退出试验的风险，或者由于他们是晚期癌症患者，他们无法在临床试验的全部期限内存活下来的风险。
此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争，寻找与我们当前和未来的候选产品属于相同治疗领域的候选产品。这场竞赛将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的患者可能会选择报名参加我们的竞争对手进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验场所进行一些临床试验，这将减少可供我们在这些地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们当前和未来的某些候选产品，包括基于我们的干扰素基因免疫合成刺激剂或STING-激动剂平台的候选产品，代表了对更常用的癌症治疗方法（包括其他已批准的ADC药物）的创新，因此潜在患者及其医生可能倾向于使用传统的肿瘤疗法或其他批准的ADC药物，而不是让患者参与我们正在或未来的临床试验。
在招募和注册合适的患者参与符合协议标准的临床试验方面面临的挑战可能会增加成本，并导致我们目前的 XMT-1660、XMT-2056 或任何其他当前或未来候选产品的开发计划延迟。
我们的候选产品可能会造成不良或意想不到的严重副作用，这些副作用可能会延迟或阻碍其监管部门的批准，限制经批准的标签的商业形象，或者在上市批准后产生严重的负面后果（如果有）。
我们的候选产品造成的不良或意想不到的严重副作用可能导致我们中断、延迟或停止临床前研究，也可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或延迟或拒绝美国食品药品管理局或类似外国监管机构的监管批准。就像我们正在开发候选产品的许多严重疾病的治疗方法一样，使用我们的候选产品可能会产生副作用，包括严重的治疗相关不良事件或TRAE，包括死亡。我们的试验结果可能显示这些副作用或其他副作用的严重程度和患病率很高且不可接受。在这种情况下，我们的试验可能会暂停或终止，美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有靶向适应症候选产品。TRAE还可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
43
目录
例如，我们在2023年停止开发的uPRI临床试验中，患者经历了严重的TRAE，包括但不限于死亡、出血、天冬氨酸氨基转移酶或AST、升高、恶心、血小板数量减少（包括血小板减少症）、疲劳、贫血、发热、丙氨酸氨基转移酶或ALT、升高、血碱性磷酸酶/乳酸脱氢酶或 ALP/LDH、升高、蛋白尿、呕吐、虚弱、腹泻、头痛、周围神经病变、中性粒细胞减少症和肺炎。此外，我们 XMT-1592 临床试验的患者也经历了严重的贫血和肺炎TRAEs，该试验是使用我们的 Dolasynthen 平台开发的，我们于 2022 年 5 月停止了该试验。此外，我们使用我们的 Immunosynthen 平台开发的 XMT-2056 的 1 期临床试验在 5 级 SAE 后被 FDA 暂停了 2023 年 3 月至 2023 年 10 月的临床试验。
我们还在进行 XMT-1660 的 1 期临床试验，该试验是使用我们的 Dolasynthen 平台开发的。由于我们的候选产品共享部分但不是全部平台技术、有效载荷和目标，因此我们可能很难预测或评估针对任何一个候选产品报告的安全事件是否与此类共享属性有关。在我们候选产品（包括 XMT-1660 和 XMT-2056）开发的任何阶段的非临床研究或临床试验中，我们可能会观察到不良副作用，包括可能导致死亡的副作用，或其他 SAE 或潜在的安全问题。任何此类严重的 TRAE、SAE 或其他潜在安全问题可能与我们之前在 uPRI、XMT-1592 或任何其他候选产品的临床试验中观察到的其他严重的 TRAE、SAE 或其他安全问题相似或补充。
此外，我们和我们的临床试验研究人员目前正在确定严重的不良或不良副作用是否与药物有关。美国食品和药物管理局或类似的监管机构可能不同意我们或我们的临床试验研究人员对临床试验数据的解释，以及我们或我们的临床试验研究人员关于SAE或不良副作用与药物无关的结论。美国食品和药物管理局或类似的监管机构可能需要更多与我们的候选产品的安全性相关的信息，包括额外的临床前或临床数据以支持批准，这可能会导致我们产生额外费用，延迟或阻止我们的候选产品的批准，和/或推迟或导致我们更改商业化计划，或者我们可能决定完全放弃候选产品的开发。
此外，从设计上讲，临床试验依赖于潜在患者群体的样本。由于患者数量有限，暴露时间有限，只有当接触候选产品的患者人数明显增加时，才能发现我们的候选产品的罕见和严重副作用。如果我们的候选产品获得上市批准，并且我们或其他人发现此类候选产品在获得批准后引起的不良副作用，则可能会产生许多潜在的重大负面后果，包括：
•监管机构可能要求添加标签声明，例如 “黑匣子” 警告或禁忌症；
•我们可能需要制定一份药物指南，概述此类副作用的风险，然后分发给患者；
•监管机构可能要求REMS计划来降低风险，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的内容，例如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具；
•我们可能需要更改此类候选产品的分发或管理方式，进行额外的临床试验或更改候选产品的标签；
•我们可能会受到监管调查和政府执法行动；
•监管机构可以撤回或限制对此类候选产品的批准；
•我们可能会决定将此类候选产品从市场上移除；
44
目录
•我们可能会被起诉并对接触或服用我们的候选产品的个人造成的伤害承担责任；以及
•我们可能会遭受声誉损害。
如果获得批准，这些事件中的任何一个都可能使我们无法获得或维持对特定候选产品的市场认可，并可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。
同样，我们的合作者或竞争对手开发或商业化的ADC的不良或严重副作用可能导致美国食品药品管理局或类似监管机构采取行动，对我们对候选产品进行临床试验，或对此类候选产品的商业化（如果有）的能力产生重大不利影响。
我们可能会选择不开发潜在的候选产品，也可以暂停或终止一个或多个发现或临床前项目或候选产品。
在任何时候，出于任何原因，我们可能会确定我们的一项或多项发现计划、临床前项目或候选产品没有足够的潜力来保证为此类计划或候选产品分配资源。此外，由于我们的财务和人力资源有限，我们将重点放在开发数量有限的候选产品上，包括 XMT-1660 和 XMT-2056，历史上还包括 uPRI 和 XMT-1592。因此，我们可以选择不开发候选产品，也可以选择暂停或终止我们的一项或多项发现或临床前项目。如果我们暂停或终止已投入大量资源的计划或候选产品，我们将把资源花费在无法提供全部投资回报的候选计划或产品上。例如，2023年7月，我们宣布决定停止进一步开发uPRI，理由是我们的2期UPLIFT临床试验未能达到其主要终点。此外，2022年5月，我们决定停止开发 XMT-1592，部分原因是Napi2b生物标志物在非小细胞肺癌（NSCLC）中的患病率较低，而且这种适应症的竞争性质越来越强。我们也可能停止开发针对特定适应症的候选产品。例如，2021年11月，我们决定停止在非小细胞肺癌患者中开发uPRI作为单一药物，并决定将开发重点放在卵巢癌患者身上。因此，我们可能错过了将最初用于开发 uPRI 和 XMT-1592 的资源分配给可能更具生产力的用途（包括现有或未来的计划或候选产品）的机会。如果我们没有准确评估特定未来候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排将宝贵的权利让给未来的候选产品。
我们或我们的合作者可能无法发现和开发其他潜在的候选产品。
我们和我们的合作者寻找新候选产品的研究计划将需要大量的技术、财务和人力资源，我们或我们的合作者在寻找新的候选产品方面可能无法成功。如果我们或我们的合作者无法为临床前和临床开发确定合适的其他候选产品，那么我们或他们开发候选产品的能力以及我们通过产品商业化获得收入或从合作者未来产品销售中获得特许权使用费的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的财务状况并对我们的股价产生不利影响。
45
目录
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们将需要大量的额外融资来实现我们的目标，而未能在需要时获得这些必要的资本可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作。
截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为1.831亿美元。自成立以来，我们已经使用了大量现金，预计在可预见的将来，我们将继续花费大量资源开发 XMT-1660、XMT-2056 和任何其他当前或未来的候选产品。这些支出可能包括与研发、进行临床前研究和临床试验、可能获得监管部门批准和生产产品、营销和销售获准销售的产品（如果有）以及可能收购新技术相关的成本。此外，还可能产生其他意想不到的费用。由于我们计划和预期的临床试验的结果非常不确定，因此我们无法合理估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际金额。如果我们的任何当前或未来候选产品的临床试验出现任何延迟，包括患者入组延迟，我们的成本就会增加。将来，我们还可能产生与上市公司运营、雇用更多人员和扩建设施相关的费用。
我们未来的资本要求取决于许多因素，包括：
•研究和开发 XMT-1660、XMT-2056 和任何其他当前或未来候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进展、结果和成本；
•为准备监管机构批准和为商业化做准备而制造 XMT-1660、XMT-2056 和任何其他当前或未来临床试验候选产品的成本；
•如果临床前研究和临床试验成功，XMT-1660、XMT-2056 和任何其他当前或未来候选产品获得监管部门批准的时间和所涉及的成本；
•XMT-1660、XMT-2056 和任何其他当前或未来的候选产品（如果有任何候选产品获准销售）的商业化活动成本，包括制造、营销、销售和分销成本；
•我们建立和维持战略合作、许可或其他安排的能力以及此类协议的财务条款；
•准备、提出、起诉、维持、辩护和执行专利索赔所涉及的费用，包括诉讼费用和任何此类诉讼的结果；
•我们未来产品（如果有）或合作者开发的产品的销售时间、收入和金额或特许权使用费；
•竞争性癌症疗法的出现和其他不利的市场发展；以及
•开发任何伴随诊断和/或补充诊断的要求或成本。
46
目录
我们认为，我们目前的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们目前的运营计划承诺提供资金，直至2026年。但是，我们基于可能被证明是错误的假设得出这些估计的，由于我们目前未知的许多因素，我们的运营计划可能会发生变化，而且我们可能需要比计划更早的额外资金。当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可接受的条款或根本无法获得这些资金。如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止针对我们的一种或多种候选产品的临床前研究、临床试验或其他开发活动，或者延迟、限制、减少或终止我们未来建立的销售和营销能力或将候选产品商业化所必需的其他活动。即使我们认为我们有足够的资金来实施当前或未来的运营计划，出于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能会寻求额外的资金。
自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，没有获准商业销售的产品，我们预计至少在未来几年内，我们将继续蒙受巨额营业亏损。我们可能永远无法实现或维持盈利能力。
自成立以来，我们已经蒙受了净亏损。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为1,930万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为8.457亿美元。我们的损失主要来自于我们的发现和开发活动所产生的成本。我们的净亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动。迄今为止，我们尚未将任何产品商业化，也没有通过产品销售产生任何收入，我们预计在可预见的将来不会产生任何产品收入。如果不从产品销售中获得足够的收入，我们将来可能永远无法实现盈利。
我们将大部分财务资源用于研发，包括我们的临床和临床前开发活动。迄今为止，我们的运营资金主要来自战略合作、优先股的私募和普通股的公开发行，包括首次公开募股、2019年和2020年的后续公开募股以及我们的上市或ATM股票发行计划。我们未来的净亏损金额将部分取决于我们未来的支出率。我们尚未完成任何候选产品的关键临床试验，目前或计划中的临床试验中只有有限数量的候选产品。如果有的话，我们还需要几年时间才能找到准备商业化的候选产品。即使我们获得监管部门批准来推销候选产品，我们未来的收入也将取决于我们的候选产品获得此类批准的一个或多个市场的规模，以及我们获得足够的市场接受度、第三方付款人补偿以及候选产品在这些市场中获得足够市场份额的能力。
我们预计，在未来几年中，将继续产生巨额支出和营业亏损。我们的支出可能会随着我们正在进行的活动而增加，因为我们：
•继续进行 XMT-1660 和 XMT-2056 的临床开发和生产活动；
•继续开展活动，发现、验证和开发其他候选产品，包括 XMT-2068 和 XMT-2175；
•在我们的合作下开展研发活动；
•为我们完成临床试验的当前和未来候选产品获得上市许可；
•为我们的候选产品开发可持续和可扩展的制造工艺，包括与第三方建立和维持商业上可行的供应和制造关系；
•解决任何相互竞争的技术和市场发展；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
47
目录
•雇用额外的研究、开发以及一般和行政人员。
如果美国食品药品管理局或任何同等外国监管机构要求我们在目前预计进行的临床试验或临床前试验之外进行临床试验或临床前试验，或者如果完成 XMT-1660、XMT-2056 或任何其他当前或未来候选产品的临床试验出现任何延迟，我们的费用可能会增加。
为了实现并保持盈利，我们必须成功开发我们的候选产品，获得监管部门的批准，并制造、营销和销售我们可能获得监管部门批准的产品。我们可能无法在这些活动中取得成功，而且我们可能永远无法从产品销售或战略合作中获得足以实现盈利的收入。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在后续时期维持盈利能力。我们未能实现或保持盈利将抑制我们的市场价值，并可能损害我们筹集资金、扩大业务、发现或开发其他候选产品或继续运营的能力。
筹集额外资金可能会导致现有股东稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或ADC候选产品的权利。
在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过各种方式为我们的资本需求提供资金，包括通过私募和公开股权发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则普通股股东的所有权权益将被稀释，此类股权或可转换债务证券的条款可能包括清算或其他优先于普通股股东权利或以其他方式对普通股股东权利产生不利影响的优惠。额外的债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取某些行动的能力，例如承担未来债务、进行资本支出、申报分红或抵押资产以担保未来债务，每种协议都可能对我们开展业务和执行运营计划的能力产生不利影响。如果我们通过与第三方的战略合作筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术（包括我们的平台或候选产品）的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们针对 XMT-1660、XMT-2056 或任何其他当前或未来候选产品的产品开发或未来的商业化工作，或者授予第三方开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。
我们的信贷额度要求我们遵守某些肯定和否定协议，并限制了我们的运营和财务灵活性。
2021年10月，我们与作为抵押代理人的牛津金融有限责任公司和作为贷款人的贷款人、作为贷款人的硅谷银行（第一公民银行和信托公司的一个部门）以及该银行的其他贷款方，或统称为贷款人，签订了贷款和担保协议。我们将经2022年2月17日、2022年10月17日、2022年12月27日和2023年3月23日修订的贷款和担保协议称为新信贷额度。根据新信贷额度，我们已经借入了2500万美元，新信贷额度下没有额外的借款额度可供我们使用。新信贷额度由我们拥有或后来获得的几乎所有个人财产作为担保，不包括知识产权（但包括知识产权的付款权和收益权）和对知识产权的否定质押。
新信贷额度还包括惯常陈述和担保、肯定和否定承诺以及惯常的违约事件。除其他外，某些惯常的负面契约限制了我们承担未来债务、授予留置权、进行投资、进行收购、分配股息、进行某些限制性付款和出售资产的能力，在每种情况下都有某些例外情况。我们未能遵守这些契约将导致贷款和担保协议下的违约，并可能导致我们在新信贷额度下所欠债务的加速偿还。
48
目录
我们可能会花费资源来寻找特定的候选产品，而无法利用利润更高或成功可能性更大的候选产品。
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定的候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟与其他候选产品一起寻找机会，这些候选产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源配置决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。未能正确评估潜在的候选产品可能会导致我们专注于市场潜力低的候选产品，这将损害我们的业务和财务状况。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能无法产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排向该候选产品放弃宝贵的权利，在这种情况下，保留此类候选产品的独家开发和商业化权对我们更有利。
与我们依赖第三方相关的风险
由于我们依赖第三方制造商和供应商，我们对研发、临床前和临床开发材料的供应可能会受到限制或中断，或者数量或质量可能不令人满意。
我们依赖第三方合同制造商来制造我们的临床前和临床试验产品供应，并支持我们在当前合作下的制造义务，而且我们缺乏内部资源和在临床或商业规模上生产任何候选产品的能力。根据我们在向相应监管机构提交上市申请或相关外国监管机构提交上市申请或相关外国监管机构提交申请后将进行的检查，我们的合同制造商用于制造活性药物成分和最终药物产品的设施必须为美国食品药品管理局和其他类似外国监管机构所接受。无法保证我们的临床前和临床开发产品供应充足、不间断或质量令人满意，也无法保证继续以可接受的价格供应。如果我们的合同制造商无法成功制造符合我们的规格以及食品和药物管理局或适用的外国监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得或维持其制造设施的监管批准。此外，如果我们无法控制或合同制造商无法控制的地缘政治事件对绩效造成障碍，从而阻碍他们为我们制造或交付制成品的能力，则我们可能无法确保足够的临床前和临床开发产品供应库存。我们的制造商的任何替代品都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格替代品的数量可能有限。
49
目录
候选产品的制造过程需要接受美国食品和药物管理局和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格设施和流程验证测试，以遵守监管标准，例如当前的良好生产规范。我们无法直接控制合同制造商维持适当质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果我们的任何制造商未能遵守监管要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者由于其他原因我们的部件或其他材料供应受到限制或中断，我们可能会被迫自己制造我们目前没有能力或资源的材料，或者与其他第三方签订协议，如果我们根本无法在合理的条件下做到这一点。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对此类制造商的依赖，或者要求我们获得此类制造商的许可，才能让其他第三方生产我们的候选产品。如果出于任何原因我们需要更换制造商，我们将需要验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和准则。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品的能力产生负面影响。我们对合同制造商的依赖还使我们有可能获得并盗用我们的商业秘密或其他专有信息，即他们或有权访问其设施的第三方。
如果我们对任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。只要我们与第三方现有或将来签订了生产协议，我们将依赖这些第三方根据合同和监管要求及时履行其义务，包括与质量控制和保证相关的义务。如果我们无法为候选产品获取或维持第三方制造，或者无法以商业上合理的条件进行第三方制造，则我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。我们或第三方未能执行我们的制造要求和遵守当前的良好生产规范（cGMP）可能会对我们的业务产生多种不利影响，包括：
•延迟或无法启动或继续对正在开发的候选产品进行临床试验；
•延迟提交候选产品的监管申请，或延迟或未能获得监管部门的批准；
•失去现有或未来战略合作者的合作；
•对第三方制造设施或我们的制造设施进行监管机构的额外检查；
•要求停止分发或批量召回我们的候选产品；
•如果候选产品获准上市和商业化，则无法满足我们产品的商业需求；以及
•罚款, 负面宣传以及民事和刑事执法和制裁.
50
目录
我们或我们的第三方制造商可能无法成功扩大ADC候选产品的生产规模，使其质量和数量充足，这将延迟或阻碍我们开发ADC候选产品和将批准的产品（如果有）商业化。
为了对我们的候选产品进行临床试验，并将任何经批准的候选产品商业化，我们或我们的第三方制造商将需要大量生产这些候选产品。我们或我们的第三方制造商可能无法及时或具有成本效益的方式成功提高任何候选产品的制造能力，或者根本无法成功提高任何候选产品的制造能力。此外，在扩大规模活动期间可能会出现质量问题。如果我们或任何第三方制造商无法以足够的质量和数量成功扩大候选产品的生产规模，则该候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行，任何最终产品的监管批准或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。如果我们无法获得或维持第三方制造的候选产品的商业供应，或者无法按照商业上合理的条件进行生产，则我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。
我们依赖第三方对 XMT-1660、XMT-2056 和我们的其他候选产品进行临床前研究和临床试验，如果此类第三方未能正确、及时和成功地履行对我们的义务，我们可能无法获得监管机构对 XMT-1660、XMT-2056 或任何其他当前或未来的 ADC 候选产品的批准。
我们设计了正在进行的 XMT-1660 和 XMT-2056 临床试验、2022年结束的 XMT-1592 试验、UPLIFT、UPGRADE-A和UP-NEXT的upri临床试验（我们已于2023年停止开发），我们打算为未来可能开发的任何候选产品设计任何临床试验，如果临床前研究成功且我们没有战略合作者负责此类试验设计。但是，我们依靠CRO、SMOs、临床场所、研究人员和其他第三方来协助管理、监测和以其他方式开展其中许多试验。因此，与完全依赖自己的员工相比，我们对这些临床试验的进行、时间和完成以及通过临床试验得出的数据的管理的直接控制要少。这些 CRO、SMO、调查人员和其他第三方不是我们的员工，我们对他们为我们的项目投入的时间和资源的控制有限。我们与许多其他公司争夺这些第三方的资源。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中消耗时间和资源。与我们签约的第三方可能不勤奋、谨慎或及时地进行我们的临床前研究或临床试验，或者遵守当前的良好实验室规范或当前的良好临床实践（如适用），从而导致临床前研究或临床试验延迟或失败。
我们所依赖的第三方通常可以随时终止其合约，而必须签订替代安排将延迟我们候选产品的开发和商业化。与外部各方沟通也可能具有挑战性，可能会导致错误以及活动协调方面的困难。外部各方可能：
•人员配备困难；
•未能履行合同义务；
•遇到监管合规问题；
•优先事项发生变化或陷入财务困境；或
•与其他实体建立关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手。
51
目录
美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构要求在设计、开展、监测、记录、分析和报告临床试验结果时遵守法规和标准，包括GCP，以确保数据和结果可信和准确，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。尽管我们依赖并打算继续依赖第三方来进行临床试验，但他们不是我们的员工，我们有责任确保每项临床试验都按照其总体研究计划、协议和其他要求进行。我们依赖这些第三方进行研发活动将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。对于在进行临床试验期间出现任何违反法律或法规的行为，我们可能会收到无标题的警告信或执法行动，其中可能包括民事处罚，包括刑事起诉。
如果这些第三方未能成功履行协议规定的职责，如果他们因未能遵守临床试验协议或监管要求而导致他们获得的数据的质量或准确性受到损害，或者他们以其他方式未能遵守临床试验协议或在预期的最后期限之前完成，则我们的候选产品的临床试验可能不符合监管要求。FDA通过定期检查临床试验发起人、主要研究人员和试验场所来执行GCP法规。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的GCP或其他监管要求，则我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，可能需要更换第三方，我们可能会受到负面宣传、罚款和民事或刑事制裁，临床前开发活动或临床试验可能会延期、延迟、暂停或终止。如果发生任何此类事件，我们可能无法及时或根本无法获得监管部门对候选产品的批准。
我们依靠与其他公司的某些战略关系来协助我们的ADC平台和ADC候选产品的研究、开发和商业化。如果我们现有的重要合作者的表现不如预期，这可能会对我们商业化ADC候选产品或通过技术许可创造收入的能力产生负面影响，或者可能对我们的业务产生负面影响。
我们已经建立了战略合作关系，并打算继续与第三方建立战略合作和其他关系，以研究、开发和商业化我们的平台以及现有和未来的候选产品。2022年12月，我们与德国达姆施塔特默沙东KGaA的子公司Ares Trading, S.A. 或默沙东KGaA签订了合作和许可协议，利用我们的Immunosynthen平台研究、开发和商业化ADC候选产品。2022年2月，我们与詹森生物技术公司或强生公司签订了研究合作协议，利用我们的Dolasynthen平台开发和商业化ADC候选产品。此外，2022年8月，我们与葛兰素史克知识产权（第4号）有限公司（GSK）签订了期权、合作和许可协议，根据该协议，我们授予葛兰素史克独家选择权，以获得独家许可，共同开发和商业化含有 XMT-2056 的产品。根据这些安排，我们将依靠我们的合作者来设计和进行临床试验。因此，我们将无法控制或监督合作者对这些计划的执行，这些计划可能不会成功，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。此外，如果这些合作者中的任何一个撤回对这些计划或拟议产品的支持，或者以其他方式损害他们的开发或取得负面结果，我们的业务和候选产品可能会受到负面影响。
52
目录
我们的合作者可以在某些情况下出于原因终止与我们的协议，在某些情况下可以随意终止与我们的协议，并停止使用我们的技术。此外，我们无法控制合作者在使用或整合我们技术的产品上投入资源的数量和时间。此外，我们与合作者的关系可能会分散科研人员和管理团队的大量时间和精力，需要将我们的资源有效分配给多个内部和协作项目。我们的合作者可能无法履行合作协议下的义务或可能无法及时履行其义务。如果我们的合作者与我们之间发生冲突，另一方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。如果我们的任何重要合作者终止或违反了我们与他们的协议，或者以其他方式未能及时履行其义务，或者如果葛兰素史克最终决定不行使共同开发和商业化 XMT-2056 许可的选择权，则可能会减少或消除我们获得技术准入和许可费、里程碑和特许权使用费、开发成本报销以及可能要求我们付出更多努力的可能性，从而对我们的财务状况产生不利影响并产生相关费用追求候选产品的内部开发。此外，如果我们的合作者不优先考虑与我们的候选产品或合作产品候选产品相关的项目并投入足够的资源，我们或我们的合作者可能无法将这些候选产品商业化，这将限制我们创收和盈利的能力。
我们的合作者可能会单独寻求竞争产品、治疗方法或技术，为我们或我们的合作者所针对的疾病开发治疗方法。竞争产品，无论是由我们的合作者开发的，还是我们的合作者拥有权利的，都可能导致合作者撤回对我们候选产品的支持。即使我们的合作者继续为战略关系做出贡献，他们仍可能决定不积极进行任何由此产生的产品的开发或商业化。此外，如果我们的合作者基于我们的平台或技术，对候选产品采取不同的临床或监管策略，则其候选产品的不良事件可能会对我们使用类似技术的候选产品产生负面影响。任何这些事态发展都可能损害我们的产品开发工作。
迄今为止，我们收入的很大一部分依赖于少数合作者。失去这些合作者中的任何一个都可能导致我们无法实现预期的收入支付。
我们已经与有限数量的公司建立了战略合作。迄今为止，我们收入的很大一部分来自根据与战略合作者的某些协议支付的款项，我们预计我们的部分收入将继续来自战略合作。我们的任何合作者的损失，或者我们的合作者未能履行与我们的协议规定的义务，包括支付许可或技术费用、里程碑付款、特许权使用费或报销，都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。在我们现有和未来的战略合作下，付款还会受到时间和金额的重大波动的影响，这可能导致我们的收入低于证券分析师和投资者的预期，并导致我们的股价下跌。
53
目录
我们可能会寻求建立额外的战略合作，如果我们无法在商业上合理的条件下建立或维持这些合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们将继续对我们的合作进行战略评估，并酌情预计将来会进行更多的战略合作，包括可能与大型生物技术或生物制药公司进行合作。在为我们的候选产品和平台寻找合适的合作者方面，我们面临着激烈的竞争，而且谈判过程既耗时又复杂。为了使我们成功地与第三方合作以利用我们的平台或提升我们的候选产品，潜在的合作者必须将这些平台和候选产品视为在他们认为具有吸引力的市场中具有经济价值，因为我们正在寻求的条款以及可供其他公司许可的其他可用平台和产品。即使我们在建立战略合作方面取得了成功，我们商定的条款也可能对我们不利，如果候选产品的开发或批准被延迟或批准产品的销售令人失望，我们可能无法维持这种战略合作。任何延迟签订与我们的候选产品或平台相关的战略合作协议都可能延迟现有或未来候选产品的开发和商业化，并降低其竞争力，即使它们进入市场。如果我们无法根据我们的预期或行业分析师的预期通过战略合作创造收入，那么这种失败可能会损害我们的业务，并立即对普通股的交易价格产生不利影响。
如果我们未能建立和维持与尚未达成战略合作的候选产品相关的额外战略合作，我们将承担与开发任何此类候选产品相关的所有风险和成本，并且我们可能需要寻求额外的融资，雇用更多员工，并以其他方式发展我们未编入预算的额外专业知识。如果我们在必要时未能成功寻求额外融资、雇用更多员工或培养更多专业知识，我们的现金消耗率就会提高，或者我们需要采取措施降低候选产品的开发率。这可能会对我们目前没有合作者的任何候选产品的开发产生负面影响。
与我们的ADC候选产品的商业化相关的风险
如果获得批准，我们未来的商业成功取决于我们的ADC候选产品能否获得医生、患者和医疗保健支付者的广泛市场认可。
即使我们将来可能开发或收购的任何其他当前或未来候选产品获得了监管部门的批准，候选产品也可能无法获得医生、医疗保健支付者、患者和更广泛的医疗保健界的市场认可。任何经批准的产品的市场接受程度都取决于多种因素，包括：
•该产品的功效和安全性，如临床试验所示；
•该产品获得批准的适应症和监管机构批准的与产品一起使用的标签，包括标签上可能要求的任何警告；
•医生和患者接受该产品作为一种安全有效的治疗方法；
•与替代疗法相关的治疗成本、安全性和有效性；
•第三方付款人和政府机构能否提供足够的报销和定价；
•相对方便和易于管理；
•不良副作用的发生率和严重程度；以及
•我们销售和营销工作的有效性。
54
目录
对任何产品的看法都会受到对竞争对手产品的看法的影响。因此，公众对竞争对手产品的负面看法可能会对我们的候选产品的市场接受度产生负面影响。市场接受度对于我们创造可观收入和盈利的能力至关重要。任何候选疗法，如果获得批准并商业化，只能以有限的身份被接受，也可能根本不被接受。如果任何经批准的产品没有像我们预期的那样被市场接受，我们可能无法创造可观的收入，我们的业务将受到影响。
尚未精确确定我们的候选药物目标患者群体的发病率和流行率。如果我们的候选药物的市场机会小于我们的预期，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的狭义定义，那么我们的收入和盈利能力将受到不利影响，甚至可能严重受影响。
表达 b7-H4 的癌症和表达人类表皮生长因子受体 2-或 HER2-的癌症的确切发病率和患病率尚不确定。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品的治疗中受益的部分人群的估计基于估计。除其他外，XMT-1660、XMT-2056 或我们当前或未来任何其他候选产品的总体潜在市场机会最终将取决于每种候选产品最终标签中包含的诊断标准（如果我们的候选产品获准销售这些适应症）、医学界的接受以及患者准入、药品定价和报销。事实证明，可以接受 XMT-1660、XMT-2056 或我们当前或未来任何其他候选产品治疗的患者人数可能低于预期，患者可能不愿意接受我们的药物治疗，或者我们在识别或接触新患者方面可能面临越来越多的困难，所有这些都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响。
如果我们无法建立销售、营销和分销能力，那么如果候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化。
我们没有销售或营销基础设施，也没有产品的销售、营销或分销经验。为了使我们获得上市批准的任何产品取得商业成功，我们将需要建立销售和营销组织或为此类销售和营销做出合作安排。
将来，我们预计将建立一个有针对性的销售和营销基础设施，以便在美国和某些外国司法管辖区推广 XMT-1660 和任何其他当前或未来的候选产品，前提是这些候选产品获得批准，我们可能会为 XMT-2056 这样做。建立我们自己的销售、营销和分销能力存在风险。例如，招募和培训销售队伍既昂贵又耗时，并且可能会延迟任何产品的发布。如果我们招募销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布由于任何原因被推迟或没有推迟，我们将过早或不必要地承担这些商业化费用。这可能会很昂贵，如果我们无法留住或重新部署销售和营销人员，我们的投资就会蒙受损失。
可能阻碍我们自行将产品商业化的因素包括：
•我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；
•销售人员无法获得医生的帮助；
•缺乏足够数量的医生来开任何未来产品的处方；
•缺乏可由销售人员提供的补充产品，这可能使我们与拥有更广泛产品线的公司相比处于竞争劣势；以及
•与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和支出。
55
目录
如果我们无法建立自己的销售、营销和分销能力，也无法与第三方达成安排以提供这些服务，那么我们的产品收入和盈利能力（如果有）可能会低于我们自己开发的任何产品进行营销、销售和分销的情况。
此外，我们可能无法成功地与第三方达成协议，在美国境外销售、营销和分销我们的某些候选产品，或者可能无法以对我们有利的条件进行销售、营销和分销。我们对此类第三方的控制可能有限，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和精力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售、营销和分销能力，无论是靠我们自己还是与第三方合作，我们都无法成功地将候选产品商业化。
在某些细分市场，我们的ADC候选产品的补偿可能有限或不可用，这可能会使我们难以以盈利的方式销售产品。
在国内外市场，我们的任何候选产品的销售如果获得批准，将部分取决于我们的产品成本将在多大程度上由第三方付款人支付，例如政府健康计划、商业保险和管理式医疗保健组织。这些第三方付款人决定将承保哪些药品，并确定这些药品的报销水平。控制医疗保健成本已成为国内外政府以及私人第三方付款人的优先事项。药品价格一直是这项工作的重点。政府和私人第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们销售候选产品的盈利能力。成本控制举措可能导致我们降低可能为产品设定的价格，这可能会导致产品收入低于预期。
第三方付款人的补偿可能取决于多种因素，包括第三方付款人确定产品的使用是：
•其健康计划下的承保福利；
•安全、有效且在医学上必要；
•适合特定患者；
•具有成本效益；以及
•既不是实验性的，也不是研究性的。
不利的定价限制可能会阻碍我们收回对 XMT-1660、XMT-2056 或任何其他当前或未来候选产品的投资的能力，即使此类候选产品获得市场批准。
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们向付款人提供支持性的科学、临床和成本效益数据，以便我们使用我们的产品。此外，在第三方付款人的承保范围和新批准药品的报销方面存在很大的不确定性。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和赔偿方面的认可。我们无法确定我们的任何候选产品是否能获得保险或足够的赔偿。此外，我们无法确定赔偿金额不会降低对我们产品的需求或价格。如果不提供补偿或仅限于有限的补偿，我们可能无法将某些产品商业化。此外，在美国，第三方付款人越来越多地试图通过限制新药的承保范围和报销水平来控制医疗保健成本。因此，第三方付款人是否会报销患者使用新批准药物的费用以及报销金额存在很大的不确定性，这反过来将给药品定价带来压力。制造商可能还需要提供价格优惠以实现销售或优惠的覆盖范围。
56
目录
美国和国外市场可能会实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。
在美国，药品的价格越来越多地受到审查和立法行动，以对此类产品的成本进行政府监管。此外，在一些外国，包括欧盟成员国或欧盟成员国，处方药的定价受政府的控制。其他国家可能会对处方药的定价采取类似的方法。在这些国家，在获得产品上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益攸关方可能会对价格和报销水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。各欧盟成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价欧盟成员国之间的套利，可以进一步降低价格。在某些国家，我们可能需要进行临床试验或其他试验，将我们的候选产品与其他可用疗法的成本效益进行比较，以获得或维持报销或定价批准。我们无法确定此类价格和报销是否能为我们或我们的战略合作伙伴所接受。第三方付款人或当局公布折扣可能会给出版国和其他国家的价格或报销水平带来进一步的压力。如果定价不令人满意，或者我们的产品无法获得报销或范围或金额有限，那么我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及候选产品在这些国家的潜在盈利能力将受到负面影响。
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发和销售比我们当前或未来的任何候选产品更有效、更安全或更便宜的产品，我们的商业机会将受到负面影响。
生物技术和生物制药行业的特点是技术飞速发展，竞争激烈，专有产品受到高度重视。在开发各种癌症治疗方法方面，许多第三方与我们竞争。它们包括制药公司、生物技术公司、学术机构和其他研究组织。我们的竞争对手开发的任何治疗方法都可能优于我们的候选产品。这些竞争对手有可能成功开发出比我们的平台或候选产品更有效的技术，或者会使我们的平台过时、缺乏竞争力或不经济的技术。我们预计，随着越来越多的公司进入我们的市场以及围绕其他癌症疗法的科学发展持续加速，我们将来将面临日益激烈的竞争。
我们还知道，有多家采用ADC技术的公司可能会对我们的平台具有竞争力，这些公司或其合作伙伴和合作者可能会开发与我们当前和未来的候选产品相同的候选产品。尽管免疫刺激方法不同，但多家公司也在开发针对与我们的目标相同的生物标志物的ADC，或者可以与我们的Immunosynthen候选产品竞争。与其他候选产品相比，我们希望根据我们的创新技术以及我们的ADC的功效、安全性和耐受性进行竞争，但是如果我们的ADC在这些方面没有明显的优势，我们可能无法有效地竞争。我们未来可能开发的产品也可能面临来自其他产品和疗法的竞争，其中一些我们目前可能还不知道。
57
目录
我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前研究、进行临床试验、获得监管批准和营销方面的财务资源和专业知识要比我们多得多。此外，这些竞争对手中有许多正在积极寻求专利保护和许可安排，以期为使用他们开发的技术收取特许权使用费。特别是大型制药公司在临床测试、获得上市许可、建立临床试验场所、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验，并可能在我们之前成功地发现、开发和商业化我们领域的产品。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的战略关系。这些第三方与我们竞争，招聘和留住合格的科学和管理人员，以及获取与我们的计划相辅相成的技术。
此外，如果我们的候选产品获得批准并商业化，我们可能会面临来自生物仿制药的竞争。随着2010年3月《医疗改革法》的通过，生物仿制药的市场之路已经确立。2009年《生物制剂价格竞争与创新法》（BPCIA）为美国食品药品管理局批准后续生物制剂确立了途径，并为参考产品提供了12年的数据专有权。BPCIA 很复杂，仍由美国食品和药物管理局解释和实施。此外，政府提案试图缩短12年的参考产品独家经营期。此外，由于BPCIA是作为整个《医疗改革法》的一部分颁布的，因此当前对该法案的诉讼质疑（下文将详细讨论）可能会影响BPCIA的有效性。因此，关于BPCIA的最终影响、实施和监管解释，仍然存在很大的不确定性。
在欧洲，欧洲药品管理局（EMA）发布了通过缩短途径批准产品的指南，生物仿制药也已在欧洲获得批准。如果我们的一种潜在产品的生物仿制药在美国或欧洲获得批准，可能会对潜在产品的销售和毛利以及我们的财务状况产生负面影响。
关于我们当前和未来潜在的候选产品，我们认为，我们能否有效竞争，开发能够经济高效地制造和成功销售的产品，将取决于我们的以下能力：
•推进我们的技术平台；
•为我们的技术和产品获得和维护知识产权保护；
•及时获得所需的政府和其他公共和私人批准；
•吸引和留住关键人员；
•有效地商业化；
•为我们的产品获得批准适应症的补偿；
•遵守与我们的产品商业化相关的适用法律、法规和监管要求和限制，包括任何变更或增加的监管限制；以及
•进行更多战略合作，以推进我们候选产品的开发和商业化。
58
目录
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法获得或保护与我们的技术和ADC候选产品相关的知识产权，或者如果我们的知识产权不足，我们可能无法有效竞争。
我们的成功在很大程度上取决于我们获得和维持知识产权和专有技术保护的能力。我们依靠专利、商业秘密和机密专有技术保护和保密协议的组合来保护与我们的平台和候选产品（包括 XMT-1660、XMT-2056、XMT-2068 和 XMT-2175）相关的知识产权。生物制药公司的专利地位通常不确定，因为它涉及复杂的法律和事实考虑，并且近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们专利权的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值非常不确定。美国专利商标局（USPTO）和外国专利局在授予专利时适用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于可获得专利的主体或专利中允许的权利要求范围，没有统一的全球政策。此外，美国和其他国家专利法的变化或专利法的解释可能会降低我们专利的价值或缩小我们的专利保护范围。专利申请过程昂贵、复杂且耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或理想的专利和专利申请。在获得专利保护为时已晚之前，我们也有可能无法确定研发成果中可获得专利的方面。无法保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关现有技术都已找到。我们可能不知道有哪些现有技术可以用来使已颁发的专利无效或阻止我们待处理的专利申请作为专利颁发。
我们拥有或许可的专利申请可能无法获得已颁发的专利，即使它们确实作为专利颁发，此类专利也可能不涵盖我们在美国或其他国家的平台和候选产品。专利的颁发并不能确定其发明权、范围、有效性或可执行性，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类质疑可能会导致独家经营权的丧失或专利索赔的范围缩小、无效或不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或者限制我们的候选技术和产品的专利保护期限。例如，即使我们许可或拥有的专利申请确实成功地作为专利颁发，即使此类专利涵盖我们的平台和候选产品，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利缩小范围或失效。此外，即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法为我们的ADC平台或候选产品提供足够的保护或排他性，无法阻止他人围绕我们的主张进行设计或以其他方式为我们提供竞争优势。这些结果中的任何一个都可能损害我们防止来自第三方竞争的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
59
目录
如果我们拥有或已获得许可的平台或候选产品的专利申请未能作为专利签发，如果它们的保护范围或力度受到威胁或不足，或者它们未能提供有意义的排他性，则可能会阻碍公司与我们合作。我们无法保证将颁发哪些专利（如果有）、任何此类专利的广度，或者任何已颁发的专利是否会被认定无效和不可执行或会受到第三方的威胁。任何无法获得相关授权专利或成功质疑这些专利或我们拥有或许可的任何其他专利，都可能剥夺我们成功开发和商业化任何候选产品的必要权利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，而且有些专利申请在颁发前一直是保密的，因此我们无法确定我们是第一个提交与候选产品相关的专利申请的人。此外，对于我们的至少某些专利和专利申请，如果第三方提交了此类专利申请，则美国专利商标局或第三方可以在美国启动干预程序，以确定谁是第一个发明我们申请的专利索赔所涵盖的任何标的。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间通常为申请后的20年。可以有各种延期；但是，专利的有效期及其提供的保护是有限的。鉴于开发、测试和监管审查新候选产品所需的时间，我们保护此类候选产品的自有或许可的专利可能会在有效阻止其他人将对我们的候选产品具有竞争力的产品商业化之前到期。如果我们在获得监管部门批准方面遇到延误，我们可以销售受专利保护的药物的时间可能会进一步缩短。即使获得了涵盖我们的候选产品的专利，一旦产品的专利期到期，我们也可能对来自类似或仿制产品的竞争持开放态度。特别是，我们其中一种产品的仿制版本的推出可能会导致对我们产品的需求立即大幅减少，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
2011年9月16日，《Leahy-Smith 美国发明法》或《Leahy-Smith Act》签署成为法律。Leahy-Smith 法案包括对美国专利法的许多重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式、重新定义现有技术、可能影响专利诉讼以及将美国专利制度从 “先发明” 制度转变为 “先发明者到申请” 制度的条款。在先发明人到申请的制度下，假设其他专利性要求得到满足，则无论其他发明人是否早先提出过发明，提交专利申请的第一位发明人通常都有权获得该发明的专利。这些条款还允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，并规定了攻击美国专利商标局在授予后诉讼中管理的专利有效性的额外程序。美国专利商标局制定了额外的法规和程序来管理《莱希-史密斯法案》，许多与《莱希-史密斯法案》相关的专利法实质性修改，特别是《首次发明人申请》条款，已于2013年3月16日生效。因此，目前尚不清楚《Leahy-Smith法案》将对我们的业务运营产生什么影响（如果有的话）。《Leahy-Smith Act》及其实施可能会增加与起诉我们的专利申请和执行或辩护我们的专利相关的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。美国或其他国家的知识产权法律可能发生进一步的变化，或者美国对Leahy-Smith法案条款的持续解释和实施，会给我们获得、维护和执行知识产权的能力带来不确定性，并可能对我们以保护平台和候选产品的方式这样做的能力产生不利影响。
任何专利保护的丧失都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能无法阻止竞争对手使用与我们的候选产品相似或相同的产品进入市场。
60
目录
已颁发的涵盖 XMT-1660、XMT-2056 和任何其他当前或未来的 ADC 候选产品的专利可能会被认定为未被竞争产品侵犯，如果在法庭或向美国专利商标局或类似的外国机构提出质疑，则无效或不可执行。
在某些情况下，可能很难发现第三方对我们知识产权的侵犯，而且，即使被发现，也可能很难证明侵权行为。如果我们或我们的许可合作伙伴对第三方提起法律诉讼，要求执行涵盖 XMT-1660、XMT-2056 或任何其他当前或未来候选产品的专利，则被告可以反诉其产品没有侵犯所主张的专利，或者涵盖我们候选产品的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告指控无效或不可执行的反诉司空见惯，第三方可以根据许多理由主张专利无效或不可执行。除其他外，质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显而易见性、缺乏书面描述或不予支持。除其他外，不可执行性断言的理由可能包括指控与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或者发表了误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使是在诉讼范围之外也是如此。此类机制包括复审、当事方间审查、授予后审查、干涉程序、推导程序和外国法域的同等程序（例如异议程序）。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖和保护我们的候选产品。依法断言侵权、无效和不可执行的结果是不可预测的。关于侵权行为，法院可能会以确定第三方产品不侵犯这些索赔的方式来解释索赔，或者我们可能无法成功地确定第三方产品体现或实践了索赔的每个要素，因此侵犯了索赔。例如，关于我们的专利的有效性，我们无法确定不存在我们、我们的许可人、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间没有意识到的无效的现有技术。如果第三方以无效或不可执行的法律主张为准，我们将失去对一个或多个候选产品的至少部分，甚至全部的专利保护。任何此类专利保护的丧失或发现第三方的竞争产品没有侵犯我们的专利，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们未能履行任何许可、战略合作或其他协议规定的义务，我们可能需要支付赔偿金，并可能失去开发和保护我们的ADC候选产品所必需的知识产权。
我们在某种程度上依赖许可、合作和其他协议。我们可能需要从他人那里获得额外的许可来推进我们的研究或允许我们的候选产品的商业化，而且我们可能无法以合理的成本或合理的条件（如果有的话）获得额外的许可证。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，还有几家成熟的公司可能会采取策略来许可或收购我们可能认为具有吸引力的第三方知识产权。由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些成熟的公司可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让或许可权利。我们也可能无法按照允许我们获得适当投资回报的条款许可或收购第三方知识产权。
61
目录
此外，我们现有的许可和合作协议，包括我们与默沙东KGaA签订的涵盖Immunosynthen平台的知识产权许可；我们可能与葛兰素史克签订的涉及 XMT-2056 的知识产权许可；我们与强生公司签订的涵盖Dolasynthen平台的知识产权许可，以及我们与Synaffix B.V.（Synaffix）就Dolasynthen平台中包含的组件的知识产权许可，实施以及任何未来的许可，我们签订的合作或其他协议很可能向我们施加各种开发、商业化、融资、里程碑、特许权使用费、尽职调查、分许可、保险、专利申请、质疑和执行或其他义务。如果我们违反任何这些义务，或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，我们可能需要支付赔偿金，许可方可能有权终止许可，包括就我们与默沙东KGaA的协议而言，包括对Immunosynthen平台相关权利的许可；如果是我们与葛兰素史克的协议，则可能终止涉及 XMT-2056 的权利的许可；如果是我们与强生公司的协议，涵盖Dolasynthen平台的版权许可；就我们而言，与 Synaffix 达成的协议，即 Dolasynthen 平台中组件版权的许可。就我们与默沙东KGaA、葛兰素史克和强生公司的协议而言，许可协议的任何此类终止都可能导致延迟或终止根据相关协议开发候选产品，而我们本来有权获得财务报酬。就我们与 Synaffix B.V. 的协议而言，许可协议的任何此类终止都可能导致我们无法开发、制造、再许可和商业化受许可知识产权保护的产品，例如使用当前 Dolasynthen 平台的产品，包括 XMT-1660。上述任何情况都可能导致我们无法开发、制造和销售受许可知识产权保护的产品，也无法使竞争对手获得许可技术。可能会出现有关受许可、合作或其他协议约束的知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和流程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；
•根据我们的合作开发关系对专利和其他权利进行再许可；
•我们在许可协议下的尽职调查义务以及哪些活动符合这些尽职调查义务；
•我们的许可人、我们和我们的合作者共同创造或使用知识产权所产生的发明权和所有权以及专有技术；以及
•专利技术发明的优先权。
此外，我们目前向第三方许可知识产权或技术所依据的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术权利的范围，或者增加我们认为在相关协议下的财务或其他义务，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，如果有关我们许可的知识产权的争议阻碍或损害了我们在商业上可接受的条款上维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品。

62
目录
在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护专利，涵盖我们从第三方许可的技术。因此，我们无法确定这些专利和申请是否会以符合我们业务最大利益的方式受到起诉、维护和执行。如果我们的许可人未能获得或维护此类知识产权，或失去对此类知识产权的权利，则我们许可的权利和排他性可能会减少或取消，我们开发和商业化受此类许可权约束的任何产品的权利可能会受到不利影响。
此外，我们对未经许可的专利和专利申请的权利在一定程度上取决于此类许可专利和专利申请的共同所有者之间的机构间或其他运营协议。如果其中一个或多个共同所有者违反了此类机构间协议或运营协议，我们对此类许可专利和专利申请的权利可能会受到不利影响。此外，尽管我们目前无法确定未来产品的销售需要支付的特许权使用费金额（如果有），但金额可能很大。我们未来的特许权使用费金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权（如果有）。因此，即使我们成功开发和商业化产品，我们也可能无法实现或维持盈利能力。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或维持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响。
我们可能会参与诉讼以保护或执行我们的知识产权，或者为知识产权索赔进行辩护，这可能代价高昂、耗时且不成功。
竞争对手和其他第三方可能会侵犯我们的专利，或盗用或以其他方式侵犯我们拥有和许可的知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，可能需要提起诉讼或其他知识产权诉讼，以执行或捍卫我们拥有和许可的知识产权，保护我们的机密信息和商业秘密，或确定我们自己的知识产权或他人专有权利的有效性和范围。此类诉讼或诉讼可能既昂贵又耗时，任何此类索赔都可能促使被告对我们提出反诉，包括指控我们侵犯其专利或其他知识产权的索赔。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们当前和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来提起知识产权诉讼，并且拥有更加成熟和发达的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。即使以有利于我们的方式解决，诉讼或其他知识产权诉讼也可能导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务和财务业绩。
此外，在诉讼或其他诉讼中，法院或行政法官可能会裁定我们拥有或许可给我们的专利无效或不可执行，或者法院可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。任何诉讼或其他程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临失效、无法执行或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼和其他程序需要进行大量披露，因此我们的某些机密信息有可能因此类诉讼中的披露而受到泄露。在任何专利或其他知识产权诉讼或其他程序的过程中，可能会公开宣布听证结果、动议裁决和其他临时程序或进展，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们的候选产品、项目或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
63
目录
第三方提出的知识产权侵权或挪用索赔可能会阻止或延迟我们的开发和商业化工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们和战略合作者在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利和专有权利的情况下开发、制造、营销和销售候选产品以及使用我们的专有技术的能力。在美国境内外，有大量诉讼涉及生物制药行业的专利和其他知识产权，包括美国专利商标局和相应外国专利局的专利侵权诉讼、干预、异议、复审、当事方间审查、推导和授权后审查程序。在我们正在开发和可能开发候选产品的领域中，存在许多美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的待处理的专利申请。随着生物制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能因侵犯第三方专利权而受到索赔的风险增加。
第三方可能会断言，我们、我们的客户、被许可人或受我们赔偿的各方未经授权使用了他们的专有技术，或者侵犯、侵占或以其他方式侵犯了他们的知识产权或其他权利，无论其价值如何。例如，我们可能会被指控侵犯了第三方的专利、商标或版权，或者我们的员工盗用或泄露了其前雇主的商业秘密或机密信息。可能存在第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请涉及与使用或制造我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法，但我们未能确定。例如，在2000年11月29日之前提交的申请以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的申请在作为专利颁发之前是保密的。除了某些例外情况，包括前面的例外情况外，美国和其他地方的专利申请通常只有在最早提交后约18个月的等待期后才公布，有时甚至根本不公布。因此，涵盖我们平台或候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，在某些限制的前提下，已发布的待审专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的平台、候选产品或候选产品的使用或制造。
即使我们认为第三方对我们的索赔没有法律依据，有管辖权的法院也可以认定该第三方的专利是有效的、可执行的，涵盖了我们的候选产品的各个方面，包括材料、配方、制造方法、分析方法或治疗方法，在这种情况下，此类第三方将能够阻止我们开发和商业化适用技术或候选产品的能力，直到该专利到期或除非我们获得了许可证，我们可能需要支付此类第三方-当事方金钱赔偿，这可能是巨额的。此类许可证可能无法按可接受的条款提供。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权，并可能要求我们支付大量的许可和特许权使用费。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法按照可接受的条款签发许可，则我们可能无法将产品商业化，或者被迫停止业务运营的某些方面。
对我们提出索赔的各方还可以获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们的技术或一种或多种候选产品的能力。无论结果如何，对专利侵权、盗用商业秘密或其他侵犯知识产权的索赔进行辩护都可能既昂贵又耗时。因此，即使我们最终获胜，或者在早期阶段达成和解，此类诉讼也可能给我们带来大量意想不到的费用。此外，诉讼或威胁性诉讼可能会对我们的管理团队的时间和精力产生重大要求，从而分散他们对其他公司业务的追求。如果对我们成功提出侵权索赔，除了潜在的禁令救济外，我们可能还必须支付巨额赔偿，包括三倍赔偿金和故意侵权的律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
64
目录
如果第三方认为我们不当获取和使用了该第三方的机密信息或商业秘密，我们可能会面临盗用索赔。如果发现我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，我们可能会被阻止进一步使用此类机密信息或商业秘密，从而限制我们开发候选产品的能力，我们可能需要获得此类机密信息的许可，此类机密信息可能无法以商业上合理的条款提供，也可能是非排他性的，我们可能需要支付巨额的赔偿金。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和所有权。
在我们预计我们的产品将有重要市场的全球所有国家，申请、起诉和捍卫候选产品的专利可能会让人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。此外，我们的知识产权许可协议可能并不总是包括全球权利。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可能将原本侵权的产品出口到我们拥有专利保护或许可证但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无效或不足以阻止它们竞争。
此外，一些外国法律保护知识产权的程度与美国法律的保护程度不一样，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护，尤其是与生物技术有关的专利和其他知识产权保护，这可能使我们难以停止侵犯我们的许可和拥有的专利或销售侵犯我们的知识产权和所有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开来，可能使我们的专利面临失效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临不作为专利颁发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼中胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制性许可法，根据这些法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制了针对政府机构或政府承包商的专利的可执行性。在这些国家，专利所有者可能有有限的补救措施，这可能会严重降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可方被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
65
目录
与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权的商业秘密和其他专有信息的披露。
除了专利提供的保护外，我们还依赖对机密知识的保护，包括通过商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以执行专利的流程，以及我们的平台技术和发现和开发流程中涉及专有知识、信息或未受专利保护的技术的任何其他要素。但是，包括商业秘密在内的机密知识可能难以保护。我们力求通过与员工、顾问和外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们无法保证我们已经与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术和流程的各方签订了此类协议。此外，我们的保密协议和其他合同保护可能不足以保护我们的知识产权免受未经授权的披露、第三方侵权或挪用。在违反任何此类协议的情况下，我们可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密和其他专有信息可能会被披露给我们的竞争对手，或者其他人可能会独立开发基本等同或优越的专有信息和技术，或者以其他方式获取我们的商业秘密或披露此类技术。
就第三方非法获取和使用我们的任何机密专有技术或商业秘密的指控进行强制执行既昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院有时不太愿意保护商业秘密。盗用或未经授权披露我们的机密专有技术和商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的许可人、员工、顾问、顾问或我们盗用了他们的知识产权，或者声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权的所有权。
我们和我们的许可方的许多员工，包括我们的高级管理人员、顾问或顾问，目前或以前曾在大学或其他生物技术或制药公司工作，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些员工，包括我们的高级管理层成员，签署了与先前此类工作相关的所有权、保密和非竞争协议或类似协议。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在工作中不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会声称我们或这些个人使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为抗辩此类索赔，可能需要提起诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员或遭受损失。此类知识产权可能会授予第三方，我们可能需要获得该第三方的许可才能将我们的技术或产品商业化。此类许可证可能无法按商业上合理的条款提供，也可能根本不可用。即使我们成功地为此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或发展的员工和承包商签署向我们转让此类知识产权的协议，但我们可能无法成功地与事实上构想或开发我们视为自己的知识产权的各方执行此类协议。知识产权的转让可能无法自动生效，也可能违反转让协议，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为的知识产权的所有权。
66
目录
如果我们没有获得我们可能开发的任何候选产品的专利期限延长和数据排他性，我们的业务可能会受到重大损害。
根据我们可能开发的任何候选产品的FDA上市批准的时间、期限和具体情况，我们拥有或许可的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期限延长，例如，在美国，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或Hatch-Waxman修正案。Hatch-Waxman修正案允许将专利期限延长至多五年，以补偿在FDA监管审查过程中损失的专利期限。专利期限的延期不能将专利的剩余期限从产品批准之日起延长到总共14年以上，只能延长一项专利，并且只有那些涉及已批准药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。但是，我们可能无法获得延期，例如，在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期之前申请或以其他方式未能满足适用要求。此外，适用的时限或所提供的专利保护范围可能小于我们的要求。如果我们无法获得专利期限延期，或者任何此类延期的期限少于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。
除了专利和其他知识产权保护外，我们还可能为受美国食品和药物管理局生物制剂许可申请（BLA）程序约束的候选生物制品寻求市场和数据排他性，该程序目前在美国为12年，在欧洲为10年，在其他国家（如果有）为期限。涵盖我们的候选产品的专利期限不得超出数据和市场排他性范围。由于美国或目前提供此类保护的其他国家的立法行动，这些数据和市场排他性有可能缩短，这可能会造成生物仿制药竞争可能比预期更早进入市场的风险。此外，尚不清楚任何生物仿制药竞争产品一旦获得批准，可以在多大程度上取代我们的相关参考产品，这将取决于许多不确定的市场和监管因素。
获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们拥有或许可的专利和申请的有效期内，将定期向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付专利和专利申请的定期维护费、续订费、年金费和其他各种政府专利费用。我们依靠外部法律顾问和其他专业顾问来帮助我们遵守这些要求，在某些情况下，我们依靠许可合作伙伴来支付应付给美国和非美国专利机构的费用。美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守多项程序、文件、费用支付和其他类似条款。在这里，我们也依靠外部法律顾问和其他专业顾问来帮助我们遵守这些要求，在某些情况下，我们还依赖我们的许可方采取必要的行动来遵守与我们的许可知识产权有关的这些要求。在某些情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来弥补无意中的失效。但是，在某些情况下，违规行为可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能能够以相似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
67
目录
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够生产的ADC产品与我们可能开发或使用类似的ADC相关技术的任何候选产品类似，但不在我们许可或将来可能拥有的专利的索赔范围内；
•我们、我们的许可合作伙伴或当前或未来的战略合作伙伴，可能不是第一个提出我们许可或将来可能拥有的已颁发专利或待审专利申请所涵盖的发明的人；
•我们，或我们的许可合作伙伴或当前或未来的战略合作伙伴，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；
•其他人可以在不侵犯我们拥有或许可的知识产权的情况下独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；
•我们待处理的许可专利申请或我们未来可能拥有的专利申请可能不会导致专利的签发；
•我们拥有权利的已颁发专利可能被视为无效或不可执行，包括由于竞争对手的法律质疑；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研发活动，然后利用从此类活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上出售；
•我们不得开发其他可申请专利的专有技术；
•他人的专利可能会损害我们的业务；以及
•我们可以选择不申请专利，以维护某些商业秘密或机密知识，第三方随后可能会申请涵盖此类知识产权的专利。
如果发生任何此类事件，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
68
目录
与监管批准和其他法律合规事项相关的风险
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，监管机构的批准程序也昂贵、耗时且不确定，可能会使我们无法获得部分或全部候选产品的商业化批准。因此，我们无法预测何时、是否以及在哪些地区将获得市场批准，将候选产品商业化。
产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销、推广和分销均受美国食品和药物管理局及类似外国监管机构的广泛监管。在获得 FDA 的 BLA 批准或美国以外适用监管机构的上市批准之前，我们不得在美国或其他国家销售我们的候选产品。我们的候选产品处于不同的开发阶段，面临开发固有的失败风险。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区提交任何候选产品的申请或获得上市许可。此外，作为一家公司，我们在提交和支持获得市场批准所需的申请方面没有经验，因此希望依靠第三方CRO来协助我们完成这一流程。
在美国和国外获得营销批准的过程漫长、昂贵且不确定。如果获得批准，可能需要很多年，并且可能因各种因素而有很大差异，包括所涉候选产品的类型、复杂性和新颖性。要获得上市批准，需要向监管机构提交每种治疗适应症的大量临床前和临床数据及支持信息，包括制造信息，以确定候选产品的安全性和有效性。美国食品和药物管理局或其他监管机构可能会确定我们的候选产品不安全有效，仅具有中等疗效，或者具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特征，使我们无法获得上市批准或阻止或限制商业用途。
此外，根据《儿科研究公平法》（PREA），某些生物制品的BLA或BLA补充剂必须包含评估该生物制品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性的数据，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药，除非发起人获得美国食品药品管理局的延期或豁免。延期可能有多种原因，包括在儿科试验完成之前发现该产品或候选疗法已准备好批准用于成人，或者需要在儿科试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。欧盟适用的立法还要求发起人要么根据EMA儿科委员会批准的儿科调查计划对儿科人群进行临床试验，要么获得该委员会对这些研究的豁免或延期。对于我们正在寻求美国或欧盟监管部门批准的任何候选产品，我们无法保证我们能够获得豁免或及时完成任何必要的研究和其他要求，或者根本无法保证，这可能会导致相关的声誉损害并使我们面临执法行动。
此外，开发期间市场批准政策的变化、附加法规、法规或指南的变更或颁布或颁布，或对每份提交的产品申请进行监管审查的变化，都可能导致申请延迟批准或拒绝。例如，在2022年12月，随着FDORA的通过，国会要求发起人为每项3期临床试验或任何其他新药或生物制品的 “关键研究” 制定和提交多元化行动计划。这些计划旨在鼓励更多样化的患者群体参与美国食品药品管理局监管产品的后期临床试验。此外，2022年1月，新的临床试验条例（欧盟）第536/2014号在欧盟生效，并取代了先前的2001/20/EC临床试验指令。该法规旨在简化和精简欧盟临床试验的授权、进行和透明度。根据临床试验批准的协调程序，在多个欧盟成员国进行的临床试验的发起人只需提交一份批准申请。提交的材料将通过临床试验信息系统提交，该系统是由EMA监督的临床试验门户网站，可供临床试验发起人、欧盟成员国的主管当局和公众查阅。
69
目录
监管机构在批准过程中拥有很大的自由裁量权，对临床前和临床测试中获得的数据的不同解释可能会延迟、限制或阻碍候选产品的上市批准。我们最终获得的任何上市批准都可能受到限制，也可能受到限制或批准后承诺的约束，这使得批准的产品在商业上不可行。
未能在外国司法管辖区获得上市批准将阻止我们的候选产品在国外销售。我们在美国可能获得的候选产品的任何批准都不能保证我们的候选产品在外国司法管辖区获得批准，而我们可能获准在外国司法管辖区上市的任何候选产品都将面临与外国业务相关的风险。
如果获得批准，我们打算直接或通过合作在国际市场上销售我们目前的候选产品，即 XMT-1660 和 XMT-2056。为了在欧盟和其他外国司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销许可，并遵守众多不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得美国食品和药物管理局批准所需的时间有很大不同。美国境外的上市批准程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。如果有的话，我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准。美国食品和药物管理局的批准并不能确保获得其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，而美国以外的一个监管机构的批准并不能确保获得其他国家或司法管辖区的监管机构或食品和药物管理局的批准。我们可能会申请营销许可，但未获得必要的批准，无法在任何市场上将我们的产品商业化。
在美国以外的许多国家/地区，候选产品还必须获得报销批准，然后才能在该国家/地区销售。在某些情况下，如果获得批准，我们打算为产品收取的价格也需要获得批准。获得非美国监管机构的批准并遵守非美国监管要求可能会给我们带来严重的延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的候选产品在某些国家的推出。此外，如果我们未能获得在美国境外销售候选产品所需的非美国批准，或者我们未能遵守适用的非美国监管要求，我们的目标市场将降低，我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
此外，由于英国退出欧盟（通常称为英国退欧），我们在获得英国上市许可方面可能面临更大的风险。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。自2021年1月1日起，药品和保健产品监管局（MHRA）开始负责根据国内法监管英国（包括英格兰、苏格兰和威尔士）的药品和医疗器械，而根据北爱尔兰协议的条款，北爱尔兰目前受欧盟规则的约束。但是，英国和欧盟已同意温莎框架，该框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现有体系，包括英国对药品的监管。温莎框架引入的变更一旦实施，将使MHRA负责批准所有运往英国市场（即英国和北爱尔兰）的药品，EMA将不再在批准运往北爱尔兰的药品方面发挥任何作用。由于英国脱欧或其他原因，任何延迟获得或无法获得任何营销许可的行为都可能迫使我们限制或推迟在英国为候选产品寻求监管部门批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大实质性损害。
70
目录
此外，外国监管机构可能会更改其批准政策，并可能颁布新的法规。例如，在欧盟委员会于2020年11月启动的欧洲药品战略倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在进行全面的审查过程。欧盟委员会于2023年4月26日发布了修订几项与药品相关的立法文书（可能缩短监管数据保护期限、修改快速通路资格等）的提案。拟议的修订仍有待欧洲议会和欧洲理事会的商定和通过，因此，提案在通过之前可能会进行实质性修改，而这在2026年初之前预计不会发生。但是，从长远来看，这些修订可能会对制药行业和我们的业务产生重大影响。
我们预计，在美国境外获得上市批准的任何候选产品进行商业化时，我们将面临额外的风险，包括关税、贸易壁垒和监管要求；经济疲软，包括通货膨胀或政治不稳定，尤其是外国经济和市场；在国外生活或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；可能导致运营费用增加和收入减少的外币波动，以及其他债务事件转到在另一个国家做生意；以及劳工动荡比美国更为普遍的国家的劳动力不确定性。
我们计划在美国以外的地方进行临床试验。美国食品和药物管理局可能不接受在这些地点进行的试验的数据，在美国境外进行试验可能会使我们面临额外的延误和费用。
我们计划在美国境外的一个或多个试验场所进行一项或多项临床试验。美国食品和药物管理局或其他监管机构接受在其管辖范围之外进行的临床试验的研究数据可能受某些条件的约束，也可能根本不被接受。如果外国临床试验的数据旨在作为美国上市批准的唯一依据，则食品和药物管理局通常不会仅根据国外数据批准申请，除非 (i) 数据适用于美国人口和美国医疗机构；(ii) 试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的，符合GCP法规；(iii) 数据无需现场检查即可被视为有效美国食品和药物管理局，或者 FDA 是否这样认为检查是必要的，美国食品和药物管理局能够通过现场检查或其他适当手段来验证数据。
此外，即使外国研究数据不打算作为批准的唯一依据，美国食品和药物管理局也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持，除非该研究是按照GCP要求精心设计和进行的，并且美国食品和药物管理局在认为必要时能够通过现场检查来验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的批准要求。此外，此类外国审判将受审判所在外国司法管辖区的适用当地法律的约束。无法保证食品和药物管理局或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果美国食品和药物管理局或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，则需要进行额外的试验，这可能既昂贵又耗时，并且可能导致我们可能开发的当前或未来候选产品无法在适用司法管辖区获得商业化批准。
在美国境外进行临床试验还会使我们面临其他风险，包括与以下相关的风险：
•其他外国监管要求；
•外汇波动；
•遵守国外制造、海关、装运和储存要求；
•医疗实践和临床研究中的文化差异；
•一些国家对知识产权的保护有所减弱；以及
71
目录
•战争或恐怖主义等地缘政治事件导致我们的审判中断或延误。
任何监管部门对我们产品上市的批准都将受到指示的限制。如果我们不遵守规定或被发现违反了美国食品和药物管理局限制为未经批准的用途促销产品的规定，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。
与推广未经批准用途的产品有关的法规非常复杂，需要FDA、EMA、MHRA和其他政府机构进行实质性解释。2021年9月，美国食品药品管理局发布了最终法规，描述了该机构在确定药品预期用途时将考虑的证据类型。尽管如此，医生可能会以与批准的标签不一致的方式向患者开出我们的产品处方。我们打算实施合规和培训计划，以确保我们的销售和营销行为符合适用法规。尽管有这些计划，但美国食品和药物管理局或其他政府机构可能会指控或发现我们的做法构成禁止为未经批准的用途推广我们的产品。我们也无法确定我们的员工是否会遵守有关为未经批准的用途促销产品的公司政策和适用法规。
尽管监管部门对标签外促销有限制，但美国食品和药物管理局和其他监管机构仍允许公司在某些情况下就其产品进行真实、非误导性和非促销性的科学宣传。例如，2023年10月，美国食品和药物管理局发布了指南草案，概述了该机构关于向医疗保健提供者分发有关未经批准用途的科学信息的非约束性政策。该指南草案要求此类沟通必须真实、无误导、事实和公正，并包括医疗保健提供者解释未经批准的使用信息的优缺点以及有效性和效用所必需的所有信息。此外，根据美国食品药品管理局和作为2023年合并拨款法案的一部分签署成为法律的《预批准信息交换法》（PIE Act）的一些相对较新的指导，各公司还可以宣传与处方信息一致的信息，并主动与付款人的处方委员会成员就未获批准的药物或批准药物的未获批准用途的数据进行交谈。我们可能会参与这些讨论，并根据所有适用法律、监管指南和行业最佳实践，与医疗保健提供者、付款人和其他选区进行沟通。我们将需要仔细阅读美国食品和药物管理局的各种法规、指导和政策以及最近颁布的立法，以确保遵守有关我们产品促销的限制。
近年来，许多制药和生物技术公司成为各联邦和州监管、调查、检察和行政实体在促销未经批准的产品和其他销售行为方面的询问和调查的目标，包括司法部和美国各检察官办公室、卫生与公共服务部监察长办公室、食品和药物管理局、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会以及各州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律法规，包括声称违反反垄断、违反《联邦食品、药品和化妆品法》（FDCA）、《虚假索赔法》、《处方药营销法》和反回扣法的索赔，以及其他涉嫌与未经批准用途的产品、定价和医疗保险和/或医疗补助报销有关的违规行为。这些调查中有许多起源于”qui TAM” 根据《虚假索赔法》提起的诉讼。根据《虚假索赔法》，任何个人都可以代表政府提出索赔，指控个人或实体提出了虚假索赔或导致向政府提交虚假索赔要求付款。带着的人 qui TAM诉讼有权从任何追回或和解中分得一部分。 Qui tam诉讼通常也被称为 “举报人诉讼”，通常由现任或前任员工提起。在一个 qui TAM诉讼，政府必须决定是否干预和起诉此案。如果拒绝，个人可以单独追究案情。
如果 FDA 或任何其他政府机构对我们提起执法行动，或者我们是 qui TAM诉讼并确定我们违反了与未经批准的用途促销产品相关的禁令，我们可能会被处以巨额的民事或刑事罚款或损害赔偿以及其他制裁，例如同意令和企业诚信协议，根据这些协议，我们的活动将受到持续的审查和监测，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都会对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。
72
目录
我们将来获得上市批准的任何产品都可能受到上市后限制或退出市场，如果我们不遵守监管要求或在批准后出现任何此类产品出现意想不到的问题，我们可能会受到巨额处罚。
我们获得上市许可的任何产品，以及此类产品的制造工艺、批准后的研究和措施、标签、广告和促销活动等，都将受到美国食品和药物管理局和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的要求、向医生分发样本的要求以及保存记录。即使产品获得上市许可，该批准也可能受到对该产品可能销售的指定用途的限制或批准条件（包括实施REMS的要求）的约束。
美国食品和药物管理局还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测产品的安全性或有效性。美国食品和药物管理局和包括司法部在内的其他机构严格监管和监督产品的批准后的营销和推广，以确保产品的制造、销售和分销仅用于批准的适应症，并符合批准的标签的规定。美国食品和药物管理局对制造商有关标签外使用的通信施加了严格的限制，如果我们销售任何未经批准的适应症的产品，我们可能会因标签外营销而受到警告或采取执法行动。违反与处方药促销和广告相关的FDCA和其他法规，包括《虚假索赔法》，可能会导致对违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查或指控。
此外，以后发现任何我们可能获得上市批准的产品及其制造商或制造工艺出现以前未知的不良事件或其他问题，或者不遵守监管要求，可能会产生各种结果，包括：
•对此类产品、制造商或制造工艺的限制；
•对产品标签或营销的限制；
•对产品分销或使用的限制；
•进行上市后研究或临床试验的要求；
•警告信或无标题的信件；
•将产品撤出市场；
•拒绝批准我们提交的待处理申请或对已批准申请的补充；
•召回该产品；
•限制第三方付款人的承保范围；
•罚款、归还或没收利润或收入；
•暂停或撤回营销许可；
•拒绝允许该产品的进口或出口；
•产品扣押；或
73
目录
•禁令或施加民事或刑事处罚。
最后，我们开发和销售新药产品的能力可能会受到质疑美国食品药品管理局批准米非司酮的持续诉讼的影响。具体而言，2023年4月7日，美国德克萨斯州北区地方法院暂缓了美国食品药品管理局对米非司酮的批准。米非司酮最初于2000年获得批准，其分销受REMS规定的各种条件的约束。在作出该裁决时，地方法院作出了许多可能对美国药品的开发、批准和分销产生负面影响的裁决。除其他裁决外，地方法院认为，原告在没有充分考虑有关该药物在其标签规定的条件下是否可以安全使用的证据，即美国食品和药物管理局在批准米非司酮时采取了任意和反复无常的行动，他们很可能会胜诉。此外，地方法院将联邦法院诉讼的常设要求解读为允许原告就美国食品药品管理局批准保密协议或根据REMS制定要求的决定对FDA提起诉讼，前提是有证据表明原告或其成员将受到伤害，以至于FDA的药物批准决定实际上迫使原告为因特定药物引起的不良事件的患者提供护理。
2023年4月12日，美国第五巡回上诉法院部分暂缓执行了地方法院的裁决。此后，美国最高法院于2023年4月21日宣布暂缓执行地方法院的全部裁决，等待第五巡回上诉法院对地方法院裁决的上诉以及向最高法院提交移审令的任何申请的处理处理。第五巡回上诉法院于2023年5月17日就该案进行了口头辩论，并于2023年8月16日发布了裁决。法院拒绝下令将米非司酮从市场上撤出，认定诉讼时效禁止对食品和药物管理局2000年首次批准提出质疑。但上诉法院确实认为，原告很可能会胜诉，即美国食品和药物管理局在2016年和2021年批准的允许扩大米非司酮准入的变更是武断和反复无常的。2023年9月8日，司法部和米非司酮的一家制造商提交了移审令申请，要求美国最高法院复审上诉法院的裁决。2023年12月13日，最高法院批准了这些上诉法院裁决的移审令申请。最高法院于2024年3月26日听取了该案的口头辩论，预计将在2024年7月作出裁决。
类似的限制也适用于我们的产品在欧盟的批准。上市许可的持有人必须遵守一系列适用于医药产品的制造、营销、促销和销售的要求。其中包括：遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，这可能会规定授权后的研究和额外的监测义务；生产授权药品，必须单独获得制造商的许可；以及经授权的药物的销售和推广，这些药物在欧盟受到严格监管，也受欧盟成员国法律的约束。不遵守这些要求和其他欧盟要求也可能导致重大的处罚和制裁。
因此，假设我们或我们的合作者获得一项或多项候选产品的上市许可，那么我们和我们的合作者以及我们及其合同制造商将继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监督和质量控制。如果我们和我们的合作者无法遵守批准后的监管要求，我们或我们的合作者销售任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利能力产生不利影响。此外，遵守批准后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
74
目录
我们可能会为候选产品寻求某些称号，包括但不限于美国的突破性疗法、快速通道和优先审评认定，以及欧盟的Priority Medicines或PRIME认证，但我们可能不会收到此类指定，即使我们获得此类指定，此类指定也可能无法加快开发或监管审查或批准流程。
我们过去曾寻求并将来也可能为我们的一种或多种候选产品寻求某些名称，以加快美国食品和药物管理局的审查和批准。Breakthrough Therapy产品被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他产品联合使用来治疗严重疾病的产品，初步临床证据表明，该产品在一个或多个具有临床意义的终点上可能显示出与现有疗法相比的实质性改进，例如在临床开发初期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的产品，美国食品和药物管理局与该试验发起人之间的互动和沟通有助于确定最有效的临床开发途径，同时最大限度地减少处于无效对照方案的患者人数。
如果某一产品，无论是单独使用还是与一种或多种其他产品联合使用，用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且该产品显示有可能解决此类疾病或病症未得到满足的医疗需求，则美国食品和药物管理局也可以指定该产品进行快速审查。对于Fast Track产品，赞助商可能会与FDA进行更多互动，FDA可能会在申请完成之前启动对Fast Track产品申请部分的审查。如果FDA在对发起人提交的临床数据进行初步评估后确定Fast Track产品可能有效，则可以进行此滚动审查。美国食品和药物管理局已授予用于治疗晚期或转移性三阴性乳腺癌成年患者的 XMT-1660 的快速通道资格。
我们还可能为我们的一个或多个候选产品寻求优先审评指定。如果美国食品和药物管理局确定候选产品在治疗方面取得了重大进展，或者在没有适当疗法的情况下提供的治疗方法，FDA可能会指定候选产品进行优先审查。优先审查指定意味着美国食品和药物管理局审查申请的目标是六个月，而不是十个月的标准审查期。
这些名称由 FDA 自行决定。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合这些指定标准，美国食品和药物管理局也可能不同意，而是决定不进行此类指定。此外，即使我们获得了指定，与根据传统FDA程序考虑批准的产品相比，收到候选产品的此类指定也可能不会加快开发或监管审查或批准过程，也不能保证最终获得美国食品和药物管理局的批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品有资格获得这些称号，美国食品和药物管理局稍后可能会决定候选产品不再符合资格条件，或者决定不缩短FDA的审查或批准时间。
在欧盟，我们将来可能会为我们的候选产品寻求PRIME称号。PRIME是一项自愿计划，旨在加强EMA在加强科学和监管支持方面的作用，以优化开发，加速评估具有重大公共卫生利益、有可能解决未满足的医疗需求的新药。该计划侧重于针对欧盟不存在令人满意的治疗方法的疾病的药物，或者即使存在这种方法，它也可能比现有疗法具有重大的治疗优势。PRIME仅限于正在开发且未在欧盟获得批准的药物，申请人打算通过集中程序申请初始上市许可申请。要获得 PRIME 认可，候选产品必须符合其主要公共卫生利益和治疗创新方面的资格标准，其所依据的信息必须能够证实这些说法。
75
目录
获得PRIME称号的好处包括任命人用药品委员会（CHMP）为报告员，在上市许可申请之前提供持续的支持和帮助积累知识，在关键开发里程碑上进行早期对话和提供科学建议，以及有可能使产品符合加速审查资格，这意味着缩短在申请流程早期发布批准意见的审查时间。PRIME 使申请人能够请求并行的 EMA 科学建议和健康技术评估建议，以促进及时的市场准入。即使我们的任何候选产品获得了PRIME称号，与传统的EMA程序相比，该认证也可能不会显著加快开发过程、审查或批准的速度。此外，获得PRIME称号并不能保证或增加EMA授予上市许可的可能性。
我们已经获得了 XMT-2056 的孤儿药称号，但我们可能无法获得任何其他候选产品的孤儿药独家经营权，即使我们这样做了，这种排他性也可能不会阻碍 FDA 或 EMA 批准其他竞争产品。
根据《孤儿药法》，如果某一产品是用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂，FDA可以将其指定为孤儿药。欧盟EMA对孤儿产品的批准也有类似的监管计划。通常，如果获得孤儿药称号的候选产品随后获得该称号的适应症的首次上市许可，则该产品有权获得一段上市独家期，这使美国食品和药物管理局无法在该时期内批准同一产品针对相同治疗适应症的另一份上市申请。在美国的适用期限为七年，在欧盟为十年。如果产品不再符合孤儿药指定标准，特别是如果该产品利润充足，市场排他性不再合理，则欧盟的独家期限可以缩短至六年。
为了让美国食品和药物管理局授予我们的一种产品的孤儿药独家经营权，该机构必须发现该产品适用于治疗美国每年患者人数少于20万的病症或疾病。美国食品和药物管理局可能会得出结论，我们寻求孤儿药独家经营权的病症或疾病不符合该标准。即使我们获得了某种产品的孤儿药独家经营权，这种排他性也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为不同的产品可以被批准用于相同的病症。特别是，就孤儿药独家经营而言，什么构成 “同一种药物” 的概念在基因疗法的背景下仍在不断变化，美国食品和药物管理局发布了最终指导方针，表明它不会仅仅根据给定载体类别中转基因或载体的细微差异就将两种基因医学产品视为不同的药物。此外，即使在孤儿药获得批准之后，如果美国食品和药物管理局得出结论，认为后一种产品在临床上具有优越性，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则美国食品和药物管理局随后也可以批准该产品用于相同的疾病。如果FDA或EMA确定指定申请存在重大缺陷，或者制造商无法保证足够数量的产品以满足罕见疾病或病症患者的需求，则孤儿药的独家经营权也可能会丧失。2022年5月，美国食品药品管理局授予用于治疗胃癌患者的 XMT-2056 孤儿药资格，但我们将来可能无法获得任何其他候选产品的孤儿药独家经营权。
2017年，国会通过了《2017年美国食品药品管理局重新授权法》（FDARA）。除其他外，FDARA编纂了美国食品药品管理局先前存在的监管解释，要求药物赞助商证明孤儿药的临床优越性，该孤儿药在其他方面与先前批准的用于同一罕见疾病的药物相同，才能获得孤儿药的独家经营权。根据特朗普总统于2020年12月27日签署的综合立法，对产品表现出临床优势的要求适用于在2017年FDARA颁布之前获得孤儿药认定但尚未获得美国食品药品管理局批准或许可的药物和生物制剂。
76
目录
美国食品药品管理局和国会可能会进一步重新评估《孤儿药法》及其法规和政策。鉴于第十一巡回上诉法院于2021年9月作出裁决，该裁决认定，为了确定排他性范围，“相同疾病或病症” 一词是指指定的 “罕见疾病或病症”，FDA不能将其解释为 “适应症或用途”，因此可能尤其如此。法院得出结论，孤儿药的排他性适用于整个指定的疾病或病症，而不是 “适应症或用途”。尽管已有立法提案推翻这一决定，但尚未颁布为法律。2023年1月23日，美国食品药品管理局宣布，对于法院命令范围以外的事项，美国食品药品管理局将继续适用其现行法规，将孤儿药独家经营权与孤儿药获批的用途或适应症挂钩。我们不知道美国食品药品管理局或国会将来是否、何时或如何修改孤儿药的法规和政策，也不确定任何变化会如何影响我们的业务。视美国食品药品管理局可能对其孤儿药法规和政策做出的修改而定，我们可能会失去获得的 XMT-2056 孤儿药认定所带来的任何预期收益，我们的业务可能会受到不利影响。
美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足，包括政府关闭或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻碍新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻碍这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
美国食品和药物管理局审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员和接受用户费用的能力，以及法律、监管和政策的变化。因此，近年来，该机构的平均审查时间有所波动。美国食品和药物管理局和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新候选产品所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。此外，政府对美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括为研发活动提供资金的机构，受政治进程的约束，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA、EMA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括在2018年和2019年，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如FDA和SEC，不得不让关键员工休假并停止关键活动。
此外，与 COVID-19 疫情类似的事件可能会导致中断。在 COVID-19 疫情期间，由于美国食品药品管理局无法完成对其申请的必要检查，许多公司宣布收到了完整的回复信。如果将来发生类似的突发公共卫生事件，美国食品和药物管理局可能无法延续目前的步伐，审查时间表可能会延长。美国以外面临类似情况的监管机构可能会采取类似的限制措施或其他政策措施来应对类似的突发公共卫生事件，其监管活动也可能出现延误。
因此，如果政府长期关闭或其他干扰发生，可能会严重影响美国食品和药物管理局及时审查和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。未来的停业或其他中断也可能影响美国证券交易委员会等其他政府机构，这也可能通过在必要的情况下推迟对公开文件的审查，以及我们进入公开市场的能力，从而影响我们的业务。
77
目录
即使我们当前或未来的任何候选产品获得美国食品和药物管理局的批准，也不会加快开发或监管审查或批准程序，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。
我们可能会使用美国食品药品管理局的加速批准途径寻求对我们当前和未来的任何候选产品的批准。如果一种产品可以治疗严重或危及生命的疾病，通常比现有疗法具有明显的优势，并且对替代终点的影响可以合理预测临床益处，则该产品可能有资格获得加速批准。美国食品和药物管理局或其他适用的监管机构决定替代终点是否合理地预测长期临床益处。
在寻求这种加速批准之前，我们将寻求美国食品和药物管理局的反馈，并以其他方式评估我们寻求和获得此类加速批准的能力。作为批准的条件，美国食品和药物管理局要求获得加速批准的产品的赞助商进行适当且控制良好的上市后确认性临床试验。这些确认性试验必须经过尽职调查才能完成，我们可能需要评估这些上市后确认性试验中的不同或更多终点。这些确认性试验可能需要的患者入组人数超过我们目前的预期，并将导致额外费用，这可能会高于我们目前预期的估计成本。此外，美国食品和药物管理局目前要求将促销材料的预先批准作为加快批准的条件，这可能会对该产品的商业发布时间产生不利影响。
无法保证美国食品和药物管理局会同意任何拟议的替代终点，也无法保证我们会决定寻求或提交BLA以加速批准或以任何其他形式加速开发、审查或批准我们当前或未来的任何候选产品。同样，即使我们最初决定这样做，也无法保证在收到美国食品和药物管理局的反馈后，我们会继续寻求或申请加速批准或任何其他形式的快速开发、审查或批准。此外，如果我们决定提交加速批准申请或根据其他快速监管机构指定提交申请，则无法保证此类提交或申请会被接受，也无法保证任何快速审查或批准会及时获得批准，或根本无法保证。
例如，如果验证我们候选产品的预期临床益处所需的试验未能验证此类益处，或者没有证明足够的临床益处来证明与该药物相关的风险是合理的，则美国食品和药物管理局可能会撤回对根据加速批准途径批准的候选产品的批准。如果其他证据表明我们的候选产品在使用条件下未被证明是安全或有效的，我们未能通过尽职调查对候选产品进行任何必要的批准后试验，或者我们散布与候选产品相关的虚假或误导性宣传材料，则美国食品和药物管理局也可以撤回批准。如果我们的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的快速开发、审查或批准，或撤回候选产品，将导致此类候选产品的商业化时间延长，可能会增加此类候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。
随着2022年12月食品药品综合改革法案（FDORA）的通过，国会修改了有关加快药品和生物制品批准的某些条款。具体而言，新立法授权食品和药物管理局：要求发起人在加速批准之前进行确认性临床试验；要求获得加速批准的产品的赞助商在研究完成之前每六个月向美国食品药品管理局提交批准后研究的进展报告；在确认性试验未能验证产品的临床益处之后，使用快速程序撤回对新药申请或BLA的加速批准。此外，FDORA要求该机构在批准加速批准后决定不要求进行此类研究时，在其网站上公布 “批准后研究不适当或不必要的理由”。
78
目录
最近，美国食品和药物管理局在2023年3月发布了指导方针草案，概述了其当前加快批准的想法和方法。美国食品药品管理局表示，由于癌症的严重性和危及生命的性质，加速批准途径通常用于批准肿瘤药物。尽管单组试验通常用于支持加快审批，但随机对照试验是首选方法，因为它提供了更可靠的疗效和安全性评估，并允许与现有疗法进行直接比较。为此，美国食品药品管理局概述了设计、进行和分析试验数据的注意事项，这些试验旨在支持加快肿瘤疗法的批准。尽管该指南目前仅处于草案形式，即使最终确定也不具有法律约束力，但如果我们寻求加快批准任何产品，则需要仔细考虑美国食品和药物管理局的指导方针。因此，即使我们获得了加速批准，我们也可能无法体验到更快的开发或监管审查或批准流程，而获得加速批准并不能保证最终获得美国食品和药物管理局的全面批准。
在欧盟，在尚未获得所有必需的安全性和有效性数据的情况下，可以授予 “有条件的” 上市许可。有条件的上市许可必须满足生成缺失数据或确保加强安全措施的条件。有条件的营销许可的有效期为一年，必须每年续订，直到满足所有相关条件为止。一旦提供了适用的待定研究，有条件的上市许可就可以成为 “标准” 的营销许可。但是，如果未在EMA设定的时间范围内满足条件，则营销许可将停止续订。
如果美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局或类似监管机构要求我们获得与任何候选产品或一组治疗产品的批准相关的伴随诊断测试的批准或批准，而我们没有获得诊断测试的批准或批准，或者我们在获得诊断测试的批准或批准方面面临延误，则我们可能无法将候选产品商业化，我们的创收能力可能会受到重大损害。
如果FDA、EMA或类似的监管机构要求我们获得与任何候选产品的批准相关的伴随诊断测试的批准或批准，则此类伴随诊断测试将在我们更晚期的临床试验以及候选产品的商业化中使用。为了成功开发和商业化结合这些伴随诊断的候选产品，我们或我们的合作者将需要解决许多科学、技术、监管和物流方面的挑战。根据美国食品和药物管理局的指导方针，如果FDA确定伴随诊断设备对于确保安全有效地使用新治疗产品或新适应症至关重要，则如果伴随诊断未获得批准或批准，则FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。但是，在某些情况下（例如，当治疗产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，但尚无令人满意的可用疗法时，或者需要修改经批准的产品的标签以解决严重的安全问题时），美国食品和药物管理局可能会在没有伴随诊断事先或同期上市许可的情况下批准治疗产品。在这种情况下，批准伴随诊断可能是上市后的要求或承诺。
联合开发伴随诊断和治疗产品对于精准医疗的进步至关重要。无论是在开发之初还是稍后启动，共同开发通常都应以有利于获得治疗产品和相关伴随诊断的同期上市许可的方式进行。如果需要伴随诊断来确定最有可能从接受该产品中受益的患者、因使用特定治疗产品进行治疗而出现严重不良事件的风险增加的患者，或者监测对使用特定治疗产品进行治疗的反应以调整治疗以提高安全性或有效性，则美国食品和药物管理局要求所有伴随诊断测试获得上市批准，这对于安全有效地使用癌症疗法治疗产品至关重要。各种外国监管机构也将体外伴随诊断作为医疗器械进行监管，根据这些监管框架，可能会要求进行临床试验，以证明我们未来可能开发的任何诊断的安全性和有效性，我们预计这些国家在商业化之前将需要单独的监管许可或批准。
79
目录
批准伴随诊断作为治疗产品标签的一部分，该治疗产品的使用仅限于那些表达了伴随诊断旨在检测的特定基因组改变或突变变的患者。如果FDA、EMA或类似的监管机构要求我们的任何候选产品的伴随诊断获得批准或批准，无论是在候选产品获得批准之前、同时还是在批准之后，我们和/或未来的合作者在开发和获得这些伴随诊断的许可或批准方面可能会遇到困难。获取或创建此类诊断的过程既耗时又昂贵。美国食品和药物管理局此前曾要求进行体外辅助诊断，旨在选择对候选产品有反应的患者，以获得上市前批准（PMA），同时获得候选疗法的批准。PMA流程，包括临床前和临床数据的收集以及FDA的提交和审查，可能需要几年或更长时间。它涉及严格的上市前审查，在此期间，发起人必须做好准备，并向美国食品和药物管理局提供合理的设备安全性和有效性保证，以及有关设备及其组件的有关设备设计、制造和标签等方面的信息。设备投放市场后，仍需遵守重要的监管要求，包括开发、测试、制造、分销、营销、促销、标签、进出口、记录保存和不良事件报告方面的要求。
我们或第三方合作者在开发或获得伴随诊断的监管许可或批准方面的任何延迟或失败都可能延迟或阻碍我们的相关候选产品的批准或继续营销。此外，2020年4月，美国食品药品管理局发布了关于为特定肿瘤治疗产品组开发和标记伴随诊断的新指南，包括支持更广泛的标签声明而不是单个治疗产品的建议。我们将继续评估该指南对我们的伴随诊断开发和战略的影响。本指南以及FDA、EMA和其他监管机构未来发布的指南可能会影响我们为候选产品开发伴随诊断药物，并可能导致监管机构延迟批准或批准，或者我们的候选产品是否仍需要伴随诊断的决定发生变化。我们可能需要进行更多研究，以支持对一部分人群的更广泛主张或更狭义的主张。此外，只要其他经批准的诊断能够扩大其标签声明范围，将我们未来批准的候选产品所涵盖的任何适应症包括在内，我们可能不再需要继续我们的伴随诊断开发计划，也可能需要修改这些伴随诊断开发策略，这可能会对我们通过销售伴随诊断测试创收的能力产生不利影响。
此外，我们可能依赖第三方为我们的候选产品设计、开发和制造伴随诊断测试。如果我们签订这样的合作协议，我们将依赖于我们未来合作者的持续合作和努力，以开发和获得这些伴随诊断的许可或批准。在开发和监管批准或批准过程中，可能需要解决伴随诊断的选择性/特异性、分析验证、可重复性或临床验证等问题。此外，即使临床前研究和早期临床试验的数据似乎支持候选产品的伴随诊断的开发，后期临床试验中生成的数据也可能无法支持伴随诊断的分析和临床验证。我们和我们未来的合作者在开发、获得监管许可或批准、制造和商业化伴随诊断产品方面可能会遇到困难，包括在获得监管许可或批准、以商业规模和适当的质量标准生产足够数量以及获得市场认可方面存在的问题。
80
目录
如果我们无法成功为候选产品开发辅助诊断方法，或者开发过程中出现延迟，则我们的候选产品的开发可能会受到不利影响，我们的候选产品可能无法获得市场批准，并且我们可能无法充分发挥任何获得市场批准的候选产品的全部商业潜力。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。此外，与我们签订合同的诊断公司可能会决定停止销售或生产我们预计用于开发和商业化候选产品的配套诊断测试，或者我们与此类诊断公司的关系可能会以其他方式终止。我们可能无法与其他诊断公司达成协议，以获取替代诊断测试的供应以用于候选产品的开发和商业化，也可能无法以商业上合理的条件这样做，这可能会对我们的伴随诊断和治疗候选产品的共同开发或商业化产生不利影响和/或延迟。
如果获得批准，我们作为生物制剂获得许可和监管的候选产品可能会面临来自通过缩短监管途径批准的生物仿制药的竞争。
BPCIA是作为《患者保护和平价医疗法案》的一部分颁布的，该法案经《医疗保健和教育负担能力协调法》（统称《ACA》）修订，旨在为生物仿制药和可互换生物产品的批准建立缩短途径。监管途径为美国食品和药物管理局审查和批准生物仿制药确立了法律权限，包括根据生物仿制药与批准的生物制剂的相似性，可能将其指定为 “可互换”。
根据BPCIA，参考生物产品自首次获得许可之日起被授予12年的数据专有权，FDA要等到参考生物产品首次获得许可之日起四年后才会接受基于参考生物产品的生物仿制药或可互换产品的申请。此外，生物仿制药产品的许可要到参考产品发布之日起12年后才能由FDA生效产品首次获得许可。在这12年的独家经营期内，另一家公司仍然可以开发和获得竞争生物制剂的许可，只要其BLA不回复参考产品、赞助商的数据或作为生物仿制药申请提交申请。
我们认为，我们根据BLA作为生物制品开发的任何候选产品都应符合12年的独家经营资格。但是，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者美国食品药品管理局不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这有可能比预期的更快地为生物仿制药的竞争创造机会。此外，生物仿制药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于非生物产品的传统仿制药替代品的方式取代任何一种参考产品，将取决于许多仍在发展的市场和监管因素。尽管如此，由于竞争加剧和定价压力，生物仿制药批准给我们的候选产品将对我们的业务产生重大不利影响。
我们的活动，包括与医疗保健提供者、第三方付款人、患者和政府官员的互动，现在并将继续受到涉及医疗保健、反腐败、数据隐私和安全以及消费者保护法的广泛监管。不遵守适用法律可能会导致巨额罚款、合同损失、声誉损害、收入减少以及我们的业务削减或重组。
我们的活动现在或将来可能直接或间接受与医疗保健、反腐败、数据隐私和安全消费者保护相关的各种联邦和州法律的约束。如果我们的任何候选产品获得美国食品药品管理局的批准，并开始在美国将这些产品商业化，那么我们在此类法律下的潜在风险将大大增加，与遵守此类法律相关的成本也可能会增加。这些法律包括但不限于：
•联邦虚假申报、虚假陈述和民事罚款法，除其他外，禁止任何人故意提出或导致提交虚假的政府资金付款索赔，或故意提出或导致作出虚假陈述以获得虚假索赔的支付；
81
目录
•联邦反回扣法，除其他外，该法禁止个人直接或间接地提供、索取、接受或提供任何报酬，以诱导个人转介或购买或订购商品或服务，而这种商品或服务可以通过联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助）付款；
•联邦反回扣禁令，即《消除康复中的回扣法》，于2018年颁布，该禁令禁止向某些提供者（康复院、临床治疗机构和实验室）转诊患者支付某些款项，并适用于私人健康计划和政府医疗保健计划报销的服务；
•被称为《1996年健康保险流通与责任法》（HIPAA）的联邦法律，除了对医疗保健提供者和其他实体的隐私保护外，还禁止执行欺诈任何医疗福利计划（可能包括私人健康计划）或作出与医疗保健事务有关的虚假陈述的计划；
•《食品、药品和化妆品法》除其他外，严格规范药品销售，禁止制造商销售此类产品供标签外使用，并规范样品的分发；
•联邦法律要求药品制造商向政府报告某些计算出的产品价格，或向政府机构或私营实体提供某些折扣或回扣，通常作为政府医疗计划补偿的条件；
•所谓的 “联邦阳光法”，要求制药和医疗器械公司监测并向联邦政府报告与教学医院、医生和某些非执业医生的某些财务互动，以便向公众重新披露；
•HIPAA的隐私、安全和违规条款，其中规定某些 “受保实体”（医疗保健提供商、健康计划和医疗保健信息交换所）及其某些 “商业伙伴” 承包商有义务保护个人身份健康信息的隐私、安全和传输；
•联邦和州法律法规，包括州安全漏洞通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，规范健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。
•联邦消费者保护和不正当竞争法，广泛规范市场活动和可能伤害消费者的活动；
•《反海外腐败法》（FCPA），这是一项规范与外国政府官员（例如，可能包括某些医疗专业人员）的某些财务关系的美国法律；以及
•上述每项联邦法律的州法律类似物，例如可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务的反回扣和虚假索赔法，包括私人健康计划、州隐私法、州消费者保护法以及规范制药制造商与医疗保健提供者之间互动的州法律，要求披露此类财务互动或强制采用某些合规标准，其中许多标准在很大程度上相互不同，通常不会被抢占先机根据联邦法律，从而使合规工作复杂化.
82
目录
此外，我们在美国以外的任何候选产品的监管批准和商业化也可能会使我们遵守与上述医疗保健法等同的外国法律以及其他外国法律。努力确保我们的业务安排符合适用的医疗保健法律可能会涉及大量成本。政府和执法机构可能会得出结论，认为我们的商业行为可能不符合解释适用欺诈和滥用行为的现行或未来法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果发现我们的业务违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、撤资、可能被禁止参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、合同损失、声誉损害、利润和未来收入减少以及削减或重组我们的业务。
当前和未来的立法可能会增加我们为候选产品获得报销的难度和成本。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并将继续有许多有关医疗保健系统的立法和监管变更以及拟议的变更，这些变更可能阻止或推迟我们的候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，影响我们销售任何获得上市批准的产品的盈利能力。我们预计，现行法律以及未来可能通过的其他医疗改革措施可能会导致更严格的保险标准，并给我们任何批准产品的价格带来额外的下行压力。如果我们的产品无法获得补偿或补偿范围有限，我们的业务可能会受到重大损害。
2010年3月，奥巴马总统签署了经ACA修订的《患者保护和平价医疗法案》（PPACA），使之成为法律。此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法变更。2011年8月，除其他外，2011年的《预算控制法》制定了国会削减开支的措施。负责建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.2万亿美元的赤字的赤字削减问题联合特别委员会未能实现所需目标，从而触发了该立法对多项政府计划的自动削减。这些变化包括每个财政年度对医疗保险提供者的医疗保险补助总额最多削减2％，该费用于2013年4月生效，并将根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案）持续到2031年。
根据现行立法，医疗保险补助金的实际减少幅度可能高达4％。拜登总统于2022年12月签署成为法律的《合并拨款法》对医疗保险计划的封存进行了几处修改。《合并拨款法》第1001条将2010年4％的法定即用即付法（PAYGO）的封存期推迟了两年，至2024日历年年底。由2021年《美国救援计划法》的颁布触发，对医疗保险计划的4％削减将在2023年1月生效。《合并拨款法》的医疗保健抵消标题包括第4163条，该条将2011年医疗保险封存的2％预算控制法案延长了六个月，至2032财年，并降低了2030和2031财年的补助金减免百分比。
除其他外，2012年的《美国纳税人救济法》减少了对多家提供者的医疗保险补助金，并将政府向提供者追回多付款项的时效期限从三年延长至五年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管部门批准的任何产品或候选产品的价格或处方或使用任何此类产品的频率。
自ACA颁布以来，已经存在并将继续存在许多法律挑战，国会为废除和取代该法律条款而采取的行动。例如，随着2017年就业减税法（简称《税收法》）的颁布，国会废除了 “个人授权”。该条款要求大多数美国人购买最低水平的健康保险，该条款的废除于2019年生效。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州最近对PPACA提出的质疑，但没有对PPACA的合宪性作出具体裁决。有关ACA的诉讼和立法可能会继续，结果不可预测和不确定。
83
目录
特朗普政府还采取行政行动破坏或推迟ACA的实施，包括指示拥有ACA权限和责任的联邦机构放弃、推迟、豁免或推迟ACA中任何可能给州、个人、医疗保健提供者、健康保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款。然而，2021年1月28日，拜登总统撤销了这些命令，并发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种机会。根据该命令，联邦机构被指示重新审查：破坏对已有疾病（包括与 COVID-19 相关的并发症）患者保护的政策；医疗补助和ACA下可能减少承保范围或破坏计划的示威和豁免，包括工作要求；破坏健康保险市场或其他健康保险市场的政策；使医疗补助和ACA注册变得更加困难的政策；以及降低保险或经济援助负担能力的政策，包括受抚养人。
欧盟于2021年12月13日通过了关于健康技术评估（HTA）的第 2021/2282 号法规，该法规修订了第 2011/24/EU 号指令。虽然该法规于2022年1月生效，但它将从2025年1月开始生效，在此期间将采取准备和实施相关步骤。一旦适用，将根据相关产品分阶段实施。该法规旨在促进欧盟成员国在评估健康技术（包括新药品和某些高风险医疗器械）方面的合作，并为欧盟层面在这些领域进行联合临床评估的合作提供基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对患者潜在影响最大的创新健康技术进行联合临床评估，开发人员可以向HTA当局寻求建议的联合科学磋商，确定新兴健康技术以尽早发现有前途的技术，以及继续在其他领域进行自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估健康技术的非临床（例如经济、社会、伦理）方面，并就定价和报销做出决策。
我们预计，这些医疗改革以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步削减、更严格的保险标准、新的支付方法，并给我们任何批准产品的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何批准产品而获得的报销水平带来额外的下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或产品处方或管理产品的频率产生负面影响。Medicare或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人付款人的补助金出现类似的减少。因此，此类改革如果颁布，可能会对我们可能成功开发并可能获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况以及开发或商业化候选产品的能力。
美国和外国司法管辖区的处方药价格受到大量立法和行政行动的约束，如果获得许可，可能会影响我们的产品获得的价格。
处方药的价格也一直是美国广泛讨论的主题。美国国会最近进行了几项调查，以及拟议和颁布的州和联邦立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低医疗保险和医疗补助下的药品成本。2020年，特朗普总统发布了几项旨在降低处方产品成本的行政命令，这些命令中的某些条款已纳入法规。这些法规包括一项临时最终规则，实施最惠国待遇的价格模式，将某些医生管理的药品的医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，该规则自2021年1月1日起生效。但是，该规定已受到全国范围的初步禁令的约束，2021年12月29日，医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）发布了撤销该规定的最终规则。随着该规则的发布，CMS表示将探索所有选择，将价值纳入Medicare B部分药品的支付中，并改善受益人获得循证医疗的机会。
84
目录
此外，2020年10月，美国卫生与公共服务部（HHS）和食品药品管理局发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划（SIP），将某些处方药从加拿大进口到美国。该法规在美国药物研究与制造商协会（phRMA）的诉讼中受到质疑，但在联邦地方法院认定phRMA没有资格起诉HHS之后，该案于2023年2月被联邦地方法院驳回。一些州已经通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待美国食品和药物管理局的批准。2023年1月5日，美国食品药品管理局批准了佛罗里达州的加拿大药品进口计划。该规定还为销售点反映的降价创造了新的安全港，并为药房福利经理与制造商之间的某些固定费用安排建立了新的安全港，根据《通货膨胀减少法》（IRA），该协议的实施已推迟到2032年1月1日。
2021年7月9日，拜登总统签署了第14063号行政命令，除其他外，该命令侧重于药品的价格。该命令指示国土安全部在45天内制定一项计划，以打击 “处方药定价过高，改善国内药品供应链，降低联邦政府为此类药品支付的价格，并解决反复出现的价格欺诈问题”。2021年9月9日，国土安全部发布了降低药品价格的计划。该计划的主要特点是：（a）通过支持与制造商的药品价格谈判，使所有消费者和整个医疗保健系统的药品价格更实惠和更公平；（b）通过支持加强供应链、推广生物仿制药和仿制药以及提高透明度的市场变化，改善和促进整个处方药行业的竞争；（c）通过支持公共和私人研究来促进更好的医疗保健和改善健康状况；以及确保市场激励措施促进有价值和可获得的新疗法的发现。
最近，拜登总统于2022年8月16日将爱尔兰共和军签署为法律。新立法对Medicare D部分有影响，该计划适用于有权获得Medicare A部分或加入Medicare B部分的个人，允许他们选择每月为门诊处方药保险支付保费。除其他外，IRA要求某些药品的制造商与Medicare进行价格谈判（从2026年开始），可以谈判的价格有上限；根据医疗保险B部分和医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的涨价（2023年首次到期）；并用新的折扣计划（从2025年开始）取代D部分的覆盖差距折扣计划。爱尔兰共和军允许国土安全部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。
具体而言，在价格谈判方面，国会授权Medicare就某些昂贵的单一来源药物和生物制剂进行谈判，这些药物和生物制剂没有竞争性仿制药并根据Medicare B部分和D部分进行报销。CMS可以从2026年开始谈判由Medicare D部分支付的十种高成本药物的价格，随后在2027年再谈判15种医疗保险B部分或D部分药物的价格在2029年及以后，每年还将增加20种医疗保险B部分或D部分药物。该条款适用于已获批准至少九年的药品和已获得许可13年的生物制剂，但不适用于已获准用于单一罕见疾病或病症的药物和生物制剂。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中为这些产品设定最高价格，因此如果我们的产品成为医疗保险价格谈判的主题，我们将完全面临政府采取行动的风险。此外，考虑到可能存在的风险，IRA的这些条款还可能进一步增加这样的风险，即如果我们的任何候选产品获得批准，我们将无法实现任何候选产品的预期回报，如果价格是在任何此类批准的产品上市九年之后确定的，则保护任何此类批准药品的专利的全部价值。
85
目录
此外，该立法还规定，药品生产商如果不遵守立法，提供的价格不等于或低于法律规定的 “最高公平价格”，或者价格涨幅超过通货膨胀，则可能受到民事罚款和可能的消费税。该立法还要求制造商为Medicare D部分中价格上涨超过通货膨胀的药品支付回扣。新法律还将2024年的医疗保险自付药品费用限制为每年4,000美元，此后从2025年开始每年限制为2,000美元。此外，IRA可能会给参与Medicare D部分处方药计划的个人带来法律风险，如果他们在达到更高的门槛或 “灾难性时期” 之前需要的保险超过最初的年度保险限额，则保险范围可能会出现差距。需要超过初始年度保险限额且低于灾难期的服务的个人必须支付处方费用的100％，直到他们进入灾难期。除其他外，IRA包含许多条款，旨在通过降低共同保险和共付成本、扩大低收入补贴计划的资格以及年度自付支出的价格上限来减轻个人的这种财务负担，每项条款都可能对定价和报告产生潜在影响。因此，尽管目前尚不清楚IRA将如何生效，但我们无法确定地预测任何联邦或州的医疗改革将对我们产生什么影响，但是此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2023年6月6日，默沙东公司对HHS和CMS提起诉讼，声称除其他外，爱尔兰共和军的医疗保险药品价格谈判计划构成无偿采购，违反了宪法第五修正案。随后，包括美国商会、百时美施贵宝公司、phRMA、安斯泰来、诺和诺德、詹森制药、诺华、阿斯利康和勃林格·英格尔海姆在内的许多其他各方也在多个法院提起诉讼，对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。自这些案件提交以来，法院做出了各种裁决。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。因此，尽管目前尚不清楚IRA将如何生效，但我们无法确定地预测任何联邦或州的医疗改革将对我们产生什么影响，但是此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或者导致我们产品的报销减少，如果获得批准，其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在州一级，各州越来越积极地通过旨在控制药品和生物产品定价的立法和实施法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家进口和批量购买的措施。此外，区域医疗保健组织和个别医院越来越多地使用竞标程序来确定其处方药和其他医疗保健计划中将包括哪些药品和哪些供应商。一旦获得批准，这些措施可能会减少对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。
在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们以盈利方式将候选产品商业化的能力。在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗支付系统因国家而异，许多国家已经对特定产品和疗法设定了价格上限。在许多国家，包括欧盟国家，处方药的定价受政府的控制和准入。在这些国家，在获得产品上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家获得报销或定价批准，我们或我们的合作者可能需要进行一项临床试验，将我们的产品与其他可用疗法的成本效益进行比较。如果我们的产品无法获得补偿，或者赔偿范围或金额有限，或者定价不令人满意，我们的业务可能会受到重大损害。
86
目录
我们受与数据隐私和安全相关的严格的隐私法律、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们受适用于收集、传输、存储和使用个人识别信息的数据隐私和保护法律法规的约束，除其他外，这些法律法规对个人信息的隐私、安全和传输提出了某些要求，包括美国、欧盟和英国的全面监管体系。全球司法管辖区的隐私和数据保护立法和监管格局持续发展，人们越来越关注有可能影响我们业务的隐私和数据保护问题。不遵守任何法律和法规都可能导致对我们采取执法行动，包括罚款、监禁公司官员和公开谴责、受影响个人的损害赔偿、我们的声誉损害和商誉损失，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。
有许多与个人信息的隐私和安全相关的美国联邦和州法律法规。特别是，根据HIPAA颁布的法规制定了隐私和安全标准，限制了个人身份健康信息或受保护健康信息的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以保护受保护健康信息的隐私，确保电子保护健康信息的机密性、完整性和可用性。确定受保护的健康信息的处理是否符合适用的隐私标准和我们的合同义务可能很复杂，可能会有变化的解释。这些义务可能适用于我们现在或将来的部分或全部业务活动。
如果我们无法妥善保护受保护健康信息的隐私和安全，我们可能会被认定违反了合同。此外，如果我们未能遵守适用的隐私法，包括适用的HIPAA隐私和安全标准，我们可能会面临民事和刑事处罚。国土安全部的执法活动可能导致财务责任和声誉损害，对此类执法活动的应对措施可能会消耗大量的内部资源。此外，州检察长有权针对威胁州居民隐私的违规行为提起民事诉讼，要求禁令或赔偿。我们无法确定这些法规将如何解释、执行或适用于我们的业务。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外，我们在联邦和州两级为遵守不断变化的法律法规所做的持续努力可能代价高昂，并且需要不断修改我们的政策、程序和系统。
除了HHS可能的执法外，我们还可能受到联邦贸易委员会的隐私执法的约束。联邦贸易委员会通过其最近的执法行动，特别关注未经许可的健康和遗传数据处理，并正在扩大《联邦贸易委员会法》第5条下它认为是 “不公平” 的侵犯隐私行为的类型，以及它认为触发《健康违规通知规则》（联邦贸易委员会也有权执行该规则）的活动类型。该机构还在制定与商业监控和数据安全相关的规则，这些规则可能会影响我们的业务。我们将需要考虑联邦贸易委员会不断变化的规则和指导方针，以采取适当的隐私和数据安全措施，以降低我们采取可能代价高昂的潜在执法行动的风险。如果我们可能受到联邦贸易委员会执法行动的约束，我们可能会受到和解令的约束，该命令要求我们遵守非常具体的隐私和（取决于涉嫌违规行为的性质）。如果我们违反与联邦贸易委员会达成的任何同意令，我们可能会被处以额外的罚款和合规要求。
87
目录
各国还积极制定与个人信息处理有关的具体规则。2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》（CCPA），使之成为法律，该法于2020年1月1日生效，并对处理加州居民个人信息的企业施加了许多要求。CCPA的许多要求与《通用数据保护条例》（GDPR）中的要求类似，后者将在下文进一步介绍，包括要求企业向数据主体提供有关其收集的信息以及如何使用和共享此类信息的通知，以及赋予数据主体请求访问此类个人信息的权利，并在某些情况下要求删除此类个人信息的权利。CCPA还赋予加州居民选择不要 “出售” 其个人信息的权利。CCPA包含对违反其要求的公司的严厉处罚。2020年11月，加州选民通过了《加州隐私权法》（CPRA）的投票倡议，该法于2023年1月1日生效，并大幅扩大了CCPA，纳入了其他类似GDPR的条款，包括要求加利福尼亚州居民个人信息的使用、保留和共享必须合理必要且与收集或处理的目的相称，为敏感个人信息提供额外保护，以及要求进一步披露与通知居民相关的信息关于保留信息。CPRA还成立了一个新的执法机构——加州隐私保护局——其唯一职责是执行CPRA和其他加利福尼亚隐私法，这将进一步增加合规风险。CPRA中的规定可能适用于我们的某些业务活动。
除加利福尼亚州外，至少还有十一个州通过了与CCPA和CPRA类似的全面隐私法。这些法律要么已经生效，要么将在2026年底之前的某个时候生效。与CCPA和CPRA一样，这些法律规定了与个人信息处理相关的义务，以及处理 “敏感” 数据（在某些情况下包括健康数据）的特殊义务。这些法律的某些规定可能适用于我们的业务活动。还有一些州正在认真考虑或已经在2023年立法会议期间通过了全面的隐私法，该法律将于2024年及以后生效，包括新罕布什尔州和新泽西州。其他州将来将考虑这些法律，国会也一直在辩论通过联邦隐私法。还有一些州专门监管可能影响我们业务的健康信息。例如，华盛顿州最近通过了一项健康隐私法，该法将规范健康信息的收集和共享，该法律还规定了私人诉讼权，这进一步增加了相关的合规风险。康涅狄格州和内华达州也通过了监管消费者健康数据的类似法律。这些法律可能会影响我们的业务活动，包括我们对研究对象的确定、与业务合作伙伴的关系以及最终产品的营销和分销。
与美国法律类似，也有重要的隐私和数据安全法律适用于欧洲和其他国家。收集、使用、披露、传输或以其他方式处理有关位于欧洲经济区或欧洲经济区的个人的个人数据，包括个人健康数据，以及在欧洲经济区进行的个人数据的处理，受《通用数据保护条例》的监管。GDPR于2018年5月生效，规定在我们行业中运营的公司有义务处理个人数据和此类数据的跨境传输。GDPR 规定了繁重的问责义务，要求数据控制者和处理者保留其数据处理和政策的记录。如果我们或我们的合作者或服务提供商的隐私或数据安全措施不符合GDPR要求，我们可能会受到诉讼、监管调查、要求我们更改个人数据使用方式的执法通知和/或最高2,000万欧元或最高占上一财政年度全球年营业额4％的罚款，以较高者为准，以及受影响个人提出的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的业务和商誉损失。
88
目录
GDPR 限制将个人数据从欧盟跨境传输到欧盟委员会认为没有提供足够数据保护立法的国家，例如美国。人们一直担心公司是否有能力将个人数据从欧盟转移到其他国家。2020年7月，欧盟法院（CJEU）宣布欧盟-美国无效。隐私盾是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国合法化的机制之一。欧洲法院的裁决还使人们质疑从欧洲经济区向美国传输个人数据的替代数据传输方式，即标准合同条款的长期可行性。尽管我们没有根据隐私盾进行自我认证，但欧盟法院的这一决定可能会导致对从欧洲经济区向美国的数据传输的总体审查更加严格，并增加我们遵守数据隐私立法的成本以及与供应商和合作者谈判适当的隐私和安全协议的成本。
2022年10月，拜登总统签署了一项执行欧盟-美国协议的行政命令。数据隐私框架，它是欧盟-美国的替代品隐私盾牌。欧盟委员会于2023年7月10日通过了充足性决定。充足性决定允许美国公司向欧盟-美国进行自我认证数据隐私框架将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。但是，一些隐私权倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国。数据隐私框架。如果这些挑战取得成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，但也进一步限制了标准合同条款和其他数据传输机制的可行性。围绕这个问题的不确定性有可能影响我们的业务。
英国退出欧盟后，《2018年英国数据保护法》适用于在英国进行的个人数据处理，包括与GDPR规定的义务并行承担的义务。英国 “实施” 和补充 GDPR 的 2018 年《数据保护法》于 2018 年 5 月 23 日获得皇家同意，并在英国生效。根据欧盟委员会2021年6月的充足性决定，根据GDPR，从欧洲经济区向英国传输个人数据目前是合法的。但是，这一决定可能会在法庭上受到质疑。英国已确定，它认为所有欧盟和欧洲经济区成员国都足以保护数据，确保从英国流向欧盟/欧洲经济区的数据不受影响。
除了 GDPR 之外，世界上越来越多的国家都有隐私和数据安全法。尽管许多法律松散地遵循GDPR作为模式，但其他法律包含不同或相互冲突的条款。如果获得批准，这些法律将通过增加合规成本、与合同相关的成本和潜在的执法行动，影响我们开展业务活动的能力，包括临床试验和商业产品的销售和分销。
尽管我们继续探讨最近数据隐私法规变化的影响，但数据隐私在国内和国际层面仍是一个不断变化的格局，新法规即将生效，法律挑战仍在继续，我们为遵守不断变化的数据保护规则所做的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用可能与我们的惯例不一致，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们必须投入大量资源来理解和适应这种不断变化的格局。不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦、州和国际法律可能会使我们面临此类法律规定的罚款和处罚。
89
目录
管理我们未来可能开展的任何国际业务的法律法规可能会使我们无法在美国境外开发、制造和销售某些产品，并要求我们制定和实施昂贵的合规计划。
如果我们将业务扩展到美国以外的地区，我们将需要投入更多资源，以遵守有关国际业务的美国法律以及我们运营和计划运营的每个司法管辖区的法律法规。《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提议或授权支付或提供任何有价值的东西，以影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还规定，证券在美国上市的公司必须遵守某些会计规定，要求公司保留准确和公平地反映公司包括国际子公司所有交易的账簿和记录，并为国际业务设计和维持适当的内部会计控制体系。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，尤其是在腐败已成为公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药行业带来了特殊的挑战，因为在许多国家，医院由政府经营，医生和其他医院雇员被视为外国官员。向医院支付的与临床试验和其他工作有关的某些款项被视为对政府官员的不当付款，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播或与某些非美国国民共享出于国家安全目的分类的信息，以及与这些产品相关的某些产品和技术数据。此外，欧盟禁止向医生提供福利或优势以诱导或鼓励开处方、推荐、认可、购买、供应、订购或使用药品。向医生提供福利或好处也受欧盟成员国的国家反贿赂法管辖，例如2010年《英国反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。必须公开披露向某些欧盟成员国的医生支付的款项。此外，与医生签订的协议通常必须经过医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构的事先通知和批准。这些要求在适用于欧盟的国家法律、行业守则或专业行为准则中规定。成员国。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
如果我们将业务扩展到美国以外的地区，将需要我们投入更多资源来遵守这些法律，而这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品，这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚，以及暂停或禁止政府签订合同。美国证券交易委员会还可能因违反《反海外腐败法》会计条款而暂停或禁止发行人在美国交易所交易证券。
90
目录
我们和我们的第三方合同制造商必须遵守环境、健康和安全法律法规，不遵守这些法律法规可能会使我们面临巨大的成本或负债。
我们和我们的第三方制造商受许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括规范实验室程序以及危险材料和废物的使用、生成、制造、分销、储存、处理、补救和处置的法律法规。危险化学品，包括易燃材料和生物材料，涉及我们业务的某些方面，我们无法消除因使用、生成、制造、分配、储存、处理、处理或处置危险材料和废物而造成伤害或污染的风险。如果发生污染或受伤，或者未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能对由此造成的任何损失承担责任，任何此类责任都可能超过我们的资产和资源。我们还可能因不遵守此类法律和法规而承担与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。尽管我们维持工伤补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。对于因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而可能向我们提出的环境责任或有毒侵权索赔，我们不提供保险。
环境、健康和安全法律法规变得越来越严格。为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会承担大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产工作。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
此外，就我们的第三方合同制造商的运营而言，如果他们未能按照适用的环境、健康和安全法律法规进行运营或妥善处置与我们的产品相关的废物，我们可能会对由此产生的任何损害承担责任，遭受声誉损害或在我们的候选产品或产品的制造和供应中断。
我们的员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守 FDA 法规、向 FDA 提供准确信息、不遵守我们制定的制造标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规、遵守州和联邦证券法、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。员工的不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和预防这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。此外，即使没有发生此类欺诈或其他不当行为，我们也有可能有人指控此类欺诈或其他不当行为。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会对我们的业务产生重大影响，包括实施民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、撤资、可能被禁止参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、合同损失、声誉损害、利润和未来收入减少以及削减或重组我们的业务，等等这可能会对我们产生不利影响经营我们业务的能力和我们的经营业绩。
91
目录
美国和国际贸易政策的变化，尤其是与中国有关的政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府最近发表声明并采取了某些行动，可能导致美国和国际贸易政策发生潜在变化，包括对在中国制造的某些产品征收几轮关税和出口管制限制。2018年3月，特朗普政府宣布对进入美国的钢铁和铝征收关税，2018年6月，特朗普政府宣布对从中国进口的商品征收进一步的关税。最近，中国和美国都征收了关税，这表明有可能出现进一步的贸易壁垒，包括美国商务部在其 “未经核实的清单” 中增加了许多中国实体，该清单要求美国出口商在向此类实体出口商品之前必须经过更多程序。目前尚不清楚是否以及将在多大程度上通过新的关税、出口管制或其他新的法律或法规，也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生什么影响，目前尚不清楚拜登政府是否会努力撤销这些措施或采取类似的政策举措。
此外，我们的一些制造商和供应商位于中国。近年来，中美之间的贸易紧张局势和冲突不断升级，因此，如果美国或中国政府的法律、法规、规章和政策发生变化，或者由于地缘政治动荡和经济状况不稳定，我们有可能出现产品供应中断以及成本和支出增加的情况。某些中国生物技术公司可能会受到贸易限制、制裁、其他监管要求或美国政府拟议立法的约束，这可能会限制甚至禁止我们与此类实体合作的能力，从而有可能中断它们对我们的材料供应。例如，2024年2月，美国议员呼吁调查并可能对中国生物技术公司药明康德和药明生物制剂（统称无锡）实施经济制裁，理由是他们涉嫌与中国军方有关联。此外，众议院最近提出的生物安全法案以及参议院一项基本相似的法案都针对某些中国生物技术公司。如果这些法案成为法律，或者类似的法律获得通过，它们有可能在不失去与美国政府签订合同或以其他方式获得资助的情况下，严格限制公司与某些受关注的中国生物技术公司签订合同的能力。这种中断可能会对我们的候选产品的开发和业务运营产生不利影响。
任何不利的国际贸易政策，例如出口管制、资本管制或关税，都可能增加我们的候选产品和平台材料的制造成本，影响对我们的药物产品的需求（如果获得批准）、候选产品的竞争地位，以及我们和合作者的临床前研究和临床试验中使用的原材料和候选成品的进口或出口，特别是我们从中国进口的任何候选产品和材料，包括根据我们与无锡的制造服务协议。如果实施任何新的关税、出口管制、立法和/或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，特别是如果由于最近的贸易紧张局势而美国或中国政府采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
92
目录
与我们的业务和行业相关的风险
如果我们未能吸引和留住高级管理层和关键科研人员，我们可能无法成功开发我们的ADC候选产品、进行临床试验和将我们的ADC候选产品商业化。
我们在竞争激烈的生物技术和生物制药行业中竞争的能力取决于我们吸引、激励和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层成员，包括我们的总裁兼首席执行官马丁·胡伯医学博士，他在2023年9月接替安娜·普罗托帕帕斯担任该职务。我们还宣布我们的首席医疗官和首席人事官于2023年9月离职。失去我们高级管理层任何其他成员的服务都可能阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。此外，这些人中的每一个人都可以随时终止在我们的工作。我们不为任何高管或其他员工保持 “关键人物” 保险。
招聘和留住合格的科学、临床、销售和营销人员对于我们的成功也至关重要。我们在马萨诸塞州剑桥的工厂开展业务，该地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部。对熟练人员的竞争非常激烈，流失率可能很高，这可能会限制我们以可接受的条件或根本没有条件雇用和留住高素质人员的能力。鉴于众多制药和生物技术公司都在竞争类似的人员，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。此外，在2023年7月，我们宣布将裁员人数约50％或重组，重组已于2023年12月31日基本完成。重组可能会使未来留住和招聘合格人员变得更加困难。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于其他实体或根据咨询或咨询合同承担义务，这可能会限制他们对我们的可用性。
如果发生系统故障、安全漏洞或网络攻击，我们的业务和运营将受到影响。
我们的计算机系统，以及与我们合作或依赖或将来可能依赖的各种第三方的计算机系统，包括我们的首席风险官和其他承包商、顾问以及法律和会计师事务所，都容易受到服务中断或安全漏洞的影响，包括网络攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障。我们依靠第三方提供商来实施有效的安全措施，并识别和纠正任何此类故障、缺陷或漏洞。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，安全漏洞或中断的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府、民族国家行为者和网络恐怖分子发动的网络攻击或网络入侵的风险普遍增加。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营、提供产品或服务的能力严重中断、敏感数据和收入的损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会缩短勒索软件攻击的负面影响的持续时间，但由于适用法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。但是，如果发生任何故障、事故或安全漏洞，并导致我们的运营或与我们签订合同的第三方的运营中断，则可能导致我们的计划和业务运营出现实质性中断。
我们的大多数员工都以混合方式工作，我们也有远程工作的员工。这种安排增加了我们信息技术系统和数据的风险，因为我们的员工越来越多地使用我们的场所或网络之外的网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在交通途中和在公共场所工作。
93
目录
我们过去曾经历过尝试但未成功的网络钓鱼攻击，这些攻击并未对我们的运营产生实质性影响；但是，将来我们可能会遇到重大的系统故障或安全漏洞，这些故障或安全漏洞可能会导致我们的运营中断或导致我们的开发计划受到实质性干扰。我们可能会无法访问我们的商业秘密或其他专有信息，或者遇到其他中断，这可能需要大量的资源来补救。例如，我们的候选产品的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管批准工作延迟，并大大增加我们恢复或复制数据的成本。
我们还可能面临因盗用、滥用、泄露、伪造或故意或意外泄露或丢失在我们的信息系统和网络中维护的信息（包括我们员工或其他人的个人信息）而造成的风险。外部各方可能试图渗透我们的系统或与我们签订合同的第三方的系统，或胁迫或欺诈性地诱使我们的员工或此类第三方的员工披露敏感信息以获取对我们数据的访问权限。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性继续增加。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制措施，并且我们有识别和缓解威胁的流程，但此类风险无法消除。此外，无法保证我们或与我们签订合同的第三方会立即发现任何此类干扰或安全漏洞（如果有的话）。此外，这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂，需要持续的监控和更新。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或与我们的技术或产品候选产品相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任，我们的竞争地位和市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的信誉可能会受到损害，候选产品的进一步开发可能会延迟。
越来越多地使用社交媒体和基于人工智能的平台可能会导致责任、违反数据安全和隐私法的行为或声誉损害。
我们和我们的员工越来越多地使用社交媒体工具作为内部和外部沟通的手段。尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播准则并遵守适用的规则，但我们或我们的员工使用社交媒体就我们的产品或业务进行沟通可能会导致我们被发现违反适用要求的风险。此外，我们的员工可能故意或无意中以不符合我们的社交媒体政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能会导致责任，导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或导致我们的员工、临床试验参与者和其他人的个人数据被公开泄露。此外，社交媒体上对我们或我们的候选产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。此外，基于人工智能或人工智能的解决方案，包括生成式人工智能，正越来越多地用于生物技术和生物制药行业，包括我们。我们的员工或我们所依赖的第三方对人工智能解决方案的使用可能会继续增加，并可能导致公开披露机密信息（包括个人数据和专有信息），这违反了我们的内部政策、数据保护法、其他适用法律或合同要求。滥用人工智能解决方案可能会导致责任，导致商业秘密或其他知识产权的丢失，导致声誉损害，或导致意想不到的偏见或其他后果。滥用人工智能解决方案还可能导致未经授权访问和使用我们的员工、临床试验参与者、合作者或其他第三方的个人数据。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。
94
目录
我们在管理未来的增长和成功扩大业务方面可能会遇到困难。
尽管我们在停止开发uPRI后于2023年实施了重组，但随着我们寻求通过临床试验和商业化推进当前候选产品的发展，我们将需要扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力，或与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着过去业务的扩展，我们需要扩展，如果我们的业务在未来再次扩大，我们预计将继续需要管理与各种战略合作者、供应商和其他第三方的更多关系。未来的增长将大大增加管理层成员的责任。我们未来的财务业绩以及我们对候选产品进行商业化和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。为此，我们必须能够有效地管理我们的开发工作和临床试验，并雇用、培训和整合额外的管理、行政人员，必要时还包括销售和营销人员。由于我们的财务资源有限，以及管理这种预期增长所涉及的物流和运营变化，我们可能无法完成这些任务，而我们未能完成其中任何一项任务都可能阻碍我们成功发展公司或扰乱我们的运营。
如果对我们提起产品责任诉讼或其他索赔，我们可能会承担巨额责任，并可能被要求限制我们的ADC候选产品的商业化。
由于对候选产品的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品在临床试验、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害或在其他方面不合适，我们可能会被起诉或对我们提起其他索赔。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反担保的指控。也可以根据州或外国消费者保护法案或类似计划提出索赔。如果我们无法成功地为自己辩护免受产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任或被要求限制候选产品的商业化。即使成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：
•损害我们的声誉；
•对我们的候选产品或我们可能开发的产品的需求减少；
•临床试验参与者的退出；
•为相关诉讼辩护的费用；
•分散管理层的时间和资源；
•向临床试验参与者或患者提供可观的金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标、营销或促销限制；
•收入损失；
•无法将我们的候选产品商业化；以及
•我们的股价下跌。
95
目录
未能以可接受的成本获得和保留足够的产品责任保险以防止潜在的产品责任索赔，可能会阻止或抑制我们开发的产品的商业化。我们目前的产品责任保险涵盖我们的临床试验，总额为1000万美元。尽管我们维持此类保险，但可能对我们提起的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其金额不属于我们的保险的全部或部分承保范围，或者超过我们的保险承保限额。我们的保险单也有各种例外情况，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔的约束。在这种情况下，我们可能必须支付法院裁定或在和解协议中谈判达成的任何金额，这些金额超过了我们的承保限额或不在保险范围内，而且我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些款项。如果我们无法以可接受的成本获得或维持足够的保险，或者无法以其他方式保护潜在的产品责任索赔，则可能会阻止或抑制我们的候选产品的开发和商业生产和销售，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们将来可能会收购资产或结成战略联盟，但我们可能无法实现此类收购的好处。
我们可能会收购更多技术和资产，结成战略联盟或与第三方建立合资企业，我们认为这将补充或增强我们的现有业务。如果我们收购具有前景的市场或技术的资产，如果我们无法成功地将其与现有技术整合，我们可能无法实现收购这些资产的好处。在开发、制造和销售任何因战略联盟或收购而产生的新产品时，我们可能会遇到许多困难，这些新产品延迟或阻碍我们实现其预期收益或增强我们的业务。我们无法保证，在进行任何此类收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易的合理性。
与我们的普通股相关的风险
如果我们的股价波动，我们的股东可能会蒙受巨额损失。
我们的股价一直波动并将继续波动。在2021年5月3日至2024年5月3日期间，我们普通股的收盘价从每股15.77美元的高点到每股1.06美元的低点不等。由于本 “风险因素” 部分中列出的许多风险因素以及我们无法控制的其他风险因素，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，包括：
•我们当前或未来候选产品（包括 XMT-1660 和 XMT-2056）的临床前研究和临床试验的结果和时机；
•竞争对手产品的临床试验结果；
•未能充分保护我们的商业秘密；
•我们筹集额外资金的条款或我们筹集额外资金的能力；
•任何战略合作或许可安排的开始或终止；
•监管发展，包括与我们的产品或竞争对手的产品有关的行动；
•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•证券分析师发布有关我们或我们的竞争对手或我们行业的研究报告；
•我们或竞争对手未能达到我们或竞争对手可能向市场提供的分析师预测或指导；
•关键人员的增设和离职;
96
目录
•我们或竞争对手的战略决策，例如收购、资产剥离、分割、合资企业、战略投资或业务战略变更；
•影响我们或我们行业的立法或其他监管发展的通过；
•医疗保健支付系统结构的变化；
•投资者认为与我们可比的公司的估值波动；
•我们（包括通过我们的自动柜员机发行计划）、我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股；
•新闻界或投资界的投机；
•宣布或预期将开展更多融资工作；
•生物制药股票市场状况的变化；以及
•总体市场和经济状况的变化，例如地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突以及以色列和哈马斯之间持续的战争，持续的高利率和通货膨胀。
此外，股票市场历来经历过剧烈的波动，尤其是制药、生物技术和其他生命科学公司的股票。制药、生物技术和其他生命科学公司股票的波动性通常与股票所代表公司的经营业绩无关。由于这种波动，股东可能无法以或高于其股票支付的价格出售普通股。由于我们在单一行业中运营，我们特别容易受到这些因素的影响，因为它们会影响我们的行业或产品，或者在较小程度上影响我们的市场。此外，由于这种波动，我们可能无法维持对纳斯达克股票市场上市要求的合规性。过去，证券集体诉讼通常是在股价波动一段时间后对公司提起的。此类诉讼可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，还可能要求我们支付大量款项以履行判决或解决诉讼。
我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。
我们预计在可预见的将来我们不会向普通股持有人支付任何现金分红。相反，我们计划保留所有收益以维持和扩大我们的业务。此外，我们的新信贷额度包含条款，任何未来的债务融资安排都可能包含额外条款，禁止或限制普通股可能申报或支付的股息金额。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售普通股作为实现投资回报的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。
我们经修订和重述的经修订的公司注册证书、第二次修订和重述的章程以及特拉华州法律中的规定可能会产生反收购效应，即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订的第二修正和重述的章程以及特拉华州法律中包含的条款可能阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的控制权变更或管理层变动，包括股东可能获得股份溢价的交易。我们经修订和重述的经修订的公司注册证书以及第二修正和重述的章程包括以下条款：
97
目录
•授权 “空白支票” 优先股，该优先股可以在未经股东批准的情况下由我们董事会发行，并且可能包含表决、清算、分红和其他优先于我们普通股的权利；
•设立机密董事会，其成员错开任期三年；
•规定股东特别会议只能由董事会召开；
•经书面同意，禁止股东采取行动；
•制定提前通知程序，在股东年会之前获得股东批准，包括提名候选董事会的人选；
•规定我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补，即使少于法定人数；
•前提是我们的董事只能出于正当理由被免职；
•规定不允许任何股东在任何董事选举中累积选票；
•明确授权我们董事会有权酌情修改、修改或废除我们第二次修订和重述的章程；以及
•要求普通股持有人的绝大多数票才能修改我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及第二修正和重述的章程的特定条款。
此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州通用公司法（DGCL）第203条的约束，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15％以上的个人在交易之日起的三年内与我们进行合并或合并，除非合并或合并获得批准规定的方式。
我们经修订和重述的公司注册证书（经修订、第二次修订和重述的章程）或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
98
目录
我们使用净营业亏损和某些税收抵免结转额的能力可能会受到某些限制。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，由于无法从这些项目中获得收益，我们没有记录每年产生的净营业亏损或NOL的所得税优惠。自成立以来，我们没有产生任何损失。截至2023年12月31日，我们的联邦净资产约为4.790亿美元，州净资产约为4.148亿美元。在4.790亿美元的联邦净资产中，有3,410万美元将在2037年的不同日期到期。剩余的4.448亿美元的联邦NOL不会到期。到2043年，各州的NOL将在不同的日期到期。截至2022年12月31日，我们的联邦和州研发税收抵免结转额分别约为2320万美元和680万澳元，将在2043年的不同日期到期。根据《税法》，2018年及未来几年产生的联邦净利率可以无限期结转，但此类联邦净负债的可扣除性是有限的。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》。此外，根据美国国税法（该法）第382条以及州法律的相应条款，如果公司在三年内发生 “所有权变动”（通常定义为其股权所有权的价值变动超过50％），则公司使用其变更前的NOL和其他变更前税收属性来抵消其变更后的收入或税收的能力可能会受到限制。我们已经确定，自成立以来，所有权变更已经发生，某些NOL和研发税收抵免结转将受到限制。未来我们股票所有权的变化（其中一些是我们无法控制的）可能会导致《守则》第382条下的所有权变动，进一步限制我们使用NOL和研发税收抵免结转的能力。根据州法律，我们的NOL也可能受到损害。因此，我们可能无法使用NOL和研发税收抵免结转金中的很大一部分。此外，我们使用NOL和研发税收抵免结转额的能力取决于我们实现盈利能力和产生美国联邦应纳税所得额。自成立以来，我们已经蒙受了净亏损，预计至少在未来几年内，我们将继续蒙受重大损失；因此，我们不知道何时会产生使用NOL所必需的美国联邦应纳税所得额。由于这些资产未来收益能否最终实现的不确定性，我们已经记录了与净资产和其他递延所得税资产相关的全额估值补贴。
税法的变化或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。经《CARES法》修订的《税法》对该法进行了重大修订。除其他外，税法包含对公司税的重大修改，包括将公司税率从最高边际税率35％降至21％的统一税率，以及将NOL的扣除额限制为当年应纳税所得额的80％，以弥补自2017年12月31日之后的应纳税年度产生的损失，尽管任何此类NOL可以无限期结转。此外，从2022年开始，《税法》取消了目前扣除研发支出的选项，并要求企业在五年或15年内将其资本化和摊销，如果是外国研究的支出。
除了《CARES法案》外，作为国会应对 COVID-19 疫情的一部分，2020年和2021年颁布了包含税收条款的经济救济立法。2022年8月签署成为法律的IRA还引入了新的税收条款，包括对上市公司的某些股票回购征收1％的消费税。百分之一的消费税通常适用于上市公司（或其某些关联公司）以换取金钱或其他财产（公司本身的股票除外）为换取金钱或其他财产（公司本身的股票除外）而从公司股东手中收购的任何股票，但有最低限度的例外情况。因此，消费税可能适用于某些不是传统股票回购的交易。
《税法》、IRA和其他立法下的监管指导方针即将出台，并将继续出台，此类指导最终可能会增加或减少它们对我们业务和财务状况的影响。此外，尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》、IRA和其他税收立法。
99
目录
我们经修订和重述的公司注册证书将特拉华州的州或联邦法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议获得有利司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州财政法院将是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家论坛，(2) 任何主张我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或股东应履行的信托义务的诉讼，(3) 任何主张索赔的诉讼根据DGCL的任何条款、我们经修订和重述的公司注册证书（经修订的）或我们的第二次修订和重述的章程，(4) 为解释、适用、执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书或第二次修订和重述的章程的有效性而采取的任何行动，或 (5) 任何其他受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼，在每种情况下，均受大法官对其中列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的限制。任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们经修订和重述的上述经修订的公司注册证书的规定。这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款对一项或多项特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
这一专属法庭条款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，该法规定了联邦法院的专属管辖权。但是，它可能适用于属于专属法庭条款中列举的一个或多个类别的诉讼，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》提出索赔，因为《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权，前提是针对根据证券法提出的索赔《证券法》，我们的股东不会被视为放弃了我们的遵守联邦证券法及其相关规则和条例。
如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面评价，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果负责我们业务的一位或多位分析师下调对我们股票的评估，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的股票或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去股票在市场上的知名度，这反过来又可能导致我们的股价下跌。
我们的已发行股票总额的一部分可能会在不久的将来出售给市场，即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
我们的大量普通股可能随时在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量普通股的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。
我们已经注册了根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售，一旦归属，但须遵守适用于关联公司的数量限制。如果在公开市场上出售这些额外股票，或者有人认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。
100
目录
一般风险因素
根据经修订的1933年《证券法》，我们是一家 “小型申报公司”，如果我们决定利用适用于小型申报公司的各种报告要求的某些豁免，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。
只要我们有资格成为 “小型申报公司”，我们就可以选择利用适用于不是 “小型申报公司” 的其他上市公司的各种报告和其他要求的某些豁免，包括但不限于减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及遵守某些新披露义务的延迟生效日期。此外，只要我们既不被视为大型加速申报人也不是加速申报人，我们将继续使用经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求的豁免。如果我们（i）截至我们当时本财年第二季度的最后一个工作日，非关联公司持有的公开持股量低于2.5亿美元，或者（ii）在最近结束的财年中年收入低于1亿美元，截至该财年第二季度最后一个工作日的公众持股量低于7亿美元，则我们将保持规模较小的申报公司。
如果我们有资格并且确实依赖小型申报公司的豁免，我们无法预测投资者是否会因为我们可能或确实依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
不利的全球经济或地缘政治条件可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济总体状况、地缘政治考虑和全球金融市场状况的不利影响，包括通货膨胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定性。例如，全球金融危机造成资本和信贷市场的极端波动和混乱。我们无法向股东保证，全球信贷和金融市场的恶化不会对我们的股价、我们当前的现金等价物或投资组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。经济疲软或衰退，也可能给参与我们临床开发活动的供应商和供应商带来压力。
此外，始于2022年2月的俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及包括美国和其他国家实施的制裁在内的全球应对措施，以及以色列和哈马斯之间的战争，可能会造成或加剧我们的业务面临的风险。我们已经评估了我们的业务、供应商合同和临床试验安排，目前我们预计这些冲突不会直接对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，如果这些敌对行动持续、升级或扩大，我们在本报告中指出的其他风险可能会加剧。例如，如果我们的供应安排或临床场所因扩大制裁范围或我们有业务或关系的国家参与而中断，我们的业务可能会受到重大干扰。此外，作为冲突的一部分，国家支持的网络攻击的使用范围可能会扩大，这可能会对我们维持或加强网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预测当前的经济和地缘政治环境以及金融市场状况将以何种方式对我们的业务产生不利影响。
101
目录
未能对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制可能会损害我们的业务，并对投资者对我们公司的信心和普通股的价值产生负面影响。
对财务报告进行有效的内部控制是我们提供可靠财务报告的必要条件，再加上适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何不执行都需要新的或改进的控制措施，或者在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，都可能揭示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行预期或追溯性修改，或者可能确定其他需要进一步关注或改进的领域。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。
我们需要每季度披露内部控制和程序的变化，并且我们的管理层必须每年评估这些控制措施的有效性。但是，只要我们是一家规模较小的申报公司，根据萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）第404条，我们的独立注册会计师事务所就无需证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
无法保证我们维持或改善控制过程的努力最终会取得成功，也无法保证避免未来潜在的重大缺陷。我们在2023年实施了重组，这在某些情况下导致执行内部控制活动的员工与以前从事这些活动的员工不同。不断变化的运营环境增加了我们的内部控制系统设计不有效或内部控制活动无法按设计开展的风险。重组以及会计或财务职能雇员或顾问或其他业务领域负责监督关键内部控制的个人的任何进一步离职，都可能增加未来内部控制缺陷的可能性。如果我们无法成功修复未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷，或者如果我们发现任何其他重大缺陷，则财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们还可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或者将财务和管理资源从我们的核心业务中转移出去。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到严重灾难的不利影响。
任何计划外事件，例如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气状况、医疗疫情、电力短缺、电信故障或其他导致我们无法充分使用我们的设施或与我们签约的第三方设施的自然或人为事故或事件，都可能对我们的业务运营能力产生重大不利影响，并可能对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法进入这些设施或运营可能会导致成本增加，延迟我们当前或未来的候选产品的开发或我们的业务运营在相当长的一段时间内中断。
如果发生严重灾难或类似事件，我们无法保证我们维持的保险金额足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施或第三方合同制造商的制造设施由于事故或事故或任何其他原因而无法运营，即使在很短的时间内，我们的任何或全部研发计划和商业化努力都可能受到损害。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
102
目录
第 5 项。其他信息
我们的董事或高级职员都没有 采用要么 终止2024年第一季度第10b5—1条交易安排或非10b5-1交易安排（定义见S-K法规第408（c）项）。

第 6 项。展品。
展品编号描述
3.1
截至2023年6月8日，经修订的第五次修订和重述的公司注册证书（参照公司于2023年6月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
3.2
第二份经修订和重述的章程（参照公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入）。
10.1
公司与Cowen and Company, LLC于2024年2月28日签订的销售协议（参照公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录1.1合并）。
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS
内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104
封面交互式数据文件——封面 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中（包含在附录 101 中）。
*本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含何种通用注册措辞，均不得以引用方式纳入公司提交的任何文件。
103
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Mersana Therapeutics, Inc
日期：2024 年 5 月 9 日来自：
/s/ 马丁·胡伯
马丁·胡伯，医学博士
总裁兼首席执行官
（首席执行官兼授权签署人）
日期：2024 年 5 月 9 日来自：//Brian DeSchuytner
布莱恩·德舒特纳
高级副总裁、首席运营官兼首席财务官
（首席财务官）

104