截至2023年12月31日的年度Form 10-K于2024年3月22日提交给美国证券交易委员会。

随附的简明综合财务报表包括本公司的账目以及BTI在消除所有公司间账目和交易后拥有控股权的所有实体的账目，并已按照美国公认会计原则编制。

截至2024年3月31日，公司拥有现金和现金等价物$74,141累计赤字为1美元。617,389。自成立以来，BTI几乎在每个会计期间都因经营活动而产生大量净亏损和负现金流，并预计这一趋势将在可预见的未来继续下去。该公司确认净亏损#美元。26,791及$52,796分别为2024年3月31日和2023年3月31日终了的三个月，经营活动中使用的现金净额为#美元17,706及$52,353分别截至2024年和2023年3月31日的三个月。

在美国会计准则第205-40号专题“财务报表的列报--持续经营”下，管理层需要在每个报告期内评估是否存在一些条件和事件，这些条件和事件在财务报表发布之日起一年内，对一个实体作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

本公司的重大亏损历史，其经营产生的负现金流，潜在的近期，根据其信贷协议(定义见附注9)增加的契约驱动付款债务和信贷安排)，其目前有限的流动资金资源，以及对其在现有资源耗尽后获得额外融资为其运营提供资金的能力的依赖(这一点无法确定)，导致管理层评估，自本季度报告中包括的10-Q表格财务报表发布之日起至少12个月内，公司作为一家持续经营企业的能力存在很大的疑问。

这项持续经营评价考虑到管理层重新确定优先顺序的潜在缓解效果(如附注4所述，重组)。当存在重大怀疑时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司作为持续经营企业的持续经营能力的重大怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才会被考虑：(I)计划很可能会在财务报表发布之日起一年内有效实施；(Ii)计划在实施时很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对实体在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。一般来说，要被认为有可能得到有效实施，这些计划需要得到公司董事会的批准。公司的重新排序于2023年8月8日得到董事会的批准；然而，此类计划不会削弱实体在财务报表发布之日起一年内作为持续经营企业继续经营的能力。

随附的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况，并不包括因此不确定性而可能产生的任何调整。持续经营分析并未考虑信贷协议未来可能的修订或重组(定义见附注9，债务和信贷安排)或其他潜在的债务或股权资本来源。

公司发展计划的成功完成以及最终实现盈利的运营取决于未来的事件，包括获得足够的资金来支持公司的成本结构和运营计划。管理层改善公司流动性、降低运营费用和资本要求的计划包括，除其他事项外，采取以下一个或多个步骤筹集额外资本，这些步骤都不能得到保证或完全在公司的控制范围之内：

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如果公司无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，对现有的信贷协议进行再融资或重组，或者如果无法获得合作安排来推进其计划，公司将被迫停止部分业务，或制定和实施一项计划，超越其重新确定优先顺序的举措，进一步延长应付账款，减少管理费用，缩减或停止部分或全部修订后的运营计划，直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。

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真诚地达成服务协议，并纳入合理的基于市场的条款，包括对BioXcel LLC的对价，反映净销售额的低个位数特许权使用费以及合理的开发和商业化里程碑付款，条件是(I)开发里程碑付款不得超过$10,000(Ii)商业化里程碑付款应以达到年度净销售额水平为基础，仅限于3适用净销售额的%，且不超过$30,000总体而言。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，根据服务协议记录的服务费用如下：

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截至2024年3月31日，已有 不是于本公司简明综合资产负债表中计入应付关联方的与服务协议有关的未清偿服务费。

根据第一修正案，公司向贷款人支付了#美元的费用。180(代表0.25第一修正案之日信贷协议项下未偿还贷款的%)，并同意向贷款人支付相当于0.25信贷协议项下的贷款于贷款到期或提前还款时偿还的百分比。

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《信贷协议和担保第二修正案》与RIFA的终止

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于2023年12月5日(“第二修正案生效日期”)，本公司订立了“信贷协议第二修正案及担保及终止收入利息融资协议”(“第二修正案”)，进一步修订了信贷协议。在第二修正案生效之日，对信贷协议进行了修订，以提供最多$202,319优先担保定期贷款，包括首批A#70,000，资金于2022年4月28日提供，以及截至第二修正案生效日期的A部分相关资本化利息，金额为#美元。72,319。此外，美元30,000在先前于7月8日根据RIFA向本公司提供的融资中，2022年被转换为信贷协议下的定期贷款(“A-2部分定期贷款”)。RIFA和根据该协议对未来可能提供资金的所有承诺均已终止。此外，根据第二修正案，贷款人同意允许该公司最多投资#美元。30,865在OnkosXcel的任何未偿还时间，从$30,000。关于第二修正案，公司同意向贷款人支付相当于0.25在贷款到期或提前还款时偿还信贷协议项下贷款的%(退出费是对第一修正案规定的退出费的补充，而不是替代)。截至2023年12月31日，美元100,000信贷协议下的承诺仍未获得资金，橡树资本拥有股权投资权(定义如下)，可购买最多$5,000来自公司的普通股。截至2024年3月31日，A-1和A-2部分的混合实际利率约为13.9%.

剩余的部分可以在2024年12月31日之前由公司选择借款，条件是满足某些条件，包括监管和财务里程碑。信贷协议的B部分为#美元。20,000并在满足某些条件和财务里程碑后可用。信贷协议的C部分为#美元。30,000并在满足某些条件后可用，包括收到某些监管和财务里程碑。信贷协议的D部分为#美元。50,000并在满足C批定期贷款之前的条件和C批贷款的资金后可供使用，包括规定的可归因于公司在2025年12月31日或之前连续12个月销售BXCL501的净销售额。

信贷协议下的贷款不会在2027年4月19日摊销和到期。公司可在不早于2026年9月21日和不迟于2026年10月21日的情况下要求将到期日延长至2028年4月19日，前提是公司满足某些条件，包括收到某些监管和财务里程碑。信贷协议项下的借款以200-基点原始发行贴现和熊息，期限SOFR年利率浮动(但不低于2.5%或以上5.5%)加上7.5%，按季支付。该汇率根据当前期限SOFR汇率每三个月重置一次。如上所示的利益8年利率由本公司选择以实物形式支付，方法是将该利息资本化，并从通过以下途径欠下该利息的第一个付款日期起将该利息添加到未偿还本金金额中 2025年3月31日，除非公司就任何付款日期选择以现金支付全部或部分利息。公司需要支付相当于以下金额的报价费0.75未支取的承诺额的年利率，自2022年4月22日后120天开始每季度支付，直至承诺额终止，该款项在综合经营报表中作为已发生支出并确认为利息支出。本公司可在任何时间自愿预付信贷协议，但须预付费用。

除若干例外情况外，本公司在信贷协议下的责任由BTI现有及其后收购或组织的附属公司担保。BTI在信贷协议项下的责任及相关担保以(I)本公司所有现有及任何未来直接附属公司的所有股权作质押，及(Ii)本公司及担保人的所有有形及无形资产的完善担保权益(但BXCL701附属公司提供的担保(定义见下文)为无抵押担保除外)作为担保，但须受惯常准许留置权及其他经议定的例外情况所规限。

《信贷协议》载有惯例陈述和担保以及惯例肯定和否定契约，其中除其他外，包括对债务、留置权、投资、合并、处置、

提前偿还其他债务、股息和其他分配，但有某些例外，包括关于产品商业化和开发活动的特定例外。本公司还必须遵守某些金融契约，包括(I)为贷款人在OFA控制的账户中维持现金或允许的现金等价物投资，至少(A)最初，$15,000，(B)B期贷款供资前后，$20,000，及(C)自本公司满足C档贷款的融资条件起及之后，15,000，只要与出售OnkosXcel有关的某些事件发生时，随时适用的流动资金契约将增加(最高金额不超过#美元)。37,500)，只要最低流动资金数额在任何情况下都不超过50(I)一项最低收入测试，由本公司截至2024年12月31日的财政季度(该六个月期间为“收入契约计量期间”)开始按季计算，要求本公司及其附属公司在截至该等财政季度最后一日止的连续六个月期间的综合净收入不少于信贷协议(该测试日期、“收入契约计量测试日期”及本条(Ii)“收入契约”所述的契约)所指定的最低收入金额。如果公司未能遵守财务公约，将导致违约，但须受收入公约的某些补救权利所规限。倘若于收入契约计量测试日期，本公司于适用的收入契约计量期间的收入少于根据收入契约当时规定的适用期间的最低收入金额，本公司将有权透过向贷款人支付一笔金额相等于该最低所需收入金额与本公司在该收入契约计量期间的实际收入之间的差额的收入补救付款(将被视为须预付费用的贷款的预付款)，以弥补合共三个财政期间的不足之数。如获付款，本公司将于该收入契约计量测试日期被视为已遵守收入契约。任何此类付款将用于预付信贷协议项下的贷款。

尽管有上述规定，信贷协议允许OnkosXcel(连同BTI的附属公司OnkosXcel Employee Holdings，LLC(“Employee Holdings”)及其各自的附属公司“BXCL701附属公司”)接受第三方投资或将其全部或几乎全部资产转让给独立第三方，在任何情况下均须受信贷协议所载条款及条件的规限，包括托管BTI及其附属公司(BXCL701附属公司除外)就该等处置事件而收取的若干收益，并在信贷协议所载情况下强制预付该等托管金额。本公司于BXCL701附属公司的股权已被质押，以支持其在信贷协议下的责任，而BXCL701附属公司已在无抵押的基础上为BTI在信贷协议下的责任提供直接担保。然而，BXCL701附属公司在信贷协议下的质押、担保及其他义务将在某些商定的事件中解除，包括BXCL701子公司的首次公开募股或由非关联第三方拥有至少20BXCL701附属公司的股权的百分比。

信贷协议载有此类融资惯常发生的违约事件，这些事件涉及(其中包括)付款违约、违反契诺、违反陈述和担保、重大债务的交叉违约、与破产相关的违约、判决违约、违反上述财务契诺以及发生某些控制权变更事件。在某些情况下，违约事件会受到惯常的治愈期的约束。信贷协议还包含某些与监管相关的违约事件，这些事件没有治愈期限。在发生违约事件和任何适用的补救期间后，贷款人将有权在接到通知后终止任何未提取的承诺，并可加速信贷协议项下的所有未偿还金额，以及作为本公司的有担保债权人可获得的其他补救措施。

《信贷协议与担保》的弃权及第三和第四修正案

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2024年2月12日，本公司签订了《信贷协议与担保第三修正案》(以下简称《第三修正案》)，对信贷协议进行了修订。根据第三修正案，贷款人同意放弃本公司不会收到本公司独立核数师就本公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含“持续经营”或类似的限制、例外或持续经营事项注脚的报告和意见的约定，因此，该事件不应成为违约事件。作为第三修正案生效的条件，除其他事项外，公司应至少收到$40,000注册公开出售本公司的

普通股、认股权证和/或预筹资权证2024年2月20日或之前。该公司不符合这一条件，因此第三修正案没有生效。

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于2024年3月20日(“生效日期”)，本公司订立“信贷协议及担保第四修正案”(“第四修正案”)，修订信贷协议。根据第四修正案，贷款人同意放弃本公司不得从本公司的独立注册会计师事务所收到关于本公司截至2023年12月31日的年度财务报表的报告和意见的契约，该报告和意见包含“持续经营”或类似的限制条件。因此，虽然本公司的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告中载有一段“持续经营”的说明段落，但根据信贷协议，该报告并不构成违约事件。

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第四修正案包括公司将获得的一项契约，(I)在生效日期之后，2024年4月15日或之前，至少25,000发行普通股、认股权证及/或预筹资权证所得的总收益，及/或在生效日期后订立的合伙交易所得的不可退还现金代价(只要该等合伙交易不会要求本公司或其任何附属公司就该合伙交易作出任何现金投资，且没有作出该等现金投资)及(Ii)在生效日期后及在2024年11月30日或之前，最少$50,000(为免生疑问，包括先前计入前项第(I)项的金额)发行普通股、认股权证及/或预付资金认股权证所得的总收益，及/或以现金及/或非现金代价(由行政代理(定义见信贷协议)以公平市价衡量)于生效日期后进行的合伙交易。未能履行本公约将构成(A)信贷协议下的违约和(B)信贷协议下的违约事件，但仅就上一句第(I)款的情况而言，受治疗期的限制，直至2024年5月15日。为免生疑问，未能履行上一句第(Ii)款将构成信贷协议下的即时违约事件，没有任何补救措施或宽限期。

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此外，第四修正案规定，如果公司在生效日期之后、2024年9月30日或之前没有收到至少$40,000在生效日期后进行的合伙交易中，发行普通股、认股权证和/或预筹资权证所得的毛收入，和/或现金和/或非现金对价(由行政代理全权酌情决定，按公允市场价值计量)中，本公司必须始终保持的“最低流动资金金额”(定义见信贷协议)将增加至#美元。25,000从$15,000，除非并直至我们在生效日期之后2024年11月30日或之前收到至少$50,000本公司发行普通股、认股权证及/或预筹资认股权证所得的总收益，及/或在生效日期后进行的合伙交易所得的现金及/或非现金代价(由行政代理全权酌情厘定，按公平市价计算)。2024年3月27日，公司收到$25,000在附注11中讨论的发行普通股、认股权证和预筹资权证所得的毛收入中，普通股融资活动，满足第四修正案2024年4月15日的契约要求。

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收入利息融资协议

如上所述，RIFA在公司签订第二修正案时终止，该修正案修订了信贷协议(经第一修正案修订)。这一美元30,000以前根据RIFA向该公司提供的A部分已转换为A-2部分定期贷款。在终止之前，RIFA提供了高达$120,000潜在融资，以换取IGALMI净销售额的上限收入利息^TM，以及其他未来获得监管部门批准销售的BXCL501产品(如果有的话)。首批A批为#美元。30,000于2022年7月8日获得资助。截至2022年12月31日，RIFA的有效利率约为14%.

根据RIFA的条款，购买者将获得IGALMI™和其他未来的BXCL501产品在美国的净销售额的分级收入利息支付，如果有的话，这些产品获得监管部门的批准销售，相当于以下范围的特许权使用费0.375%至7.750经批准在美国销售的IGALMI™和其他未来的BXCL501产品(如果有)的净销售额的%，不得超过1.75X所资助的总金额。此外，该公司亦须不时向买家支付某些额外款项，以确保买家根据RIFA收到的付款总额至少相等於某些议定的最低水平

某些特定日期，受RIFA规定的条款和条件制约。根据RIFA支付的收入利息按季度支付，以净销售额为基础。

权证与股权投资权

关于第二修正案的结束，于第二修正案生效日，本公司修订及重述于2022年4月19日授予贷款人的认股权证，以购买最多278公司普通股，行使价为$20.04每股(“原始认股权证”)。根据日期为2023年12月5日的原认股权证的修订及重述(“经修订及重订的原认股权证”)，原认股权证的行使价格已降至$。3.6452每股。此外，公司向贷款人授予新的认股权证，以购买最多70公司普通股股份(“2023认股权证股份”)，行使价为$3.6452每股(《2023年权证》) 并连同经修订及重订的原有手令，称为“手令”)。修订和重订的原有权证和2023年权证将于2029年4月19日到期，并可在持有人选择时净行使。此外，根据信贷协议，贷款人有权在第二修正案生效日期后购买公司普通股股份，只要信贷协议下的借款尚未偿还，购买价格为#美元。5,000每股价格相当于10在贷款人选择继续进行股权投资(“股权投资权”)之前的30个交易日内，普通股成交量加权平均价格的溢价百分比。必和必拓与贷款人订立登记权协议(“登记权协议”)，并以S-3表格提交登记声明，登记于行使认股权证时可发行的股份及(如已发行)与股权投资权相关的股份，以供转售。根据认股权证(包括原始认股权证及2023年认股权证)及贷款人股权投资权可发行的BTI普通股最高股份为5,852截至2024年3月31日。 于第二修订生效日期，本公司修订及重述其于二零二二年四月十九日与贷款人订立之登记权协议(“经修订及重订登记权协议”)，据此，本公司同意登记2023年认股权证股份以供转售。

作为信贷协议的一部分，BTI的全资子公司OnkosXcel向贷款人授权证以购买175个人有限责任公司单位(单位数不是以千为单位；这里称为“OnkosXcel认股权证”)。OnkosXcel权证的执行价格是基于OnkosXcel在行使时的价值而制定的，只有在OnkosXcel发生与股权相关的流动性事件至少为$时才能行使。20,000。OnkosXcel权证的每单位行使价格将于OnkosXcel下一次出售(或一系列相关出售)OnkosXcel的股权证券完成时较早者厘定，总收益不少于$20,000向不相关的第三方(“下一次股权融资”)以每单位相当于10溢价高于OnkosXcel在该次股权融资中出售的股权证券的单位价格，或如果在下一次股权融资或构成下一次股权融资的首次公开募股之前出售OnkosXcel，则(X)75交易完成时为单位支付的代价的公允价值的%，以及(Y)150适用于OnkosXcel在信贷协议结束后发行的初始利润单位的估值的百分比。OnkosXcel认股权证可在获得BTI批准后转让，不得无理扣留，于2029年4月19日到期，并可在持有人选择时净行使。

关于下文讨论的第四修正案的结束，公司向贷款人授予新的认股权证，以购买最多100其普通股股份(“2024年认股权证股份”)，行使价为$3.0723每股(“2024年认股权证”)，代表10较生效日期前30个交易日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格算术平均值溢价1%。2024年权证将于2029年4月19日到期，并可能在持有人选举时净行使。于生效日期，本公司与贷款人修订及重述其经修订及重订的登记权协议(“第二次经修订及重订的登记权协议”)，原日期为2022年4月19日。根据第二份经修订及重订的登记权协议，本公司同意登记2024年认股权证股份以供转售。

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债务的到期日，不包括根据《收入公约》规定的任何强制性付款的影响或达到最低特许权使用费水平，预计如下：

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利息支出如下：

2020年激励奖励计划

公司2020年计划于2020年5月20日在公司2020年年度股东大会上获得批准并生效，除非董事会提前终止，否则计划将一直有效到2030年3月26日。原授权发布的2020年计划的金额为(I)911本公司普通股及(Ii)233本公司普通股的股份，即紧接本公司股东批准2020年计划之前根据2017计划可供发行的股份数量。任何普通股在紧接本公司股东批准2020年计划之前根据2017计划授予奖励，但被没收或失效而未行使，且不是根据2017计划发行的普通股，将增加2020计划下可授予的普通股数量。此外，根据2020年计划可供发行的股票数量将在每个日历年的第一天增加，从2021年1月1日开始，到2030年1月1日止(包括2030年1月1日)，增加的股票数量相当于(A)中较小的数量4本公司于上一历年最后一日的已发行普通股总数的百分比及(B)董事会决定的较少数目的普通股。根据2020年计划可供发行的股份增加了1,197股票和1,126股票分别于2024年1月1日和2023年1月1日。

根据2020计划授予的股票期权的期限为十年。根据2020计划授予的所有奖励的授予时间表由董事会确定，董事会一般四年.

截至2024年3月31日，已有 2,001根据2020年计划可授予的股份。

BTI限制性股票单位

下表总结了与BTIRSU有关的活动。

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于截至2024年3月31日止三个月内，本公司授予5基于时间的RSU完全归属于 一- 授予日期周年纪念日。受限制股份单位的平均授出日期每股公允价值为美元2.52.未偿RSU归属如下： 5RSU背心 100授予日期一周年时的%; 4授予第三方顾问背心的RSU 50授予日期第一周年和第二周年的%;其余的 181RSU背心 四年同25%在授予日期一周年时归属，余额在归属期剩余12个季度按比例归属。2023年授予的BTI RSU的加权平均授予日期每股公允价值为美元19.62.与这些奖励相关的未确认股票补偿费用约为美元1,308及$3,606分别截至2024年3月31日和2023年3月31日。

BTI绩效股票单位

下表总结了与BTI普通股相关的绩效单位相关的活动。

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2023年10月，公司授予543员工绩效单位。 209绩效单位在授予日期一周年纪念日归属，其余单位 334绩效单位以绩效为基础，并在授予日期一周年之际归属，前提是满足某些绩效标准。2023年授予和注销的绩效单位每股加权平均值为美元2.43. 无截至2024年3月31日，绩效单位的数量已归属。与预期归属的奖励相关的未确认股票补偿费用为美元329截至2024年3月31日。

OnkosXcel利润分享单位

下表总结了与OnkosXcel相关的NSO相关的活动，如下所述。

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2023年，OnkosXcel Employee Holdings，LLC，一家用于促进向OnkosXcel服务提供商授予股权的管理控股公司30作为向OnkosXcel提供的服务的报酬，向公司的某些员工提供与OnkosXcel相关的基于时间的PSU(不是以数千计)。2022年，OnkosXcel员工控股有限责任公司获得1,310(不是以千为单位)向员工和公司顾问提供给OnkosXcel的服务的PSU。PSU代表OnkosXcel的间接股权。除授予公司某些高管员工的PSU外，所有PSU均可按比例授予48个月。授予公司某些高管员工的PSU，按比例授予24个月.

2023年期间授予的PSU的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型和以下假设估计的。