美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

2024年5月8日

报告日期(最早报告的事件日期)

 

PLAYAGS，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

内华达州		001-38357		46-3698600
(国家 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别码)

 

6775 S。埃德蒙街, Ste #300

拉斯维加斯, 内华达州89118

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(702)722-6700

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☒	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)节登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，面值0.01美元		AGS		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司。240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司 ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

 

 

 

项目 1.01

签订实质性的最终协议。

2024年5月8日，PlayAGS，Inc.，一家内华达州的公司(“公司”)，与Brightstar Capital Partners的附属公司，特拉华州的Bingo Holdings I，LLC，以及Bingo Merger Sub，Inc.，一家内华达州的公司，母公司的全资子公司(“合并子公司”)签订了一份合并协议和合并计划(“合并协议”)，其中规定了与公司的合并和并入公司的合并(“合并协议”，以及与合并协议预期的其他交易一起，“交易”)，本公司作为母公司的全资附属公司在合并后仍然存在。本公司董事会(“本公司董事会”)一致批准该等交易，并决议建议本公司股东在其股东大会上批准合并协议及该等交易。

在合并生效时间(“生效时间”)，各自：

 

(i)

本公司于紧接生效日期前已发行之普通股股份，每股面值$0.01(本公司(A)股除外)，由本公司或本公司任何直接或间接全资附属公司持有；和(B)由母公司、合并子公司或母公司的任何其他直接或间接全资子公司持有的，将被自动注销并不再存在，并转换为可获得12.50美元现金、无息(“合并对价”)的权利，但须遵守适用法律规定的任何预扣税款；

 

(Ii)

购买在紧接生效时间之前已发行的股份(每个，“公司期权”)的权利将被取消，并转换为获得不计利息的现金的权利，其数额等于(A)该公司期权相关股份总数乘以(B)合并对价超过该公司期权每股行使价格的部分减去适用的税款扣除额；

 

(Iii)

完全基于持续受雇或服务的限制性股票单位奖励(每个“RSU”)在紧接生效时间之前尚未完成的(无论是既得或未归属)将被取消，并转换为有权获得一笔现金，不计利息，相当于(A)该RSU相关股票的总数，乘以(B)合并对价减去适用的税款预扣；

 

(Iv)

仅根据业绩目标的实现或业绩目标的实现以及在紧接生效时间之前尚未完成的受雇或服务(每个“PSU”)而授予的限制性股票单位奖励，将被取消，并转换为有权获得一笔不计利息的现金，其数额等于(A)在紧接生效时间之前可为结算此类PSU而发行的股份总数(不考虑未来的就业或服务归属要求)乘以(B)合并对价减去适用的扣缴税款；

 

(v)

完全基于在紧接生效时间之前未完成的继续受雇或服务(每个“PhSU”)而授予的影子股票单位奖励，将被取消，并转换为有权获得一笔不计利息的现金，其数额等于(A)此类PhSU所依据的单位总数乘以(B)合并对价减去适用的扣缴税款；以及

 

(Vi)

根据绩效目标的实现情况和在紧接生效时间之前尚未完成的雇佣或服务(每个“PPhSU”)授予的影子股票单位奖励，无论是既得或未归属，都将被取消并转换为有权获得一笔不计利息的现金，其数额等于(A)在紧接生效时间之前该PPhSU的单位总数(不考虑未来的就业或服务归属要求而确定)，乘以(B)合并对价减去适用的扣缴税款。

在执行合并协议的同时，母公司获得了交易的股权和债务融资承诺。与Brightstar Capital Partners有关联的基金(该等基金统称为“投资者”)已向母公司递交股权承诺书(“股权承诺书”)，据此，投资者承诺按股权承诺函所载条款及受股权承诺函所载条件规限，向母公司提供合计股本承诺，以支付部分合并总代价及合并协议规定须支付的其他金额(“股权融资”)。Barclays Bank PLC、Citizens Bank，N.A.及Jefferies Finance LLC是送交母公司的债务承诺函(“债务承诺函”及连同股权承诺函“承诺函”)的订约方，并已同意按债务承诺函所载条款及受债务承诺函所载条件的规限，提供若干债务融资以支付部分合并总代价及合并协议项下须支付的其他金额(“债务融资”及连同股权融资，统称为“融资”)。当融资按照承诺书的条款提供资金时，当与母公司、合并子公司或公司持有的或不受任何进一步条件限制的、批准或同意使用该等资金的非限制性现金、现金等价物或其他立即可用的现金资金来源(除合并协议中另有规定外)结合在一起时，将为母公司提供足够的可用资金，以支付(I)合并总对价和(Ii)交易完成时或之前需要支付的所有其他金额和所有费用。母公司及合并附属公司与交易及融资有关的成本及开支或应付的费用及开支，于交易完成时各自根据合并协议支付。这些交易不受融资条件的限制。此外，在签署合并协议的同时，投资者已订立有限担保，据此，投资者同意担保母公司有责任支付任何终止费用、偿还及弥偿本公司与母公司债务融资有关的若干开支，以及支付合并协议规定的若干其他款项，总额上限为45,200,000美元。

完成合并须受若干条件规限，包括但不限于：(I)本公司已收到代表已发行股份投票权多数的本公司股东的批准(“本公司须投赞成票”)；(Ii)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改善法》适用于完成合并的任何等待期届满或终止；(Iii)并无任何法律规定、命令或禁制令禁止或以其他方式禁止完成合并；及(Iv)收到若干博彩监管批准。

本公司已在合并协议中作出惯常陈述及保证，并已同意在生效日期前有关本公司及其附属公司业务运作的惯常契诺。合并协议亦包括契约，规定本公司不得(I)征求、发起、或明知而促成或明知而鼓励(包括以提供非公开资料的方式)任何收购建议或有关任何查询，或作出构成或可合理预期导致收购建议的任何建议或要约，或(Ii)参与、继续或以其他方式参与有关任何其他人士的任何讨论或谈判，或向任何其他人士提供或让任何其他人士接触。非公有与公司或其业务、物业、资产、账簿、记录或其他非公开信息有关的信息，除其他禁令外，并受惯常的“受托退出”条款的约束，该条款允许公司在某些特定情况下向第三方提供信息，并参与与收购建议的讨论和谈判，前提是公司董事会善意地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定该收购建议(X)构成更高的要约，或(Y)可合理预期导致更高的要约。如果不探索这种替代收购提议，可以合理地预期，这将导致其违反适用法律规定的受托责任。本公司亦同意召开股东大会，以取得本公司所需的投票权。

合并协议包含本公司和母公司的某些终止权。于根据其条款终止合并协议时，在特定情况下，本公司将须向母公司支付终止费用，包括如合并协议因(I)本公司接受收购要约或(Ii)本公司董事会撤回其合并建议而终止，在此情况下，本公司应付予母公司的终止费将为9,700,000美元至2024年6月22日，届时本公司应支付予母公司的终止费将为19,300,000美元。合并协议进一步规定，倘若合并协议在若干特定情况下终止，母公司将须向本公司支付38,600,000美元的终止费用，包括如合并协议因(I)母公司未能按合并协议的规定及在合并协议所指明的情况下完成合并而由本公司终止，或(Ii)母公司或合并附属公司重大违反其陈述、保证或契诺，以致未能符合相关的结束条件。如果合并协议因未能在合并协议规定的情况下获得博彩监管部门批准而终止，母公司也可能被要求向本公司支付24,800,000美元的终止费。

除上述终止权利外，在若干限制的规限下，如合并未于2025年5月8日前完成，本公司或母公司可终止合并协议，但如交易尚未完成，则任何一方均有能力延长最多两个额外的90天期间(“外部日期”)。

上述对合并协议和交易的描述并不声称是完整的，并受合并协议全文的约束和限制，合并协议全文作为附件2.1附于本文件，并通过引用将其并入本文。

合并协议包含母公司、合并子公司和本公司各自的陈述和担保。该等陈述及保证纯粹为合并协议各方的利益而作出，且(I)不应被视为对事实的明确陈述，而应视为在该等陈述被证明不准确的情况下将风险分摊至其中一方当事人的方式；(Ii)该等陈述及保证可能因与合并协议谈判有关而向另一方作出的披露而在合并协议中有所保留；及(Iii)该等陈述及保证可适用有别于适用证券法下的“重要性”的合约标准。

其他信息以及在哪里可以找到它

与合并有关，公司打算向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交与合并有关的初步和最终的委托书以及其他相关文件。在向美国证券交易委员会提交最终的委托书后，最终的委托书和代理卡将立即邮寄给公司的股东，这些股东在合并投票和任何其他将在特别会议上表决的事项的记录日期具有投票权。在做出任何投票决定之前，敦促投资者和证券持有人在做出任何投票决定之前，阅读最终的委托书、其任何修正案或补充材料、任何其他募集材料和

应向美国证券交易委员会提交的与合并有关的其他文件，或在获得时通过引用并入委托书中的其他文件，因为这些文件将包含有关公司、母公司和交易的重要信息，包括合并。当文件可用时，投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取委托书、其任何修正案或补充文件以及本公司提交给美国证券交易委员会的与合并有关的任何其他相关文件。在公司网站https://investors.playags.com/financial-information/sec-filings上，或通过电子邮件联系公司投资者关系部：https://investors.playags.com/investor-resources/contact-investor-relations/.

征集活动的参与者

公司及其董事和高级管理人员可被视为与交易相关的向公司股东征集委托书的参与者。有关公司董事及其高级管理人员的信息，包括他们通过持有证券或其他方式在公司的直接或间接利益的描述，可在“董事会”标题下找到。行政人员、“和”部分 16（a）受益所有权报告合规性”包含在公司于2024年4月29日向SEC提交的2024年年度委托声明（“2024年委托声明”）中。如果公司董事和高管及其各自的附属公司自2024年委托声明中披露的适用“截至”日期以来已收购或处置证券持有，则此类交易已经或将反映在向SEC提交的表格4的所有权变更声明中。有关委托书征集参与者的其他信息及其利益描述将包含在公司特别股东会议的委托书以及就合并向SEC提交的其他相关材料中。这些文件可以从上述来源免费获得。

前瞻性陈述

这份当前的Form 8-K报表包含前瞻性陈述，包括但不限于所有与历史或当前事实无关的陈述，例如有关公司对交易的时间、完成和效果的预期、意图或战略的陈述。在某些情况下，这些陈述包括如下词语：“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些前瞻性陈述受《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款的约束。公司对这些问题的期望和信念可能不会成为现实。由于不确定因素、风险和环境变化，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些不确定因素包括但不限于以下风险和不确定因素：当事人及时或完全完成交易的能力；完成交易的成交条件的满足(或豁免)，包括公司股东的批准；完成交易的潜在延迟；公司及时和成功实现交易预期利益的能力；可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生；该等交易的宣布或悬而未决对本公司的业务关系、经营业绩及一般业务的影响；与该等交易有关的成本；与该等合并协议或交易有关的针对本公司、Brightstar或其各自董事或高级职员的任何法律诉讼的结果；以及该等成本及其他负债对可供分派给本公司股东的现金、财产及其他资产的影响。其他可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的风险和不确定性包括在公司提交给美国证券交易委员会的大多数年度和季度报告中的“风险因素”项下和其他部分，包括表格10-Q表格截至2024年3月31日的季度以及任何后续的Form 10-K报告、Form 10-Q报告或已提交8-K表格不时与美国证券交易委员会合作，并可在www.sec.gov上查阅。这些文件可在公司的网页上查阅，网址为：https://investors.playags.com/financial-information/sec-filings.

本报告中关于Form 8-K的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除法律要求外，公司不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。

7.01法规FD披露。

2024年5月9日，公司与母公司发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。本新闻稿作为附件99.1附于本新闻稿。

第7.01项下包含的信息，包括本文件所附的附件99.1，不应被视为就1934年《证券交易法》(经修订)第18节的目的而被视为“已存档”，也不得被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》(经修订)或根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的任何文件中，无论该等文件中的任何一般合并语言如何，除非本公司在该文件中明确规定该等信息将被视为已提交或以引用方式并入其中。

项目 9.01.

财务报表和证物。

(D)展品

 

展品 数		展品说明
2.1*		协议和合并计划，日期为2024年5月8日，由内华达州公司PlayAGS，Inc.、特拉华州有限责任公司Bingo Holdings I，LLC和内华达州公司Bingo Merger Sub，Inc.签署。
99.1		联合新闻稿，日期为2024年5月9日。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

 

*	根据S-K规则第601(A)(5)项，所有附表已被省略。公司同意应要求提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或附件的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期：2024年5月9日