Exhibit 101

附录 10.1

诺伍德金融公司

2024 年股权激励计划

1. 计划的目的。

本2024年股权激励计划的目的是向为Norwood Financial Corp及其关联公司的长期成功和增长做出贡献的高管、员工和董事提供激励和奖励，并协助这些实体吸引和留住具有必要经验和能力的董事、高级管理人员和其他选定员工，以帮助公司提高公司的长期价值，造福股东。

2.定义。

“关联公司” 是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，这些术语分别在《守则》第424（e）和424（f）条中定义。关联公司一词应包括银行。

“奖励” 是指本计划第 6 节规定的任何限制性股票奖励和/或股票期权。

“银行” 指宾夕法尼亚州洪斯代尔的韦恩银行及其任何继任者。

“受益人” 是指参与者指定在该参与者死亡时领取本计划下应付的任何福利的一个或多个人。此类人员应由参与者以书面形式指定，并使用委员会为此目的提供的表格发送给公司或委员会，然后交付给公司或委员会。通过向委员会发出类似的书面通知，可以不时更改此类受益人的名称。参与者的最后遗嘱和遗嘱或其任何遗嘱不构成随后对受益人的书面指定。在没有此类书面指定的情况下，受益人应为参与者的尚存配偶（如果有），如果没有，则为参与者的遗产。

“董事会” 或 “董事会” 是指公司的董事会。

“原因” 是指个人不诚实、无能、故意不当行为、违反涉及个人利润的信托义务、故意不履行规定的职责、故意违反任何法律、法规或法规的实质性条款（交通违规和类似违法行为除外），或严重违反最终停止令或任何其他导致公司或其关联公司遭受重大财务损失的行为。

“控制权变更” 应被视为在以下任何事件中最早发生：

(i) 合并：银行或公司合并或与另一家公司合并，或将另一家公司合并为公司或银行，因此，合并或合并后立即由曾是公司或银行的股东或有资格在合并前夕投票选举公司或银行董事的人所持有的合并投票权的比例不到大多数或合并；

(ii) 收购重要股权：如果附表披露申报人已经或已经成为银行或公司某类有表决权证券中25％或以上的受益所有人，则根据1934年《证券交易法》第13（d）或14（d）条的要求按附表13D或其他表格或附表（附表13G除外）提交或要求提交报告，但是本条款 (ii) 不适用于以下实体以信托身份持有的此类有表决权证券的受益所有权公司直接或间接实益拥有其百分之五十（50％）或更多的已发行有表决权证券；“个人” 一词是指个人或公司、合伙企业、信托、协会、合资企业、资金池、辛迪加、独资企业、非法人组织或此处未特别列出的任何其他形式的实体；

(iii) 董事会组成的变动：在本条款生效之日组成公司或银行董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成其中的至少多数，前提是就本条款 (iii) 而言，任何在生效日之后成为董事的人，如果当选获得现任董事会中至少三分之二董事的投票批准，则应考虑在生效日之后成为董事的人，就好像他或她是现任董事会成员一样；或

(iv) 出售资产：银行和/或公司将其全部或几乎全部资产出售给第三方。

控制权变更的定义应解释为符合该法典和据此颁布的《财政条例》第 409A 条的要求。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规。

“委员会” 是指公司董事会或根据本计划第 3 节指定管理本计划的管理委员会。

“普通股” 或 “股份” 是指公司面值0.10的普通股。

“公司” 是指诺伍德金融公司和该银行的任何继承实体或任何未来的母公司。

“董事” 是指不时担任公司董事会成员或关联公司董事会或其任何继任者的人员。

“名誉董事” 是指担任名誉董事、顾问董事、咨询董事或公司董事会或银行可能不时任命的其他类似职位的人。

“董事预聘股份” 是指根据本计划第6.1（c）节授予的普通股。

“残疾” 是指（i）就激励性股票期权而言，《守则》第22（e）（3）条对员工的 “永久和完全残疾” 进行了定义；（ii）对于其他奖励，是指参与者丧失行为能力，使该人由于任何可以预期的医学上可确定的身体或精神障碍而无法履行其职责导致死亡或已经持续或预计将持续不少于十二 (12) 个月的持续时间。

“生效日期” 是指公司股东批准本计划的日期。

“合格参与者” 是指可能根据本计划获得奖励的员工或外部董事。

“员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人员。根据本计划，同时受雇于公司或关联公司的董事应被视为员工。

“交易法” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》。

“行使价” 是指个人根据本计划授予的股票期权购买普通股的价格。

“公允市场价值” 指 (i) 对于在包括纳斯达克全球市场在内的国家证券交易所交易的证券，指该日上报的销售价格；如果普通股未在该日上市，则指普通股交易的前一天或报告销售的最后前一天；(ii) 如果股票不是在国家证券交易所交易，而是在国家证券交易所交易场外市场，如果未定期报告所涉交易日股票的销售价格在第 (i) 条中，如果定期报告股票的买入价和卖出价，则在适用日期场外交易收盘时，或者如果适用日期不是交易日，则在适用日期之前的交易日，股票的买入价和要价之间的平均值；以及 (iii) 在股票没有此类市场的情况下，公允市场价值应由真诚地确定委员会。

“授予日期” 是指委员会颁发奖励的日期。

“激励性股票期权” 是指根据本计划授予的股票期权，旨在满足《守则》第422条的要求。

“非法定股票期权” 是指根据本计划授予个人的股票期权，该股票期权不打算也未被认定为激励性股票期权，或根据本计划授予的旨在成为并被确定为激励性股票期权，但不符合《守则》第422条要求的股票期权。

“期权” 或 “股票期权” 指激励性股票期权或非法定股票期权（视情况而定）。

“外部董事” 是指公司董事会成员，但也不是员工。

“母公司” 指任何将成为《守则》第424 (e) 和 (g) 条定义的银行或公司的 “母公司” 的现有或未来公司。

“参与者” 是指根据本计划条款获得奖励的个人；但是，在参与者死亡后，“参与者” 一词也应指根据本计划指定的受益人。

“计划” 是指诺伍德金融公司2024年股权激励计划。

“限制性股票奖励” 是指根据本计划第6.1（b）节授予参与者的限制性股票奖励。

“信托” 是指公司为管理本计划而设立的任何设保人信托。

“受托人” 或 “受托人委员会” 是指委员会指定出于本文所述目的对任何信托下的计划资产拥有法定所有权的个人或实体。

3.管理。

(a) 委员会。委员会应管理本计划。委员会应由不少于两名董事会任命的董事组成，每人是（i）《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”；以及（ii）就股票交易所在的美国主要国家证券交易所规则而言，在这些规则要求的范围内，一名 “独立董事”。委员会成员应由董事会任命，并按董事会的意愿任职。全体委员会的过半数构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行动应被视为委员会的行动。在任何情况下，未经参与者的同意，委员会均不得撤销未决的奖励。委员会的所有决定、决定和解释对所有受其影响的人均为最终和决定性的。

(b) 委员会的权力。在遵守第 3 节 (a) 段的前提下，委员会应：

(i) 选择根据本计划获得奖励的个人；

(ii) 确定根据本计划发放的奖励的类型、数量、归属要求、加速归属以及其他特征和条件；

(iii) 解释计划和奖励协议（定义见下文）；以及

(iv) 根据计划和奖励的实施做出所有可能需要或委员会认为必要或可取的决定和决定。

委员会可通过其认为适当的规则或准则来实施和管理本计划。

(c) 奖项。根据本计划授予的每项奖励均应以书面协议（“奖励协议”）为证。每份奖励协议应构成公司或关联公司与参与者之间具有约束力的合同，每位参与者在接受奖励协议后均应受本计划和奖励协议的条款和限制的约束。每份奖励协议的条款应根据本计划制定，但每份奖励协议也可能包括委员会确定的任何其他条款和限制。特别是，委员会应至少在每份奖励协议中规定：

(i) 授予的奖励类型；

(ii) 任何期权的行使价；

(iii) 受该奖励约束的股份或权利的数量；

(iv) 奖励的到期日期；

(v) 行使或授予该奖励的方式、时间和费率（累积或其他方式）；以及

(vi) 对奖励或对行使或归属奖励时可能发行的股票施加的限制（如果有）。

特此授权委员会主席、公司总裁和委员会指定的其他董事和高级管理人员代表公司或关联公司执行奖励协议，并促使将其交付给根据本计划获得奖励的参与者。

(d) 六个月的持有期。视归属要求而定（如果适用），除非参与者死亡或残疾或公司控制权发生变化，否则从期权授予之日到出售通过行使该期权获得的普通股之日之间必须至少相隔六个月。

4. 资格。

在遵守本计划条款的前提下，委员会将不时决定的员工和外部董事有资格根据本计划获得奖励。

5. 受计划约束的普通股；股份限额。

5.1股票可用。在不违反第8节规定的前提下，根据本计划可能交割的普通股应为公司授权但未发行的普通股、公司或为管理本计划而设立的任何信托在公开市场上购买的普通股以及作为库存股持有的任何普通股。

5.2份额限制。根据本计划授予的奖励（“股份限额”）可交割的最大普通股数量为500,000股。以下限制也适用于根据本计划授予的奖励：

(a) 行使本计划授予的股票期权后，可交割的最大普通股数量为500,000股，减去作为限制性股票奖励和董事预付股发行的计划股票的数量。

(b) 根据本计划授予的限制性股票奖励可以交割的最大普通股数量为12.5万股。

5.3以现金结算的奖励，补发奖励和股份。如果奖励以现金或普通股以外的形式结算，或者出于税收目的从奖励中扣留普通股，则在没有此类现金或其他结算的情况下本应交付的股票应计入本计划下可供发行的股份。根据本计划未支付或交付的受奖励约束或作为奖励基础的股票应再次可用于在本计划下获得后续奖励，或因任何原因被取消或终止、没收、未能归属或由于任何其他原因而未支付或交付的股份。

5.4保留股份；不持有部分股份；最低发行量。公司应随时储备一定数量的普通股，足以支付公司交付本计划当时未偿还奖励的股票的义务和或有义务。本计划不得交割任何零碎股份。委员会可以用现金代替任何部分股份，以结算本计划下的奖励。除非购买或行使的总数是参与者当时可供购买或行使的总数，否则在行使任何股票期权时可以购买不少于100股股票。

6.奖项。

6.1除非此处另有详细说明，否则委员会应确定向每位合格参与者发放的奖励类型。奖励可以单独发放，也可以合并发放，也可以串联发放。奖励也可以与公司任何其他员工或薪酬计划下的补助金或权利合并或同时发放，或作为补助金或权利的付款形式，或作为支付形式，可以取而代之。根据本计划可能授予的奖励类型是股票期权和限制性股票奖励，如下所示：

(a) 股票期权。

委员会可以在遵守本计划的限制以及根据本计划预留但先前未授予的普通股的可用性的前提下，向员工和外部董事授予股票期权，但须遵守其可能确定的条款和条件，前提是此类条款和条件与以下条款一致：

(i) 行使价。股票期权的行使价不得低于授予日普通股公允市场价值的百分之百（100％）。

(ii) 期权条款。在任何情况下，个人均不得自授予之日起超过十（10）年内全部或部分行使期权。

(iii) 不可转让性。除非委员会另有决定，否则个人不得以遗嘱或无遗嘱继承法以外的任何方式转让、转让、抵押或处置期权。但是，如果委员会确定非法定股票期权的转让或转让是出于有效的遗产规划目的，并且是《交易法》和第16b-3条允许的，则委员会可以自行决定允许转让或转让非法定股票期权。就本第 6.1 (a) 节而言，出于有效遗产规划目的的转让包括但不限于转让：

(1) 转为可撤销的生前信托，个人既是委托人，又是受托人；

(2) 不收取任何报酬：（a）个人直系亲属的任何成员；（b）仅为个人直系亲属受益的信托；（c）其唯一合伙人为个人直系亲属的任何合伙企业；或（d）其唯一成员或股权所有者是个人直系亲属的任何有限责任公司或其他公司实体。

就本第 6.1 节而言，“直系亲属” 包括但不一定限于参与者的父母、祖父母、配偶、子女、孙子、兄弟姐妹（包括同父异母的兄弟姐妹）以及通过收养成为家庭成员的个人。本第6.1节中的任何内容均不得解释为要求委员会批准任何非法定股票期权或其部分的任何转让或转让，批准转让或转让任何非法定股票期权或其部分并不意味着将对任何其他非法定股票期权或其部分给予此类批准。任何非法定股票期权的受让人或受让人应在转让或转让前立即遵守适用于该非法定股票期权的所有条款和条件，并应遵守委员会就该非法定股票期权规定的任何其他条件。

(iv) 激励性股票期权的特殊规则。尽管有上述规定，但以下规则应进一步适用于激励性股票期权的授予：

(1) 就本守则第422条而言，如果员工拥有或被视为拥有占委员会授予激励性股票期权时公司合并有表决权证券总额百分之十（10％）的普通股（“10％的所有者”），则行使价不得低于授予日普通股公允市场价值的百分之十（110％）。

(2) 授予10％所有者的激励性股票期权自授予之日起五（5）年内不得行使。

(3) 如果员工在任何日历年内根据计划或公司或关联公司的任何其他股票期权计划首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值超过100,000美元，或者《守则》第422条允许的更高价值，则超过100,000美元限额的此类激励性股票期权应被视为非法定股票选项。每种激励性股票期权的公允市场价值应自授予之日起确定。

(4) 在《守则》第421 (b) 条（与某些取消资格的处置有关）所述情况下，每份激励性股票期权的奖励协议均应要求个人在处置普通股后的十（10）天内通知委员会。

(5) 激励性股票期权只能授予公司或其关联公司的员工。

(v) 对外部董事的期权奖励。在遵守第6.4（a）节的限制的前提下，委员会可以授予非法定股票期权，以等于该授予日普通股公允市场价值的行使价向公司的任何外部董事购买普通股。此类期权将由委员会在授予时决定，首先可行使，

但在继续担任外部董事或名誉董事期间，在授予该奖项一周年之日起的百分之百的速度在任何情况下都不会更快。授予外部董事且可行使的期权应在授予之日后的十年内继续行使，无论该外部董事是否继续向公司提供服务。外部董事死亡或伤残后，该期权应被视为可行使，就好像外部董事已完成下一次适用的归属活动一样，并且应在该期权的剩余期限内继续行使。如果外部董事去世，则可以行使的此类期权可以由受益人或其财产的个人代表，或根据遗嘱或血统和分配法继承其在该期权下的权利的个人行使。委员会可自行决定向新任命或当选的外部董事授予期权。如果银行或公司的控制权发生变化，所有未兑现的奖励应立即行使。除非另有不适用或与本段规定不一致，否则根据本计划授予外部董事的期权应受本计划所有其他条款的约束。

(b) 限制性股票奖励。

委员会可以授予限制性股票奖励，其中包括根据其可能确定的条款和条件向符合条件的参与者授予一定数量的普通股，前提是此类条款和条件与以下规定一致：

(i) 股票赠与。限制性股票奖励只能发放普通股的全股。

(ii) 不可转让性。除《守则》允许的范围外，根据《交易法》第16（b）条或任何后续法规或规则颁布的规则：

(1) 限制性股票奖励补助金的获得者在完全归属此类股份之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押受授予的股份。就本第 6.1 (b) 节而言，通过使用任何 “互换” 交易将受益所有权和法定所有权分离均被视为禁止的负担。

(2) 除非委员会另有决定，除非参与者死亡或根据合格的家庭关系令，否则限制性股票奖励补助金不可转让，只能由在其一生中获得该补助金的个人获得。参与者死亡后，限制性股票奖励应转移给受益人。指定受益人不构成转账。

(3) 如果限制性股票奖励的获得者受《交易法》第16条规定的约束，则未经委员会书面同意，不得获得授予的普通股（

可以在奖励协议中给予同意），可以在授予之日后的六（6）个月内出售或以其他方式处置。

(iii) 颁发证书。委员会应采取合理必要的行动，在限制性股票奖励被视为已获得且不可没收之前，根据限制性股票奖励发行普通股，此类股票证书证明此类股票是以获得限制性股票奖励的参与者的名义注册的；但是，除非公司获得正式的空白认可的股权，否则公司不得安排发行股票证书关于此类股票。此外，每份此类股票凭证应带有以下图例：

本证书和特此代表的股票的可转让性受诺伍德金融公司2024年股权激励计划以及此类股份注册所有者与诺伍德金融公司签订的相关奖励协议中包含的限制、条款和条件（包括没收条款和禁止转让的限制）的约束、条款和条件（包括没收条款和禁止转让的限制）。计划和奖励协议已存档在诺伍德金融公司公司秘书办公室

根据本计划和相应的奖励协议的条款，在获得奖励且不可没收之前，此图例不得删除。除非委员会另有决定，否则根据本第 6.1 (b) 节签发的每份证书均应由公司或其关联公司作为托管人持有。

(iv) 股息的处理。自此类限制性股票奖励的授予之日起，参与者有权获得所有受限制性股票奖励的普通股申报和支付的所有股息和其他分配。此类股息和其他分配应在适用于普通股申报和支付的此类分配的付款之日起30天内分配给此类限制性股票奖励的持有人；前提是如果此类限制性股票奖励被没收，则所有未来的股息权应终止。

(v) 与限制性股票奖励相关的投票权。在以证书形式或通过账面记录向参与者颁发代表该奖励的普通股证书之前，参与者不得行使与任何限制性股票奖励相关的投票权。公司或信托在此之前持有的任何普通股应由公司或该信托的受托人（如适用）按照委员会的指示进行投票。在限制性股票奖励颁发后，但在此类股票以账面记账形式进行认证或记录之前，公司持有的任何普通股均应由委员会根据公司持有的适用于此类奖励的股票权进行投票。

(vi) 对外部董事的限制性股票奖励。尽管此处有任何相反的规定，委员会仍可向公司的任何外部董事发放由普通股组成的限制性股票奖励。此类奖励应由委员会在授予时确定，且不可没收，但在继续担任外部董事或名誉董事期间，在授予该奖励之日一周年之内按100％的比率计算。外部董事死亡或伤残后，该奖励应视为已获得且不可没收，就好像外部董事已参加下一次适用的归属活动一样。此类奖励应立即获得 100%，并且在公司或银行控制权变更后不可没收。委员会可以酌情向新当选或任命的外部董事发放限制性股票奖励，前提是授予外部董事的限制性股票奖励总额不得超过本文第6.4（b）节规定的限制。

(c) 董事预聘股份。尽管此处有任何相反的规定，包括自2024年7月1日及之后生效的本协议第6.1 (b) (vi) 条，每位外部董事均应拖欠相当于公允市场价值1,000美元的全部股份，以代替与该董事作为银行董事的月度预约相关的前1,000美元现金补偿（任何部分股份以现金支付）（“董事回复”）Tainer股票”）。就本第6.1（c）节而言，公允市场价值应等于公司普通股在计算这些董事预付股份的月末或季度末交易的最后五个日历日中上报的普通股销售价格的平均值。此类董事预聘股份应不少于每季度存入每位外部董事的账面记账目账户，自付款之日起应为100％盈利且不可没收；前提是此类股份的转让或转售受到以下限制：i) 董事在任何情况下都不得在付款之日起的六个月内出售或转让这些董事预聘股份；ii) 这样除非董事遵守公司股票，否则董事不得出售或转让董事预聘股份董事会不时批准的适用于其董事的所有权准则。尽管此处有任何相反的规定，但根据本计划，任何外部董事在任何日历年内获得的董事预聘股份不得超过500股，也不得获得超过5,000股董事预聘股份。

6.2奖励支出。奖励可以以现金、普通股或其组合的形式发放，由委员会自行决定，并可能施加限制。

6.3股票期权的行使/对价方法。股票期权可以通过向公司发出书面或电子行使通知来全部或部分行使，具体说明要购买的股票数量。购买价格可以通过以下一种或多种方式支付，除非期权奖励协议中另有规定：

(a) 现金、应付给公司订单的支票或电子资金转账；

(b) 通过交付（或按照公司可能规定的程序证明所有权）不受任何公司计划限制的股份；或

(c) 在遵守委员会可能采取的程序的前提下，根据 “无现金活动”，参与者为购买或行使此类股票期权提供融资（或以其他方式提供便利），向公司交付一份妥善执行的行使通知以及不可撤销的指示，要求经纪人立即向公司交付现金或可接受的收购价支票；前提是参与者选择按规定支付购买价格，参与者和经纪人应遵守程序，签订公司规定的赔偿协议和其他协议，作为此类付款程序的条件；

在任何情况下，公司新发行的任何股票的发行价格均不得低于此类股票的最低合法对价，也不得以适用州法律允许的对价以外的对价进行发行。如果委员会允许参与者通过交付该参与者先前拥有的普通股来行使期权，则参与者最初从公司（行使股票期权或其他方式）收购的任何此类股份必须在该交割之日之前至少六个月内归参与者所有。用于满足期权行使价的普通股应按行使之日的公允市场价值进行估值。除非公司收到行使价的全额付款和第9.5节规定的任何相关预扣义务得到满足，或者直到适用于行使或购买的任何其他条件得到满足，否则公司没有义务交付任何股票。在公司收到全额付款之前，不得发行任何普通股，在行使此类股票期权后发行普通股之前，任何参与者均不得拥有公司股东的任何权利。付款工具将视收款情况而定。如果参与者选择通过认证方法支付先前拥有的股票的期权行使价，则行使股票期权时转让给参与者的股票数量应减去经认证的股票数量。除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则委员会可随时自行决定取消或限制参与者通过向公司支付现金以外的任何方式支付任何奖励的购买或行使价格的能力。

6.4奖励的限制。

(a) 股票期权奖励限制。在生效之日后的十年内，根据本计划授予外部董事的期权的股份总额不得超过52,000股，约占根据第5.2节在本计划下授权交割的股份总数的10.4％，或向任何个人外部董事授予的10.0股以上。在生效之日后的十年内，作为一个整体向所有员工授予期权的股份总数不得超过32.5万股，减去根据本计划作为一个集团向所有外部董事授予的期权授予的股份总数，授予任何单一员工的期权不得超过根据本计划第5.2节授权交割的50,000股股份。尽管此处有任何相反的规定，根据本计划，在任何一个日历年内向任何一位外部董事授予的受期权约束的股份不得超过2,000股，在任何一个日历年内向任何单一员工授予的受期权约束的股份不得超过15,000股。

(b) 限制性股票奖励限制。在生效之日后的十年内，根据本计划向外部董事授予的限制性股票奖励的股份总额不得超过50,000股或根据第5.2节在本计划下批准交割的股票总数的10％左右，或超过

向任何个人外部董事分配 12,000 股股份。此外，授予任何外部董事个人的限制性股票奖励在任何日历年内均不得超过1,200股，不包括董事预聘股份。在生效之日后的十年内，向集团所有员工发放的受限制性股票奖励的股份总数不得超过12.5万股，减去根据本计划向所有外部董事作为一个群体授予的限制性股票奖励的总数。根据本计划第5.2节，授予任何一名员工的受限制性股票奖励约束的股票总数不得超过根据本计划授权交割的35,000股股票。尽管此处有任何相反的规定，但根据本计划，可以在任何一个日历年内向任何一名员工发放不超过11,200股公司普通股的限制性股票奖励。根据本文第6.2（c）节授予的董事预聘股份不应包含在这些限制中。

(c) 奖励的授予。除非参与者死亡或残疾或在该奖励授予之日之后发生控制权变更交易，否则奖励的获得和行使、获得和不可没收的速度不会超过此类奖励的100％。除非本计划条款或委员会在授予奖励时采取行动另有规定，否则授予外部董事和名誉董事的限制性股票奖励将在授予日一周年日按该奖励的三分之一的比率首次获得且不可没收，此后在继续任职期间每年三分之一，除非参与者死亡或残疾或控制权变更交易发生在授予之日之后此类奖项的授予日期.除非本计划条款或委员会在授予奖励时采取行动另有规定，否则授予员工的限制性股票奖励将在授予日一周年日按该奖励的五分之一的费率首次获得且不可没收，此后在继续服务期间每年五分之一不可没收，除非参与者死亡或残疾或在该授予之日之后发生控制权变更交易奖励。。

7. 终止服务对奖励的影响。

7.1常规。委员会应确定终止雇用或服务、死亡或残疾对奖励所提供的权利和福利的延续的影响，并在此过程中可根据此类奖励的获得者、解雇原因和奖励类型等因素进行区分。尽管有上述规定，奖励条款应与以下内容一致（视情况而定）：

(a) 终止雇用或服务。如果任何员工参与者因残疾或死亡以外的任何原因终止在公司或关联公司的工作，则任何此类参与者的所有股票期权以及任何此类参与者根据该期权购买或获得普通股的所有权利应在以下日期中较早者自动终止：(i) 任何此类股票期权的相应到期日，或 (ii) 自该期权之日起三 (3) 个月的到期终止雇佣关系；或 (B) 在下述日期终止委员会在授予此类奖励时以参与者作为银行或公司董事或名誉董事的持续身份为依据，但前提是参与者在此类当日有权行使任何此类股票期权，且在此范围内

终止雇用或服务，此后此类股票期权应被视为非法定股票期权。

(b) 残疾。如果任何员工参与者因该参与者的残疾而终止在公司的工作，则该参与者可以在以下日期之前的任何时间行使先前根据本计划授予参与者的任何股票期权：(i) 任何此类股票期权的相应到期日，或 (ii) 自终止雇佣之日起一 (1) 年的日期，但前提是参与者且在此范围内在此类终止之日有权行使任何此类股票期权已就业或如果他们在下一次适用的归属活动之日之前继续工作，则有资格行使此类奖励。

(c) 死亡。如果员工参与者死亡，先前授予该参与者的任何股票期权可由参与者的受益人或参与者在任何此类激励性股票期权下的权利根据遗嘱或血统和分配法（包括参与者在管理期间的财产）之前的任何时间行使，在 (i) 任何此类股票期权的相应到期日或 (ii) 任何此类股票期权的相应到期日之前的任何时候行使自该参与者死亡之日起两 (2) 年，但前提是参与者在死亡之日有权行使任何此类股票期权，或者如果他们在下一次适用的归属活动之日之前继续工作，则有资格行使此类奖励，且仅在此范围内。委员会可酌情行使此类期权后，受益人可获得股份或现金或其组合。如果以现金代替普通股，则此类现金应等于行使日此类股票的公允市场价值与此类期权行使价之间的差额。

7.2事件不被视为终止雇用或服务。除非公司的政策或委员会另有规定，否则，在 (a) 病假、(b) 军事假、(c) 公司或委员会批准的任何其他休假的情况下，雇佣或服务关系不应被视为终止；前提是，除非合同或法律保障此类休假到期后的再雇用，否则此类休假的期限不超过90天，或 (d) 在两者之间调动的情况下工资发放地点或公司、关联公司或继任者之间。对于任何已获批准的休假的员工，除非委员会另有规定或适用法律另有要求，否则休假期间奖励的继续发放可能会暂停，直到员工恢复工作为止。在任何情况下，奖励协议中规定的期限到期后均不得行使奖励。

7.3会员身份变更的影响。就本计划和任何奖励而言，如果实体不再是公司的关联公司，则在关联公司身份变更生效后未继续在公司或其他关联公司担任员工或外部董事的每个人的雇用或服务应被视为已终止。

8. 资本结构的调整；控制权变更时加速。

8.1资本结构的调整。进行任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票分红的形式进行股票分割）或反向股票拆分；任何合并、合并、合并或其他重组；普通股（无论是证券还是财产形式）的任何分割、分拆或类似的特别股息分配；公司普通股或其他证券的任何交易所，或任何类似、不寻常或特殊的公司交易

影响普通股；或全部出售公司的全部或几乎所有业务或资产；则委员会应以维护此类奖励的利益或潜在收益所必需的方式、程度和时间按比例调整本计划及其下的奖励，包括：

(a) 按比例调整以下任何或全部：(i) 此后可能作为奖励标的普通股（或其他证券）的数量和类型（包括本计划其他地方规定的具体股份限额、最高限额和股份数量）；(ii) 受任何或所有未偿奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量、金额和类型；(iii) 补助金、购买或行使任何或全部未偿奖励的价格；(iv) 行使或支付后可交付的证券、现金或其他财产任何杰出奖项；或 (v) 适用于任何杰出奖项的绩效标准；或

(b) 根据应付给普通股持有人的分配或对价，为现金支付或承担、替代或交换任何或所有未偿奖励做好准备。

8.2在进行现金或财产结算的情况下，委员会可以对未偿还的奖励采用其认为合理的估值方法，对于期权，此类清算只能以此类事件应付的每股金额超过该奖励的行使价或基本价格（如果有）为基础。对于任何激励性股票期权的奖励，未经受影响参与者的同意，委员会可以进行调整，使该期权不再符合激励性股票期权的资格。

8.3在发生第8.1节规定的任何事件时，委员会可以在该事件发生之前采取行动，前提是委员会认为有必要采取行动，允许参与者以与公司股东普遍获得的相同方式实现奖励计划带来的好处。对于任何股票分红、股票拆分或反向股票拆分，如果委员会未采取任何行动，则仍应进行上文第8.1（a）节所考虑的相应调整。

8.4自动加速奖励。除非委员会在授予时另有决定，否则在公司或银行控制权变更后，当时未偿还的每份股票期权应全部赚取和行使，并在剩余期限内继续行使，当时尚未偿还的所有限制性股票奖励应被视为已全额赚取，不可没收，不受限制。根据本文第9.7（i）节，委员会可自行决定在控制权发生变更的情况下，取消每份已发行的股票期权，以换取现金支付，金额等于期权取消之日普通股的公允市场价值与期权每股行使价之间的差额。

8.5加速解锁。委员会应随时有权加快期权的行使日期和获得限制性股票奖励的日期，并且不得没收先前授予的奖励；前提是此类行动不违反公司适用银行监管机构当时有效的法规。

9. 杂项条款。

9.1遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属、普通股的发售、发行和交付、根据本计划或奖励接受款项的支付均须遵守所有适用的联邦和州法律、法规和

法规（包括但不限于州和联邦证券法），以及任何上市、监管机构或政府机构的批准，在公司法律顾问看来，这可能是必要或可取的。应公司的要求，根据本计划购买任何证券的人将向公司提供必要或理想的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

9.2Claims。任何人均不得对本计划下的奖励（或额外奖励，视情况而定）提出任何索赔或权利，但有任何明确的相反合同权利（见本计划以外的文件）。

9.3没有雇佣/服务合同。本计划（或本计划或任何奖励协议下的任何其他文件）中包含的任何内容均不赋予任何参与者继续受雇于公司或其他服务的权利，不得构成任何雇佣合同或协议，或随意影响员工的雇员身份，也不得以任何方式干涉公司更改参与者的薪酬或其他福利，或终止其工作或其他服务的权利或者没有原因。但是，本第9.3节中的任何内容均无意对该参与者在除奖励协议以外的单独雇佣或服务合同下的任何明确的独立权利产生不利影响。

9.4计划未获得资金。根据本计划支付的奖励应以普通股或公司一般资产支付。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议下的任何奖励而对公司的任何基金或任何特定资产（包括普通股，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或利益。本计划（或任何相关文件）的规定，本计划的制定或通过，以及根据本计划条款采取的任何行动，均不得在公司与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为创建任何形式的信托或信托关系。尽管有上述规定，公司仍可根据第10节就根据本协议第6.1（b）节发放的奖励设立信托。如果参与者、受益人或其他人根据本协议下的任何奖励获得付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。该计划无意受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。

9.5税务问题；预扣税。

(a) 预扣税。在行使、归属或支付任何奖励时，公司应有权自行决定：

(i) 要求参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）至少支付或规定支付公司可能需要预扣的与此类奖励或付款有关的所有税款的最低金额；

(ii) 从本应以现金支付给参与者（或参与者的个人代表或受益人，视情况而定）的任何金额中扣除公司可能需要预扣的此类现金付款的最低税款；或

(iii) 在根据本计划交付普通股时需要预扣税款的任何情况下，根据委员会可能确定的规则和条件，将交付给参与者的股票数量减少适当数量，价值为

在履行最低适用预扣义务的必要时保持一致的公允市场价值。在任何情况下，预扣的股份均不得超过适用法律规定的预扣税所需的最低股份整数。

(b) 第 83 (b) 条选举的必要通知。如果参与者根据《守则》第 83 (b) 条就奖励做出选择，则除了根据《守则》第 83 (b) 条发布的法规或其他适用条款所要求的任何申报和通知外，参与者还应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后的十天内将此类选择通知通知公司。

(c)《守则》第 421 (b) 条要求在取消处置资格时发出通知。如果任何参与者在《守则》第421（b）条（与某些取消资格处置有关）所述情况下处置通过行使激励性股票期权交割的普通股，则该参与者应在此后的十（10）天内将此类处置通知公司。

9.6生效日期；终止和暂停；批准；修正案。

(a) 生效日期和终止。本计划自公司董事会批准本计划或公司股东投票批准（“批准日期”）之日起生效。除非董事会提前终止，否则本计划应在批准日十周年前一天营业结束时终止。本计划在规定的到期日终止后或董事会提前终止本计划后，本计划不得授予任何额外奖励，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，先前授予的奖励（以及委员会对此的授权，包括修改此类奖励的权力）将保持未决状态。

(b) 董事会授权。根据适用的法律法规，董事会可以随时终止或不时修改、修改或暂停本计划的全部或部分内容；但是，除非此类行动获得股东投票批准，否则任何此类修正均不得对期权行使价产生重新定价的效果。在董事会暂停本计划的任何期间，不得发放任何奖励。

(d) 对计划和奖励修改的限制。未经参与者的书面同意，本计划的任何修改、暂停或终止或影响任何未偿奖励的变更均不得以任何对参与者不利的方式影响参与者的任何权利或利益或公司在本变更生效之日之前根据本计划授予的任何奖励承担的任何义务。第 8 节所考虑的变更、和解和其他行动不应被视为变更或

为本节 9.6 之目的而进行的修改。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，委员会仍可以在认为必要或可取的情况下修改本计划或奖励协议，使其具有追溯效力或其他效力，其目的是：(i) 使本计划或奖励协议符合与此类或类似性质的计划（包括但不限于《守则》第409A条）有关的任何现行或未来法律，或 (ii) 避免因以下原因而产生的会计处理证券交易所发布的会计声明或其解释委员会或财务会计准则委员会在本计划通过或颁发受此影响的奖励之后，委员会或财务会计准则委员会可自行决定，这可能会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。接受本计划下的奖励，即表示每位参与者同意并同意根据本第9.6节以及此处第9.11和9.13节对根据本计划授予的任何奖励进行的任何修改，无需进一步考虑、同意或采取行动。

9.7适用法律；法规遵守；施工；可分割性。

(a) 施工。本计划、奖励、所有证明奖励的文件和所有其他相关文件均应受宾夕法尼亚联邦法律管辖，并根据宾夕法尼亚联邦法律进行解释，但联邦法律优先考虑的范围除外。

(b) 在某些情况下没收奖励。除了委员会可能对奖励施加的任何没收或报销条件外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的要求（或任何其他适用的法律或监管要求），参与者可能被要求没收奖励，或向公司偿还先前奖励的价值，但仅限于该法定或监管要求的此类没收或补偿监管条款。除非委员会另有决定，否则如果参与者支付了现金对价的奖励被没收，则应向参与者偿还该现金对价的金额。

(d)《交易法》第 16 条。公司的意图是，对奖励允许的奖励和交易的解释方式是，对于受交易法第16条约束或可能受交易法第16条约束的参与者，在最大限度内，有资格根据交易法颁布的第16b-3条免除相应的责任，在最大程度上符合奖励的明确条款。尽管有前述规定，如果奖励或活动不符合条件，公司对第 16 条中影响奖励的奖励或事件的后果对任何参与者不承担任何责任。

(e) 遵守联邦证券法。除非普通股的发行和交付符合适用法律的所有相关规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、根据该法颁布的规章条例、任何适用的州证券法以及随后可以上市的任何证券交易所的要求，否则不得根据本计划授予的任何奖励发行普通股。

(f) 必要的批准。公司无法从任何监管机构或机构获得任何必要的授权、批准或无异议信，公司法律顾问认为合法发行和出售本协议下可发行的任何普通股是必要的，这将减轻公司与不发行或出售此类股票有关的任何责任。

(g) 参与者的陈述和保证。作为行使任何期权或根据奖励交割股票的条件，公司可以要求行使期权或接受股份交割的人作出必要的陈述和保证，以确保联邦或州证券法的注册要求获得豁免。

(h) 因故解雇。尽管此处有任何相反的规定，但如果公司或关联公司因董事会或委员会确定的 “原因” 终止对参与者的雇用或服务，则该参与者持有的所有尚未发放的奖励应在终止雇用或服务之日被该参与者没收。

(i) 以现金支付代替股份交付。行使期权后，委员会可凭其唯一和绝对的自由裁量权向参与者支付全部或部分现金，以代替普通股的交付。代替普通股交割而支付的此类现金应等于期权行使之日普通股的公允市场价值与期权每股行使价之间的差额。此类现金付款应作为取消该期权的交换条件。如果此类交易会导致参与者或公司根据《交易法》第16（b）条及其颁布的法规承担责任，或者根据《守则》第409A条使参与者承担与此类现金付款相关的额外纳税义务，则不得支付此类现金。

(j) 禁止现金收购水下股票期权。在任何情况下，未经股东批准，公司均不得购买截至适用日期行使价大于本计划授予的同日股票公允市场价值的任何股票期权。

(k) 禁止股票期权重新定价。除根据第8.1节进行调整或公司股东批准的行使价下调外，委员会和董事会均无权或有权进行任何降低先前根据本计划授予的股票期权行使价或将产生降低行使价格的调整或修改，无论是通过修改、取消（包括取消）以换取超过该奖项的价内价值的现金付款，还是以换取股票期权或其他方式进行调整奖励），替换补助金或其他方式。

9.8字幕。为本计划各章节和小节提供标题和标题完全是为了便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与本计划或其任何条款的构造或解释有关或与之相关的标题。

9.9计划的非排他性。本计划中的任何内容均不得限制或被视为限制董事会或委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或批准任何其他薪酬的权力，无论是否提及普通股。

9.10责任限制。任何董事、委员会成员或受托人均不对本计划、信托或授予的任何奖励的真诚决定承担责任。如果董事、委员会成员或受托人以该身份根据本计划或与本计划有关的任何行为而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁，无论是民事、刑事、行政还是调查的当事方，则公司应向该人赔偿费用（包括律师费）、判决、罚款和已支付的款项在以下情况下，他或她因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地发生和解他或她本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合公司及其关联公司最大利益的方式行事，对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由认为自己的行为是非法的。

9.11第 409A 节合规性。如果任何奖励被确定构成《守则》第409A条所指的 “不合格递延薪酬”（“409A奖励”），则该奖励应受委员会不时规定的额外规则和要求的约束，以遵守《守则》第409A条。在这方面，如果在 “离职”（根据《守则》第 409A 条的定义）时向当时被视为 “特定员工”（根据《守则》第 409A 条的定义）的参与者支付409A奖励下的任何款项，则在 (i) 参与者离职后的六个月零一天之前，不得支付此类款项，或 (ii) 参与者死亡，但仅限于延迟支付以防止支付利息、罚款和/或额外款项所必需的程度根据《守则》第 409A 条征收的税款。此外，除非在《守则》第409A条允许的范围内，否则不得加快任何此类409A奖励的结算。如果奖励被视为构成 409A 奖励，且该奖励的付款或加速奖励被视为已获得、可行使或不可没收仅根据控制权是否发生变更来确定，“控制权变更” 一词是指（为了确定是否到期付款或是否存在加速付款之目的）最先发生的 “公司所有权变更”，即 “公司有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分的所有权变更”公司的资产”，正如这些措辞一样，是根据该守则第409A条及其颁布的法规确定的，这些法规在进行此类控制权变更交易时生效。

9.12继任者。公司或关联公司在本计划下就本计划授予的奖励承担的任何义务分别对公司或关联公司的任何继任者具有约束力，无论此类继任者的存在是直接或间接收购、合并、合并或其他方式导致的，视情况而定。

9.13返还政策。本计划下的奖励受公司补偿条款、‎clawback 或自‎to 时起生效的类似政策以及‎applicable 法律的任何类似条款的约束，包括1934年《证券‎Exchange 法》（“交易法”）第10D条和多德·弗兰克华尔街‎Reform 和《消费者‎Protection 法案》。截至本计划的生效之日，该公司的‎policy 规定‎in 符合《多德-弗兰克华尔街改革和‎Consumer 保护法》第 954 条，‎and 根据交易所第 10D 条的规定‎Act 和规则，以及《全国证券交易商协会法规‎adopted 自动报价符合‎therewith》，前提是由于公司严重违反‎any 财务规定‎the，公司‎required 需要编制会计重报表‎securities 法律规定的报告要求，如果‎grantee 是‎Company 的现任或前任执行官，并在公司‎date 之前的 3 年期间获得基于激励的‎compensation，则公司将从受赠方那里追回需要根据‎erroneous 数据编制‎an 会计重报表，委员会确定金额超过本应向‎the 执行官支付的‎what

会计重报。此外，‎Company 应追回‎from 受赠人根据 2002 年《萨班斯法案》第 304 条可追回的任何奖励。‎Oxley‎Act根据本计划颁发的任何奖励将包含与授予之日有效的回扣政策相一致的措辞，并将受到法律要求的任何变更的约束。

9.14交易政策限制。期权行使和出售在行使此类期权或根据本计划授予其他奖励时获得的普通股应受公司不时生效的内幕交易政策和程序的约束。

9.15其他监管要求。本计划下的奖励的发放和结算应以遵守《联邦存款保险法》第18（k）条、《美国法典》第12条第1828（k）条以及据此颁布的规则和条例为前提并受其约束。此外，无论本计划中有任何相反的规定，任何奖励协议或此类公司回扣政策也可能规定，根据委员会可能要求的条款和条件或《交易法》第10D条，取消或没收根据本计划发行或转让的任何股份和/或与奖励相关的任何其他福利或其他意在具有类似效果的条款，或没收并向公司偿还根据该奖励或其他意在产生类似效果的条款，以及证券交易所颁布的任何适用规则或条例委员会或任何可以交易股票的国家证券交易所或全国证券协会。

9.16对公司行动没有限制。本计划中包含的任何内容均不得解释为阻止公司或任何关联公司采取任何被公司或该关联公司认为适当或符合其最大利益的行动，无论该行动是否会对本计划或根据本计划发放的任何奖励产生不利影响。任何参与者、受益人或其他人均无权禁止任何此类行动。

10.TRUST。

10.1受托人的活动。受托人应根据本计划的规定以及委员会根据本计划制定的适用指示、规则、规章、程序和政策，接收、持有、管理、投资信托并进行分配和支付。

10.2信任管理。本计划的意图是，受托管理人在信托的管理、控制和投资方面拥有完全的权力和自由裁量权，受托管理人应在可行的最大范围内将信托的所有资产，除非受托管理人认为有必要以现金或现金等价物持有资金，但可归因于未赚取和未授予的限制性股票奖励的现金分红的资产除外履行信托的义务。在履行职责时，受托人应有权做所有事情并执行可能认为必要或适当的文书，包括以下权力：

(a) 将所有信托资产的百分之百（100%）投资于普通股，而不考虑目前或将来任何限制受托人或其他信托人投资的现行法律。此处授权的投资可能构成信托的唯一投资，在进行此类投资时，受托管理人有权从公司或任何其他来源购买普通股，以这种方式购买的此类普通股可能是已发行的、新发行的或库存股。

(b) 将未按照上文 (a) 以其他方式投资的任何信托资产投资于此类存款账户和存款证（包括银行发行的存款证），

美国政府或其机构的债务或其他应视为现金等值的投资。

(d) 促使股票、债券或其他证券以被提名人的名义注册，但不添加表明此类证券是信托资产的字样（但应保留准确的记录，表明此类证券是信托的资产）。

(e) 以受托人认为合理的金额持有不计利息的现金，以保证计划和信托的正常运作。

(f) 雇用经纪人、代理人、托管人、顾问和会计师。

(g) 聘请律师就其在本协议下的权利、义务和义务提供建议，以及他们认为必要的其他法律服务或代理。

(h) 持有相当于因处置争议而分配给参与者或其受益人的金额的资金和证券，无论是存放在独立账户中还是与其他资产共同持有。

(i) 根据委员会或董事会不时指示，受托管理人应向公司支付信托中归因于未授予或没收的限制性股票奖励的任何收益。

尽管此处包含任何相反的内容，但不应要求受托管理人进行任何盘点、评估或和解，也不得要求受托人向任何法院报告，也不得要求法院下达任何命令以行使此处包含的任何权力，也不得维持债券。

10.3记录和账户。受托管理人应保存信托所有交易的准确和详细的记录和账目，在适用法律要求的范围内，应在所有合理的时间内提供这些记录和账目，供任何具有法律权利的个人或实体或委员会确定的任何其他人查阅。

10.4收益。信托资产的所有收益、收益和损失应根据委员会通过的合理程序分配给参与者的簿记账户或信托的总账户，具体取决于产生此类收益、收益和损失的资产的性质和分配。特别是，与限制性股票奖励相关的任何现金分红收益应分配给参与者的账户，除非此类现金分红分配给参与者，前提是此类股票是未偿还的限制性股票奖励的标的，或者以其他方式由信托持有或退还给公司。

10.5费用。在本计划的运营和管理中产生的所有成本和开支，包括受托人产生的成本和开支，应由公司支付，如果未支付，则从信托的现金资产中支付。

10.6赔偿。在遵守适用法律法规的要求和限制的前提下，公司应赔偿、为受托人辩护并使受托人免受损于因行使受托人的权力和履行本协议规定的职责而产生或与之相关的所有索赔、费用和责任，除非这些索赔和责任是由于他们的重大过失或故意不当行为造成的。

10.7信任期限。信托一旦成立，将一直有效，直到 (i) 委员会终止，(ii) 分配信托所有资产，或 (iii) 自生效之日起21年，以较早者为准。信托的终止不应影响先前授予的任何限制性股票奖励，此类限制性股票奖励在获得和支付、条款到期或被没收之前，应保持有效和有效。

10.8信托的税收状况。根据《守则》第671条及以下各节的规定，本文设立的信托将被视为公司的设保人信托。