美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

_______________

附表 14A

_______________

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（修正号）

选中相应的复选框：

XAI 八角浮动利率和另类收益信托

（章程中规定的注册人姓名）

_____________________________________________________________

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

XAI 八角浮动利率和另类收益信托

北克拉克街 321 号
伊利诺伊州芝加哥 60654

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 21 日举行

特此通知XAI Octagon浮动利率和另类收益信托（“XFLT” 或 “信托”）的股东，该信托的年度股东大会（“年会”）将于2024年5月21日星期二上午8点30分（中部时间）在伊利诺伊州芝加哥北克拉克街321号2430号60654号信托的投资顾问XA Investments LLC的办公室举行）。

举行年度会议的目的如下：

1。选举随附的委托书中提名的受托人提名人，如下所示：

(a) 西奥多·布罗姆巴赫为第一类受托人，由普通股和优先股持有人选出，作为单一类别共同投票，任期至信托2027年年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。

(b) 丹尼尔·库普斯为第一类受托人，由优先股持有人选出，作为单独类别投票，任期至信托2027年年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。

2。处理在年会或其任何休会、延期或延迟之前适当处理其他事务。

信托基金董事会（“董事会”），包括独立受托人，一致建议你为董事会提名人投票 “支持”。

董事会已将2024年3月28日的营业结束定为决定有权获得年会通知并在年会及其任何休会、延期或延迟的股东的记录日期。

重要的是，您的股票必须亲自或由代理人代表出席年会。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在所提供的已付邮资信封中填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡，或者根据随附的代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票，这样您就可以派代表参加年会。如果您参加年会并希望在年会期间投票，则可以投票，并且您在年会上的投票将撤销您可能提交的任何代理人。但是，仅参加年会并不能撤销任何先前提交的委托书。

伊利诺州芝加哥
2024 年 4 月 12 日

你的投票很重要

请填写、签名、注明日期，并将随附的代理卡作为邮资退回-已支付根据随附的代理卡上的说明提供信封或通过电话或互联网进行投票。为了节省信托基金因进一步招揽而产生的任何额外费用，请立即通过电话或互联网邮寄您的代理卡或投票。

如果你想参加年会并亲自投票，你可以这样做。如果您打算亲自参加年会，并且您是股票的记录持有者，则必须出示带照片的身份证件，例如驾照，才能获得入场许可。如果您打算亲自出席年会并通过银行、经纪人或其他托管人持有股份，则为了获得入场资格，您必须出示带照片的身份证件，例如驾照，以及令人满意的股票所有权证明，例如您的投票指示表（或其副本）或经纪人表明截至记录日期所有权的声明。如果您在经纪账户中或通过银行或其他被提名人持有股份，则除非您事先申请并获得经纪人、银行或其他被提名人的 “合法代理人” 并在年会上出示，否则您将无法在年会上亲自投票。

XAI 八角浮动利率和另类收益信托（纽约证券交易所代码：XFLT）

委托声明
为了
年度股东大会

将于 2024 年 5 月 21 日举行

本委托书（“委托声明”）提供给面值为每股0.01美元的普通股实益股的持有人（“普通股”）的持有人以及 6.50% 的2026系列定期优先股、面值每股0.01美元、6.00％的2029系列可转换优先股，面值每股0.01美元（统称为 “优先股”）的持有人以及与XAI Octagon浮动利率和另类收益信托基金（“信托”）相关的普通股（“股份”）信托董事会（“董事会”）征集代理人，以便在信托年度股东大会及其任何续会、延期或延迟（“年会”）上进行表决。年会将于2024年5月21日星期二上午8点30分（中部时间）在信托投资顾问XA Investments LLC的办公室举行，该办公室位于伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街321号2430号60654室。

本文件将为您提供对随附的年度股东大会通知（“通知”）中列出的事项进行表决所需的信息。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，本委托书中的许多信息都是必需的。如果您有任何不明白的地方，请致电 (888) 903-3358 与信托基金联系。

信托将免费向任何股东提供信托基金最近的年度和半年度报告的副本-每年应要求向股东报告。申请应发送至信托基金，由位于伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街 321 号 2430 套房的 XA Investments LLC 转交 60654，或致电 (888) 903-3358.

通知、本委托书和随附的代理卡将于2024年4月21日左右首次发送给信托的股东。

•        为什么要举行股东大会？

该信托的普通股和6.50％的2026系列定期优先股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，信托的管理文件和纽约证券交易所的规则要求信托基金在每个财政年度举行年度股东大会，以选举受托人。

•        将对什么提案进行表决？

举行年度会议的目的是选举本委托书中提名的受托人提名人（西奥多·布罗姆巴赫和丹妮尔·库普斯）为第一类受托人，任期至信托2027年年度股东大会或其各自的继任者当选并获得资格（“提案”）为止。

•        你的投票会有所作为吗？

是的！您的投票很重要，无论您拥有多少股票，都可能对信托的治理产生影响。

•        谁在要求你投票？

随附的代理卡是董事会要求在2024年5月21日星期二举行的年会上使用的，如果年会休会、推迟或延迟，则用于以后的任何会议，用于通知中规定的目的。

•        董事会如何建议股东对该提案进行投票？

董事会一致建议您对每位董事会提名人投赞成票。董事会审查了董事会提名人的资格和背景。董事会已批准本委托书中提名的被提名人，并认为他们的当选符合您的最大利益。

•        谁有资格投票？

2024年3月28日营业结束时（“记录日期”）信托登记在册的股东有权出席年会及其任何续会、延期或延期，并有权对适用于其股份的提案进行表决。每股都有权投一票。由正式执行的代理人代表的股票将根据您的指示进行投票。

•        你如何投票给你的股票？

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您填写随附的代理卡，注明日期并签署并立即归还，或者通过电话或互联网记录您的投票指示，这样无论您的持股量有多大或多小，您的股票都将派代表出席年会。随附的代理卡中包含有关如何通过电话或互联网进行投票的说明。互联网和电话投票所需的控制号码印在随附的代理卡上。控制号用于将代理卡与股东各自的账户进行匹配，并确保在执行多张代理卡时，根据带有最新日期的代理卡对股票进行投票。

如果您想参加年会并亲自投票，则可以这样做。如果您打算亲自参加年会，并且您是股票的记录持有者，则必须出示带照片的身份证件，例如驾照，才能获得入场许可。如果您打算亲自参加年会并通过银行、经纪人或其他托管人持有股份，则为了获得入场资格，您必须出示带照片的身份证件，例如驾照，以及令人满意的股票所有权证明，例如您的投票指示表（或其副本）或经纪人表明截至记录日期所有权的声明。如果您通过经纪账户或通过银行或其他被提名人持有股份，则除非您事先向经纪商、银行或其他被提名人申请并获得了 “合法代理人” 并在年会上出示，否则您将无法在年会上亲自投票。

您可以致电 (888) 903-3358与信托基金联系，获取前往年会现场的路线。

在年会之前收到的由正确执行的代理人代表的所有股份将根据年会上标记的指示或其中规定的其他指示在年会上进行投票。如果在年会之前有任何其他业务，您的股份将由代理人自行决定进行投票。如果您在代理卡上签名，但没有填写选票，您的股票将根据董事会的建议进行投票。

签发代理卡或通过电话或互联网记录投票指示的股东可以在投票之前随时撤销代理卡，方法是向信托秘书提交书面撤销通知，交付（包括通过电话或互联网）正式签发的日期较晚的代理人，或者出席年会并亲自投票。但是，仅参加年会并不能撤销任何先前提交的委托书。

为了客户和客户的利益而以 “街道名称” 持有股票的经纪交易商公司将在年会之前要求这些客户和客户就如何对提案进行股票投票。信托基金了解到，根据纽约证券交易所的规定，如果在经纪交易商公司的投票指示申请中规定的日期之前没有收到任何指示，则此类经纪交易商公司可以在没有客户和客户指示的情况下就某些 “常规” 事项授予董事会指定的代理人进行投票的自由裁量权。该提案是 “例行公事”，不提供代理指令或不退还代理卡的受益所有人可能会让经纪交易商公司投票支持该提案。正确执行的代理卡或股份受益所有人未指明应如何对提案进行投票的受益所有人的股份的其他授权可能被视为对该提案进行投票的指示。非纽约证券交易所成员的经纪交易商可能会受到其他规则的约束，这些规则可能允许也可能不允许他们在没有指示的情况下对您的股票进行投票。我们敦促您向经纪人或被提名人提供指示，以便计算您的选票。

•        选举受托人候选人需要什么投票？

在有法定人数的年会上，亲自到场或由代理人代表并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票是选出受托人提名人所必需的。

•        截至记录日期，该信托有多少股已流通？

在记录日营业结束时，该信托有58,383,951.17股普通股和2796,000股优先股。

提案：选举受托人

信托基金的管理文件和纽约证券交易所的规则要求信托基金在每个财政年度举行年度股东大会，选举受托人。要求股东通过以下方式选举受托人：

要选出本委托书中提名的受托人提名人，请执行以下操作：

(a) 西奥多·布罗姆巴赫为第一类受托人，由普通股和优先股持有人选出，作为单一类别共同投票，任期至信托2027年年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。

(b) 丹尼尔·库普斯为第一类受托人，由优先股持有人选出，作为单独类别投票，任期至信托2027年年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。

董事会的组成

信托基金的受托人目前分为三类受托人。以下是该信托目前的一类受托人、二类受托人和三类受托人：

I 类受托人。    西奥多·布罗姆巴赫和丹妮尔·库普斯*是该信托基金的一类受托人。第一类受托人将在年会上竞选连任。

二类受托人。    格雷戈里·丁根斯和菲利普·富兰克林*是该信托基金的第二类受托人。第二类受托人的任期将持续到2025年年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止。

三类受托人。    斯科特·克雷文·琼斯和威廉·迈耶斯是该信托基金的第三类受托人。第三类受托人的任期将持续到2026年年度股东大会或直到其继任者正式当选并获得资格为止。

____________

* 指定由优先股持有人选举，作为单独类别进行投票。

每位受托人候选人，如果在年会上当选，将任期三年，或者直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她辞职或以其他方式被免职。信托基金的其他受托人将继续按其目前的任期任职，并将在随后的年度股东大会上竞选连任，如上所述。

除非拒绝授予权限或下达其他指示，否则代理卡中提名的人员打算对上述受托人候选人的选举投赞成票。如果在年会上当选，西奥多·布罗姆巴赫和丹妮尔·库普斯都同意担任受托人。但是，如果指定的受托人被提名人拒绝或以其他方式无法当选，则代理人会赋予其中所提名人员投票支持替代受托人提名人的自由裁量权。

受托人传记信息

下表列出了有关受托人（包括受托人提名人）和信托管理人员的某些信息。本文将对信托不感兴趣的人（定义见1940年《投资公司法》（“1940年法案”）第2（a）（19）条）的受托人称为 “独立受托人”。本文将被归类为信托利害关系人的受托人称为 “感兴趣的受托人”。

____________

* Brombach先生之所以成为信托基金的利益相关人士，是因为他是顾问及其某些附属机构的高级管理人员。

** 迈耶斯先生是信托基金的利益相关人士，因为他之前曾担任顾问的高级顾问。

(1) 除非另有说明，否则信托每位受托人的营业地址为伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街321号2430套房60654。

(2) 见 “董事会的组成”。

(3) “基金综合体” 由信托基金和八角XAI CLO收益基金组成。

受托人资格

董事会根据多个因素（其中没有一个是决定性因素）决定每位受托人应担任信托的受托人。董事会认为，受托人具有平衡而多样的经验、技能、特质和资格，这使董事会能够在管理信托和保护股东利益方面有效运作。董事会在得出个人应在董事会任职的结论时考虑的因素包括以下因素：出席会议和履行受托人职责的可能性和承诺；个人和专业背景；教育背景；财务专业知识；批判性审查、评估和讨论提供给他们的信息的能力；以及与信托的投资顾问（“顾问”）XA Investments LLC、信托的投资次级顾问Octagon Credit Investors, LLC进行有效互动的能力（“次级顾问”）、其他服务提供商、法律顾问、审计师和其他受托人。每位受托人有效履行职责的能力体现在专业成就；以前和目前的业务、咨询和公共服务职位；在上市和私营公司以及非营利实体和其他组织董事会任职；以及以前在信托运营相关领域的经验。

以下是每位受托人的各种资格、经验和技能的摘要（除上表所示的过去五年的业务经验外），这些资格和技能有助于董事会得出个人应在董事会任职的结论。根据1933年《证券法》第7条或美国证券交易委员会的规章制度，提及受托人的资格、属性和技能并不构成任何受托人认为是专家。

西奥多 ·J· 布罗姆巴赫。自信托基金于2017年成立以来，布罗姆巴赫先生一直担任该信托基金的受托人。Brombach先生在金融行业拥有超过30年的投资经验，包括担任XAI联席首席执行官、XMS Capital Partners, LLC的创始合伙人、电力和数字基础设施收购公司董事长、第二电力和数字基础设施收购公司董事长以及摩根士丹利中西部投资银行联席主管，在金融、监管和投资事务方面拥有丰富的经验。

丹妮尔·库普斯。    自信托基金于2017年成立以来，库普斯女士一直担任该信托基金的受托人。通过她在麦当劳公司担任首席执行官和金融传播总监、私募股权公司Kinzie Capital Partners董事总经理、管理全球另类资产投资组合的家族办公室BLG Capital Advisors的董事总经理，担任过各种职务，包括波音公司企业和战略发展总监兼首席财务官办公室办公厅主任、Code Hennessy & Simmons副总裁 LLC，一家私募股权公司，也是高盛私募股权基金集团的合伙人，萨克斯公司，库普斯女士在财务、监管和投资事务方面经验丰富。

格雷戈里·G·丁恩斯。自信托基金于2017年成立以来，丁根斯先生一直担任该信托的受托人。丁根斯先生拥有超过25年的投资管理经验，包括担任门罗金融合伙人公司的执行副总裁、私人投资基金锡耶纳资本合伙人的成员、Qwickrate LLC的董事以及雷曼兄弟和美林证券的董事总经理，他在金融、监管和投资事务方面拥有丰富的经验。

菲利普·富兰克林。自信托基金于2017年成立以来，富兰克林先生一直担任该信托的受托人。富兰克林先生曾担任论坛报出版公司董事长、Littelfuse, Inc.首席财务官兼执行副总裁以及OmniQuip International的首席财务官兼副总裁，在财务、会计和监管事务方面拥有丰富的经验。

斯科特·克雷文·琼斯。    自信托基金于2017年成立以来，琼斯先生一直担任信托受托人。琼斯先生在卡恩环球金融服务（美国）有限责任公司担任董事、奥罗拉投资管理有限责任公司首席运营官、首席财务官兼财务主管、卡拉莫斯资产管理公司执行副总裁兼首席行政官、北方信托环球投资董事总经理、在Nuveen Investments担任过各种职务以及在其他各种基金综合体担任受托人的经历，他在财务、会计、监管和投资事务方面拥有丰富的经验。

威廉·T·迈耶斯。迈耶斯先生自2024年起担任信托基金的受托人。迈耶斯先生拥有超过35年的投资管理经验，包括担任瑞文德尔金融集团有限责任公司总裁、XA Investments, LLC的高级顾问、信托的投资顾问、Nuveen Securities, LLC和Nuveen Fund Advisors, LLC的高级董事总经理兼董事总经理以及Nuveen的高级副总裁，他在金融、监管和投资事务方面拥有丰富的经验。

执行官员

以下信息与不是受托人的信托执行官有关。信托基金的官员由董事会任命，任期至其各自的继任者被选中并获得资格为止。每位执行官的主要办公地址是伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街321号2430号60654室。

____________

(1) 除非另有说明，否则信托基金每位高管的营业地址为伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街321号2430套房60654。

(2) 高级职员按董事会的意愿任职，直至其继任者获得任命并获得资格为止，或直到他或她提前辞职或免职。

根据信托与PINE Advisors, LLC（“PINE”）之间经修订和重述的服务协议，穆林斯先生担任信托首席财务官兼财务主管，罗斯勒女士担任信托首席合规官。信托基金向PINE支付年费，按月支付，并报销自付费用。尽管有服务协议，但信托首席财务官和财务主管以及信托首席合规官的任命必须得到董事会的批准，就首席合规官而言，包括大多数独立受托人的批准。

董事会领导结构

董事会的主要责任是代表信托的利益并监督信托的管理。信托基金的日常运营由顾问、副顾问和其他经董事会批准的服务提供商管理。董事会目前由六名受托人组成，其中四名（包括主席）是独立受托人，其中两名被归类为感兴趣的受托人。通常，董事会根据所有受托人的多数票行事，包括适用法律要求的独立受托人的多数票。

董事会已任命独立主席Gregory G. Dingens，他主持董事会会议，除其他外，他负责设定董事会会议的基调，并努力鼓励受托人和管理层之间的公开对话和独立调查。董事会每年定期举行四次会议，讨论和审议与信托有关的事项，还举行特别会议以处理定期会议之间出现的问题。定期会议通常是面对面举行的；其他会议可以面对面或通过电话进行。董事会设立了两个常设委员会（如下所述），并将某些职责下放给这些委员会，每个委员会仅由独立受托人组成。董事会及其委员会将在全年定期开会，监督信托的活动，审查与服务提供商的合同安排，审查信托的财务报表，监督监管要求的遵守情况，并审查业绩。独立受托人由独立法律顾问代表出席董事会和委员会会议，并定期在信托管理层不在场的情况下开会。董事会已确定，鉴于信托的特点和情况，这种领导结构，包括独立主席、绝大多数独立受托人以及委员会成员仅限于独立受托人，是适当的。

董事会委员会

受托人已经确定，为了有效开展信托事务，有必要将某些具体事项的责任下放给董事会各委员会。委员会视需要随时举行会议，可与董事会定期会议同时开会，或以其他方式开会。董事会的常设委员会是审计委员会和治理委员会。

审计委员会。    独立受托人丹妮尔·库普斯、格雷戈里·丁恩斯、菲利普·富兰克林和斯科特·克雷文·琼斯在信托的审计委员会任职。琼斯先生担任审计委员会主席，并被任命为信托的审计委员会财务专家。审计委员会通常负责审查和评估与信托的会计和财务报告政策及内部控制有关的问题，并酌情负责某些服务提供商的内部控制，监督信托财务报表及其审计的质量和客观性，并充当信托董事会与信托独立注册会计师事务所之间的联络人。

审计委员会提交以下报告：

审计委员会代表董事会监督信托的财务报告流程，并根据信托委员会通过的书面章程运作。审计委员会与信托基金和信托独立注册会计师事务所的管理层会面，并向信托董事会报告其活动结果。信托管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制系统负有主要责任。关于信托审计委员会和独立注册会计师事务所的责任，信托管理层表示，信托上一财政年度的财务报表是根据公认的会计原则编制的。

委员会与管理层和信托基金的独立注册会计师事务所审查并讨论了信托在过去一个财政年度的经审计的财务报表。审计委员会与信托的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会发布的AS 1301要求讨论的事项。根据上市公司会计监督委员会的《道德与独立规则》第3526条的要求，审计委员会收到了信托独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并与信托的独立注册会计师事务所讨论了信托独立注册会计师事务所的独立性。

根据审计委员会的上述审查和讨论，包括与管理层和信托独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会向信托委员会建议并根据信托委员会的授权，批准将经审计的财务报表纳入信托上一财年的年度报告。

由信托委员会审计委员会提交：

丹妮尔·库普斯、格雷戈里·丁恩斯、菲利普·富兰克林和斯科特·克雷文·琼斯

2024年2月20日

审计委员会受书面审计委员会章程的约束，该章程于 2017 年 5 月 5 日获得董事会批准。审计委员会章程的副本可在基金的网站www.xainvestments.com/XFLT上查阅。

治理委员会。    独立受托人丹妮尔·库普斯、格雷戈里·丁恩斯、菲利普·富兰克林和斯科特·克雷文·琼斯在信托的治理委员会任职。富兰克林先生担任治理委员会主席。如果职位空缺或设立，治理委员会负责向董事会推荐合格的候选人。在考虑受托人提名候选人时，治理委员会会考虑多种因素，包括董事会组成的整体多样性。管理委员会认为，董事会通常受益于其成员的背景、经验和观点的多样性，并认为这是评估董事会组成的一个因素，但在这方面尚未通过任何具体政策。

如果出现空缺，治理委员会将考虑股东的建议。在考虑股东向治理委员会推荐的候选人时，治理委员会将考虑董事会的需求和候选人的资格。治理委员会还可以考虑推荐股东持有的股份数量以及持有此类股份的时间长度。为了得到考虑，应将此类建议转交给信托秘书，由XA Investments LLC转发，位于伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街321号，2430套房，60654。

治理委员会受书面治理委员会章程管辖，该章程于 2017 年 5 月 5 日获得董事会批准。治理委员会章程的副本可在基金的网站www.xainvestments.com/XFLT上查阅。

证券的实益所有权

截至2023年12月31日，信托的每位受托人实益拥有信托的股权证券，以及受托管理人监管的投资公司家族中的所有注册投资公司，金额如下。

____________

(1) “投资公司家族” 由信托基金和Octagon XAI CLO收益基金组成。

(2) 此外，顾问持有该信托的10,205股股份，根据1940年法案的要求，购买该信托是为了向信托提供超过10万美元的净资本。由于布罗姆巴赫先生对顾问的控制，他可能被视为顾问持有的股份的受益所有人。

* 小于 1%。

截至2023年12月31日，非受托人的信托执行官实益持有信托的股权证券，金额如下：

____________

(1) 此外，顾问持有该信托的10,250股普通股。由于顾问对顾问的控制，布罗姆巴赫先生和斯彭斯先生均可被视为顾问持有的普通股的受益所有人。

* 小于 1%。

截至2023年12月31日，信托集团的受托人和管理人员拥有信托已发行普通股的约2.6％。

受托人补偿

下表列出了截至2023年9月30日的信托财年向每位受托管理人支付的薪酬以及通过基金综合体中的基金向每位受托人支付的总薪酬。信托的高级管理人员不从信托获得任何报酬，但可以是顾问的高级职员或雇员，可以以此类身份获得报酬。

____________

(1) 信托不向受托人累积或支付退休金或养老金福利。

(2) 截至本声明发布之日，该基金综合体由信托和Octagon XAI CLO收益基金组成。

(3) Brombach先生之所以成为信托的利害关系人，是因为他是顾问及其某些关联公司的高级管理人员。身为顾问或其关联公司的高级职员或雇员的受托人不从信托获得任何报酬。

(4) 迈耶斯先生是信托基金的利益相关人士，因为他之前曾担任顾问的高级顾问。迈耶斯先生在截至2023年9月31日的财政年度中没有从信托基金或基金综合体获得任何报酬，因为他被任命为受托人，自2024年1月1日起生效。

受托人通讯

股东和其他利益相关方可以通过邮件联系董事会或任何董事会成员。要与董事会或任何董事会成员沟通，应通过姓名或职务与董事会或您希望与之沟通的董事会成员进行通信。所有此类信函均应由信托秘书发送，信托公司转交XA Investments LLC，北克拉克街321号，2430套房，伊利诺伊州芝加哥60654。股东通信必须（i）以书面形式由股东签署，（ii）提供股东的联系信息，（iii）注明与信托有关以及（iv）确定股东持有的股份数量。

董事会会议

在截至2023年9月30日的财政年度中，董事会举行了七次会议，信托审计委员会举行了四次会议，信托的治理委员会举行了两次会议。

信托基金的政策是邀请受托人亲自或电话参加年度股东大会。所有受托人都参加了2023年6月8日举行的信托年度股东大会。

股东批准

在有法定人数的年会上，亲自到场或由代理人代表并有权就此事进行表决的大多数股份投赞成票是选出受托人提名人的必要条件。股份持有人将拥有平等的投票权（即每股一票）。弃权票与反对该提案的票具有同等效力。“经纪人不投票”（即经纪人或被提名人持有的股份，其中（i）未收到受益所有人或有权投票的人的指示，以及（ii）经纪人对特定事项没有自由裁量投票权）将不会对提案的投票结果产生任何影响。

董事会建议

董事会，包括独立受托人，一致建议信托基金的股东对每位董事会候选人投票 “支持”。

附加信息

有关投票和年会的更多信息

法定人数。    有权在亲自或通过代理人出席的会议上就任何事项进行表决的大多数股份的持有人应构成该股东大会的法定人数，以就该事项开展业务。出于法定人数的考虑，弃权票和经纪人的无票将计为出席年会的股票。

记录日期。    董事会已将2024年3月28日的营业结束定为确定有权获得年度会议通知并在年会上投票的信托股东的记录日期。截至记录日营业结束时，信托的股东将有权对持有的每股股份获得一票，并有权对没有累积投票权的部分股份进行部分投票。

如何对您的股票进行投票。    无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在提供的已付邮资信封中填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡，或者通过电话或互联网进行投票，以便您的股票将在年会上有代表。随附的代理卡中包含有关如何通过电话或互联网进行投票的说明。互联网和电话投票所需的控制号码印在随附的代理卡上。控制号用于将代理卡与股东各自的账户进行匹配，并确保在执行多张代理卡时，根据带有最新日期的代理卡对股票进行投票。

在年会之前收到的由正确执行的代理人代表的所有股份将根据年会上标记的指示或其中规定的其他指示在年会上进行投票。如果在年会之前有任何其他业务，您的股份将由代理人自行决定进行投票。如果您在代理卡上签名，但没有填写选票，您的股票将根据董事会的建议进行投票。

通过电话或互联网签发代理卡或记录投票指示的股东可以在投票之前随时撤销这些指令，方法是向信托秘书提交书面撤销通知，交付（包括通过电话或互联网）正式签发的日期较晚的代理人，或者出席年会并亲自投票。但是，仅参加年会并不能撤销任何先前提交的委托书。

参加年会。    如果您想参加年会并亲自投票，则可以这样做。如果您打算亲自参加年会，并且您是股票的记录持有者，则必须出示带照片的身份证件，例如驾照，才能获得入场许可。如果您打算亲自参加年会并通过银行、经纪人或其他托管人持有股份，则为了获得入场资格，您必须出示带照片的身份证件，例如驾照，以及令人满意的股票所有权证明，例如您的投票指示表（或其副本）或经纪人表明截至记录日期所有权的声明。如果您通过经纪账户或通过银行或其他被提名人持有股份，则除非您事先向经纪商、银行或其他被提名人申请并获得了 “合法代理人” 并在年会上出示，否则您将无法在年会上亲自投票。您可以致电 (888) 903-3358与信托基金联系，获取前往年会现场的路线。

有关投票的其他信息。    为了客户和客户的利益而以 “街道名称” 持有股票的经纪交易商公司将在年会之前要求这些客户和客户就如何对提案进行股票投票。信托基金了解到，根据纽约证券交易所的规定，如果在经纪交易商公司的投票指示申请中规定的日期之前没有收到任何指示，则此类经纪交易商公司可以在没有客户和客户指示的情况下就某些 “常规” 事项授予董事会指定的代理人进行投票的自由裁量权。该提案是 “例行公事”，不提供代理指令或不退还代理卡的受益所有人可能会要求经纪交易商公司投票支持该提案。正确执行的代理卡或股份受益所有人未指明应如何对提案进行投票的受益所有人的股份的其他授权可能被视为对该提案进行投票的指示。非纽约证券交易所成员的经纪交易商可能会受到其他规则的约束，这些规则可能允许也可能不允许他们在没有指示的情况下对您的股票进行投票。我们敦促您向经纪人或被提名人提供指示，以便计算您的选票。

关于将于2024年5月21日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

本委托声明可在互联网上查阅，网址为www.proxyvote.com。

顾问

XA Investments LLC担任信托的投资顾问，负责监督信托的整体投资策略及其实施，包括信托基金对杠杆的使用。该顾问是根据1940年《投资顾问法》注册的投资顾问，并担任某些其他管理投资公司的投资顾问。该顾问是特拉华州的一家有限责任公司，其主要办公室位于伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街321号2430套房，60654。该顾问由顾问联席首席执行官兼XMS Capital Partners, LLC创始合伙人西奥多·布罗姆巴赫和顾问联席首席执行官兼XMS Capital Partners, LLC创始合伙人约翰·约吉·斯彭斯控制。

XAI 由 XMS Capital Partners, LLC 的负责人于 2016 年 4 月创立。该顾问的领导团队认为，投资公众需要更好地获得更广泛的另类投资策略和经理。该顾问赞助注册投资公司，旨在为投资者提供机构水平的另类投资的机会，方法是与从众多另类信贷管理公司、对冲基金经理以及私人债务和股票公司中选出的知名另类资产管理公司合作，为顾问的基金提供次级建议。截至2024年3月31日，该顾问管理的资产约为6.22亿美元。该顾问位于伊利诺伊州芝加哥市北克拉克街321号2430号60654号套房。

副顾问

Octagon Credit Investors, LLC（“次级顾问”）担任信托的投资次级顾问，负责投资信托的资产。次级顾问是根据《顾问法》注册的投资顾问。Sub-Adviser是一家特拉华州有限责任公司，其主要办公室位于纽约公园大道250号15楼，纽约10177。Octagon Credit Investors, LLC由康宁公司持有多数股权，康宁公司是忠利投资控股有限公司的间接子公司，该公司是忠利集团大部分资产管理活动的实体。

在Octagon超过25年的历史中，Sub-Adviser经验丰富的投资专业人员团队合作了多年，并通过多个信贷周期管理基金。截至2024年3月31日，该次级顾问目前管理着344亿美元的资产，包括52笔抵押贷款债务、14个混合基金和18个独立管理的账户。

管理员

阿尔卑斯基金服务公司位于科罗拉多州丹佛市百老汇1290号1100套房，80203号，是该信托基金的管理人。

独立注册会计师事务所

Cohen & Company, Ltd.（“Cohen & Company”）已被审计委员会选为信托的独立注册会计师事务所，并获得包括所有独立受托人在内的大多数董事会的批准，将对截至2024年9月30日的财年信托账目进行审计。信托基金不知道科恩公司在信托中有任何直接或间接的财务利益。Cohen & Company的代表将被邀请亲自或电话参加年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明和回答问题。

审计费

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中，Cohen & Company为信托年度财务报表或通常由会计师提供的与法定和监管申报或聘用相关的服务进行审计的总费用分别为90,000美元和90,000美元。

与审计相关的费用

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度中，Cohen & Company提供的与信托财务报表审计业绩合理相关且未在 “审计费用” 项下报告的保险和相关服务的总费用分别为0美元和12,910美元。

税费

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，科恩公司提供的税务合规、税务咨询和税收筹划专业服务的总费用分别为15,000美元和15,000美元。这些费用包括与所得税申报表准备费、消费税申报表准备费和股息分配计算费审查相关的费用。

所有其他费用

除在 “审计费用”、“审计相关费用” 或 “税费” 项下报告的服务外，截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，Cohen & Company提供的产品和服务的总费用分别为0美元和0美元。

非审计费用总额

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的最后两个财政年度中，信托会计师为向信托提供服务而收取的非审计费用总额分别为0美元和0美元，该投资顾问以及向信托的投资顾问控制、控制或共同控制的任何实体。

审计委员会的预批准政策和程序

在信托最近完成的分别于2022年9月30日和2023年9月30日结束的两个财政年度中，审计委员会批准聘请信托的独立注册会计师事务所提供所有审计服务。在信托最近结束的两个截至2022年9月30日和2023年9月30日的财政年度中，信托的独立注册会计师事务所没有向信托、信托的投资顾问或信托投资顾问控制、控制或共同控制的任何向信托提供持续服务的实体提供任何其他服务。

在信托最近结束的两个截至2022年9月30日和2023年9月30日的财政年度中，根据美国证券交易委员会颁布的第S-X号法规第2-01（c）（7）（i）（C）条规定的预批准例外情况，上述服务均未获得审计委员会的批准。

违法行为第 16 (a) 条报告

1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条和1940年法案第30（h）条要求信托的高级管理人员和受托人、顾问的某些官员、顾问的关联人员以及实益拥有信托百分之十以上股份的人向美国证券交易委员会提交某些所有权报告（“第16条申报”）。根据信托基金对此类第16条申报的审查，信托基金认为，在截至2023年9月30日的财政年度中，所有适用于此类人员的申报均按时完好无损地完成和提交。

主要股东

据信托所知，下表列出了截至记录日实益拥有信托任何类别股权证券5％以上的每个人。该表中包含的信息基于信托基金对附表13D、附表13G和其他监管文件的审查。

____________

(1) 基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。

(2) 基于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G。

有关招标的其他信息

Eagle Point信贷管理有限责任公司（“Eagle Point”）的客户（“购买者”）已购买了某些优先股和普通股。根据信托、Eagle Point和买方之间达成的书面协议，买方和Eagle Point已授予信托不可撤销的代理权，允许其在信托的任何年会或股东特别会议上进行投票，其比例与所有其他持有人的投票比例相同，所有优先股或普通股（视情况而定），由Eagle Point母公司控制的任何其他人或任何其他投资工具或由 Eagle Point 或由 Eagle Point 控制的任何人赞助或管理的账户截至信托适用的年度或特别股东大会的记录日期，Eagle Point的母公司，或Eagle Point或由Eagle Point母公司控制的任何人以其他方式拥有或共享投票权或指导其投票权的公司。

特拉华州法定信托法案——控制股份收购

由于该信托是特拉华州法定信托组织的，因此它受《特拉华州法定信托法》（“DSTA”）第三分章中包含的控制权份额收购法规（“控制股权法规”）的约束，该法自2022年8月1日（“生效日期”）生效之日起自动适用于信托等上市封闭式基金。

《控制份额法》规定了一系列投票权门槛，超过该门槛的股份被视为控制权份额。第一个这样的门槛是所有投票权的10％或以上，但不到15％。《控制份额章程》将投票权定义为在受托人选举中直接或间接行使或指导信托股份投票权的行使的权力。是否达到投票权门槛是通过汇总收购方及其 “关联公司” 的持股量来确定的，如《控制股份法》所界定。

一旦达到门槛，除非获得股东批准或董事会豁免，否则根据DSTA或信托管理文件，收购方对超过该门槛的股份（即 “控制股份”）没有投票权。股东的批准需要有资格就此事投的所有选票的三分之二的赞成票，不包括收购方及其关联公司持有的股份以及信托某些内部人士持有的股份。《控制股份法》规定了收购方申请召开股东大会以考虑是否应授予控制权股份表决权的程序。如果再收购超过下一个适用门槛水平的控制股份，则需要信托股东的进一步批准。

《控制股份法》实际上允许非利益股东评估超过每个门槛水平的收购人的意图和计划。

或者，董事会被允许，但没有义务提前或追溯豁免特定收购或类别的控制权股份收购。截至本文发布之日，董事会尚未豁免任何收购或类别的收购，目前也无意豁免。

控制股份法规不追溯适用于生效日期之前的股份收购。但是，此类股份将与生效日期之后收购的任何股份合计，以确定是否超过投票权门槛，从而使新收购的股份构成控制权。

《控制股份法》要求股东在收购后的10天内向信托披露任何控制权股份的收购，并应要求提供信托委员会合理认为必要或可取的任何信息，以确定是否进行了控制股收购。

由于联邦和州法院最近的裁决认定，某些控制权份额章程和选择加入某些州控制份额法规违反了1940年法案，因此围绕1940年州控制份额法案的普遍适用存在一些不确定性。此外，在某些情况下，如何对通过金融中介机构持有股份的受益所有人执行州控制份额法规中包含的控制份额限制也可能存在不确定性。

上述内容仅是《控制份额法规》某些方面的摘要。股东应咨询自己的法律顾问，以确定《控制股份法》对信托股份的适用以及随后对股份的任何收购。

信托的隐私原则

信托致力于维护其股东的隐私，并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您了解信托收集了哪些个人信息、信托如何保护这些信息以及信托在某些情况下可能与特定其他方共享信息的原因。

通常，信托不会收到与其股东有关的任何非公开个人信息，尽管信托可能会获得其股东的某些非公开个人信息。信托不会向任何人披露有关其股东或前股东的任何非公开的个人信息，除非法律允许或为股东账户提供服务所必需的（例如，向过户代理人或第三方管理人）。

信托仅允许顾问及其代表和附属机构的员工访问有关其股东的非公开个人信息，这些员工对这些信息有合法业务需求。信托维持物理、电子和程序保障措施，旨在保护其股东的非公开个人信息。

股东提案的截止日期

信托的章程要求股东遵守某些程序，才能正确地提名当选受托人或为信托提出其他业务。如果根据章程有权这样做的股东希望提名一人或多人当选受托人或为信托提出其他业务，则该股东必须在信托的主要执行办公室向信托秘书提供书面通知。此类通知必须包含有关提议人和提案的某些信息，如果是提名，则包括被提名人的某些信息。章程的副本，包括有关股东提名和提案要求的条款，可通过写信给信托秘书获取，由XA Investments LLC经营，位于北克拉克街321号，2430套房，伊利诺伊州芝加哥60654。任何考虑提出提名或其他提案的股东都应仔细审查并遵守章程的这些规定。

根据《交易法》第14a-8条，打算纳入信托委托书的股东提案，与信托2025年年度股东大会相关的股东提案必须在2024年12月23日之前在信托的主要执行办公室收到，才能考虑将其纳入信托的委托书中。及时提交提案并不一定意味着此类提案将包含在信托的委托书中。

除根据第14a-8条提交的提案外，信托秘书必须不迟于2025年1月21日且不迟于2025年2月20日（这也是《交易法》第14a-4（c）条所指的在交易法第14a-8条之外提出的股东提名和提案不被视为 “及时” 的日期）。如果提案不是《规则》第14a-4（c）条所指的 “及时”，则董事会为2025年年度股东大会征集的代理人中被指定为代理人的人员可以对任何此类提案行使自由裁量表决权。

代理招标费用

招募代理人的费用将由信托基金承担。信托基金的某些高级管理人员和顾问的某些高级职员和员工（因此他们都不会获得额外报酬）可以通过电话、邮件、电子邮件和个人访谈来征集代理人。经纪行、银行和其他信托机构可能会被要求将代理招标材料转发给其委托人，以获得执行代理的授权，信托基金将报销此类自付费用。

其他事项

信托管理层不知道年会将要提出的其他事项。但是，如果在年会之前有任何其他不为人知的事项，则所附委托书中提名的人士打算根据他们对此类事项的判断对该代理人进行投票。

未能达到出席年会的法定人数可能会导致休会。如果年会主席认为休会和进一步征集是合理的，符合股东的最大利益，则年会主席可以提议休会，以允许进一步征集代理人。任何休会的一个或多个会议均可在无须另行通知的情况下举行。为了确定出席会议的法定人数，弃权票和经纪人无票将被视为出席会议的股票。

请立即投票，在每张随附的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入随附的已付邮资的回邮信封中退回，或者按照随附的说明通过电话或互联网进行投票。

2024 年 4 月 12 日