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蓝鸟公司

控制计划变更

特拉华州的一家公司蓝鸟公司（“公司”）特此制定本蓝鸟公司控制权变更计划（“计划”）。该计划最初于2024年1月25日（“生效日期”）生效。

第一条目的

本计划的目的是通过使参与者能够分享出售公司后的收益，从而增加他们在公司成长和成功中的个人份额，为奖励此类参与者的卓越服务提供一种手段并帮助留住他们，从而进一步推动公司的增长和成功。

第二条定义。

除了本计划其他地方定义的定义术语外，以下术语还具有本计划中规定的含义：

(a) 就任何实体而言，“关联公司” 是指现在或将来存在的任何公司或任何其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业），由该实体控制、控制或共同控制。

(b) “奖励” 是指根据本计划向参与者发放的奖励。

(d) “受益人” 是指参与者根据本计划条款和委员会可能不时制定的程序以书面形式向委员会指定的受益人。

(e) “董事会” 指本公司的董事会。

(f) “原因” 的含义应与参与者当时的雇佣协议中规定的含义相同。如果参与者没有雇佣协议，或者该雇佣协议不包含 “原因” 的定义，则原因是指：

(i) 参与者针对公司或其任何关联公司的盗窃、伪造、欺诈、挪用、挪用公款或其他类似行为；

(ii) 参与者故意和明知地违反任何法院、政府或监管机构或机构的任何法律、命令、规则或法规，这种行为正在或可能合理地预期会对公司的业务、财产、资产、经营业绩或状况（财务或其他方面）造成重大损害；

(iii) 参与者被判定犯有任何重罪，或者参与者认罪或不参与任何重罪；

(iv) 参与者违反了参与者对公司或其任何关联公司应承担的任何信托义务或忠诚义务，如果可以纠正，则未能在合理的机会（公司向参与者发出通知后不少于十 (10) 天）纠正此类违规行为；

(v) 参与者在收到通知后严重违反了参与者雇佣协议的实质性条款，如果可以纠正，则在合理的机会（公司向参与者发出通知后不少于十 (10) 天）纠正此类重大违规行为后未进行纠正；或

(vi) 任何州或其他监管机构颁发的参与者履行职责所必需的任何许可证的丢失/暂停。

(g) “控制权变更” 的含义应与公司经修订和重述的2015年综合股权激励计划中规定的含义相同，但是，就本计划而言，除非该事件构成Treas所指公司的 “所有权变更” 或 “相当一部分资产的所有权变更”，否则该事件不应被视为控制权变更。法规 § 1.409A-3 (i) (5)。

(h) “控制权变更奖金” 是指根据本计划的条款和条件在控制权变更时向参与者支付的奖金。

(i) “守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》以及任何后续法律条款。

(j) “委员会” 是指公司董事会薪酬委员会，或公司董事会随后为管理本计划而任命的其他人员或委员会。

(k) “残疾” 指 (i)《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的参与者的完全和永久残疾，或 (ii) 参与者在该守则内的残疾

参与者参与的长期残疾计划的含义，该计划由公司赞助，然后生效。

(l) “雇佣协议” 是指参与者与公司（或其关联公司，如适用）之间当时有效的书面雇佣协议。

(m) “正当理由” 的含义应与参与者当时的雇佣协议中规定的含义相同。如果参与者没有雇佣协议，或者该雇佣协议不包含 “正当理由” 的定义，则正当理由是指：

(i) 参与者的基本工资或奖金机会大幅减少（但与公司作为更广泛的薪酬削减措施的一部分对公司其他处境相似的高管或员工施加的削减成比例的减幅除外）；

(ii) 参与者的权限、销售区域（如果适用）、职责或责任的重大削减，与参与者的当前状况不一致（如适用，参赛者雇佣协议中规定）；

(iii) 参与者的主要工作地点发生重大变化，这意味着参与者的主要工作地点的搬迁超过五十 (50) 英里；或

(iv) 公司（或其关联公司，视情况而定）严重违反参与者与公司（或其关联公司，如适用）之间的其他重要书面协议；

前提是，为了使参与者的解雇构成基于 “正当理由” (A) 的解雇，参与者应在首次出现据称导致正当理由的情况后的四十五 (45) 天内向公司发出书面通知，说明参与者打算以正当理由辞职，该书面通知应合理详细地描述此类情况，(B) 公司在收到后三十 (30) 天的期限纠正此类情况的书面通知，以及 (C) 如果公司未能或拒绝纠正此类情况，参与者必须在该补救期到期后的三十 (30) 天内辞职。

(n) “参与者” 是指根据本计划条款被委员会指定为参与者并符合委员会规定的任何其他参与条件的每位员工。

(o) “每股价格” 是指与控制权变更相关的公司股票的价格或价值。

(p) “个人” 指任何个人、公司、合伙企业、协会、部落、信托、商业信托、有限责任公司、合资企业、股份公司、联合、辛迪加、独资企业、非法人当局、政府机构或其他形式的实体或团体。

(q) “计划” 是指不时修订和/或重述的本蓝鸟公司控制权变更计划。

(r) “合格解雇” 是指（i）由于参与者的死亡或残疾而终止参与者的工作，（ii）由公司（或收购方）或其关联公司无故终止，或（iii）参与者有正当理由终止雇用。

(s) “第409A条” 是指经修订的1986年《美国国税法》第409A条，以及最终法规和据此颁布的任何指导方针。

(t) “遣散费” 是指根据本计划条款和条件支付给参与者的遣散费，但须遵守本计划的条款和条件。

第三条。管理。

第 3.1 节管理。本计划应由委员会管理。作为本计划的管理人，委员会应完全有权解释本计划并决定与本计划有关的所有问题，包括但不限于确定领取计划福利的资格和计算以及计划条款的解释。委员会对本计划的解释及其对有关本计划的问题的解决是最终的，对所有参与者具有约束力。委员会可以制定、通过和修订与本计划有关的规则、条例、指导方针、协议形式和文书，也可以任命其认为管理本计划所必要或可取的指定人员。委员会全体成员中过半数在任何会议上的行为或委员会全体成员书面批准的行为均为委员会的行为。

第 3.2 节解释。除非受适用法律的限制并受此处规定的限制，否则委员会将拥有全部权力和权力，除其他外：

(a) 委员会自行决定根据本计划第4节不时向其发放奖励的参与者；

(b) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件；

(d) 确定参与者是否患有残疾或已死亡；

(e) 在遵守本计划规定的前提下，取消未兑现的奖励；

(f) 要求将预扣任何适用的外国、联邦、州或地方税作为接受或支付奖励的条件；

(g) 确定个人是否遭到终止雇用以及造成了何种后果，包括这种解雇是有原因还是无故的；

(h) 确定某一事件，包括公司的合并、合并或其他合并，是否构成控制权变更；

(i) 采用、修改和废除其认为管理本计划中可取的规章制度；

(j) 修改或修改本计划，但须遵守本计划的条款；以及

(k) 任命和补偿代理人、律师、审计员或其他专家，以协助其履行职责。

对于在不同时间或授予不同参与者的奖励，委员会的政策和程序可能有所不同。

第 3.3 节对权限的限制。尽管如此，未经董事会书面同意，委员会不得以会大幅增加成本或显著增加计划中个人或总体福利类型或范围的方式解释或解释本计划的条款。

第 3.4 节对计划行动不承担任何责任。委员会和任何指定人员均不对本计划的任何真诚行动、决定或解释或根据本计划真诚支付的任何分配承担责任。委员会因管理本计划而产生的所有费用和负债将由公司承担。委员会的每位成员均应有充分的理由依赖或本人以外的任何适当人员提供的与本计划管理有关的任何信息，或本着诚意行事。在任何情况下，任何人无论是或将来是委员会成员或任何指定人员，都不对根据前一句所述任何此类信息作出的任何决定、采取的其他行动或任何不作为承担责任，也不得对本着善意作出的任何行动（包括提供信息）或任何不作为承担责任。

第 3.5 节对委员会和被指定人的赔偿。公司应赔偿已经或将要成为委员会成员或本计划授权的指定人员的每位个人并使其免受任何及所有责任、损失、损害赔偿、判决、裁决、裁决、和解、罚款、税收、索赔、成本和开支，包括因任何诉讼、索赔可能向其收取或合理承担的合理的律师费（统称为 “损失”），原因

该人可能参与或参与的诉讼、争议、诉讼、要求、争议、调查、诉讼或诉讼（“索赔”），原因是该人根据本计划采取的任何行动或未采取行动，或就本计划或本计划下的任何分配作出的任何决定或解释，以及针对该人员为履行任何此类诉讼的判决而支付的任何和所有损失而支付的任何和所有损失，但基于以下调查结果作出的有利于公司的判决除外该人缺乏诚意；但是，前提条件是，在对该人提出任何索赔时，该人应以书面形式让公司有机会自费处理和辩护索赔，然后该人承诺代表该人处理和辩护索赔。上述赔偿权不排除该人根据法律或其他方面可能有权享有的任何其他权利，也不排除公司可能必须承担的赔偿该人或使该人免受伤害的任何义务。

第四条资格。

第 4.1 节一般资格。任何经理、管理人员或员工均可被选为本计划的参与者。委员会有权按职称、等级、职位等级或类似分类将雇员或雇员群体指定为参与者。可在委员会确定的时间向参与者颁发奖励。

第 4.2 节奖励协议和条件。除非委员会另有决定，否则每项奖项均应以奖励协议为证，该协议应规定奖励的实质性条款，其形式与本文附录B中规定的形式基本相同。为避免疑问，(i) 除非控制权发生变更，否则不会根据本计划支付控制权变更奖金或遣散费；(ii) 除非委员会选定参与者，否则任何经理、高级管理人员或员工都不得成为参与者；如果委员会要求，奖励协议由参与者和公司授权代表全面签署。

第五条奖项。

第 5.1 节控制奖金金额的变更。如果公司控制权发生变化，则根据本协议第5.4节，每位参与者都有权获得控制权变更奖金，该奖金按参与者在控制权变更发生当年的公司年度管理激励计划下的目标支出计算，但根据下表根据与控制权变更相关的每股价格计算乘数：


每股价格			控制权变更奖金-年度管理激励计划目标乘数
低于 25 美元			2
$25			3
$30			4
$35			5
40 美元或更多			6

每股价格应由委员会决定。如果参与者未参与控制权变更当年的年度管理激励计划或在年度管理激励计划下没有目标支出，则委员会应自行决定仅出于本计划目的使用该参与者的年度管理激励计划支出目标的金额。为避免疑问，（i）上述乘数仅适用于本计划的目的（且不得对任何参与者根据年度管理激励计划有资格获得的金额（如果有）产生任何影响），（ii）上表中反映的适用乘数仅在达到或超过相应的每股价格门槛时才适用；门槛之间不会进行插值或按比例分配。

第 5.2 节控制奖金发放时间和形式的变更。根据本协议支付的任何控制权变更奖金应在控制权变更结束后或在合理可行的情况下尽快一次性支付（但无论如何不得超过六十（60）天）。控制权变更奖金应以现金支付；但是，如果控制权变更所得收益以现金以外的形式支付（全部或部分），但前提是根据纳斯达克法规事先获得股东批准，委员会可以规定，控制权变更奖金的全部或部分支付（适用于所有或部分参与者））以公司（或收购方或由此产生的公司，视情况而定）的全额既得股份的形式。委员会可以要求参与者执行有利于公司（和收购方）的索赔的全面解除令，以此作为支付控制权变更奖金的条件。

第 5.3 节遣散费。如果参与者在控制权变更结束后的十八（18）个月内遭遇合格解雇，则参与者将获得一次性现金遣散费，金额等于该参与者的年化基本工资（或公司自行决定确定的小时等值工资）。遣散费应在参与者终止雇用之日起的六十（60）天内支付，前提是如果该六十（60）天期限跨越两个日历年，则遣散费应在第二个纳税年度支付。除非委员会另有决定，否则应要求参与者执行

在这六十（60）天期限到期之前，普遍解除对公司（和收购方）有利的索赔，并使此类解除不可撤销，以此作为支付遣散费的条件。如果参与者可能有资格根据任何其他计划、协议或计划（“替代遣散费”）从公司和/或其关联公司获得遣散费（“替代遣散费”），则应适用该其他计划、协议或计划下的此类替代遣散费条款，以代替本第 5.3 节；但是，如果 (i) 本第 5.3 节规定的应付遣散费金额超过替代遣散费金额（不考虑金钱的任何时间价值）由于付款时间差异而导致的考虑），以及（ii）根据《守则》第409A条，替代性遣散费安排不被视为递延补偿，在每种情况下，由委员会自行决定，则本第5.3节的遣散费条款应取代并代替替代性遣散费适用。

第 5.4 节要求就业。除非本第5.4节另有规定，否则参与者必须在控制权变更之日之前继续在公司工作，信誉良好，才能获得本计划下的任何控制权变更奖金和/或遣散费。除本协议第 5.4 节另有规定外，如果参与者因任何原因在控制权变更之日之前终止在公司的工作，则该参与者的奖励将不加任何报酬地没收给公司。尽管有上述规定，(i) 如果参与者因参与者死亡或残疾而被公司无故解雇，并且控制权变更发生在参与者终止之日后的六 (6) 个月内，参与者将获得上文第5.1和5.2节规定的控制权变更奖金，前提是此类控制权变更奖金可由委员会自行决定，根据该数字按比例分配自参与者签订之日起经过的全部和部分月份终止雇佣关系和终止控制权变更，由委员会自行决定，以及 (ii) 如果参与者因未收到收购方或其关联公司的就业机会而在控制权变更之日无故解雇参与者，则参与者有资格根据本协议第5.3节获得遣散费。

第 5.5 节奖励和奖励付款的回扣、抵消和追回。

(a) 接受奖励即表示每位参与者同意并应根据委员会根据本协议第 5.6 (b) — (f) 节做出的决定，将所有已付和未付的奖励金额退还给公司（或同意取消）。委员会应在委员会确定的适当范围内实施下文授权的回扣。委员会的所有决定均为最终决定，对参与者具有约束力。

(b) 赔偿金额的计算错误。如果委员会以其唯一和绝对的自由裁量权确定奖励金额的计算不正确，无论公司或公司的任何关联公司是否需要重报其财务报表，无论此类错误计算是否由于欺诈或故意不当行为所致，委员会均可要求偿还先前支付给参与者的全部或部分奖励和/或授权取消未付的奖励

任何此类奖励超过根据正确的财务指标本应支付的较低付款额的奖励金额。此外，在适用法律要求的范围内，奖励应遵守 (i)《多德-弗兰克法案》第954条（关于追回错误裁定的赔偿）及其相关规则和条例的追回要求；（ii）其他司法管辖区适用法律下的类似规则；以及（iii）公司为实施此类要求而采取的政策，所有这些都由委员会自行决定适用于此类参与者或奖励。

(c) 限制性盟约。如果委员会自行决定任何参与者违反了参与者雇佣协议或参与者与公司或公司任何关联公司之间包含适用的限制性契约的任何其他协议中包含的任何限制性协议，则该参与者将没有资格根据本计划获得任何未付的奖励金额，该参与者必须向公司偿还先前支付的全部或部分奖励。委员会可自行决定取消未付的奖励。

(d) 其他疏忽或故意的不当行为。如果委员会自行决定任何参与者因疏忽或故意不当行为导致公司或公司任何关联公司对第三方造成任何损失（定义见本文第3.5节），则该参与者应负责向公司或公司的任何关联公司偿还此类损失。如果该参与者没有根据要求立即向公司或公司的任何关联公司补偿，则公司或公司的任何关联公司可以在适用法律允许的最大范围内使用本计划下的任何未付奖励来抵消此类损失。

(e) 适用法律。在不限制上述规定的前提下，在遵守适用法律的必要范围内，所有奖励均可减少、取消、没收或补偿。

(f) 对某些不当行为的没收。任何参与者以任何身份在本公司故意伪造、操纵或严重疏忽处理与本计划奖励或付款计算相关的信息，都将没收任何未付的奖励，并将受到纪律处分，直至并包括解雇。

第 5.6 节第 280G 节。

(a) 一般来说削减了 280G。尽管本计划或与任何参与者达成的任何其他安排或协议有上述规定，但如果根据本协议向任何参与者支付的任何奖励金额与向该参与者支付的所有其他款项和福利相结合，这些款项和福利被视为《守则》第280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”（统称为 “付款”），将缴纳第4999条征收的税款该守则，或以后可能征收的任何类似税（“消费税”），然后（i）如果当前公平付款的市场价值，减去金额

消费税和所有其他适用税（“净付款额”）超过了参与者在将付款减少到一美元时所获得的金额，少于《守则》第280G (b) (3) 条（“280G门槛”）所指参与者 “基本金额”（“280G门槛”）的300％，在考虑了该金额的所有适用税款后，应按此处规定的方式付款；而且，(ii) 如果将净付款额降至280G门槛减去所有适用税款后不会超过付款的公允市场价值，公司应按照此处的规定 “削减” 向参与者支付的款项。为避免疑问，每位参与者应全权负责为任何此类款项征收的任何消费税，在任何情况下均不得要求公司缴纳消费税或向任何参与者提供任何形式的 “总额” 款项。

(b) 削减程序。如果削减，公司应减少对受影响参与者的付款，直到此类付款不超过280G门槛，这是公司根据本协议规定的善意合理确定的。就本协议而言，参与者的 “基本金额”、付款的当前公允市场价值、是否削减付款的决定（如本文所规定），以及削减金额的决定，应由公司的注册会计师（或公司注册会计师指定的注册会计师或审计师）在合理可行的情况下尽快确定，在任何情况下都不迟于三十 (30)) 控制权变更之日后的几天。此类决定的费用应由公司承担。

第 5.7 节不得重复福利或触发事件。为避免疑问，一旦发生公司控制权变更（定义见下文），本计划应被视为冻结，但根据第5.1-5.3节在控制权变更后应支付的福利除外；随后的控制权变更事件均不得触发本计划下的额外福利。

第六条计划期限；计划的修订或终止。

第 6.1 节计划期限。如果在生效日期三（3）周年之日或之前未发生控制权变更，则本计划将自动终止，并且任何参与者均无本协议下的任何其他权利。

第 6.2 节计划终止或修改。委员会可以随时修改、修改或终止本计划；但是，除非本计划条款明确规定，否则未经相关参与者的书面同意，委员会不得以减少根据任何现有奖励向参与者支付的现金（或等值财产，如果得到适当和法律授权）金额的任何方式修改或终止本计划。本计划的任何修改或终止将以书面形式提出，并由委员会批准。

第七条继任者的假设。

本公司或公司全部或几乎所有业务和/或资产（无论是直接还是间接的，无论是通过收购、合并、合并、清算或其他方式）的任何继任者都将承担本计划规定的义务并明确同意

履行本计划规定的义务的方式和程度与公司在没有继承的情况下履行此类义务的要求相同。除上述规定外，就本计划的所有目的而言，“公司” 一词将包括公司或公司业务和/或资产的任何继承人，这些继承人因法律或其他原因受本计划条款的约束。

第八条不保证未来的服务。

参与本计划不保证或承诺参与者继续为公司或公司任何关联公司提供服务，也不提供参与公司或公司任何其他关联公司的任何其他福利计划的权利。公司和本公司可能雇用参与者的任何其他关联公司保留随时以任何理由或无理由终止任何参与者的雇用的权利，无论有无原因。但是，根据参与者被解雇的情况，终止雇用的参与者可能有权获得本计划规定的福利。

第九条税收。

第 9.1 节预扣税。根据本计划支付的奖励将缴纳所有适用的联邦、州和地方预扣税以及所有其他适用的预扣税。公司或公司的任何关联公司都有权从本计划下的任何款项或其他分配中扣留履行任何适用的收入、就业和其他预扣税义务所需的任何款项。

第 9.2 节代码第 409A 节。尽管本计划有任何相反之处，但本计划和根据本计划颁发的奖励的目的和解释在形式和运作上均符合《守则》第409A条以及据此颁布的法规和指导方针或其豁免。根据美国财政部条例1.409A-1（b）（4）和（b）（9），在允许的最大范围内，本计划下的奖励应分别不受第409A条的约束，包括 “短期延期” 和 “离职费” 例外情况。任何可能导致本计划或根据本计划授予的任何奖励未能满足第409A条（或其豁免）的条款在为遵守第409A条而进行修订之前均无效力或效力，该修正案可以在第409A条允许的范围内追溯生效。就本计划下的遣散费而言，除非解雇构成《财政部条例》第1.409A-1（h）条所指的 “离职”，否则不得将解雇视为已经发生。尽管本计划有任何其他规定，但如果向参与者提供的任何与参与者离职有关的款项被确定为第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且参与者被确定为第 409A (a) (2) (b) (i) 条所定义的 “特定员工”，则此类付款应推迟到六 (6) 个月或参与者死亡中以较早者为准，视情况而定。

第 9.3 节公司不承担任何税收责任。尽管如此，公司、委员会或公司的任何关联公司均无义务采取任何行动来防止对任何人征收任何额外税款或罚款

《守则》第 409A 条或其他条款下的参与者。公司、委员会、董事会或公司的任何关联公司均不对任何参与者承担任何此类税收或罚款的责任，公司、委员会、董事会或其任何关联公司均无义务向任何参与者偿还因第409A条或其他原因可能向其征收的任何税款。

第十条资金。

本计划的任何条款均不要求公司或公司的任何关联公司为了履行本计划下的任何义务，购买资产或将任何资产存入接受捐款的信托或其他实体，或以其他方式隔离任何资产，公司或公司的任何其他关联公司也不会保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在用于此类目的的隔离、单独维护或管理的基金。本计划中包含的任何内容以及根据任何奖励协议的规定采取的任何行动都不会创建或解释为创建任何形式的信托。公司可能收购或投资的与本计划或其他有关的任何财产均不得被视为履行本协议项下对参与者的义务的担保，但无论出于何种目的，都将是公司普通基金的一部分。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利。

第十一条计划状态。

就1974年《雇员退休收入保障法》而言，本计划应为不合格、无准备金的递延薪酬计划，针对公司特定管理层成员或高薪员工的无准备金计划（“大礼帽” 计划）。

第十二条杂项。

第 12.1 节奖励的不可转让；受益人指定。在适用法律允许的最大范围内，参与者在本计划下的权利或利益不受预期、转让、出售、转让、质押、抵押或收费的约束，任何预测、转让、出售、转让、质押、抵押或扣押的尝试均无效。本协议项下的任何权利或利益均不受有权获得此类利益的参与者的债务、合同、责任或侵权行为的约束。尽管有上述规定，本计划下的每位参与者仍可不时指定一名受益人，如果该参与者死亡，该受益人将获得奖励。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有参与者在参与者有生之年以书面形式向公司提交受益人指定表格，并由公司接受时才有效，该表格基本上采用本文附录A所附形式或委员会另有要求。参与者死亡时的公司记录对于参与者受益人的身份具有决定性，应付的金额以及根据此类事实支付的款项应构成对本协议项下所有义务的完全履行。如果在参与者去世时没有向公司备案受益人的指定，或者如果委员会得出结论，该指定出于任何原因有效或可能无效，

那么奖励可以支付给已故参与者的配偶（如果还活着）。如果该配偶在参与者幸存下去，则应向参与者的遗产支付任何奖励。

第 12.2 节可分割性。如果发现本计划的任何条款无效或不可执行，则该条款不应影响本计划的其他条款，本计划在所有方面均应被解释为已省略该无效条款。

第 12.3 节《适用法律》。除非受适用的美国联邦法律的优先考虑，否则本计划、本计划下的任何奖励协议以及本协议各方在本协议标的方面的权利和义务应根据佐治亚州法律进行解释和执行，并仅受佐治亚州法律管辖，不包括该州可能导致适用任何其他司法管辖区法律的任何冲突或法律选择条款，也不考虑其所在地或地点参与者受雇于公司或任何关联公司。

第 12.4 节争议解决。

(a) 参与者（或任何寻求通过参与者提出索赔的任何人）之间可能提起的任何诉讼、索赔、诉讼原因、争议、要求、争议、争议、询问、调查、诉讼、不合规或违规指控或责任或潜在责任（启动第 12.4 (d) 节规定的任何初步或禁令救济司法程序除外）本公司或本公司的任何关联公司与任何标的、问题或与本计划有关的任何情况，包括但不限于参与者作为公司或公司任何关联公司的雇员就本计划或本计划下或与本计划有关的参与者奖励所提供的服务，或他们的解释和本计划中的任何事项，以及参与者（或任何寻求通过参与者提出索赔的人）之间延续、履行、解释或违反本计划（或与之相关的任何其他协议）的条款以及公司或公司的任何关联公司，无论是应公司或参与者的要求在生效日期之前、当天或之后订立或生效，应完全通过仲裁裁定，该仲裁为最终仲裁，在《联邦仲裁法》（“FAA”）和任何其他适用法律允许的最大范围内具有约束力。

(b) 尽管有上述规定，在将任何事项提交具有约束力的仲裁之前，各方（包括公司和相关参与者）应首先尝试通过根据美国仲裁协会调解程序进行的调解真诚地解决此类争议。根据本协议第 12 (a) 节，任何未通过此类调解解决的争议均可提交具有约束力的仲裁。

(d) 此类调解和仲裁应由美国仲裁协会（“AAA”）根据美国联邦航空局根据本计划和美国仲裁协会的商业仲裁规则（“AAA规则”）进行管理。任何调解或仲裁都应在

佐治亚州梅肯和任何此类调解或仲裁均应由根据AAA规则和本第12节指定的单一调解员或仲裁员（如适用）进行，该调解员或仲裁员应具有公司法、福利法和就业法事务方面的经验。

(e) 对仲裁员根据本协议做出的任何裁决的判决可由任何具有管辖权的法院根据该法院的惯例作出和执行，但只能在适用法律允许的情况下撤销或修改。

(f) 尽管有第12（a）条的规定，但公司或公司的任何关联公司可以在任何具有适当管辖权的法院就与本计划有关的任何临时或初步禁令或限制程序，包括参与者违反或威胁违反本计划条款的任何行为，在没有保证金的情况下向参与者寻求并获得临时或禁令救济。为了执行本条款，公司、委员会和每位参与者明确同意对佐治亚州比伯县拥有属地管辖权的联邦和州法院的属人管辖权。

(g) 对本第12条规定的权利的任何宽容或延迟执行均不得构成对本计划下任何权利的放弃。

(h) 本仲裁协议应在参与者终止在公司或公司任何关联公司的雇用以及本计划终止后继续有效。

第 12.5 节禁令救济。每位参与者理解、承认并同意，如果参与者违反或威胁违反本计划条款，公司及其关联公司将遭受无法弥补的损失，而金钱奖励无法充分补偿。参与者认识到，如果参与者未能履行、遵守或履行参与者与本计划有关的任何义务或责任，则任何法律补救措施都可能被证明对公司及其关联公司来说是不够的。因此，参与者同意，根据这些人的选择，公司及其关联公司在任何情况下都有权获得临时或永久的禁令救济，而无需证明实际损失。尽管此处有任何相反的规定，但适用于该法院管辖权的法律应适用于但仅限于所有此类临时或初步的禁令或限制程序。但是，参与者进一步承认，公司及其关联公司有权寻求法律补救措施（包括但不限于寻求其能够证明因此类违规行为而遭受的损失），以及在出现任何此类违规行为时作为衡平法救济的代替补救济金。

第 12.6 节标题。本计划中插入的标题仅为方便起见，不会被视为本计划的一部分，也不会影响其含义。

第 12.7 节完整协议。本计划构成了对本文所含主题的全部谅解和协议，除了与个人参与者的奖励协议外，任何参与者与公司或公司的任何关联公司之间没有任何协议、谅解、限制、陈述或保证，除本协议中规定或规定的协议、谅解、限制、陈述或担保。

鉴于，该计划自生效之日起已获得批准。

蓝鸟公司

/s/ 菲利普·霍洛克

作者：菲尔·霍洛克

是：首席执行官

附录 A

[受益人指定形式]

蓝鸟公司控制计划变更

受益人指定

参与者姓名：____________________________
其地址是 ________________________________________

关于根据蓝鸟公司控制权变更计划（“计划”）向我支付的任何款项，在我去世后，我特此撤销我先前根据本计划指定的任何受益人，作为替代，我特此指定以下受益人为我的受益人：

受益人:

100% 到，谁的地址是。

如果我的受益人在我去世时不在世，则根据本计划应支付的任何款项都将支付给我的遗产。

由下列签名的参与者在________________________的_______天执行，__________。

___________________________________

参与者的签名

附录 B

[奖励协议的形式]

蓝鸟公司控制计划变更

奖励协议

参与者：[名字]

奖励协议日期:[●]

特拉华州的一家公司蓝鸟公司（“公司”）很高兴地通知上述参与者（“参与者” 或 “您”），根据蓝鸟公司控制权变更计划（“计划”），您已被指定为参与者。

1.计划条款控制。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本奖励协议中将具有相同的含义。特此以引用方式纳入本计划中规定的所有适用条款、规定和条件，但未在此处列出。如果本计划中的任何条款与本计划的条款不一致，则以本计划的规定为准。

2.奖励。根据本计划的条款，特此向您授予本计划下的奖励，该奖励应符合本计划的条款和条件并根据该计划的条款和条件进行计算，其中可能包括控制权变更奖金和遣散费。为避免疑问，除非控制权发生变更（对于遣散费，如果在控制权变更后的十八（18）个月内出现符合条件的终止），否则本计划不支付任何福利。

3. 预扣税。所有奖励付款均应减去适用的预扣税。公司有权从与奖励相关的任何款项中扣除法律要求公司预扣的与该奖励相关的联邦、州、地方和外国税（如果有）。

4. 奖励保密性。您同意对本奖励协议的存在、您对本计划的参与以及本奖励协议的内容和条款（统称为 “奖励信息”）完全保密。除非适用法律要求，否则您只能向您的直系亲属、执行本奖励协议和本计划条款的任何诉讼中的法院以及您的会计师和任何专业税务或法律顾问披露奖励信息，前提是他们需要了解奖励信息以提供税收待遇建议或准备纳税申报表，并且必须尽最大努力防止向所有其他人披露任何奖励信息

第三方。您同意不会直接或间接地公开任何奖励信息。您承认并同意，任何未经授权披露奖励信息的行为都可能导致您丧失根据奖励协议和本计划产生的权利，包括付款权，还可能要求您将根据本奖励协议和计划收到的任何款项退还给公司。

5. 完整协议。本协议和本计划构成参与者与公司之间关于本奖励的全部谅解和协议。除非本计划另有规定，否则本协议只能通过双方签署的书面协议进行修改或修改。

6. 没有继续就业的权利。本计划或本协议中的任何内容均不赋予任何继续在公司工作的权利，也不得以任何方式干涉公司随时终止参与者工作的权利。

已被参与者接受

签名

打印姓名

已收到

日期：

蓝鸟公司

来自：

它是：