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由注册人提交
由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框：
¨	初步委托书	¨	机密仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）
☐	最终委托书
	权威附加材料
¨	根据第 240.14a-12 条征集材料


申请费的支付（勾选相应的方框）：
ý	无需付费
¨	根据《交易法》第14a-6（i）（4）和0-11条，费用在下表中计算。
	(1)	交易适用的每类证券的标题：

	(2)	交易适用的证券总数：

	(3)	根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（列出申请费的计算金额并说明其确定方式）：

	(4)	拟议的最大交易总价值：

	(5)	已支付的费用总额：

¨	事先用初步材料支付的费用。
¨	勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。
	(1)	先前支付的金额：

	(2)	表格、附表或注册声明编号:

	(3)	申请方：

	(4)	提交日期：

哈雷戴维森公司将提供以下有关公司将于2024年5月16日举行的2024年年度股东大会的委托书中提供的薪酬讨论和分析的补充信息。考虑到我们在委托书中描述的理由以及本补充文件中列出的其他信息，哈雷戴维森重申了其董事会的建议，即股东应在咨询基础上投票批准哈雷戴维森指定执行官（“NEO”）的薪酬，并投票支持选举所有董事候选人。

平衡绩效薪酬与股东一致性是我们高管薪酬计划的标志。我们的执行领导团队坚持不懈地致力于实现关键的近期和长期业绩，这些业绩对于执行我们的业务战略和推动股东价值至关重要。

2023年，董事会人力资源委员会（“HRC”）继续维持与公司五年战略计划The Hardwire一致的高管薪酬计划，该计划旨在巩固我们作为全球最受欢迎的摩托车品牌的地位。HRC对我们的执行领导团队执行我们的战略的能力充满信心，并在仔细考虑和考虑了股东的反馈后，就2023年高管薪酬做出了它认为符合公司和股东最大利益的决定。

正如我们在2024年的委托书中所披露的那样，HRC开展了一项广泛的股东宣传计划，以获取对我们的高管薪酬计划的反馈，以回应股东反馈和先前的 “薪酬说话” 投票。HRC主席、首席财务官、首席人力资源官和投资者关系人员在2023年年度股东大会之前和2023年秋季与股东进行了接触。在春季订婚期间，我们与占已发行股份约45％的股东举行了电话会议，在秋季宣传活动中与占已发行股份的32％的股东举行了电话会议。

对于春季和秋季的宣传工作，讨论的重点是高管薪酬和治理问题。总的来说，我们的股东高度支持我们的董事长、总裁和首席执行官以及执行领导团队的其他成员。

我们正在对我们的委托书披露进行补充，以澄清HRC审查并考虑了外联计划的股东反馈，并根据这些反馈进行了专门的修改，以解决与2022年理想激励计划（“AIP”）相关的股东问题。人权委员会重申，目前没有计划重复AIP或任何类似的计划，并进一步澄清说，它已决定将来只考虑在特殊情况下采取额外的一次性补偿行动。

根据上文讨论的外联计划期间收到的股东反馈以及我们的委托书中详述的股东反馈，HRC认为，除了我们的委托书中披露的其他2024年行动外，这一变化直接涉及并纳入了我们在讨论中以及先前通过Say on Pay投票获得的股东反馈。此外，作为我们强有力的公司治理实践的一部分，HRC重申其持续承诺，定期与股东互动并征求他们的意见。

2022年9月的LiveWire分拆与Hardwire的战略优先事项直接相关，即引领电动摩托车市场（投资引领电动摩托车市场）。我们决定将LiveWire建成一家独立的公司，将重点放在电动汽车（EV）上，哈雷戴维森继续涉足传统的内燃机领域，这有效地使我们在利用联合协同效应的同时，明确了两个品牌的细分和执行力。鉴于LiveWire和哈雷戴维森之间的牢固关系，我们坚信我们的首席执行官最有能力领导LiveWire度过最初的离职期。

分离两家公司后，LiveWire的首要任务是专注于产品创新和成本改进，使LiveWire能够随着电动汽车市场的发展占据份额，从而实现我们成为两轮电动汽车行业领导者的长期愿景。

因此，我们首席执行官在2022年和2023年的关键优先事项包括完成交易，成功地将LiveWire建成一家独立的公司，以及招聘一位将继续持续提高组织绩效的高素质领导者。为了强化Hardwire战略的目标并成功制定和实施LiveWire的战略，HRC设立了补充的STIP部分，并向蔡茨先生提供了价值为150万美元的奖励。基于2023年LiveWire战略的持续发展、他在使LiveWire成为一家独立公司方面的领导作用以及自2023年6月12日起任命卡里姆·唐内斯为LiveWire首席执行官的决定，蔡茨先生于2023年获得并获得了补充的STIP。

正如先前披露的那样，我们的董事会目前拥有种族/族裔和性别多元化的董事。正如我们的董事会组成所说明的那样，多元化在哈雷戴维森的文化中根深蒂固。例如，自2016年以来，两名董事会成员（占董事会22％）的性别多元化。同样，自2017年以来，我们的董事会一直在反映种族/族裔多样性，至少有22％的董事会成员具有种族/族裔多样性。

我们预计，我们对多元化的承诺将继续反映在董事会的组成中。长期以来，我们董事会提名和公司治理委员会（“NCGC”）的章程一直要求NCGC在其持续的董事候选人甄选和董事会更新的过程中考虑多元化。我们的做法反映了我们的承诺，除其他外，我们从不同的候选人中招聘，其中包括种族/族裔和性别多元化的候选人。

HRC仔细考虑了其2023年高管薪酬决定，并确定2023年采取的行动以及我们在委托书中披露的2024年变更植根于我们的绩效薪酬理念，与Hardwire战略计划直接相关，符合股东的长期利益。


哈雷戴维森补充信息 2024 年 5 月 8 日