10-Q

0001673772Q1假的--12-310001673772美国通用会计准则：设备会员2023-12-310001673772US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：资产支持证券会员2023-12-310001673772Rapt：二千一十九名员工股票购买计划会员2024-03-310001673772US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-03-310001673772US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001673772美国通用会计准则：设备会员2024-03-310001673772RAPT：限制性股票单位 RSUS 受期货投资成员的约束2023-01-012023-03-310001673772SRT: 最大成员Rapt: attheMarket会员2023-08-172023-08-170001673772US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001673772RAPT：二千一九股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001673772US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001673772US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001673772US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001673772US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001673772Rapt：已发行期权且出色会员RAPT：二千一九股权激励计划和二千一五股权计划成员2024-03-310001673772US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001673772US-GAAP：计算机设备成员2024-03-310001673772RAPT：二千一九股权激励计划成员2024-03-310001673772US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-3100016737722022-12-310001673772RAPT：二千一九股权激励计划成员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001673772US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001673772US-GAAP：额外实收资本会员Rapt: attheMarket会员2024-01-012024-03-310001673772US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001673772US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：资产支持证券会员2024-03-310001673772US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001673772US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001673772美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001673772US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001673772美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001673772US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001673772Rapt：雇员股票购买计划成员下可发行的预计股份2024-01-012024-03-310001673772Rapt: attheMarket会员2023-01-012023-03-310001673772Rapt: attheMarket会员2024-01-012024-03-310001673772Rapt：雇员股票购买计划成员下可发行的预计股份2023-01-012023-03-310001673772RAPT：二千一九股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-3100016737722024-03-310001673772US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001673772US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员2024-03-310001673772US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001673772US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001673772US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员2023-12-310001673772美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001673772US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001673772RAPT：普通股期权已发行且是杰出成员2024-01-012024-03-3100016737722024-01-012024-03-310001673772US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001673772RAPT：普通股期权已发行且是杰出成员2023-01-012023-03-310001673772US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-3100016737722023-01-012023-03-3100016737722023-03-310001673772US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001673772RAPT: 销售协议成员Rapt: attheMarket会员2023-01-012023-03-310001673772US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001673772US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001673772RAPT：二千一九股权激励计划成员US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001673772RAPT：二千一九股权激励计划成员US-GAAP：员工股权会员2024-03-3100016737722023-12-310001673772SRT: 最大成员RAPT: 销售协议成员Rapt: attheMarket会员美国通用会计准则：普通股成员2023-08-172023-08-170001673772US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001673772RAPT：二千一九股权激励计划成员Rapt：可供FutureGrants成员使用的股票2024-03-310001673772RAPT：二千一九股权激励计划成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-12-310001673772US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2024-03-3100016737722024-05-030001673772US-GAAP：计算机设备成员2023-12-310001673772US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001673772美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001673772US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001673772US-GAAP：公司债务证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001673772US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001673772RAPT: 销售协议成员Rapt: attheMarket会员2024-01-012024-03-310001673772美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001673772US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001673772US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001673772Rapt: attheMarket会员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001673772US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001673772RAPT：已发行预先注资的认股权证且未兑现会员2024-03-310001673772US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-12-310001673772美国通用会计准则：普通股成员2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票iso421:USD

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至 2024 年 5 月 3 日，有 34,903,476注册人已发行普通股的股份。

2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-X条第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些未经审计的简明合并财务报表仅包括公司认为必要的正常和经常性调整，这些调整是公平陈述公司的财务状况及其经营业绩和现金流所必需的。中期业绩不一定代表全年或任何后续中期的经营业绩或现金流量。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自该日的经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露。由于美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有披露均未包含在此处，因此这些未经审计的简明合并财务报表及其附注应与公司于2024年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。

随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括公司及其全资子公司RAPT Therapeutics Australia Pty Ltd.的合并账目，该公司成立于2018年，在截至2023年6月30日的季度中注销了注册。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

股票薪酬

公司使用Black-Scholes期权定价模型，根据授予日的公允价值，确定所有股票奖励的员工、非雇员和董事股票薪酬支出。对于仅具有服务条件的股票奖励，在必要的服务期内使用直线法确认基于股票的薪酬支出。没收将在发生时予以确认。

授予的限制性股票奖励的公允价值根据授予之日的股票价格确定。估计的公允价值在奖励的服务期内作为薪酬支出摊销。

每股净亏损

每股基本净亏损是通过将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，不考虑潜在的稀释证券。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数之和加上该期间根据库存股法计算的潜在稀释性证券数量。摊薄后的每股净亏损与基本每股净亏损相同，因为潜在的稀释性证券具有反稀释作用。

有价证券

有价证券主要包括商业票据、公司债务证券和美国政府机构证券。该公司已将其有价证券归类为可供出售的证券，并可能在规定的到期日之前出售这些证券。公司认为这些有价证券可用于支持当前业务，并将到期日超过12个月的有价证券归类为流动资产。公司的有价证券按估计公允价值计值，该估值来自独立定价来源，基于活跃市场的类似证券的报价。未实现收益和亏损作为累计其他综合收益（亏损）的组成部分列报。有价证券的成本根据保费摊销和到期折扣的增加进行了调整，这些折扣包含在扣除简明合并运营报表的其他收入中。

公司所有可供出售的投资均需接受定期减值审查。对于公允价值低于摊销成本的每项可供出售的投资，公司使用定量和定性因素来确定减值是信贷相关损失还是其他因素造成的，包括市值低于摊销成本的时间长短和程度、发行人的财务状况和短期前景以及公司在足够的时间内保留对发行人的投资的意图和能力，以满足任何风险预期的市值回升。如果减值是信贷相关损失造成的，则公司确认信贷损失备抵金。如果减值不是信用损失造成的，则公司将在其他综合亏损中确认该损失。

租赁

在合同开始时，公司确定一项安排是否包含租约。对于所有租赁，公司确定其分类为经营租赁或融资租赁。运营租赁包含在公司简明合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债中。

租赁确认发生在开始之日，租赁负债金额基于租赁期内租赁付款的现值。租赁期限可能包括在合理确定公司将行使期权的情况下延长或终止租约的期权。公司在确定租赁付款的现值时使用隐性利率（如果可用），或根据租赁开始日可用信息的增量借款利率。ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表我们在租赁期内支付租赁款项的义务。ROU资产还包括在开始日期之前支付的任何租赁付款，不包括获得的租赁激励。运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。包含租赁和非租赁部分的租赁协议通常作为单一租赁部分一起考虑.

最近的会计公告

财务会计准则委员会（“FASB”）或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，并由公司自规定的生效日期起通过。根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”），公司符合新兴成长型公司的定义，并根据乔布斯法案第107（b）条选择了延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（“ASU”）（第2023-07号，分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进（“亚利桑那州立大学第2023-07号”），更新了定性和定量可报告的分部披露要求，包括加强对重要分部支出的披露和增加的中期披露要求等。亚利桑那州立大学第2023-07号对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期有效。允许尽早通过，修正案应追溯适用。该公司认为，该准则的采用不会对其合并财务报表的披露产生重大影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《改进所得税披露》（“亚利桑那州立大学第2023-09号”），要求披露已缴纳的分类所得税，为有效税率对账的组成部分规定了标准类别，并修改了其他与所得税相关的披露。亚利桑那州立大学第2023-09号对2024年12月15日之后的财政年度有效，允许在前瞻性基础上采用，并有追溯性选择。允许提前收养。公司目前正在评估该准则对合并财务报表中所得税披露的影响。

3。公允价值测量

公允价值会计适用于定期在财务报表中以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债（至少每年一次）。金融工具包括现金和现金等价物、有价证券、应付账款和由于期限相对较短而接近公允价值的应计费用。

资产负债表中经常性以公允价值记录的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值的定义是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产将获得的交易价格或为在本市场或最有利市场转移该资产或负债的负债而支付的退出价格。关于公允价值计量的权威指南为披露公允价值计量标准建立了三级公允价值层次结构，如下所示：

1级——投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

二级——投入是指活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或其他基本上可以观察到或可以由相关资产或负债整个期限内可观察到的市场数据证实的投入；以及

第 3 级 — 对于衡量几乎没有市场数据支持的资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的输入。

该公司使用从第三方定价服务获得的估值来估算公司债务证券、商业票据和美国政府机构证券投资的公允价值。定价服务使用行业标准估值模型，包括基于收入和市场的方法，所有重要投入均可直接或间接观察，以估算公允价值。这些输入包括相同或相似证券的报告交易和经纪商/交易商报价、发行人信用利差、基准证券、基于历史数据和其他可观察到的输入的预付款/违约预测。

现金等价物和有价证券均被归类为可供出售证券，按公允价值定期计量，包括以下各项（以千计）：


		截至 2024 年 3 月 31 日
	公允价值等级制度级别	摊销成本			未实现收益		未实现损失			公平价值
金融资产：
货币市场基金	第 1 级	$	10,337		$	—	$	—		$	10,337
公司债务	第 2 级		18,795			15		(9	)		18,801
资产支持证券	第 2 级		4,772			1		(2	)		4,771
商业票据	第 2 级		55,661			2		(5	)		55,658
美国政府机构证券	第 2 级		52,024			17		(29	)		52,012
小计			141,589			35		(45	)		141,579
减去：现金等价物			(45,317	)		—		—			(45,317	)
有价证券		$	96,272		$	35	$	(45	)	$	96,262


		截至 2023 年 12 月 31 日
	公允价值等级制度级别	摊销成本			未实现收益		未实现损失			公平价值

金融资产：
货币市场基金	第 1 级	$	10,869		$	—	$	—		$	10,869
公司债务	第 2 级		19,531			37		(9	)		19,559
资产支持证券	第 2 级		5,242			7		(4	)		5,245
商业票据	第 2 级		59,828			7		(8	)		59,827
美国政府机构证券	第 2 级		63,206			91		(18	)		63,279
小计			158,676			142		(39	)		158,779
减去：现金等价物			(47,395	)		—		—			(47,395	)
有价证券		$	111,281		$	142	$	(39	)	$	111,384

截至2024年3月31日，公司处于未实现亏损状况的证券的未实现亏损是由利率变动造成的，不归因于信贷损失。截至2024年3月31日，公司持有的债务证券，未实现亏损总额为美元45,000其总公允价值为美元44.3百万。该公司不打算出售处于未实现亏损状况的证券，该公司认为，在摊销成本基础恢复之前，投资很可能会被持有。该公司做到了不t 记录截至当日与其有价证券相关的信贷损失或其他减值费用备抵金 2024年3月31日。

下表列出了截至本公司有价证券的剩余合同到期日 2024 年 3 月 31 日（以千计）：


	2024年3月31日
在一年或更短的时间内到期	$	88,717
一年到五年后逐渐成熟		7,545
总计	$	96,262

7。基于股票的薪酬n

下文列出了2019年股权激励计划（“2019年计划”）下的股票期权活动截至2024年3月31日的三个月：


				加权		平均值
				平均值		剩余的		聚合
	的数量			运动		合同的		固有的
	股份			每人价格		任期		价值
	杰出			分享		（年份）		（以千计）
截至 2023 年 12 月 31 日的余额		4,099,947		$	21.00		7.6	$	23,206
授予的股票期权		1,426,119			24.41
行使的股票期权		(14,374	)		4.67
股票期权被没收		(27,202	)		23.25
截至 2024 年 3 月 31 日的余额		5,484,490		$	21.92		8.0	$	1,289

截至 2024 年 3 月 31 日, 3,009,835根据2019年计划，股票仍可供发行。

下文列出了2019年计划下的限制性股票单位（“RSU”）活动截至2024年3月31日的三个月：


				加权
				平均值
	的数量			授予日期
	股份			公允价值
	杰出			每股
截至 2023 年 12 月 31 日的余额		13,500		$	44.66
RSU 已获批		—			—
RSU 归属和结算		(13,500	)		44.66
RSU 被没收		—			—
截至 2024 年 3 月 31 日的余额		—		$	—

股票薪酬支出

向员工和非员工授予的期权和限制性股票单位以及2019年员工股票购买计划（“2019年ESPP”）确认的股票薪酬支出总额如下（以千计）：


	在这三个月里已于 3 月 31 日结束，
	2024		2023
研究和开发	$	2,637	$	1,960
一般和行政		2,761		2,134
股票薪酬支出总额	$	5,398	$	4,094

截至 2024 年 3 月 31 日，与未兑现的未归属股票期权和预计归属的限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出为美元51.6百万。这笔未确认的股票薪酬支出预计将得到确认 3.1年份。

公司记录了与2019年ESPP相关的股票薪酬支出，为美元0.3每人一百万截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月.

8。每股净亏损

每股净亏损

下表列出了每股基本净亏损和摊薄后净亏损的计算结果截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千计，股票和每股数据除外）：


	三个月已结束 3月31日
	2024			2023
分子：
净亏损	$	(30,521	)	$	(29,271	)
分母：
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数		38,625,365			38,280,539
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.79	)	$	(0.76	)

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月, 4,000,0002022年5月私募融资中发行的购买公司普通股的预先筹资认股权证按加权平均值计入基本和摊薄后的每股净亏损计算中。截至 2024年3月31日，私募融资中发行的所有预先注资的认股权证均未到期。

由于具有反稀释性而未包含在摊薄后每股计算中的潜在稀释证券如下：


	截至3月31日，
	2024		2023
根据2019年计划和2015年股票计划发行和流通的股票期权		5,484,490		3,786,831
2019年ESPP下预计可发行的股份		61,848		46,101
限制性股票有待未来归属		—		13,500
总计		5,546,338		3,846,432

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们于2024年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包括基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于各种因素，包括但不限于本报告 “风险因素” 部分中讨论的因素，我们的实际业绩可能与管理层的预期存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表我们截至本10-Q表季度报告发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则即使将来有新信息可用，我们也没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件。您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。

我们是一家以临床阶段免疫学为基础的治疗公司，专注于为炎症性疾病和肿瘤学方面有大量未满足需求的患者发现、开发和商业化口服小分子疗法。利用我们专有的药物发现和开发引擎，我们正在开发高度选择性的小分子，旨在调节这些疾病背后的关键免疫反应。我们的两种主要候选药物，泽尔奈西农（RPT193）和替维西农（FLX475），均靶向C-C基序趋化因子受体4（“CCR4”），该药物靶标可能在炎症性疾病和肿瘤学中具有广泛适用性。

2024年2月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）对泽尔奈西农治疗特应性皮炎（“AD”）的2b期试验和泽奈西农治疗哮喘的2a期试验进行了临床搁置。临床暂停的决定是基于AD试验中一名患者发生的需要移植的严重肝衰竭不良事件。在两项临床试验中，泽尔奈西农的给药和新试验参与者的注册均立即停止。2024年5月，我们宣布决定关闭AD 2b期试验和哮喘2a期试验，并取消其失明，以指导我们的前进道路并支持我们与美国食品药品管理局的讨论。在实施临床暂停之前，共有229名患者参加了2b期AD试验，其中约110名患者已经完成了为期16周的给药期。

2024年4月，我们公布了我们正在进行的替维西农联合抗PD-1检查点抑制剂（“CPI”）pembrolizumab的2期试验的安全性和有效性数据，该组患者是晚期头颈部鳞状细胞癌（“HNSCC”）患者，尽管之前曾接受过CPI疗法（“CPI-Excerience”）治疗（“CPI-Experienced”），但其病情仍有进展。由CPI经验的32名患者组成的HNSCC队列患有大量预先治疗的疾病，69％的患者先前接受过三条或更多（最多六条）的治疗。在整个队列中，无论 PD-L1 或 HPV 状态如何，均在 5/32 名患者（15.6%）中观察到确诊的反应。在已知患有PD-L1+疾病（CPS ≥1）的23名患者中，观察到的ORR为17.4％（4/23），在已知患有HPV+疾病的18名患者中，观察到的ORR为22.2％（4/18）。

自2015年开始运营以来，我们已将大部分精力和财务资源用于建设我们的研发能力和建立我们的企业基础设施。因此，我们自成立以来就蒙受了净亏损。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为5.152亿美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们分别蒙受了3,050万美元和2930万美元的净亏损。除非获得候选药物商业化的批准，否则我们预计不会产生产品收入，而且我们无法向您保证我们将创造可观的产品收入或利润。

自成立以来，我们主要通过出售股权证券为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券为1.416亿美元，营运资金为1.272亿美元。2023年8月11日，我们在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了上架注册声明，该声明于2023年8月17日宣布生效，该声明涉及出售和发行高达4.5亿美元的公司证券，包括根据受控股权发行不时以一次或多次 “在场” 发行中发行和出售的1.5亿美元普通股军士长与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订的销售协议（“自动柜员机销售协议”）（“Cantor”）和 Leerink Partners LLC。自动柜员机销售协议取代了受控股权发行军士长本公司、Cantor and Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated于2020年11月4日签订的销售协议。在截至2024年3月31日的三个月中，公司根据自动柜员机销售协议以 “现场” 发行方式出售了365,316股普通股，扣除佣金和其他发行相关费用后，净收益为900万美元。截至2024年3月31日，根据自动柜员机销售协议，有高达1.406亿美元的普通股可供未来发行。我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及有价证券将足以为我们在本10-Q表季度报告提交之日起至少12个月内的计划运营提供资金。

我们预计，在可预见的将来，随着我们扩大产品线，通过临床开发推进候选药物，接受监管审批程序，如果我们的候选药物获得批准，将启动商业活动，我们预计将产生巨额支出。具体而言，在短期内，我们预计将产生与正在进行和计划中的临床试验相关的巨额费用，包括解决Zelnecirnon治疗AD的2b期试验和哮喘的2a期试验的临床搁置问题、制造工艺的开发和验证以及其他开发活动。

我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和推行我们的发展战略。在我们能够从候选药物的销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们希望通过股权或债务融资或其他资本来源（包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易）为我们的运营提供资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的资金。如果我们未能筹集资金或在需要时签订此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止候选药物的开发和商业化，或者推迟扩大产品管道的努力。我们还可能被要求向其他各方出售或许可开发或商业化我们的候选药物的权利。

我们会将内部和外部的研发费用作为支出，因为这些费用是产生的。我们跟踪每种候选药物产生的外部研发成本。但是，我们不按候选药物跟踪内部研发成本，因为相关工作及其成本通常分散在多个候选药物中。

对于将用于未来研发活动的商品或服务，我们将不可退还的预付款记作收到货物或提供服务时的费用，而不是付款时的费用。

临床试验成本是研发费用的一部分。根据相关协议，我们根据对单项研究生命周期内完成工作的估计，将由第三方（包括临床研究组织（“CRO”）和其他服务提供商开展的临床试验活动的费用作为支出。我们使用从我们的人员和外部服务提供商那里获得的信息来估算所产生的临床试验成本。

外部研发费用主要包括开发我们的候选药物所产生的成本，包括：

尽管我们预计，由于上述泽尔奈西农临床试验的临床搁置，我们的研发费用将在短期内减少，但我们预计在未来几年内将大量资源用于研发，努力完成现有和启动更多临床试验，争取监管部门批准泽尔奈西农和蒂武梅西农并将其他项目推进到临床开发。预测完成临床计划或验证我们的制造和供应流程的时机或最终成本非常困难，并且可能由于多种因素而出现延迟。

一般和管理费用主要包括人事相关费用，包括行政、财务、人力资源、业务和企业发展及其他行政职能人员的工资和股票薪酬；法律、咨询和会计服务的专业费用；租金和其他设施成本；折旧和其他未归类为研发费用的一般运营费用。

我们预计将继续承担支持我们作为上市公司的持续运营的费用，包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场规章制度相关的费用、保险费用、投资者关系费用、审计费、专业服务以及一般管理费用和管理费用。

我们的现金和现金等价物以及有价证券投资于货币市场基金、公司债务证券、商业票据和美国政府机构证券。其他净收入主要包括我们的现金和现金等价物以及有价证券的利息以及外币交易的调整损益。

我们的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的列报费用。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们认为，下文讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

与我们在2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中披露的关键会计政策和估计相比，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。随附的简明合并财务报表附注2中的 “重要会计政策摘要” 中也描述了我们的重要会计政策。

截至2024年3月31日的三个月，研发费用从截至2023年3月31日的三个月的2560万美元减少了80万美元，下降了3％，至2480万美元。研发费用的减少主要是由于与泽尔奈西农相关的开发成本减少了130万美元，与tivumecirnon相关的开发成本减少了130万美元，与早期项目相关的开发成本减少了70万美元，实验室用品成本减少了50万美元，但部分被180万美元的人事成本、30万美元的咨询费用、20万美元的设施成本和70万美元的股票薪酬的增加所抵消开支。

以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的研发费用比较（以千计）：

如前所述，我们不按候选药物追踪内部研发费用，因为相关工作及其成本通常分散在多个候选药物中。

截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的600万美元增加了170万美元，增长了29％，至770万美元。一般和管理费用的增加主要是由于人事费用增加了60万美元，股票薪酬支出增加了60万美元，咨询费用增加了40万美元，设施成本增加了10万美元。

截至2024年3月31日的三个月，其他收入净额从截至2023年3月31日的三个月的230万美元下降了30万美元，下降了13％，至200万美元。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三个月投资现金余额减少导致利息收入减少。

自成立以来，我们主要通过出售股权证券为我们的运营提供资金。在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据自动柜员机销售协议以 “在场” 发行中净出售了365,316股普通股

扣除佣金和其他发行相关费用后的收益为900万美元。截至2024年3月31日，根据自动柜员机销售协议，高达1.406亿美元的普通股可供未来发行。截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券为1.416亿美元，营运资金为1.272亿美元。我们的现金等价物和有价证券包括商业票据、公司债务证券和美国政府机构证券。超过即时需求的现金将根据我们的投资政策进行投资，主要是为了流动性和资本保值。自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。

截至2024年3月31日，我们的累计赤字为5.152亿美元。我们预计将承担巨额成本，以开展必要的研发活动，开发和商业化我们现有和未来的候选药物。开展这些活动将需要额外的资金，我们打算通过发行额外的股权或债务、与其他公司的战略联盟或其他融资来源来筹集此类资金。但是，如果此类资本的可用水平或条件不足，我们可能需要大幅减少运营开支，推迟或缩小某些研发计划的范围或取消这些计划。我们认为，在本报告提交之日后的至少未来12个月内，我们目前的现金和现金等价物以及有价证券将足以为我们的预期运营水平提供资金。

在可预见的将来，我们将继续需要额外的资金来开发我们的候选药物并为运营提供资金。我们可能寻求通过私募或公开股权或债务融资、与其他公司的合作或其他安排或通过其他融资来源筹集资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。我们未能在需要时筹集资金，可能会对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。我们预计，我们将需要筹集大量额外资金，其要求将取决于许多因素，包括：

此外，由于各种宏观经济因素，包括持续的海外冲突的影响等，全球金融市场经历了重大混乱，导致全球经济普遍放缓。此外，通货膨胀率，特别是美国和英国的通货膨胀率，已经上升到几十年来从未见过的水平。此外，美联储已经提高了利率，并可能进一步提高利率，以应对通货膨胀的担忧。利率的提高，尤其是加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济的不确定性并加剧这些风险。此外，硅谷银行、签名银行和第一共和国银行的倒闭导致了更广泛的金融机构流动性风险和担忧。如果其他银行和金融机构将来因影响银行系统和金融市场的金融状况而倒闭或破产，我们获得现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，我们筹集额外资本的能力可能会受到严重损害。如果干扰和放缓加深或持续下去，我们可能无法以优惠条件获得额外资本，甚至根本无法获得额外资本，这可能会对我们推行业务战略的能力产生负面影响。有关与我们的大量资本要求相关的其他风险，请参阅 “风险因素”。

如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，我们的股东可能会遭遇稀释。未来的任何债务融资都可能向我们施加限制我们运营的契约，包括限制我们承担留置权或额外债务、支付股息、回购普通股、进行某些投资以及参与某些合并、合并或资产出售交易的能力。任何股权或债务融资都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要推迟、减少或终止部分或全部开发计划和临床试验。我们还可能被要求向其他各方出售或许可开发或商业化我们希望保留的候选药物的权利。

下表列出了下文所列每个时期现金和现金等价物的主要来源和用途（以千计）：

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2710万美元，净亏损3,050万美元，运营资产和负债变动190万美元，部分被主要用于折旧、摊销、非现金运营租赁费用和股票薪酬支出的非现金费用总额为530万美元。与截至2023年3月31日的季度相比，截至2024年3月31日的季度中用于经营活动的现金增加了850万美元，这主要是由于净运营资产和负债净变动900万美元，净亏损增加了130万美元，但部分被有价证券折扣增加的50万美元和股票薪酬支出增加130万美元所抵消。

截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,860万美元，净亏损为2930万美元，部分被非现金费用所抵消，主要是折旧、摊销、非现金运营租赁费用和股票薪酬支出，总额为350万美元，运营资产和负债变动产生的净现金为720万美元。

截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为1,590万美元，主要来自3,280万美元的有价证券到期收益，部分被购买1,680万美元的有价证券和10万美元的房地产和设备所抵消。截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为2530万美元，主要来自6,390万美元的有价证券到期收益，部分被购买3,780万美元的有价证券和80万美元的房地产和设备购买所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为900万美元，其中包括根据自动柜员机销售协议出售股票的净收益。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为10万美元，这些现金来自于根据我们的员工股票计划行使股票期权。

我们在正常业务过程中的现金需求与我们在2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源——实质性现金需求” 标题下披露的要求没有实质性变化。

2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。根据乔布斯法案第107（b）条，我们选择延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，直至我们（i）不再是新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法》中规定的延长的过渡期之日为止。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。我们可能会在2024年12月31日之前利用这些条款。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可以利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，并且只要以下条件下我们就可以利用这些按比例披露的优势：(i) 非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股在第二财季的最后一个工作日计算低于2.5亿美元，或者 (ii) 我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元，有表决权和无表决权的普通股持有按最后一个工作日计算，非关联公司低于7亿美元我们的第二个财政季度。

作为S-K法规第10项所定义的 “小型申报公司”，我们无需提供此信息。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日的《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括酌情传达给其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

管理层确定，截至2024年3月31日，在当时结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待处理，这些索赔或诉讼的最终处置将对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

我们的业务和对普通股的投资涉及高度的风险。您应仔细考虑并阅读下述所有风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中包含的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的其他公开文件。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的以下任何风险或其他风险和不确定性的发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和股票价格产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分原始投资。本10-Q表季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。由于特定因素，包括下述风险和不确定性，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的以下任何风险或其他风险和不确定性的发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和股票价格产生重大不利影响。其中一些风险是：

我们的泽尔奈西农的2期临床试验处于临床暂停状态，如果美国食品药品管理局不解除搁置，我们可能无法继续对泽尔奈西农进行临床开发。我们当前或未来的候选产品可能会在临床开发中失败或出现延迟，从而对其商业可行性产生重大不利影响。

2024年2月，美国食品药品管理局对我们在AD中对泽尔奈西农的2b期试验和我们的泽尔奈西农治疗哮喘的2a期试验进行了临床搁置。临床暂停的决定是基于AD试验中一名患者发生的需要移植的严重肝衰竭不良事件。在两项临床试验中，泽尔奈西农的给药和新试验参与者的注册均立即停止。2024年5月，我们宣布决定关闭AD 2b期试验和zelnecirnon治疗哮喘的2a期试验，并取消其失明，以指导我们的前进道路并支持我们与美国食品药品管理局的讨论。我们可能无法确定严重不良事件的因果关系，也无法令人满意地解决及时或根本无法解决临床搁置所需要的问题，而且我们预计在努力解决临床搁置时会产生额外费用，这可能是巨额的。如果FDA不解除临床封锁，我们可能无法继续对zelnecirnon进行临床开发，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们在市场上没有产品，也没有获得监管部门批准的产品。除了泽尔奈西农和替维西农之外，我们的候选药物均未在人体中进行过试验。我们的候选药物均未进入后期开发阶段或关键临床试验，任何此类试验可能要过数年才能启动，如果有的话。我们实现和维持盈利能力取决于我们单独或与合作伙伴共同开发、获得监管部门批准并成功商业化一种或多种候选药物。

在获得任何候选药物的监管批准之前，我们必须进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们的候选药物对人体的安全性和有效性。如上所述，在发生需要移植的严重肝衰竭不良事件后，美国食品药品管理局已暂停了我们对泽尔奈西农的两项临床试验，我们可能无法证明泽尔奈西农的安全性令美国食品药品管理局满意。关于替维西农，尽管我们已经成功完成了临床前研究和一项针对健康志愿者的1期临床试验，并且正在进行一项1/2期临床试验，研究将替维西农作为单一药物以及与pembrolizumab联合用于一系列肿瘤，但还需要进行更多的临床试验。无法保证美国食品药品管理局会取消对泽尔奈西农二期临床试验的临床搁置，也不能保证允许我们对泽尔奈西农、替维西农或任何其他潜在候选药物进行额外的临床试验。此外，我们无法确定我们的任何项目能否及时完成或取得成果临床试验，无法预测美国食品药品管理局或其他监管机构是否会接受我们提议的临床计划，也无法预测任何临床前研究或临床试验的结果最终是否会支持泽尔奈西农、tivumecirnon或任何其他潜在候选药物的进一步开发。

我们的临床开发工作面临基于新方法、靶点和作用机制的候选药物开发所固有的失败风险。尽管泽尔奈西农已在多个临床前模型中以及针对少数AD患者的1a/1b期试验的安慰剂对照的1b期部分中显示出活性，但无法保证来自我们针对AD患者的2b期试验或针对哮喘患者的2a期试验，或者如果美国食品药品管理局允许我们继续进行泽尔奈西农临床开发的任何未来临床试验的数据，都会显示出有益处给患者。此外，尽管tivumecirnon目前正在进行1/2期临床试验，并已在少数非小细胞肺癌患者中显示出活性，但无法保证tivumecirnon最终会使患者受益。在正在进行的替维西农的1/2期临床试验中，已在少数患者中观察到药物反应。可能不会在其他患者身上观察到进一步的反应，或者在接受替维西农和派姆珠单抗治疗的患者中观察到的反应完全是由给患者服用的pembrolizumab引起的，而不是由tivumecirnon引起的，或者这些反应是自发的，与tivumecirnon或pembrolizumab无关。如果数据不值得向前推进，在某些迹象中，我们已经停止了tivumecirnon的开发，并且将来可能会选择停止开发tivumecirnon。例如，在2022年，我们决定不推进tivumecirnon在鼻咽癌和纯粹的头颈部鳞状细胞癌中的开发。此外，由于意外世界事件的影响，我们可能无法注册试验或完成给药间隔。无法保证我们的候选药物的预期效果将在临床试验中视情况而定得到观察或避免，也无法保证候选药物会为人类带来任何显著的临床益处。临床前研究的结果不一定能预测临床研究的结果。此外，尽管我们的候选药物旨在解决与现有药物和疗法相同的适应症，但我们尚未进行正面临床试验，将我们的候选药物与此类现有药物和疗法进行比较。因此，您应该根据像我们这样的临床和临床前阶段治疗公司经常遇到的成本、不确定性、延迟和困难来考虑我们的前景。

Tivumecirnon目前正在作为单一药物进行临床开发和测试，并与pembrolizumab（由默沙东根据我们现有合作协议提供）联合使用。如果默沙东终止合作协议，我们将需要购买pembrolizumab以继续我们当前和计划中的临床试验，或者引入另一种抗PD-1疗法与tivumecirnon共同给药，以代替pembrolizumab，这可能需要我们重启临床前研究或临床试验。这可能会导致我们的业务计划发生变化，并对我们的业务、财务状况或经营业绩和前景造成重大损害。此外，如果tivumecirnon被批准作为与pembrolizumab联合使用的治疗方法，那么pembrolizumab未来与tivumecirnon一起给药的供应将影响我们商业化替维西农的能力。例如，如果pembrolizumab的供应因任何原因受到限制，如果获准商业销售，则可能会限制tivumecirnon的商业吸收。

我们可能没有足够的财政资源来继续开发现有或任何潜在的候选药物，也无法为其建立新的合作或伙伴关系。如果我们遇到任何延迟或阻碍监管部门对候选药物的批准或我们商业化能力的问题，我们的处境可能会更加恶化，例如：

此外，我们和我们潜在的未来合作伙伴可能永远无法获得任何候选药物的上市和商业化许可。即使我们或潜在的未来合作伙伴获得了监管部门的批准，批准的对象或疾病适应症或患者群体可能不如我们的预期或期望那么广泛，或者可能需要贴上包含重大使用或分销限制或安全警告的标签。我们或潜在的未来合作伙伴可能会受到上市后测试要求的约束，以维持监管部门的批准。

我们是一家临床阶段的治疗公司，有亏损历史。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受重大损失，并且可能永远无法实现或维持盈利能力，这可能导致我们普通股的市值下跌。

自成立以来，我们已将大部分资源投入到研发上，包括我们的药物发现和开发引擎、临床前研究和临床试验；筹集资金；建立我们的管理团队；以及开发和维护我们的知识产权组合。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为3,050万美元和2930万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为5.152亿美元。我们几乎所有的损失都源于与我们的研发计划有关的费用以及与我们的业务有关的一般和管理费用。此外，我们预计在可预见的将来不会从产品销售中产生任何收入，并且由于研发成本、临床前研究、临床试验以及我们当前和潜在未来候选药物的监管批准程序，我们预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损。

随着我们努力推进我们的主要候选药物泽尔奈西农和替维西农的临床开发，我们预计将继续出现净亏损。但是，我们未来的损失金额尚不确定。我们通过产品销售创造收入并实现或维持盈利能力（如果有的话）将取决于成功开发候选药物、获得监管部门批准上市和商业化候选药物、以商业合理的条件生产任何批准的产品、建立未来的合作或其他合作伙伴关系、为任何批准的产品建立销售和营销组织或合适的第三方替代方案，以及筹集足够的资金为我们的运营提供资金。如果我们或我们未来的任何合作伙伴无法开发一种或多种候选药物并将其商业化，或者如果任何获得监管部门批准的候选药物的销售收入不足，我们将无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

Zelnecirnon、tivumecirnon或其他未来的候选药物可能无法表现出支持进一步临床开发或商业可行性所必需的安全性和有效性。此外，研究和临床前研究的成功或早期临床试验结果可能并不表示在以后的试验中获得的结果。同样，来自临床试验的初步、初始或中期数据可能与最终数据存在重大差异。

我们已经在健康志愿者和AD患者中完成了泽尔奈西农的1a/1b期试验。我们之前正在进行一项针对 AD 患者的泽尔奈西农的 2b 期试验和一项针对哮喘的 2a 期试验。但是，在2024年2月，美国食品药品管理局对这些研究进行了临床搁置，理由是AD试验中一名患者出现了需要移植的严重肝衰竭不良事件。在两项临床试验中，泽尔奈西农的给药和新试验参与者的注册均立即停止。2024 年 5 月，我们宣布决定关闭和取消这两项试验，以指导我们的前进道路并支持我们与 FDA 的讨论。我们可能无法确定严重不良事件的起因，也无法令人满意地解决及时或根本无法解决临床搁置所需的问题，而且我们预计在努力解决临床搁置时会产生额外费用。如果美国食品药品管理局不解除临床搁置，我们可能无法继续对泽尔奈西农进行临床开发。

此外，我们已经完成了一项针对tivumecirnon的健康志愿者的1期临床试验。我们正在进行一项1/2期临床试验，研究将替维西农作为单一药物以及与pembrolizumab联合使用。我们最终可能会发现，泽尔奈西农和替维西农都不符合确定治疗有效或安全的标准。因此，我们可能永远无法成功开发出基于泽尔奈西农或蒂武梅西农的可销售产品。如果zelnecirnon、tivumecirnon或我们未来的任何潜在候选药物被证明是无效、不安全或在商业上不可行的，那么我们的整个产品线几乎没有价值，这可能要求我们改变对小分子发现和开发的重点和方法，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

此外，研究和临床前研究或早期临床试验的结果不一定能预测未来的临床试验结果，临床试验的初步、初步和中期结果不一定代表最终结果。我们会不时发布或报告初步、初步或中期数据，并且将来可能会发布或报告初步数据。来自我们临床试验的初步、初步或中期数据和合作者的初步、初步或中期数据可能无法代表试验的最终结果，并且有可能随着患者入组的持续和/或更多患者数据的出现，一项或多项临床结果可能发生重大变化。在这方面，此类数据可能显示出临床获益的初步证据，但是，随着对患者的持续跟踪和越来越多的患者数据的出现，任何治疗效果都可能不会对患者持续存在和/或随着时间的推移而减弱或完全停止。初步、初步或中期数据仍需接受审计和核查程序，这可能会导致最终数据与此类初步、初始或中期数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应仔细和谨慎地考虑初步、初步或临时数据。

此外，正在进行临床试验的候选产品的失败率很高。尽管在临床前测试和早期临床试验中取得了令人鼓舞的结果，但生物制药行业的许多公司在后期临床试验中还是遭受了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据会有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻碍监管机构的批准。任何此类挫折都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

我们在使用和扩展我们的专有药物发现和开发引擎来建立候选药物管道方面可能不会取得成功，而且作为一个组织，我们没有成功开发药物的历史。

我们战略的一个关键要素是使用和扩大我们的专有药物发现和开发引擎，建立潜在候选药物的管道，并通过临床前研究和临床开发来推进这些候选药物的发展，以治疗各种疾病。作为一个组织，我们从未开发过候选药物直至商业化，也从未进行过关键临床试验。尽管我们迄今为止的研发工作使我们确定和开发了泽尔奈西农、替维西农和其他潜在的未来候选药物，但无论是我们的专有药物发现和开发引擎，还是我们的组织，都没有成功的记录。我们目前的候选药物可能不是安全或有效的疗法，我们可能无法开发出任何成功的候选药物。我们的专有药物发现和开发引擎正在发展，可能无法达到可以建立候选药物管道的状态。即使我们成功建立了候选药物管道，我们确定的潜在候选药物可能不适合临床开发或生成可接受的临床数据，包括不可接受的毒性或其他特征，这些特征表明候选药物不太可能成为获得美国食品药品管理局或其他监管机构的上市批准或获得市场认可的产品。即使我们确定的候选药物适合临床开发，但我们作为一个组织缺乏药物开发经验，也可能导致我们无法成功开发候选药物直至商业化。如果我们不能成功开发和商业化候选药物，我们将来将无法创造产品收入。

未能成功验证、开发我们的候选药物的伴随诊断并获得监管部门的批准，可能会损害我们的药物研发战略和运营业绩。

作为我们临床开发方法的要素之一，我们可能会寻求筛选和识别更有可能从我们的候选药物中受益的患者。为实现这一目标，我们可能会寻求由我们或第三方合作者开发和商业化伴随诊断方法。伴随诊断有时是与相关产品的临床计划一起开发的。批准将伴随诊断作为产品标签的一部分，将限制候选药物的使用范围仅限于那些更有可能从我们的候选药物中受益的患者。

伴随诊断作为医疗器械受美国食品药品管理局和其他监管机构的监管，在商业化之前需要单独的许可或批准。迄今为止，美国食品和药物管理局已要求肿瘤疗法的所有伴随诊断必须获得上市前批准。我们在开发和获得这些伴随诊断的批准方面可能会遇到困难。我们或第三方合作者在开发或获得伴随诊断的监管部门批准方面的任何延迟或失败都可能延迟或阻碍我们的相关候选药物的批准。与开发伴随诊断相关的时间和成本可能不是成功推销该产品所必需的。

市场可能无法接受我们当前或潜在的未来候选药物，我们可能不会通过销售或许可候选药物获得任何收入。

即使包括泽尔奈西农或替维西农在内的候选药物获得了监管部门的批准，我们也可能无法通过此类产品的销售创造或维持收入。市场对我们当前和未来潜在候选药物的接受程度将取决于以下因素：

如果我们商业化的任何候选药物未能获得市场认可，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

我们在扩大已获批准的候选药物的适应症方面可能不会取得成功。

我们药物开发战略的一部分是对我们的候选药物进行临床测试并寻求监管部门的批准，我们认为在这些适应症中，有最多的证据表明我们将能够快速生成概念验证数据。然后，我们打算扩大临床试验范围，并寻求肿瘤和炎症性疾病领域其他适应症的监管批准。为我们的候选药物进行更多适应症的临床试验需要大量的技术、财务和人力资源，并且容易出现药物开发固有的失败风险。即使我们获得了初始适应症的批准，我们也无法向您保证，我们将成功地为其他适应症的候选药物获得监管部门的批准。

如果我们或其他人以后发现泽尔奈西农或替维西农引起的不良副作用，我们推销候选药物并从中获得收入的能力可能会受到损害。

zelnecirnon、tivumecirnon或任何其他潜在的未来候选药物引起的不良副作用可能导致监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构推迟或拒绝监管部门的批准。例如，2024年2月，美国食品药品管理局对我们在AD中对泽尔奈西农的2b期试验和泽尔奈西农治疗哮喘的2a期试验进行了临床搁置，理由是AD试验中一名患者出现了需要移植的严重肝衰竭不良事件。在两项临床试验中，泽尔奈西农的给药和新试验参与者的注册均立即停止。2024年5月，我们宣布决定关闭AD 2b期试验和哮喘2a期试验，并取消其失明，以指导我们的前进道路并支持我们与美国食品药品管理局的讨论。我们可能无法确定严重不良事件的起因，也无法令人满意地解决及时或根本无法解决临床搁置所需要的问题，而且我们预计在努力解决临床搁置时会产生额外费用，这可能是巨额的。如果FDA不解除临床封锁，我们可能无法继续对zelnecirnon进行临床开发，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

尽管我们尚未发现替维西农对健康受试者的任何不良副作用，这些副作用限制了我们在人体中测试替维西农的能力，但其使用可能会产生不良的副作用。我们的临床试验结果可能显示这些副作用的严重程度和流行率很高且不可接受。在这种情况下，我们的试验可能会暂停或终止，美国食品和药物管理局或其他监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准任何或所有靶向适应症的候选药物。此类副作用还可能影响患者招募或受试患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何此类事件都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并损害我们的创收能力。

此外，临床试验的性质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量有限，暴露时间有限，只有当接触候选药物的患者人数明显增加或患者暴露时间较长时，才能发现候选药物的罕见和严重副作用。

如果我们当前或未来的任何候选药物获得监管部门的批准，并且我们或其他人发现其中一种产品引起的不良副作用，则可能会发生以下任何不良事件，这可能导致我们损失大量收入，并对我们的经营和业务业绩产生重大不利影响：

我们将需要大量额外资金来推进候选药物的开发以及我们的药物发现和开发引擎，而且我们无法保证将来会有足够的资金来开发和商业化我们当前或潜在的未来候选药物。

自成立以来，我们已经使用大量现金为运营提供资金，并预计在可预见的将来我们的支出将大幅增加。开发我们的候选药物和进行临床试验，以治疗炎症性疾病、癌症和我们未来可能研究的任何其他适应症，将需要大量资金。因此，我们预计，与正在进行的活动相关的支出将增加，尤其是在我们继续研究和开发、启动候选药物的临床试验并寻求上市批准的情况下。此外，如果我们获得任何候选药物的上市许可，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外，我们预计将继续产生与上市公司运营相关的成本。因此，我们将需要为我们的持续运营获得大量额外资金。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。

截至2024年3月31日，我们有1.416亿美元的现金和现金等价物以及有价证券。根据目前的业务计划，我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及有价证券将提供足够的资金，使我们能够自本10-Q表季度报告发布之日起至少在未来12个月内履行义务。我们未来的资本需求以及我们预计现有资源支持运营的时期可能与我们的预期有很大差异。我们的每月支出水平因新的和正在进行的研发以及其他公司活动而异。由于我们当前和未来潜在候选药物的开发和商业化存在许多风险和不确定性，以及我们可能在多大程度上与第三方合作参与其开发和商业化，因此我们无法估计与当前和预期的临床前研究、临床试验以及任何批准的营销和商业化活动相关的资本支出和运营支出增加的金额。我们的运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于：

迄今为止，我们主要通过出售股权证券为我们的业务提供资金。我们可能会寻求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排以及其他营销和分销安排相结合的方式筹集任何必要的额外资本。我们无法向您保证，我们将成功地获得足以为我们的运营提供资金的额外资金，或者以对我们有利的条件获得更多资金。尽管持续的海外冲突的长期经济影响以及银行倒闭可能导致的银行存款或贷款承诺未来中断的长期经济影响难以评估或预测，但所有这些事件都对全球金融市场造成了重大干扰，并导致了全球经济普遍放缓。此外，通货膨胀率，尤其是美国和英国的通货膨胀率，已经上升到几十年来从未见过的水平。通货膨胀加剧可能导致运营成本（包括劳动力成本）增加，并可能影响我们的运营预算。此外，美联储已经提高了利率，并可能进一步提高利率，以应对通货膨胀的担忧。利率的提高，尤其是加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济的不确定性并加剧这些风险。此外，硅谷银行、签名银行和第一共和国银行的倒闭导致了更广泛的金融机构流动性风险和担忧。如果股票和信贷市场恶化，包括由于宏观经济或其他全球条件而恶化，例如通货膨胀、利率上升、衰退前景、政府关闭、银行倒闭和其他金融体系中断、内乱或政治动荡、军事冲突、流行病或其他健康危机以及供应链和资源问题，则可能使任何必要的债务或股权融资更加难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更稀释活跃的。无论如何，如果中断和放缓加深或持续下去，我们可能无法以优惠条件获得额外资本，甚至根本无法获得额外资本，这可能会对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。

如果我们在需要时无法获得足够的资金，我们可能不得不推迟、缩小或暂停一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划或商业化工作。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们当前和潜在的未来候选药物、未来收入来源或研究计划的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款发放许可。如果我们确实通过公开或私募股权或可转换债券发行筹集额外资金，则我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算优惠或其他对我们和我们的股东权利产生不利影响的权利。如果我们通过债务融资筹集额外资金，我们可能会受到契约的约束，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。

除非我们当前和未来潜在的候选药物经过临床测试、获准商业化并成功上市，否则我们预计在可预见的将来不会从产品销售中获得收入。

我们可能会将有限的资源用于研究特定的候选药物，而无法利用可能更有利可图或更有可能成功的候选药物。

由于我们的财务和管理资源有限，我们打算将工作重点放在特定的研发计划上，包括泽尔奈西农、替维西农或其他未来候选药物的临床开发。因此，我们可能会放弃或推迟对其他机会的追求，包括潜在的未来候选药物，这些候选药物后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源配置决定可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划和特定适应症的候选药物上的支出可能无法产生任何商业上可行的候选药物。如果我们不准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场，我们可能会通过伙伴关系、许可或其他特许权使用费安排放弃该候选药物的宝贵权利，在这种情况下，保留该候选药物的唯一开发和商业化权对我们更有利。

如果有的话，我们可能无法以可接受的条件进行合作或战略交易，这可能会对我们开发和商业化当前和未来潜在候选药物的能力产生不利影响，影响我们的现金状况并增加支出。

我们可能会不时考虑战略交易，例如合作、公司收购、资产收购、合资企业以及候选药物或技术的出局或内在许可。例如，我们在2019年12月与韩美签订了合作和许可协议，根据该协议，我们授予韩美在汉密地区开发、制造和商业化tivumecirnon的专有权利。合作伙伴的竞争非常激烈，谈判过程可能既耗时又复杂。如果我们无法进行合作或其他战略交易，或者无法继续现有的合作，我们可能无法获得必要的资本或专业知识来进一步开发我们潜在的未来候选药物或我们的药物发现和开发引擎。任何此类合作或其他战略交易都可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，增加近期和长期支出，构成重大的整合或实施挑战或干扰我们的管理或业务。我们可能会收购其他技术和资产，结成战略联盟或与第三方建立合资企业，我们认为这将补充或增强我们的现有业务，但我们可能无法实现收购此类资产的好处。相反，我们进行的任何新合作都可能不是最适合我们的条件。这些交易将带来许多运营和财务风险，包括：

因此，尽管无法保证我们将进行或成功完成上述性质的任何合作或其他战略交易，但我们完成的任何交易都可能受到上述或其他风险的影响，此类交易可能会对我们的业务造成重大损害。相反，任何未能达成任何有利于我们的合作或其他战略交易都可能延迟我们的候选药物的开发和潜在的商业化，并对任何进入市场的候选药物的竞争力产生负面影响。

此外，如果我们当前或未来的任何合作伙伴终止合作协议，我们可能被迫寻求额外的合作伙伴关系，这可能对我们不利，或者独立开发我们当前和未来的候选药物，包括资助临床前研究或临床试验，承担营销和分销成本，获得、维护、执行和捍卫知识产权，或者在某些情况下，完全放弃候选药物，所有这些都可能导致我们的变化商业计划书并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

如果我们赖以进行某些临床前研究和临床试验的第三方未按合同要求进行，未能满足监管或法律要求或错过预期的最后期限，则我们的开发计划可能会延迟，对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们依靠第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织（“CDMO”）和顾问来设计、开展、监督和监测某些临床前研究和任何临床试验。由于我们打算依赖这些第三方，并且没有能力独立进行某些临床前研究或临床试验，因此我们对此类临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制将比我们自己进行时机、质量和其他方面的控制要少。这些调查人员、CRO、CDMO和顾问将不是我们的员工，我们将对他们为我们的项目投入的时间和资源的控制有限。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些实体可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中消耗时间和资源。我们可能与之签约的第三方在进行临床前研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或不及时，导致临床前研究或临床试验延迟或失败。

如果我们无法以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者如果这些第三方不履行其合同职责，不满足进行临床前研究或临床试验的法律和监管要求或在预期的最后期限之前完成，我们的临床开发计划可能会被延迟或受到其他不利影响。无论如何，我们将负责确保我们的每项临床前研究和临床试验都按照试验的总体研究计划和协议进行。美国食品和药物管理局可能要求临床前研究按照良好的实验室规范进行临床试验，包括设计、开展、记录和报告临床前研究和临床试验的结果，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护临床试验参与者的权利、完整性和机密性。我们对不受我们控制的第三方的依赖不会减轻我们的这些责任和要求。临床试验的任何不利进展或延迟都可能对我们的商业前景产生重大不利影响，并可能损害我们的创收能力。

如果我们在注册患者参与临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

如果我们无法按照美国食品药品管理局或其他监管机构的要求在预期的时间表内找到和招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们当前或未来潜在的候选药物进行临床试验。例如，由于 COVID-19 疫情造成的情况和不确定性，我们在 2020 年 3 月暂停了 1a/1b 期试验的 1b 期入组几个月，该试验旨在评估 AD 患者的泽尔奈西农。此外，2024年2月，继美国食品药品管理局对我们治疗AD的泽尔奈西农的2b期试验和泽尔奈西农治疗哮喘的2a期试验进行临床搁置之后，我们在两项试验中停止了泽奈西农的剂量，并停止了新试验参与者的入组。2024 年 5 月，我们宣布决定关闭和取消这两项试验。我们无法预测注册患者参加我们当前或未来的临床试验会有多困难，也无法预测我们是否能够在预期的时间表之前完成工作。由于各种原因，我们在临床试验中招收患者时可能会遇到困难。患者入组取决于许多因素，包括：

此外，我们未来的临床试验将与其他与候选药物处于相同治疗领域的候选药物的临床试验竞争，而这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的患者可能会选择报名参加我们的竞争对手正在进行的试验。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验场所进行一些临床试验，这将减少可供我们在此类临床试验场所进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的一些临床试验将针对晚期实体瘤患者进行，因此患者通常处于疾病的晚期，可能会出现与我们的候选药物无关的疾病进展或不良事件，这使得它们无法为试验目的进行评估，需要额外的入组。延迟患者入组可能会导致成本增加或影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻碍这些试验的完成，并对我们推进候选药物开发的能力产生不利影响。

将来我们可能无法进行动物试验，或聘请他人进行动物试验，这可能会损害我们的研发活动。

与药物开发相关的某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，在动物身上测试我们的候选药物。动物试验活动一直是争议和负面宣传的话题。动物权利组织和其他组织和个人试图阻止动物试验活动，敦促在这些领域制定立法和法规，并通过抗议和其他手段破坏这些活动。只要这些团体的活动取得成功，我们的研发活动可能会中断或延迟。

由于我们可能依赖第三方（其中一些是或可能是唯一的来源供应商）来制造和供应我们的临床前和临床开发材料候选药物以及商业用品，因此我们的供应可能会受到限制或中断，或者数量或质量可能不令人满意。

我们目前依赖第三方合同制造商提供我们当前和未来的临床试验产品材料和供应。我们不生产任何有意义数量的用于临床开发的候选药物，而且我们目前没有生产此类用品的制造设施。此外，我们的一些制造商是我们当前和未来临床开发材料的唯一供应来源，包括我们制造泽尔奈西农和替维西农的来源。我们无法向您保证，我们的临床前或当前或未来的临床开发产品和商业供应不会受到限制或中断，尤其是对我们的唯一来源第三方制造和供应合作伙伴而言，也不会受到限制或中断，也不会达到令人满意的质量或继续以可接受的价格供应。特别是，我们的制造商的任何替代品都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格替代品的数量可能有限。对于我们当前和未来的唯一来源第三方制造和供应合作伙伴，如果他们向我们提供的服务因任何原因中断，我们可能无法与他们谈判具有约束力的协议，也无法找到替代制造商以商业上合理的条件支持我们的临床前以及当前和未来的临床活动。如果我们的唯一来源供应商停止向我们提供产品或服务或没有及时向我们提供足够数量的产品或服务，我们并不总是为他们安排冗余或第二来源供应。如果需要，建立更多或替代的独家供应商可能无法很快完成。由于我们依赖第三方制造和供应合作伙伴（包括唯一来源合作伙伴）而导致的生产或供应中断而导致的任何延误都可能阻碍、延迟、限制或阻碍我们的药物研发工作，这可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

候选药物的制造过程需要接受美国食品药品管理局和其他监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求并接受监管机构要求的严格设施和流程验证测试，以遵守监管标准，例如当前的良好生产规范（“cGMP”）。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的组件或其他材料供应由于其他原因受到限制或中断，我们可能会被迫自己制造我们目前没有能力或资源的材料，或者与其他第三方签订协议，而我们可能无法在合理的条件下或根本无法做到这一点。在某些情况下，制造我们当前和未来的候选药物所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对此类制造商的依赖，或者要求我们获得此类制造商的许可才能让其他第三方生产我们的候选药物。如果出于任何原因我们需要更换制造商，我们将需要验证新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和准则。与新制造商验证相关的延误可能会对我们及时或在预算范围内开发候选药物的能力产生负面影响。

如果我们获得任何候选药物的监管批准，我们还预计将依赖第三方制造商。我们已经与第三方签订了生产协议，并将来可能会签订生产协议。我们将依靠这些第三方根据合同和监管要求及时履行其义务，包括与质量控制和保证相关的义务。如果我们无法获得或维持任何候选药物的第三方生产，或者无法以商业上合理的条件进行生产，则我们可能无法成功开发和商业化我们的候选药物。我们或第三方未能执行我们的制造要求和遵守cGMP可能会对我们的业务产生多种不利影响，包括：

我们的第三方制造商可能无法成功地扩大质量和数量的泽尔奈西农、替维西农或未来潜在候选药物的生产，这将延迟或阻碍我们开发候选药物和将批准的产品（如果有的话）商业化。

为了对泽尔奈西农和替维西农以及任何潜在的未来候选药物进行进一步的临床试验，我们将需要大量生产这些候选药物。我们可能会继续使用第三方来满足我们的制造需求。我们的制造合作伙伴可能无法及时或具有成本效益的方式成功地提高任何当前或潜在未来候选药物的制造能力，或者根本无法提高其制造能力。此外，在扩大规模活动期间可能会出现质量问题。如果我们的生产合作伙伴无法成功地扩大任何当前或未来潜在候选药物的生产，使其质量和数量充足，则该候选药物的开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行，任何潜在最终产品的监管批准或商业上市可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

如果我们当前和未来潜在的候选药物（包括泽尔奈西农和替维西农）的市场机会比我们想象的要小，那么我们创造产品收入的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们对患有某些类型的炎症性疾病和泽尔奈西农和替维西农可能分别有可能治疗的癌症的人数的理解是基于估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能证明或表明这些疾病的估计发病率或患病率较低。事实证明，美国或其他地方的患者人数可能低于预期，否则可能不适合使用我们当前或潜在的未来候选药物进行治疗，或者患者可能变得越来越难以识别和获得，所有这些都将对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。特别是，如果我们对可治疗人群的估计是错误的，或者患者亚群没有从泽尔奈西农或蒂维西农中获得益处，那么我们的候选人的可治疗人群可能会进一步减少。

此外，有几个因素可能导致接受我们当前或未来潜在候选药物的患者实际人数少于潜在市场，包括许多市场缺乏对新疗法的广泛有限报销。

我们面临着来自已经开发或可能开发用于治疗我们当前目标或未来可能靶向的疾病的候选药物的实体的激烈竞争。如果这些公司开发技术或候选药物的速度比我们更快，或者他们的技术或候选药物更有效，那么我们开发和成功商业化候选药物的能力可能会受到不利影响。

药物和治疗性生物制剂的开发和商业化竞争激烈。我们与各种大型制药公司、跨国生物制药公司、其他生物制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术竞争。我们的竞争对手通常比我们更大，资金也更充足。我们的竞争对手已经开发、正在开发或将要开发与我们竞争的候选药物和工艺。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的疗法，以及目前正在开发或进入市场的任何新疗法。我们认为，目前有大量产品正在开发中，并可能在未来上市，用于治疗我们正在开发或可能尝试开发的候选药物的疾病。生物技术、生物制药、免疫肿瘤学和炎症领域的竞争激烈且瞬息万变。

我们知道有许多公司正在开发用于治疗炎症性疾病和癌症的生物制剂和小分子药物。这些公司中有许多资本充足，与我们形成鲜明对比的是，它们拥有丰富的临床经验，可能包括我们未来的合作伙伴。此外，这些公司在招聘科学和管理人才方面与我们竞争。我们的成功将部分取决于我们获得、维护、执行和捍卫小分子药物或生物制剂的专利和其他知识产权的能力，这些药物或生物制剂比竞争产品更安全、更有效。如果比我们开发的药物更安全、更有效或更便宜的竞争产品上市或问世，我们的商业机会和成功就会减少或消失。

我们预计将与小分子、生物制剂和其他治疗平台和开发公司竞争，包括但不限于肿瘤学领域的Agenus/Gilead、安进和Tusk/Roche等公司，以及炎性疾病领域的AnaptysBio和Dermira/Lilly等公司。此外，我们预计将与发现、开发和商业化用于治疗炎症性疾病和癌症的小分子药物和其他疗法的大型跨国制药公司竞争，例如艾伯维、安进、阿斯利康、百时美施贵宝、葛兰素史克、Incyte、协和八兴麒麟、默沙东、诺华、辉瑞、罗氏/基因泰克和赛诺菲/Regeneron。如果泽尔奈西农、tivumecirnon或任何其他未来候选药物最终获得批准，它将与一系列正在开发或目前上市的疗法竞争。

我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功获得任何候选药物的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、产品的易用性、这些产品的监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。竞争产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化此类产品的费用之前，竞争性产品可能会使我们开发的任何产品过时或失去竞争力。这些竞争对手还可能招募我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。

任何无法吸引和留住合格的密钥管理人员、技术人员和员工都将损害我们实施业务计划的能力。

我们的成功在很大程度上取决于关键管理层、顾问和其他专业人员的持续服务，包括我们的总裁兼首席执行官黄博士、首席财务官罗德尼·杨、首席医学官何伟伦博士和首席科学官德克·布罗克斯泰特博士，以及我们的首席科学官德克·布罗克斯泰特博士，以及我们吸引和留住其他高素质人员的能力。我们的执行团队、管理团队或其他关键员工或顾问的一名或多名成员的流失可能会延迟我们的研发计划，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的主要经理在行业内建立的关系使我们特别依赖他们继续在我们这里工作。由于我们的候选药物和技术的高度技术性质以及监管批准程序的专业性，我们依赖技术人员的持续服务。由于我们的管理团队和关键员工没有义务为我们提供持续的服务，因此他们可以随时解雇我们，而不会受到处罚。

我们未来的成功也将在很大程度上取决于我们吸引和留住其他高素质的科学、技术和管理人员，以及具有临床测试、制造、政府监管和商业化专业知识的人员。我们面临着来自其他公司、大学、公共和私人研究机构、政府机构和其他组织人员的激烈竞争。

截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 126 名全职员工。我们专注于开发泽尔奈西农、tivumecirnon和其他潜在的未来候选药物，将需要足够的人员配备。我们可能需要雇用和留住新员工来执行我们未来的临床开发和生产计划。我们无法保证我们能够雇用或保留足够的人员来开发我们当前和未来潜在的候选药物，运营我们的业务或实现我们的所有目标。

我们在产品开发方面的经验有限。随着我们当前和未来潜在的候选药物通过临床前研究和任何临床试验进入并取得进展，我们将需要扩大我们的开发、监管和制造能力，或与其他组织签订合同，为我们提供这些能力。

如果我们无法满足业务增长的需求，那么在使用我们的药物发现和开发引擎发现和开发潜在的未来候选药物时，我们也可能会遇到困难。未来，我们还预计必须管理与合作者、供应商和其他组织的更多关系。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改善运营、财务和管理控制、报告系统和程序，并确保有足够的设施来满足我们的运营需求。我们可能无法有效或及时地改进我们的管理信息和控制系统，并可能发现现有系统和控制措施中的缺陷。

如果我们的任何候选药物将来获准上市和商业化，并且我们无法自行发展销售、营销和分销能力，也无法与第三方签订协议以可接受的条件履行这些功能，那么我们将无法成功地将任何此类未来产品商业化。

我们目前没有销售、营销或分销能力或经验。我们将需要发展内部销售、营销和分销能力，将获得美国食品药品管理局批准的每种当前和未来潜在的候选药物商业化，这将既昂贵又耗时，或者与第三方合作提供这些服务。如果我们决定直接销售任何经批准的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源，以建立一支具有技术专业知识和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依靠具有此类能力的第三方来销售任何经批准的产品或决定与合作伙伴共同推广产品，我们将需要与第三方建立和维持营销和分销安排，并且无法保证我们能够以可接受的条款或根本无法保证我们能够以可接受的条件达成此类安排。在签订第三方营销或分销安排时，我们获得的任何收入将取决于第三方的努力，我们无法向您保证此类第三方将建立足够的销售和分销能力，也无法成功获得任何批准产品的市场认可。如果我们无法成功地将未来批准的任何产品商业化，无论是靠我们自己还是通过第三方，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们目前和未来潜在的国际业务可能会使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、政治、运营和财务风险。

我们的业务面临与开展国际业务相关的风险。我们的一些供应商和临床试验中心位于美国境外，我们是与韩美签订的有关汉密地区临床开发和其他活动的协议的当事方。此外，如果我们或任何未来的合作者成功开发任何产品，我们预计将在欧盟和除美国以外的其他司法管辖区进行销售。如果获得批准，我们或我们的合作者可以雇用销售代表，并在美国以外的地方开展医生和患者协会的宣传活动。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

这些因素中的任何一个都可能损害我们正在进行的国际临床运营和供应链，以及未来的国际扩张和运营，进而损害我们的业务、财务状况、前景和经营业绩。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场运营的能力，在国外市场上，我们将承受额外的监管负担和其他风险和不确定性。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场开发和商业化候选药物的能力，为此，我们可能依赖与第三方的合作。在获得国外市场相关监管机构的监管批准之前，我们不得销售或推广任何候选药物，而且我们可能永远不会获得任何候选药物的此类监管批准。要在国外获得单独的监管批准，我们通常必须遵守这些国家在安全性和有效性方面以及管理临床试验和商业销售、候选药物定价和分销等方面的众多不同的监管要求，而且我们无法预测这些司法管辖区的成功。如果我们获得任何当前或潜在未来候选药物的批准，并最终在国外市场上将任何此类候选药物商业化，我们将面临风险和不确定性，包括遵守复杂和不断变化的外国监管、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权的保护减少。

国外市场实施的价格管制可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的价格受政府的控制。在这些国家，在获得产品上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，政府和其他利益攸关方可能会对价格和报销水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。美国或国际上的政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。在某些国家，我们或未来的合作伙伴可能需要进行临床试验或其他研究，将候选药物与其他可用疗法的成本效益进行比较，以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或当局公布折扣可能会给出版国和其他国家的价格或报销水平带来进一步的压力。如果未来获准上市的任何当前或潜在的候选药物无法获得报销或范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，则我们的业务和经营业绩或前景可能会受到重大不利影响，我们商业化此类候选药物的能力可能会受到重大损害。

将来，我们的业务可能会受到疾病疫情、流行病和流行病的重大不利影响。

在我们临床试验场所和其他业务运营集中的地区，疾病疫情、流行病和流行病可能会对我们的业务产生不利影响，包括对我们的运营和/或我们所依赖的制造商和首席研究组织的运营造成重大干扰。疾病疫情、流行病和大流行可能会对我们启动新的临床试验地点、招募新患者和维持现有患者参与临床试验的能力产生负面影响，这可能会导致临床试验成本增加、时间延长，并延迟我们获得监管部门对候选产品的批准（如果有的话）。例如，2020 年 3 月，由于 COVID-19 疫情造成的情况和不确定性，我们暂时暂停了 1a/1b 期试验 1b 期的入组几个月，该试验旨在评估 AD 患者的泽尔奈西农，包括我们研究的患者群体的脆弱性、研究中心人员短缺、临床试验场所暂停、医疗资源的重新分配以及因就地避难和类似的政府命令和指南而面临的远程工作挑战等因素。

在疾病疫情、流行病或大流行期间，一般供应链问题可能会加剧，还可能影响我们的临床试验场所及时获得试验中使用的基本医疗用品的能力。

此外，疾病疫情、流行病和流行病可能在多大程度上影响我们的业务、经营业绩和财务状况将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法自信地预测。可能会出现新的健康流行病或流行病，导致我们的业务受到类似或更严重的干扰。如果未来的任何疾病疫情、流行病或大流行对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响，也可能加剧本 “风险因素” 部分中描述的许多其他风险和不确定性。

我们目前的业务集中在一个地方，我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害或其他灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们目前的业务集中在旧金山湾区。任何计划外事件，例如地震、洪水、火灾、爆炸、极端天气、医疗疫情、疫情、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或第三方合同制造商的制造设施，或丢失临床前和临床人体样本以及其他宝贵的实验室样本库，都可能对我们的业务运营能力产生重大和不利影响，尤其是日常影响。这样的事件将对我们的财务和运营状况产生重大的负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们的候选药物开发延迟或我们的业务运营中断。地震或野火等自然灾害，两者在北加州都很普遍，洪水或海啸可能会进一步干扰我们的运营，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大的负面影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用总部的全部或很大一部分，损坏了关键基础设施，例如我们的研究设施或第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断了运营，则我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续开展业务。我们制定的灾难恢复和业务连续性计划可能不足以应对严重灾难或类似事件。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划性质有限，我们可能会承担巨额开支，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。作为风险管理政策的一部分，我们将保险承保范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果这些设施发生事故或事故，我们无法向您保证保险金额足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施或第三方合同制造商的制造设施由于事故或事故或任何其他原因而无法运营，即使在很短的时间内，我们的任何或全部研发计划都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们无法获得、维护、执行或捍卫与我们的技术和当前或未来的候选药物相关的知识产权，或者如果我们的知识产权不足，我们可能无法有效竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持对我们的知识产权和专有技术的保护的能力。我们依靠专利和其他形式的知识产权来保护我们当前或未来的药物发现和开发引擎、候选药物、用于制造我们当前或未来候选药物的方法以及使用我们当前或未来的候选药物治疗患者的方法。我们目前不拥有与我们的专有药物发现和开发引擎相关的任何专利或专利申请。

专利申请过程昂贵、复杂且耗时。专利许可谈判也可能复杂而漫长，结果不确定。我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或理想的专利和专利申请。在获得专利保护为时已晚之前，我们也有可能无法确定研发成果中可获得专利的方面。尽管我们与有权获得我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但其中任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类产出，从而危及我们寻求专利保护的能力。我们拥有或可能获得许可的专利申请可能无法获得已颁发的专利，而且，即使这些专利确实是作为专利颁发的，此类专利也可能无法涵盖我们在美国或其他国家目前或未来的技术或候选药物，也可能无法提供足够的保护，使其免受竞争对手的侵害。此外，在专利颁发之前，专利申请中主张的覆盖范围可以大大缩小，并且在颁发后可以重新解释其范围。

此外，尽管我们为确保发明的可专利性做出了合理的努力，但我们无法保证与我们的专利申请相关的所有潜在相关现有技术以及我们获得的任何已颁发专利都已被发现。例如，科学文献中有关发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要等到申请18个月后才公布，在某些情况下，甚至根本不公布。此外，在受到某些限制的前提下，已公布的待审专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的药物发现和开发引擎、候选药物或我们技术的使用。因此，我们无法确定我们或我们未来的任何许可人是否是第一个提出待处理的专利申请中主张的发明或我们获得的任何已颁发专利的人，或者我们或我们未来的任何许可人是否是第一个为此类发明申请专利保护的人。出于这个原因，并且由于无法保证任何现有技术检索都是正确和全面的，我们可能不知道有哪些现有技术可以用来宣布已颁发的专利无效或阻止我们待处理的专利申请作为专利签发。宣布我们的任何专利权（包括许可专利权）无效可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

此外，生物制药公司的专利地位通常不确定，因为它们可能涉及复杂的法律和事实考虑，而这些因素近年来一直是法律发展和变更的主题。因此，我们待处理的专利权的发行、范围、有效性、可执行性和商业价值尚不确定。美国专利商标局（“USPTO”）和外国专利局在授予专利时适用的标准并不总是确定的，而且，其适用范围并不总是统一或可预测的。例如，关于可获得专利的主体或专利中允许的权利要求范围，没有统一的全球政策。美国和其他国家专利法的变化或专利法的解释可能会降低我们专利权的价值或缩小我们的专利保护范围。

即使专利确实成功颁发，即使此类专利涵盖了我们当前或任何未来的技术或候选药物，第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围，这可能会导致此类专利被缩小、失效或不可执行。对我们拥有或可能获得许可的任何专利提出的任何成功质疑都可能剥夺我们可能开发的任何当前或未来技术或候选药物成功商业化所必需的权利。同样，如果我们拥有或可能获得许可的开发计划和当前或未来的技术或候选药物的专利申请未能签发，如果它们的广度或实力受到威胁，或者它们未能提供有意义的排他性，则可能会阻止其他公司与我们合作开发当前或未来的技术或候选药物。缺乏有效和可执行的专利保护可能会威胁到我们将当前或未来产品商业化的能力，并可能使我们无法保持专利申请中主张的发明或功能的排他性。任何未能获得专利保护或丧失专利保护的行为都可能对我们的业务和实现盈利的能力产生重大不利影响。我们可能无法阻止竞争对手使用与泽尔奈西农、tivumecirnon或我们的发现计划中出现的其他未来候选药物相似或相同的产品进入市场。

专利申请的提交或专利的颁发并不能确定其所有权、发明权、范围、可专利性、有效性或可执行性。已颁发的专利和专利申请可以在美国和国外的法院和专利局受到质疑。例如，我们的专利申请或任何未来许可人提交的专利申请可能会通过第三方提交、异议或推导程序受到质疑。再举一个例子，可以通过美国专利商标局或其他司法管辖区的专利局的复审、当事方间审查或授权后审查程序，或者在宣告性判决诉讼或反诉中对已颁发的专利提出质疑。对任何此类提交、诉讼或诉讼作出不利裁决可能会阻止我们的专利权的发行、缩小其范围、失效或使其无法执行；限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同产品的能力；允许第三方在不向我们付款的情况下直接与我们竞争；或导致我们在不侵犯第三方专利权的情况下无法制造或商业化产品。此外，如果我们的专利权所提供的保护的广度或力度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作对当前或未来的候选药物进行许可、开发或商业化。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们的一些知识产权，包括专利和专利申请，已经或将来可能与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类知识产权（包括专利或专利申请）中的权益的独家许可，则此类共同所有者可以将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手则可以销售竞争产品和技术。我们可能需要我们的专利权的任何此类共同所有者的合作，才能对第三方执行此类专利权，并且不得向我们提供此类合作。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务前景和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能履行任何许可、合作或其他知识产权相关协议下的义务，我们可能需要支付赔偿金，并可能失去开发、商业化和保护我们当前或未来的技术或候选药物所必需的知识产权，或者我们可能会失去授予分许可的某些权利。

任何许可、合作或其他知识产权相关协议，以及我们未来签订的任何许可、合作或其他知识产权相关协议，都可能对我们施加各种开发、商业化、资金、里程碑、特许权使用费、尽职调查、再许可、保险、专利申请和执行或其他义务。如果我们违反任何这些义务，或者以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，我们可能需要支付赔偿金，许可方可能有权终止许可。尽管我们尽了最大努力，但我们未来的任何许可方都可能得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止许可协议，从而剥夺我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。我们签订的任何许可协议都可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为的相关知识产权或技术权利的范围，或增加我们认为在相关协议下的财务或其他义务，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

将来我们可能会寻求从许可人那里获得许可。但是，我们可能无法以合理的成本或合理的条件（如果有的话）获得任何此类许可。此外，如果我们未来的任何许可方终止任何此类许可协议，则此类许可终止可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术所涵盖的产品，或者可能使竞争对手获得许可技术。这些事件中的任何一个都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和实现盈利的能力产生重大不利影响。

此外，我们可能无权控制我们从第三方许可的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。因此，我们无法确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最大利益的方式编写、提交、起诉、维护、执行和辩护。如果我们未来的许可方未能起诉、维护、执行和捍卫我们可能许可的专利，或者他们失去了许可专利或专利申请的权利，我们的许可权可能会减少或取消。在这种情况下，我们开发和商业化受此类许可权保护的任何产品或候选药物的权利可能会受到重大不利影响。在某些情况下，我们的许可专利权需要向许可人偿还其专利申请和维护费用。

此外，我们的许可人可能拥有或控制未向我们许可的知识产权，因此，我们可能要求我们侵权、盗用或以其他方式侵犯许可人的知识产权，无论其实质内容如何，如果任何此类索赔胜诉，将产生的任何损害赔偿金额或未来的特许权使用费义务将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权如果有的话。因此，即使我们成功开发和商业化产品，我们也可能无法实现或维持盈利能力。

专利条款可能无法在足够的时间内保护我们在当前或未来的技术或候选药物方面的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，标准专利期限通常为申请后的20年。可能有各种扩展可用。即便如此，专利的有效期及其提供的保护还是有限的。因此，我们的专利组合为我们提供了有限的权利，这些权利可能不会持续足够长的时间，无法将其他人排除在商业化与我们的产品相似或相同的产品之外。例如，鉴于新候选药物的研究、开发、测试和监管审查需要大量时间，保护此类候选药物的专利可能会在此类候选药物商业化之前或之后不久到期。

可以延长专利期限，但不能保证我们会成功获得任何特定的延期，也不能保证任何此类延期都会将专利期限延长一段足够长的时间，从而使其他人无法将与我们的产品类似或相同的产品商业化。在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》允许在专利正常到期后将专利期限延长至多五年，这仅限于批准的适应症或在延期期间批准的任何其他适应症。专利期限的延期不能将自产品批准之日起的专利剩余期限延长至14年以上；只能延长一项专利；延期仅适用于涵盖已批准药物、其使用方法或制造方法的索赔。适用机构，包括美国的食品和药物管理局和美国专利商标局，以及其他国家的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们获得的任何专利的延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。例如，在测试阶段或监管审查过程中未能进行尽职调查、未能在适用的截止期限内申请、未能在相关专利到期前申请或其他未能满足适用要求的情况下，延期可能不予批准或受到限制。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够利用我们在开发和临床试验方面的投资以及我们的临床和临床前数据，更早地推出他们的产品。这可能会对我们的业务和实现盈利的能力产生重大不利影响。

美国专利法或其他国家或司法管辖区的专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护当前或任何未来技术或候选药物的能力。

与其他治疗公司一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，尤其是专利。在生物制药行业获得和执行专利涉及技术和法律方面的复杂性，因此成本高昂、耗时且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加不确定性和成本，并可能削弱我们保护发明、获得、维护和执行知识产权的能力，更笼统地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利的范围。2011年9月，《Leahy-Smith 美国发明法》（“Leahy-Smith 法案”）签署成为法律，这增加了与起诉我们的专利申请以及执行或辩护我们已颁发的专利相关的不确定性和成本。《Leahy-Smith法案》包括对美国专利法的许多重大修改。这些条款影响了专利申请的起诉方式，重新定义了现有技术，为竞争对手质疑专利有效性提供了更有效和更具成本效益的途径。这包括允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及攻击美国专利商标局管理的授予后诉讼程序的专利有效性的其他程序，包括授予后审查、当事方间审查和推导程序。2013年3月，根据Leahy-Smith法案，美国过渡到先申请制度，在该制度中，假设满足其他法定要求，无论第三方是否是第一个发明要求的发明，第一个提交专利申请的发明人都有权获得发明的专利。这要求我们了解从发明到提交专利申请的时间。Leahy-Smith法案及其实施给我们的专利申请的起诉和已颁发的专利的执行或辩护带来了不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国法院继续完善严重依赖事实和情况的判例，这些判例界定了疗法的专利保护范围，缩小了某些情况下可用的专利保护范围，或者在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这给我们未来获得专利的能力和此类专利的价值带来了不确定性。我们无法保证国会、联邦法院和美国专利商标局未来的发展不会对我们的专利权产生不利影响。管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们和我们的许可人获得新专利或执行我们现有专利权或将来可能获得或许可的专利权的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化，执行这些法律和法规的政府机构的变化，或相关政府机构执行专利法律或法规的方式的改变，可能会对我们和我们的许可人获得新专利、保护和执行我们拥有或许可的专利权或将来可能获得或许可的专利权的能力产生重大不利影响。

在欧洲，新的统一专利制度于2023年6月生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入此类制度之前授予的专利。在统一专利制度下，欧洲申请在获得专利后可以选择成为统一专利，该专利将受统一专利法院（UPC）的管辖。由于UPC是一个新的法院系统，法院没有先例，这增加了任何诉讼的不确定性。在 UPC 实施之前授予的专利可以选择退出 UPC 的管辖范围，在 UPC 国家保留为国家专利。仍在 UPC 管辖下的专利将有可能受到基于 UPC 的单一撤销质疑，如果成功，则可能使 UPC 签署国的所有国家的专利无效。我们无法肯定地预测任何潜在变化的长期影响。

其他公司或组织可能会质疑我们的专利权，或者可能主张专利权，从而阻止我们开发和商业化我们当前或未来的产品。

第三方可能试图使我们的知识产权无效。即使这些权利没有受到直接质疑，争议也可能导致我们的知识产权受到削弱。我们防范第三方企图规避知识产权或使其无效的行为可能会使我们付出高昂的代价，可能需要管理层花费大量的时间和精力，并可能对我们的盈利能力、财务状况、前景或成功竞争的能力产生重大不利影响。

此外，我们无法保证我们知道所有可能与我们的技术或产品相关的专利和专利申请。可能有已发布和待审的专利，这些专利声称我们当前或潜在的未来候选药物的某些方面以及我们当前或潜在的未来候选药物可能需要的修改。由于多种原因，我们可能不知道可能相关的第三方专利或申请。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请约18个月后公布，这种最早的申请日期通常称为优先权日期。因此，涵盖我们的候选药物或技术的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，在某些限制的前提下，已经发布的待处理专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选药物或我们技术的使用。

我们可能会受到优先权争议、发明权纠纷和类似程序的约束，如果解决不利，可能会缩小我们的知识产权保护范围。我们无法保证不存在可能针对我们的候选药物或技术或未来方法或产品强制执行的第三方专利，这导致禁令禁止我们的生产或销售，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费或其他形式的补偿，这可能是重大的。

因此，一个或多个第三方可能持有我们需要许可的专利权，而许可可能无法以合理的条件提供，也可能根本无法获得。如果此类第三方拒绝以合理的条件或根本不向我们授予此类专利权的许可，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选药物或候选药物的制造方法，或者开发或许可替代技术，所有这些技术在商业上或技术上都可能不可行。在这种情况下，我们可能无法销售此类技术或候选药物，也可能无法进行这些专利所涵盖的研发或其他活动。这可能会对我们将候选药物商业化的能力以及我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在世界所有国家申请、起诉和捍卫当前或未来技术或候选药物的专利的费用将高得令人望而却步。竞争对手或其他第三方可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可能将侵权产品出口到我们有专利保护或许可证但执法力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无效或不足以阻止它们竞争。

此外，一些外国司法管辖区的法律保护知识产权的程度与美国法律的保护程度不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。许多公司在保护和捍卫这些外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大困难。某些国家，包括某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，尤其是与生物技术有关的知识产权保护，这可能使我们难以停止侵犯我们的专利权或销售侵犯我们的知识产权和所有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和所有权的诉讼可能会导致巨额成本，并可能将我们的精力和注意力从业务的其他方面转移开。此类诉讼还可能使我们的专利权面临失效或狭义解释的风险，可能使我们的专利申请面临无法签发的风险，并可能促使第三方对我们或我们未来的任何许可人提出索赔。我们可能无法在我们提起的任何诉讼或其他对抗性诉讼中胜诉，裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内强制执行此类知识产权和所有权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，许多国家都有强制许可法，根据该法，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会严重降低其专利的价值。如果我们或我们的任何许可方被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，则我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵权、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果将不确定，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们或任何未来合作者是否有能力开发、制造、营销和销售我们当前或任何未来的候选药物，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专有和知识产权的情况下使用我们的专有技术。生物技术和制药行业的特点是有关专利和其他知识产权的广泛而复杂的诉讼。

我们或我们未来的任何许可方或战略合作伙伴可能参与或受到有关我们当前或任何未来潜在候选药物和技术知识产权的对抗性诉讼或诉讼的当事方或受到威胁，包括美国专利商标局的衍生、复审、当事方间审查、授予后审查或干预程序，以及美国以外司法管辖区的类似程序，例如异议程序。如果我们或我们的许可方或战略合作伙伴在我们或他们所面临的任何干涉程序或其他优先权或有效性争议（包括通过任何专利异议）中均未成功，我们可能会因丢失一项或多项专利而失去宝贵的知识产权，或者我们的专利索赔可能会缩小、无效或不可执行。在某些情况下，我们可能需要向我们的许可人或战略合作伙伴赔偿与任何此类对抗性诉讼或诉讼相关的费用。第三方还可能根据将来可能授予的现有专利或专利以及其他知识产权，无论其价值如何，对我们、我们的许可方或我们的战略合作伙伴提出侵权、挪用或其他索赔。第三方可能会选择向我们、我们的许可方或我们的战略合作伙伴提起诉讼或其他对抗性诉讼，以执行或以其他方式维护其专利权或其他知识产权。即使我们认为此类主张没有法律依据，具有司法管辖权的法院也可以认定这些第三方专利和其他知识产权有效、可执行和受到侵犯，这可能会对我们利用药物发现和开发引擎或将我们当前或任何未来候选药物商业化的能力产生重大不利影响。为了在联邦法院成功质疑任何此类美国专利的有效性，我们需要通过提供明确而令人信服的无效证据来推翻有效性推定。即使我们提供了我们认为明确和令人信服的证据，也无法保证具有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。

此外，我们无法保证我们能够成功和解或以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们无法按照我们可接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求参与或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并且可能无法或在候选药物的上市方面遇到重大延误。如果我们或我们的任何许可方或战略合作伙伴被发现侵犯、盗用或违反第三方专利或其他知识产权，如果我们被发现故意侵权，我们可能需要支付赔偿金，包括三倍的赔偿金和律师费。此外，我们或我们的任何许可方或战略合作伙伴可能选择向第三方寻求或被要求寻求许可，如果有的话，这种许可可能无法以商业上合理的条款提供。即使可以根据商业上合理的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得许可给我们的相同技术或知识产权，并且我们可能需要支付大量的许可和特许权使用费。我们还可能被迫停止使用、开发、制造和商业化我们的药物发现和开发引擎或被认为侵权的候选药物，包括通过法院命令。我们可能被迫重新设计当前或未来的技术或产品。上述任何一项都可能对我们创收或实现盈利的能力产生重大不利影响，并可能使我们无法创造足以维持运营的收入。

此外，我们或我们的许可方或战略合作伙伴可能会发现有必要提出索赔或提起诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权。如果我们或我们的许可方或战略合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以执行涵盖我们的一种候选药物或我们的技术的专利，则被告可以反诉该专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告指控无效或不可执行的反诉司空见惯。有效性质疑的理由可能是指称未满足多项法定要求中的任何一项，例如，声称主题不符合专利资格、缺乏新颖性、不确定性、缺乏书面描述、不支持、预期或显而易见。断言不可执行的理由可能是指控与专利起诉有关的人向美国专利商标局隐瞒了相关信息或在起诉期间发表了误导性陈述。此类无效和不可执行索赔的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们无法确定不存在我们或我们的许可人或战略合作伙伴以及专利审查员在起诉期间没有意识到的无效现有技术。如果被告以无效或不可执行的法律主张胜诉，我们可能会失去对一种或多种候选药物的至少部分，甚至全部的专利保护。缩小或丧失我们自有和许可的专利权利主张可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力。所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。如果竞争对手或第三方围绕此类候选药物和技术进行设计而未合法侵犯、侵占或侵犯我们的专利或其他知识产权，则专利和其他知识产权也不会保护我们的候选药物和技术。

我们为我们的专利或其他知识产权辩护或提起任何诉讼或其他诉讼所付出的代价，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的，任何诉讼或其他程序都会转移我们管理层的注意力，分散我们员工对正常责任的注意力。此类诉讼或诉讼可能会严重增加我们的营业损失，减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够更好地承受复杂的专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性可能会延迟我们的研发工作，并严重限制我们继续运营的能力。此外，由于某些此类诉讼需要进行大量披露，因此我们的一些机密信息有可能因披露而受到泄露。此外，可能会公开宣布听证会、议案或其他临时程序或进展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则此类公告可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

第三方的知识产权可能会对我们将当前或未来的技术或候选药物商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼或获得第三方的许可，以开发或销售我们当前或未来的技术或候选药物，这些技术或候选药物可能无法以商业上合理的条款提供，甚至根本无法提供。

由于炎症疾病和免疫肿瘤学格局仍在演变，因此很难最终评估我们的行动自由度。因此，我们可能会在不知不觉中开发侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方权利的产品或技术。有许多公司正在申请专利，并颁发了广泛涵盖免疫疗法的专利，或者涵盖针对与我们正在追求的相同靶标或相似靶标的小分子。如果向第三方颁发的专利或其他第三方知识产权涵盖我们当前或未来的技术、候选药物或其元素，或者我们的制造或与我们的发展计划相关的用途，我们的竞争地位可能会受到重大影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化当前或未来的技术、候选药物或其成分，除非我们成功提起诉讼，宣布相关的第三方知识产权无效或无效，或者与知识产权持有人签订许可协议（如果有商业上合理的条款）。可能有一些我们不知道的由第三方持有的已颁发的专利，如果发现这些专利有效且可执行，可能会被指控为我们当前或未来的技术或候选药物所侵犯。还可能有一些我们不知道的待处理专利申请可能会导致专利的签发，这些专利可能被指控为我们当前或未来的技术或候选药物所侵犯。如果成功提起此类侵权索赔，我们可能需要支付巨额赔偿金，或者被迫放弃我们当前或未来的技术或候选药物，或向任何专利持有者寻求许可。如果有的话，也无法保证许可证将以商业上合理的条款提供。

第三方知识产权持有人也可以积极对我们提起侵权、挪用或其他索赔，指控我们侵犯知识产权。我们无法保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类索赔。如果我们无法按照我们可接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求参与或继续进行代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并且可能无法或在候选药物的上市方面遇到重大延误。如果我们在任何此类争议中失败，除了被迫支付赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将任何被认为侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的当前或未来技术或候选药物商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计当前或未来的技术或候选药物，这样我们就不会再侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，都可能要求我们转移本来可以用于业务的大量财务和管理资源，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法成功获得我们可能通过收购和许可开发的任何候选药物或产品的必要或独家权利。

我们可能无法从第三方获得或以其他方式获得我们认为我们可能希望开发的候选药物所必需的任何组合物、使用方法、工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，还有几家成熟的公司可能会采取策略来许可或收购我们可能认为具有吸引力或必要的第三方知识产权。由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，这些成熟的公司可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让或许可权利。我们可能无法按照允许我们获得适当投资回报或根本无法获得投资回报的条款许可或获取第三方知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或维持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选药物的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们将来可能获得许可的专利权可能会受到一个或多个第三方保留权利的约束。例如，任何获得许可的专利权和技术的研究可能部分由美国政府资助。因此，政府可能对此类专利权和技术拥有某些权利或准入权。在政府资助下开发新技术时，政府通常会获得对由此产生的任何专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使进入权，使用或允许第三方使用我们的许可技术。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求、满足联邦法规的要求或优先考虑美国工业，则政府可以行使介入权。此外，我们在此类发明中的权利可能受到某些要求的约束，以便在美国制造体现此类发明的产品。美国政府行使此类权利的任何行为都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景。

如果我们无法保护商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

如上所述，除了为我们当前或未来的技术和候选药物的某些方面寻求专利保护外，我们还认为商业秘密，包括机密和非专利的专有技术，对维持我们的竞争地位很重要。但是，商业秘密和专有技术可能难以保护。我们保护并计划保护商业秘密以及机密和非专利专有技术，部分原因是与有权获得此类知识的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、企业合作伙伴、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，根据这些协议，他们有义务保密并将他们的发明转让给我们。尽管做出了这些努力，但我们可能无法在所有情况下都获得这些协议，并且我们无法保证我们已经与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有信息的各方签订了此类协议。

此外，与我们签订此类协议的个人可能不遵守其条款。这些当事方中的任何一方都可能违反此类协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，对于任何此类违规行为，我们可能无法获得足够的补救措施。我们可能被迫向第三方（包括现任或前任员工或顾问）提起索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为知识产权（包括我们的专利权）的所有权。如果出现争议，强制执行有关当事方非法披露或盗用商业秘密的索赔或确保员工或顾问开发的发明的所有权，是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。如果我们在发生的任何发明权纠纷中不成功，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如我们的专利权的所有权。此外，美国和某些外国司法管辖区的一些法院不赞成或不愿保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密由竞争对手合法获取或独立开发，我们无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到重大不利损害。

我们可能会被指控我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了我们员工或顾问的前雇主或其客户的涉嫌商业秘密或其他专有信息。

我们的许多员工或顾问以及我们的许可人的员工或顾问以前曾在大学、生物技术或生物制药公司工作，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在工作中不会使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会声称其中一名或多名员工或顾问或我们无意中或以其他方式使用或披露了知识产权，包括任何此类个人的现任或前任雇主的商业秘密或其他专有信息。可能需要诉讼或仲裁来对这些索赔进行辩护。如果我们未能为此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿金外，我们还可能会失去宝贵的知识产权或人员，或者可能被禁止使用此类知识产权。任何此类诉讼和可能的后果都可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员对正常职责的注意力。关键研究人员或其工作产品的流失可能会限制我们的商业化能力，或阻碍我们将当前或未来的技术或候选药物商业化，这可能会对我们的业务造成重大损害。即使我们成功地为任何此类索赔进行辩护，诉讼或仲裁也可能导致巨额费用，并可能分散管理层的注意力。

获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，而我们的专利保护可能会因不遵守这些要求而被减少或取消。

在我们的专利权以及将来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，将定期向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付专利或申请的维护费、续订费、年金费和其他各种政府专利费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守这些要求，而且我们也可能依赖我们的许可方采取必要的行动来遵守与我们的许可知识产权有关的这些要求。在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来弥补无意中的失效。但是，在某些情况下，违规行为可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能能够带着相似或相同的产品进入市场，这可能会对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的利益市场中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避、被宣布为通用商标或被认定为侵权其他商标。我们拥有 RAPT 的美国注册商标和我们公司徽标中使用的设计的美国注册商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，在我们感兴趣的市场中，我们将这些名称用于潜在合作伙伴或客户的知名度。如果我们无法根据我们的商标和商品名称建立知名度，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的知识产权未来提供的保护程度尚不确定，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：

如果发生任何此类事件，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

临床开发包括一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。

我们的候选药物，泽尔奈西农和替维西农，正在临床开发中，失败的风险很高。无法预测我们的候选药物或任何潜在的候选药物何时或是否会被证明对人体有效或将获得监管部门的批准。在获得监管机构批准销售任何候选药物之前，我们必须完成临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明候选药物对人体的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，而且其结果本质上是不确定的。在开发过程中，任何时候都可能发生故障。我们当前或未来任何潜在候选药物的临床前研究和临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管临床前研究和初步临床试验取得了进展，但处于临床试验后期阶段的候选药物可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。尽管早先的试验取得了令人鼓舞的结果，但由于缺乏疗效或安全性，制药行业的许多公司在高级临床试验中遭受了重大挫折。

2024年2月，美国食品药品管理局对我们在AD中对泽尔奈西农的2b期试验和我们的泽尔奈西农治疗哮喘的2a期试验进行了临床搁置。临床暂停的决定是基于AD试验中一名患者发生的需要移植的严重肝衰竭不良事件。在两项临床试验中，泽尔奈西农的给药和新试验参与者的注册均立即停止。2024年5月，我们宣布决定关闭AD 2b期试验和哮喘2a期试验，并取消其失明，以指导我们的前进道路并支持我们与美国食品药品管理局的讨论。我们可能无法确定严重不良事件的起因，也无法令人满意地解决及时或根本无法解决临床搁置所需要的问题，而且我们预计在努力解决临床搁置时会产生额外费用，这可能是巨额的。如果FDA不解除临床封锁，我们可能无法继续对zelnecirnon进行临床开发，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们正在进行一项1/2期临床试验，研究将替维西农作为单一药物以及与pembrolizumab联合用于一系列肿瘤的治疗。我们在启动或完成临床试验时可能会遇到延迟。我们不知道计划的临床试验是按计划还是根本完成，也不知道计划的临床试验是否会按时开始、是否需要重新设计、按时招募患者或按计划完成（如果有的话）。我们的开发计划可能由于各种原因而延迟，包括与以下原因相关的延迟：

此外，我们预计将依靠我们的CRO和临床试验场所来确保正确和及时地进行临床试验，尽管我们预计将签订管理其承诺活动的协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。

如果开处方的医生遇到未解决的伦理问题，这些问题涉及让患者参与我们当前或未来潜在候选药物的临床试验，而不是开已确立安全性和有效性的现有疗法处方，我们可能会遇到延误。此外，我们、我们的合作伙伴、进行此类试验的机构的IRB、该试验的数据安全监测委员会或美国食品和药物管理局或其他监管机构可能会由于多种因素暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验、美国食品和药物管理局或其他监管机构对临床试验运营或试验场所的检查导致临床搁置，不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物或治疗性生物制剂有益处、政府法规或行政措施发生变化或缺乏足够的资金继续进行临床试验。例如，2024年2月，美国食品药品管理局对我们在AD中对泽尔奈西农的2b期试验和泽尔奈西农治疗哮喘的2a期试验进行了临床搁置。临床暂停的决定是基于AD试验中一名患者发生的需要移植的严重肝衰竭不良事件。在两项临床试验中，泽尔奈西农的给药和新试验参与者的注册均立即停止。2024年5月，我们宣布决定关闭AD 2b期试验和哮喘2a期试验，并取消其失明，以支持我们与美国食品药品管理局的讨论。我们可能无法确定严重不良事件的起因，也无法令人满意地解决及时或根本无法解决临床搁置所需要的问题，而且我们预计在努力解决临床搁置时会产生额外费用，这可能是巨额的。如果FDA不解除临床封锁，我们可能无法继续对zelnecirnon进行临床开发，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法获得美国或外国监管部门的批准，因此无法将泽尔奈西农、替维西农或其他未来的候选药物商业化。

Zelnecirnon、tivumecirnon和其他未来的候选药物正在并将受到广泛的政府法规的约束，这些法规涉及药物和治疗生物制剂的研究、测试、开发、制造、安全性、有效性、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和分销。在新药、治疗或生物制剂上市之前，必须在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准程序。这些要求和其他监管要求的满足成本高昂、耗时、不确定，并且会出现意想不到的延迟。我们可能开发的任何候选药物都可能无法获得监管部门的批准，以便我们或我们的潜在未来合作伙伴开始销售它们。

我们在开展和管理获得监管部门批准（包括美国食品药品管理局的批准）所需的临床试验方面的经验非常有限。获得FDA和其他批准所需的时间是不可预测的，但通常需要很多年才能开始临床试验，具体取决于候选药物的类型、复杂性和新颖性。美国食品和药物管理局及其外国同行在监管我们和其他开发药物的公司时使用的标准需要判断并且可能会发生变化，这使得很难确定地预测这些标准将如何应用。我们对临床前和临床活动数据进行的任何分析都需要监管机构的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻碍监管机构的批准。由于新的政府法规，例如未来的立法或行政行动，或者产品开发、临床试验和食品药品管理局监管审查期间FDA政策的变化，我们也可能会遇到意想不到的延误或成本增加。无法预测是否会颁布立法变革，也无法预测美国食品和药物管理局或外国法规、指南或解释是否会发生变化，也无法预测此类变更可能产生什么影响（如果有）。

在获得所需批准方面的任何延迟或失败都可能对我们从正在寻求批准的特定候选药物中创收的能力产生重大不利影响。此外，我们和我们潜在的未来合作伙伴可能永远无法获得任何候选药物的上市和商业化许可。即使我们或潜在的未来合作伙伴获得了监管部门的批准，批准的对象或疾病适应症或患者群体可能不如我们的预期或期望那么广泛，或者可能需要贴上包含重大使用或分销限制或安全警告的标签。我们或潜在的未来合作伙伴可能会受到上市后测试要求的约束，以维持监管部门的批准。如果我们的任何候选药物被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们可能必须重新设计泽尔奈西农、替维西农或其他未来的候选药物，而我们的整个产品线几乎没有价值，这可能要求我们改变对小分子发现和开发的重点和方法，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。

我们还受到许多外国监管要求的约束，这些要求涉及临床试验的开展、生产和上市许可、定价和第三方报销等。外国监管机构的批准程序因国家而异，可能包括与上述FDA批准相关的所有风险，以及因外国司法管辖区当地法规的满足而产生的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA 的批准并不能确保获得美国以外监管机构的批准，反之亦然。

即使我们当前或潜在的未来候选药物获得监管部门的批准，我们仍将承担持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外支出。此外，如果我们当前或未来潜在的候选药物获得批准，可能会受到标签和其他限制以及退出市场，如果我们不遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

我们或潜在的未来合作伙伴获得的泽尔奈西农、替维西农或其他未来候选药物的任何监管批准也可能受到产品上市批准的指定用途的限制或批准条件的约束，或者包含潜在昂贵的上市后测试要求，包括 “第四阶段” 临床试验，以及监测此类候选药物安全性和有效性的监测。此外，如果美国食品药品管理局或其他监管机构批准泽奈西农、替维西农或其他未来候选药物，则此类产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、进出口、广告、促销和记录保存将受到广泛而持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及继续遵守我们在批准后进行的任何临床试验的cGMP和良好临床规范。以后发现产品存在以前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者我们的第三方制造商或制造过程中的不良事件，或者不遵守监管要求，可能会导致：

美国食品药品管理局的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们的候选药物的批准。我们无法预测未来美国或国外的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们进展缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采纳，或者我们无法保持监管合规性，我们可能会失去可能获得的任何上市许可，也可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在美国，已经并将继续有许多控制医疗费用的立法举措。例如，2010年3月，由《医疗保健和教育协调法》（统称为 “ACA”）修订的《患者保护和平价医疗法案》颁布，该法案实质性地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA旨在扩大获得健康保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和健康保险行业增加新的透明度要求，对健康行业征收新的税收和费用，并实施额外的医疗政策改革。

ACA的某些方面受到了行政、司法和国会的质疑。例如，2021年6月，美国最高法院以程序为由驳回了一项质疑，该质疑辩称ACA完全违宪，因为 “个人授权” 已被国会废除。此外，在美国最高法院作出裁决之前，拜登总统于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了特殊注册期，目的是通过ACA市场获得健康保险。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规定，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，其中包括工作要求，以及为通过医疗补助或ACA获得健康保险设置不必要障碍的政策。2022年8月，拜登总统签署了2022年通货膨胀降低法案（“IRA”），使之成为法律，该法案除其他外，将对在ACA市场购买健康保险的个人的增强补贴延长至2025计划年度。IRA还通过一项新设立的制造商折扣计划大幅降低了受益人的最高自付成本，从而从2025年开始消除了Medicare D部分计划下的 “甜甜圈洞”。ACA将来可能会受到司法或国会的质疑。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法变更。除其他外，2011年的《预算控制法》包括将每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用总额减少2％。这些削减措施于2013年4月生效，由于随后的立法修正案，将持续到2032年。2013年1月，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，除其他外，该法进一步减少了对几种提供者的医疗保险补助金。

此外，政府加强了对制造商为其上市产品设定价格的方式的审查。例如，国会已经进行了多项调查、总统行政命令以及拟议和颁布的联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，改革药品的政府计划报销方法。在联邦一级，拜登政府于2021年7月发布了一项行政命令，其中包括多项针对处方药的条款。针对拜登总统的行政命令，美国卫生与公共服务部（“HHS”）于2021年9月发布了《解决高药品价格综合计划》，概述了药品定价改革的原则。该计划列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及国土安全部为推进这些原则可能采取的行政行动。此外，爱尔兰共和军除其他外，（1）指示国土安全部就医疗保险所涵盖的某些单一来源药物和生物制剂的价格进行谈判，（2）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通货膨胀的涨价。这些规定从 2023 财年开始逐步生效。2023年8月，HHS公布了将进行价格谈判的前十种药物清单，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前面临法律挑战。目前尚不清楚IRA将如何实施，但它可能会对制药行业产生重大影响。针对拜登政府2022年10月的行政命令，国土安全部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）创新中心的三种新测试模式，将评估其降低药品成本、促进可及性和改善医疗质量的能力。目前尚不清楚将来是否会将这些模型用于任何医疗改革措施。此外，拜登政府在2023年12月宣布了一项倡议，通过使用Bayh-Dole法案下的进入权来控制处方药的价格。同样在2023年12月，美国国家标准与技术研究所发布了考虑行使进入权的机构间指导框架草案征求意见，该框架首次将产品价格列为机构在决定行使进入权时可以使用的因素之一。尽管政府此前没有行使进入权，但尚不确定这种做法在新框架下是否会改变。在州一级，越来越多的立法机构通过立法和实施法规，旨在 (i) 控制药品和生物产品的定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施，以及 (ii) 鼓励从其他国家进口和批量采购。例如，2024年1月，美国食品药品管理局批准了佛罗里达州的第804条进口计划（“SIP”）提案，该提案要求从加拿大进口某些药物，用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚该计划将如何实施，包括将选择哪些药物，以及它是否会受到美国或加拿大的法律质疑。其他州也提交了SIP提案，有待FDA审查。任何此类批准的进口计划一旦实施，都可能导致这些计划所涵盖产品的药品价格降低。这些新的法律和举措可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们未来的客户乃至我们的财务业务产生重大不利影响。

我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们的候选药物的需求减少或额外的定价压力。

如果我们或潜在的未来合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守医疗保健法律法规，我们或他们可能会受到执法行动，这可能会影响我们开发、营销和销售产品的能力，并可能损害我们的声誉。

医疗保健提供者和第三方付款人等将在我们获得上市批准的任何候选药物的处方和推荐中发挥主要作用。我们当前和未来与第三方付款人、提供商和客户等的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用行为以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销获得上市批准的候选药物的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括以下内容：

确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规可能会涉及大量成本。如果发现我们的业务违反了任何此类要求，我们可能会受到重罚，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、个人监禁、撤资、合同损害、声誉损害、禁止参与政府医疗计划、诚信义务、禁令、召回或扣押产品、全部或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品批准、个人举报人提起的私人团队诉讼鼓风机进来了政府的名称、拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同、额外报告要求和监督（如果受企业诚信协议或类似协议的约束），以解决有关不遵守这些法律以及削减或重组我们业务的指控，所有这些都可能对我们的业务运营能力和经营业绩产生不利影响。尽管有效的合规计划可以降低对违反这些法律的行为进行调查和起诉的风险，但这些风险无法完全消除。即使我们的辩护成功，因涉嫌或涉嫌违规行为而对我们采取的任何行动都可能导致我们承担巨额法律费用，并可能将管理层的注意力从业务运营上转移开。此外，实现和维持对适用法律和法规的遵守可能会使我们付出金钱、时间和资源方面的代价。

如果我们未能遵守美国和国外的监管要求，监管机构可能会限制或撤回我们可能获得的任何营销或商业化许可，并对我们处以其他可能对我们的业务造成重大损害的处罚。

即使我们获得候选药物的上市和商业化批准，我们仍将受到持续的监管要求，包括与患者对该产品的不良体验以及产品上市后报告的临床结果有关的监管要求，无论是在美国还是在我们寻求监管部门批准的任何外国司法管辖区。美国食品和药物管理局拥有重要的上市后权力，包括有权要求根据新的安全信息进行标签更改，以及要求上市后研究或临床试验以评估与产品使用相关的安全风险或要求该产品退出市场。FDA还有权要求在获得批准后制定风险评估和缓解策略（“REMS”），这可能会对批准的药物或治疗生物制剂的分销或使用施加进一步的要求或限制。我们用于制造未来产品的制造商和制造设施（如果有）也将接受美国食品和药物管理局和其他监管机构的定期审查和检查，包括是否继续遵守cGMP要求。如果发现我们的第三方制造商、制造工艺或设施存在任何新的或以前未知的问题，可能会导致对产品、制造商或设施的限制，包括将产品撤出市场。我们打算依赖第三方制造商，我们无法控制这些制造商对适用规章制度的遵守情况。任何产品促销和广告也将受到监管要求和持续的监管审查的约束。如果我们或我们现有或未来的合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守我们寻求销售产品的美国或外国司法管辖区适用的持续监管要求，则我们或他们可能会被处以罚款、警告信、暂停临床试验、美国食品和药物管理局延迟批准或拒绝批准待处理的申请或对批准的申请的补充、暂停或撤回监管批准、产品召回和没收、产品行政拘留、拒绝许可产品的进出口、经营限制、禁令、民事处罚和刑事起诉。

即使我们能够将任何候选药物商业化，此类候选药物也可能受到不利的定价法规或第三方承保和报销政策的约束，这将损害我们的业务。

我们成功将任何产品商业化的能力将部分取决于第三方付款人，例如政府当局、私人健康保险公司和健康维护组织，在多大程度上为这些产品和相关治疗提供保险和充足的报销。为治疗其病情开处方药的患者通常依靠第三方付款人来报销与处方药相关的全部或部分费用。政府医疗计划（例如医疗保险和医疗补助）以及私人健康保险公司的承保范围和充足的报销对于新产品的接受至关重要。除非提供保险并且报销足以支付很大一部分费用，否则患者不太可能使用我们未来的产品（如果有）。我们计划自己或与合作者共同开发针对某些适应症的候选药物的体外伴随诊断试验。一旦获得批准，除了我们为候选药物寻求的保险和报销外，我们或我们的合作者还必须单独获得这些测试的保险和报销。一旦获得批准，未能获得伴随诊断测试的承保补偿可能会阻碍我们将候选产品商业化的能力。

成本控制是美国医疗保健行业和其他地方的当务之急。结果，政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供预先确定的标价折扣，并对医疗产品的收费提出质疑。除了获得上市批准所需的数据外，第三方付款人还可以要求提供其他临床证据，这要求公司进行昂贵的药物经济学研究，以证明其产品的医疗必要性和成本效益。商业第三方付款人通常依赖医疗保险政策和付款限制来设定报销率，但除了医疗保险的决定外，还有自己的方法和批准流程。因此，美国药品的承保范围和报销可能因付款人而异。我们无法确定我们商业化的任何产品是否能获得承保范围和足够的赔偿，如果可以报销，补偿水平是否足够。此外，承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。因此，即使达到有利的承保范围和报销地位，将来仍可能实施不太优惠的保险政策和补偿标准。承保范围和报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选药物的需求或价格。如果不提供保险和报销或仅在有限的范围内提供，我们可能无法成功地将任何获得上市批准的候选药物商业化。

此外，管理新药和治疗性生物制剂的监管审批、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求药物或治疗性生物制剂的销售价格获得批准才能上市。在许多国家，定价审查期从获得上市批准后开始。在一些国外市场，即使在获得初步批准之后，处方药的价格仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得监管部门的批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规可能会推迟我们对该产品的商业发布，可能会延迟很长一段时间，并对我们在该国销售该产品所产生的收入产生负面影响。即使我们的候选药物获得了监管部门的批准，不利的定价限制也可能阻碍我们收回对一种或多种候选药物的投资的能力。

我们的业务受美国和外国反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任并损害我们的业务。

我们受经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动的国家的其他州和国家反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法的解释比较宽泛，禁止公司及其员工、代理人、第三方中介机构、合资伙伴和合作者授权、承诺、直接或间接地向公共或私营部门的领取者提供或提供不当付款或福利。我们与政府机构、政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员互动。此外，我们可能会聘请第三方中介机构在国外推广我们的临床研究活动或获得必要的许可、执照和其他监管批准。我们可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。

我们的《商业行为和道德准则》要求遵守适用于我们在全球业务的《反腐败法》和其他反腐败法律。但是，我们无法向您保证我们的员工和第三方中介机构将遵守本守则或此类反腐败法。不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、利润流失、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签约、出口特权的丧失、声誉损害、媒体的负面报道和其他附带后果。如果发起任何传票、调查或其他执法行动，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的国防和合规成本及其他专业费用。在某些情况下，执法机构甚至可能要求我们任命独立的合规监督员，这可能会增加成本和管理负担。

我们的业务存在巨大的产品责任风险，我们无法获得足够的保险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

当我们对泽尔奈西农和替维西农进行临床试验时，我们将面临炎性疾病和癌症治疗药物的开发、测试、制造和营销所固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会延迟或阻碍我们的开发计划的完成。如果我们成功推销产品，此类索赔可能会导致美国食品和药物管理局对我们的产品、制造工艺和设施、营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品或采取更严厉的执法行动，限制经批准的使用适应症或暂停或撤回批准。无论案情或最终结果如何，责任索赔还可能导致对我们产品的需求减少，我们的声誉受损，为相关诉讼辩护的成本，管理层的时间和资源被分流，向试验参与者或患者提供可观的金钱奖励，以及我们的股价下跌。我们拥有或可能获得的任何保险都可能无法为潜在负债提供足够的保障。此外，临床试验和产品责任保险变得越来越昂贵。因此，我们的合作伙伴或我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的员工、主要调查员、顾问和商业合作伙伴可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工、主要调查员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守 FDA 法规、向 FDA 提供准确信息、遵守我们可能制定的制造标准、遵守联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。识别和遏制不当行为并非总是可能的，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，也无法保护我们免受因不遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，包括处以重大的刑事、民事和行政罚款或其他制裁，例如罚款、损害赔偿、罚款、撤资、监禁、禁止参与政府资助的医疗计划，例如医疗保险和医疗补助、诚信义务、声誉损害和惩罚尾随或重组我们的业务。

我们受严格且不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致政府调查或执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、诉讼（包括集体索赔）和大规模仲裁要求；罚款或处罚；或我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、负面宣传和其他不利的业务后果，这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享（统称为 “处理”）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感的第三方数据、商业计划、交易、财务信息以及临床试验和其他健康数据（统称为 “敏感数据”）。

我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种联邦、州、地方和外国的数据保护法律、法规、指导、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如，《联邦贸易委员会法》第5条）和其他类似的法律（例如，窃听法）。例如，经HITECH修订的HIPAA对受保护的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。在过去的几年中，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州在内的许多美国州都颁布了全面的隐私法，对受保企业规定了某些义务，包括在隐私声明中提供具体披露以及赋予居民有关其个人数据的某些权利。视情况而定，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据（包括敏感信息）施加了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对违规行为处以法定罚款。例如，经《2020年加州隐私权法》（“CPRA”）（统称为 “CCPA”）修订的《2018年加州消费者隐私法》适用于身为加利福尼亚州居民的消费者、企业代表和员工的个人数据，要求企业在隐私声明中提供具体披露并满足此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定对每起故意违规行为处以最高7,500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定赔偿。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多州通过类似的法律。尽管这些法律也豁免了在临床试验背景下处理的某些数据，但这些事态发展使我们的合规工作进一步复杂化，并增加了我们、我们所依赖的第三方和我们未来客户的合规成本。

在美国以外，管理数据隐私和安全的法律、法规和行业标准越来越多。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）和英国的 GDPR（“UK GDPR”）（统称为 “GDPR”）和澳大利亚的《隐私法》对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据GDPR，公司可能面临暂时或明确的数据处理禁令和其他纠正措施；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR处以1750万英镑的罚款，或在每种情况下都占全球年收入的4％，以较高者为准；或与处理个人数据相关的私人诉讼，由法律授权代表其利益的消费者保护组织提起。此外，我们在亚洲进行并可能在未来进行临床试验，因此可能受亚洲新兴数据隐私制度的约束，包括韩国的《个人信息保护法》、台湾的《个人数据保护法》、泰国的《个人数据保护法》和香港的《个人数据（隐私）条例》。

此外，由于数据本地化要求或跨境数据流的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区传输到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求对数据进行本地化或限制向其他国家传输个人数据。特别是，欧洲经济区（“EEA”）和英国（“英国”）已严格限制向美国和其他他们普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管目前有多种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国，例如欧洲经济区的标准合同条款、英国的国际数据传输协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规并参与该框架的美国相关组织进行传输），这些机制面临法律挑战，无法保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法地转移到美国。如果我们没有合法方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者合法传输的要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括我们的业务中断或退化，需要将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区（例如欧洲），增加监管行动风险，巨额罚款和罚款，无法传输数据和工作与合作伙伴、供应商和其他第三方共享，并禁止我们处理或传输运营业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区（尤其是美国）的公司将受到监管机构、个人诉讼当事人和活动团体的严格审查。一些欧洲监管机构因涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制而下令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲。

除了数据隐私和安全法律外，我们还受合同约束的数据隐私和安全义务，并且将来可能会受到此类义务的约束。我们还受与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们履行此类义务的努力可能不会成功。例如，我们或我们的任何潜在合作者获取信息的临床试验受试者，以及与我们共享这些信息的提供商，可能会根据合同限制我们使用和披露信息的能力。

我们发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果发现这些政策、材料或声明具有欺骗性、不公平、缺陷、缺乏透明度或误导了我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全（以及消费者的数据隐私期望）相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格并带来不确定性。此外，这些义务可能受不同的适用和解释的约束，这可能不一致或在不同司法管辖区之间发生冲突。为这些义务做好准备和遵守需要我们投入大量资源，可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。

在履行数据隐私和安全义务的努力中，我们有时可能会失败或被认为失败了。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能履行或遵守适用的数据隐私和安全义务（或被认为失败），我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如、调查、罚款、民事或刑事处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体索赔）和大规模仲裁要求、额外报告要求和/或监督、禁止处理个人数据、销毁或不使用个人数据的命令、对公司官员的负面宣传或监禁。特别是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规行为的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，则有可能获得巨额法定赔偿，具体取决于数据量和违规次数。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失、无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区开展业务、开发或商业化我们的产品的能力有限、为任何索赔或查询辩护所花费的时间和资源、负面宣传或我们的业务模式或运营发生重大变化。

如果我们的信息技术系统（或我们所依赖的第三方的信息技术系统）或数据遭到泄露，我们可能会遭受此类泄露造成的不利后果，包括但不限于监管调查或诉讼、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利后果。

在正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方处理敏感数据。因此，我们和我们所依赖的第三方面临着各种不断变化的威胁，包括但不限于可能导致安全事件的勒索软件攻击。网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈及其他类似活动威胁着我们以及我们所依赖的第三方的敏感数据和信息技术系统的保密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以发现，并且来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。

一些行为者现在参与并将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击（包括报复性网络攻击）的更大风险，这可能会严重干扰我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分发服务的能力。

我们和我们所依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造攻击，这种攻击可能越来越难以识别为虚假攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括高级持续威胁入侵所致）、拒绝服务攻击、凭证填充攻击、凭据收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水、人工智能（“AI”）增强或助长的攻击以及其他类似威胁。

特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营、提供产品或服务的能力严重中断、敏感数据和收入的损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。

随着越来越多的员工在办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家工作、在交通途中和在公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，也增加了我们的信息技术系统和数据面临的风险。此外，未来或过去的商业交易，例如收购或整合，可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们对第三方的依赖，例如我们的首席风险官或其他供应商、承包商或顾问，可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依靠第三方和技术来运营关键业务系统，以处理各种环境中的敏感数据，包括但不限于基于云的基础架构、数据中心设施、临床试验、药物发现和开发、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们还依赖第三方提供其他产品、服务、零件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们所依赖的第三方发生安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。虽然如果我们所依赖的第三方未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法收回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们无法保证供应链中第三方的基础设施或我们所依赖的第三方的供应链没有受到损害。

尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，包括旨在防止在与药物发现和开发工作相关的样本收集过程中共享和丢失患者数据的措施，但无法保证这些措施会有效。我们已采取措施来检测和修复我们的信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的漏洞）中的漏洞。但是，我们可能无法检测和修复所有此类漏洞，包括及时发现和修复这些漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决已发现漏洞的补救措施和补丁时可能会遇到延迟。漏洞可能会被利用并导致安全事件。

任何先前发现的威胁或类似威胁都可能导致安全事件或其他干扰，从而可能导致未经授权的、非法的或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统。安全事件或其他中断可能会干扰我们（以及我们所依赖的第三方的能力）提供服务的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。

如果我们或我们所依赖的第三方遇到安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果，例如：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对敏感数据（包括个人数据）处理的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；与医生、患者和合作伙伴的争议；货币基金转移；我们的运营中断（包括数据的可用性以及研发工作的中断和延迟）；财务损失；以及其他类似的危害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有责任限制，也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，无法确定此类保险是否会继续以商业上合理的条款提供或根本不确定，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。

除了遇到安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断出有关我们的敏感数据，这些数据会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，由于我们的人员或供应商使用生成人工智能技术或与之相关的结果，公司的敏感数据可能会被泄露、披露或泄露。

如果我们不遵守有关保护环境以及健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的研究、开发和制造涉及危险材料和各种化学品的使用。我们在设施中保持大量的各种易燃和有毒化学物质，这些化学品是我们的研究、开发和制造活动所必需的。我们在使用、制造、储存、处理和处置这些危险材料时受联邦、州和地方法律法规的约束。我们认为，我们在设施中存储、处理和处置这些材料的程序符合加利福尼亚州和美国劳工部职业安全与健康管理局的相关指导方针。尽管我们认为我们处理和处置这些材料的安全程序符合适用法规规定的标准，但无法消除这些材料意外污染或伤害的风险。如果发生事故，我们可能对由此造成的损失负责，这可能是巨额的。我们还受许多环境、健康和工作场所安全法律法规的约束，包括有关实验室程序、接触血源性病原体以及处理动物和生物危险材料的法律法规。尽管我们维持工伤补偿保险，以支付因使用这些材料而导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。尽管我们有一些涵盖某些设施的环境责任保险，但我们可能无法为因储存或处置生物或危险材料而对我们提出的所有环境责任或有毒侵权索赔提供足够的保险。将来可能会通过影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规。我们可能会为遵守这些法律或法规承担巨额费用，如果我们违反这些法律或法规，则可能面临巨额罚款或处罚。

环境、社会和治理问题以及任何相关的报告义务都可能影响我们的业务。

在美国和国际上，许多行业的公司都面临着与其环境、社会和治理（“ESG”）实践和报告相关的越来越多的审查。例如，正在考虑或通过与ESG事宜（包括环境可持续性、气候变化和人力资本管理）有关的新国内和国际法律法规，其中可能包括具体的、以目标为导向的披露要求或义务。如果更高的ESG披露要求适用于我们，我们可能需要额外的投资并实施新的做法和报告流程，所有这些都需要额外的合规风险法规。

我们的季度经营业绩可能会大幅波动或可能低于投资者或证券分析师的预期，每种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动反过来都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对财务业绩的季度比较不一定有意义，不应将其作为我们未来表现的指标。

我们的股价可能会波动，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

我们的股价一直并且可能会继续保持高度波动。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括本 “风险因素” 部分中描述的其他风险以及以下因素：

此外，整个股票市场，尤其是制药、疗法、生物制药和生物技术股票的市场经历了极大的波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关，包括与持续的海外冲突和未来可能的银行倒闭有关，尽管其基本商业模式或前景缺乏根本性变化，但每种情况都导致许多公司的股价下跌。广泛的市场和行业因素，包括经济或金融状况的恶化、包括通货膨胀和利率上升在内的宏观经济因素以及地缘政治的不稳定，包括持续的海外冲突造成的不稳定，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营表现如何。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。现有股东大量购买普通股可能会减少我们普通股交易市场的流动性并增加波动性。

筹集额外资金可能会导致股东稀释，限制我们的业务或要求我们放弃对技术或候选药物的权利。

在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能必须放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售的候选药物的权利。

如果证券或行业分析师不发布有关我们公司的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面或误导性的看法，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、知识产权或普通股表现发表负面或误导性的看法，或者如果我们的临床研究和经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股票，并能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

我们的执行官和董事，以及持有5％或以上股本的持有人及其各自的关联公司，实益拥有我们很大一部分普通股。因此，如果这些股东共同行动，将对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括董事选举、我们全部或基本上全部资产的任何合并、合并或出售以及任何其他重大公司交易。

这些股东的利益可能与您的利益不同，甚至可能与您的利益冲突。例如，这些股东可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更，即使这种控制权变更会使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司或资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。股票所有权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为利益冲突可能存在或出现。

我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，我们选择降低适用于此类公司的报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”）的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及豁免就此进行不具约束力的咨询投票的要求高管薪酬以及股东批准任何先前未批准的解雇协议款项。我们可能会在2024年12月31日之前利用这些条款。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍然有资格成为 “小型申报公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括无需遵守第404条的审计师认证要求以及减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据乔布斯法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用一项豁免，允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，我们将不受与其他遵守上市公司生效日期（包括但不限于新租赁会计准则）的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。我们可能会选择在未来的申报中利用其他降低的报告要求。由于这些选举，我们向股东提供的信息可能与您从其他公开报告公司获得的信息有所不同。但是，如果我们以后决定选择不采用新会计准则的延长期限，我们将需要披露此类决定，而且该决定是不可撤销的。

根据《交易法》的规定，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可以利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势，并且只要以下条件下我们就可以利用这些按比例披露的优势：(i) 非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股在第二财季的最后一个工作日计算低于2.5亿美元，或者 (ii) 我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元，有表决权和无表决权的普通股持有根据我们最后一个工作日的计算，非关联公司低于7亿美元第二财政季度。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

我们使用净营业亏损结转额（“NOL”）和某些其他税收属性的能力取决于我们实现盈利能力以及产生美国联邦和州应纳税所得额。如上文 “—与我们的业务相关的风险” 中所述，自成立以来，我们已经蒙受了巨额净亏损，并预计在可预见的将来我们将继续蒙受重大损失；因此，我们不知道是否或何时会产生使用我们的NOL和某些其他税收属性所必需的美国联邦或州应纳税所得额。由于期限有限或由于美国税法的限制，我们的NOL可能会到期，未使用且无法抵消未来的所得税负债。根据适用的美国联邦税法，在 2018 年 1 月 1 日之前开始的纳税年度产生的联邦净利润只能结转 20 个应纳税年度。根据经2020年3月签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）修订的《减税和就业法》（“税收法”），在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦净利润可以无限期结转，但此类联邦NOL的可扣除性可能仅限于当年应纳税收入的80％。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税收法》或《CARES法》。

一般而言，根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第382和383条，经过 “所有权变动”（通常定义为三年内股权所有权变动超过50％）的公司使用变更前NOL和某些其他变更前税收属性（例如研发税收抵免）来抵消变更后的应纳税额的能力受到限制收入。我们现有的NOL和某些其他税收属性可能会受到先前所有权变动（如果有）产生的实质性限制，如果我们发生所有权变更，则我们使用NOL和某些其他税收属性的能力可能会受到该法第382和383条的进一步限制。此外，未来我们股票所有权的变化（其中许多是我们无法控制的）可能会导致所有权变更。根据州法律，我们的NOL和某些其他税收属性也可能受到损害。因此，我们可能无法使用NOL和某些其他税收属性的重要部分。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新的税法、法规、规则、规章或法令可以随时颁布。此外，现有的税法、法规、规则、规章或条例可以随时作不同的解释、更改、废除或修改。任何此类颁布、解释、变更、废除或修改都可能对我们产生不利影响，可能具有追溯效力。例如，最近颁布的IRA除其他规定外，对某些大公司的账面收入征收15％的最低税，对某些公司股票回购征收1％的消费税。此外，对于在2021年12月31日之后的纳税年度中产生的某些研究和实验费用，税法要求在美国发生的此类费用在五年内资本化和摊销，如果在美国境外发生，则在十五年内进行资本化和摊销，而不是扣除此类费用。已经有立法提案要求废除或推迟资本化要求，包括美国众议院最近通过的立法，该立法将恢复在美国产生的研究和实验费用（但不包括在美国境外产生的研究和实验费用）的可扣除性；但是，无法保证此类要求会被废除、推迟或以其他方式修改。经CARES法案或任何未来税收改革立法修订的《税法》规定的公司税率变化、递延所得税净资产的变动、国外收入的税收和支出的可扣除性可能会对我们的递延所得税资产的价值产生重大影响，导致大量的一次性费用并增加我们未来的税收支出。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的资本存量支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留未来的所有收益（如果有），为我们的业务增长和发展提供资金。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

由于股票的波动性，我们可能会因集体诉讼而承担巨额费用。

我们的股价波动可能有多种原因，包括公开宣布我们的药物发现和开发工作以及候选药物的进展、未来合作伙伴或竞争对手的开发工作、关键人员的增加或离职、季度经营业绩的变化以及生物制药和生物技术公司市场估值的变化。这种风险对我们尤其重要，因为生物制药和生物技术公司近年来经历了巨大的股价波动。当股票的市场价格波动时，该股票的持有人偶尔会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起此类诉讼，即使诉讼没有法律依据，我们也可能为诉讼辩护承担巨额费用。该诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力。

我们的章程文件和特拉华州法律规定的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止对我们公司的收购或管理层的变动。此外，这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。由于我们董事会负责任命管理团队成员，因此这些条款反过来可能会影响我们股东更换管理团队现任成员的任何尝试。这些规定包括：

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受经修订的《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15％以上的个人在交易之日起的三年内与我们进行合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。即使某些股东认为拟议的合并或收购是有利的，这些条款也将适用。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院和美国联邦地方法院将是处理我们与股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州大法官法院是根据特拉华州成文法或普通法提起以下类型的诉讼或诉讼的独家法庭：

这些条款不适用于为执行《交易法》或其规则和条例规定的义务或责任而提起的诉讼。但是，这些条款适用于《证券法》索赔，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权。因此，法院是否会执行此类条款尚不确定，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的产品的承销商以及任何其他专业实体受益，且其专业授权该个人或实体所作陈述并已准备或认证了本次发行所依据文件的任何部分的专业实体，并可由他们执行。这些独家论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，而这些其他司法管辖区的法院可能无法执行这些条款。

我们已经提交了随附的附录索引中列出的证物，该索引以引用方式纳入此处。

本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以引用方式纳入RAPT Therapeutics, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含何种通用注册措辞，均不得以引用方式纳入RAPT Therapeutics, Inc.根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


特拉华		47-3313701
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）
埃克尔斯大道 561 号, 南旧金山, 加利福尼亚		94080
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）


		页号
第一部分财务信息

第 1 项。	财务报表（未经审计）	3
	截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表	3
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损报表	4
	截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表	5
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月简明合并现金流量表	6
	简明合并财务报表附注	7
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	13
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	19
第 4 项。	控制和程序	19

第二部分。其他信息

第 1 项。	法律诉讼	20
第 1A 项。	风险因素	20
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	62
第 3 项。	优先证券违约	62
第 4 项。	矿山安全披露	62
第 5 项。	其他信息	63
第 6 项。	展品	64
签名


	3月31日			十二月三十一日
	2024			2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	45,317		$	47,478
有价证券		96,262			111,384
预付费用和其他流动资产		6,781			2,920
流动资产总额		148,360			161,782
财产和设备，净额		2,239			2,448
经营租赁使用权资产		4,772			5,228
其他资产		447			3,871
总资产	$	155,818		$	173,329
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	6,771		$	5,176
应计费用		11,807			14,103
经营租赁负债，当前		2,508			2,448
其他流动负债		82			109
流动负债总额		21,168			21,836
经营租赁负债，非流动		3,815			4,458
负债总额		24,983			26,294
承付款和意外开支
股东权益：
优先股		—			—
普通股		3			3
额外的实收资本		646,045			631,611
累计其他综合收益（亏损）		(10	)		103
累计赤字		(515,203	)		(484,682	)
股东权益总额		130,835			147,035
负债和股东权益总额	$	155,818		$	173,329


	三个月已结束
	3月31日
	2024			2023
运营费用：
研究和开发		24,781			25,574
一般和行政		7,737			5,988
运营费用总额		32,518			31,562
运营损失		(32,518	)		(31,562	)
其他收入，净额		1,997			2,291
净亏损	$	(30,521	)	$	(29,271	)
其他综合收益（亏损）：
有价证券的未实现收益（亏损）		(113	)		365
综合损失总额	$	(30,634	)	$	(28,906	)
基本和摊薄后的每股净亏损	$	(0.79	)	$	(0.76	)
用于计算净亏损的加权平均股票数量每股，基本和摊薄后		38,625,365			38,280,539


	三个月已结束
	3月31日
	2024			2023
经营活动
净亏损	$	(30,521	)	$	(29,271	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
增加有价证券的折扣		(983	)		(1,441	)
折旧和摊销		314			299
股票薪酬支出		5,398			4,094
非现金运营租赁费用		584			584
运营资产和负债的变化：
预付费用和其他资产		(437	)		490
应付账款、应计费用和其他流动负债		(728	)		7,277
经营租赁负债		(711	)		(634	)
用于经营活动的净现金		(27,084	)		(18,602	)
投资活动
购买有价证券		(16,814	)		(37,878	)
有价证券到期的收益		32,806			63,945
购买财产和设备		(105	)		(759	)
投资活动提供的净现金		15,887			25,308
筹资活动
以 “现场” 发行普通股的收益，扣除发行成本		8,969			—
根据员工股票计划发行普通股的收益		67			116
融资活动提供的净现金		9,036			116
现金和现金等价物的净增加（减少）		(2,161	)		6,822
期初的现金和现金等价物		47,478			38,946
期末的现金和现金等价物	$	45,317		$	45,768


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒

		新兴成长型公司	☒


							累积的
					额外		其他						总计
	普通股				付费		全面			累积的			股东
	股份		金额		资本		损失			赤字			公平
截至2023年12月31日的余额		34,398,312	$	3	$	631,611	$	103		$	(484,682	)	$	147,035
根据员工股票计划发行普通股		36,074		—		67		—			—			67
在 “市场” 发行中发行普通股，扣除发行成本		365,316		—		8,969		—			—			8,969
基于股票的薪酬		—		—		5,398		—			—			5,398
有价证券的未实现亏损		—		—		—		(113	)		—			(113	)
净亏损		—		—		—		—			(30,521	)		(30,521	)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额		34,799,702	$	3	$	646,045	$	(10	)	$	(515,203	)	$	130,835


根据2019年股权激励计划发行和未偿还的期权以及 2015 年股票计划			5,484,490
2019年股权激励计划下可供未来授予的股份			3,009,835
已发行和未偿还的预先注资认股权证			4,000,000
根据2019年员工股票购买计划保留的股份			650,858
总计			13,145,183


		以引用方式纳入
展览数字	描述	日程安排表单	文件数字	展览	备案日期
3.1	经修订和重述的公司注册证书	8-K	001-38997	3.1	11/04/19

3.2	经修订和重述的章程	8-K	001-38997	3.2	11/04/19

10.1*+	非雇员董事薪酬政策

31.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证

31.2*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证

32.1*	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证

101.INS*	内联 XBRL 实例文档

101.SCH*	带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构文档

104*	封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）


	RAPT Therapeutics, Inc.

	来自：		/s/ Brian Wong，医学博士，博士
			布莱恩·王
			总裁兼首席执行官（首席执行官）

	来自：		/s/ 罗德尼·杨
			罗德尼·杨
			首席财务官（首席财务官兼首席会计官）


	3月31日			十二月三十一日
	2024			2023
实验室设备	$	7,484		$	7,399
租赁权改进		3,295			3,295
计算机设备		745			727
家具和固定装置		394			394
财产和设备总额		11,918			11,815
减去累计折旧和摊销		(9,679	)		(9,367	)
财产和设备，净额	$	2,239		$	2,448


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
应计的研发费用	$	7,141	$	7,281
应计补偿		3,932		6,303
累积的专业和咨询服务		531		341
其他		203		178
应计费用总额	$	11,807	$	14,103


	三个月已结束
	3月31日
	2024		2023
外部开发费用：
泽尔内西尔农（原名 RPT193）	$	7,841	$	9,091
Tivumecirnon（原名 FLX475）		2,157		3,510
其他节目		203		938
内部研发费用		14,580		12,035
研发费用总额	$	24,781	$	25,574