第一条定义 1

第1.01节第1节中定义的术语

第1.02节贷款和借款的分类。 33

第1.03节一般条款。 33

第1.04节会计术语; GAAP。 34

第1.05节利率;基准时间表。 34

第1.06节收购和处置的形式调整。 35

第1.07节信用证。 35

第1.08节部门。 35

第二条信用 36

第2.01节循环承诺。 36

第2.02节贷款和借款。 36

第2.03节借款请求。 36

第2.04节[故意遗漏的。]    37

第2.05节摇摆线贷款。 37

第2.06节信用证。 38

第2.07节借款融资。 43

第2.08节兴趣选举。 44

第2.09节终止和减少承诺;

增加循环承诺 45

第2.10节贷款的偿还和摊销;债务证据。 46

第2.11节提前偿还贷款。 46

第2.12节费用。 48

第2.13节利息：49

第2.14节替代利率；违法性。

第2.15节增加了成本。

第2.16节违反资金支付。：52

第2.17节预扣税款；总和。第53节

第2.18节一般付款；收益的分配；抵销的分享。

第2.19节减轻义务；更换贷款人。

第2.20节违约贷款人。第59条。

第2.21节退还款项。版本61。

第2.22节银行服务和互换协议。

第三条陈述和保证：第62条

第3.01节“组织；权力”；第62节

第3.02节授权；可执行性。版本62

第3.03节政府批准；没有冲突。版本62

第3.04节财务状况；无实质性不利变化。

第3.05节物业。第63条。

第3.06节诉讼和环境问题。第63章

第3.07节遵守法律和协议；无违约。第63节

第3.08节投资公司状况。--64

第3.09节课税。第64节

第3.10节ERISA。 64

第3.11节披露。 64

第3.12节重大协议。 64

第3.13节偿付能力。 64

第3.14节保险。 65

第3.15节资本和子公司。 65

第3.16节担保品的担保权益。 65

第3.17节就业问题。 65

第3.18节保证金规定。 65

第3.19节收益的使用。 66

第3.20节没有繁琐的限制。 66

第3.21节反腐败法律和制裁。 66

第3.22节受影响的金融机构。 66

第3.23节计划资产;禁止的交易。 66

第3.24节管理协议。 66

第3.25节医疗保健调查。 66

第3.26节HIPAA/HITECH合规性。 66

第3.27节计划合规性。 66

第3.28节医疗保健服务许可证。 67

第3.29节FDA事项。 67

第四条条件 68

第4.01节生效日期。 68

第4.02节每个信用事件。 70

第五条保证条约 71

第5.01节财务报表和其他信息。 71

第5.02节重大事件通知。 73

第5.03节存在;业务的进行。 74

第5.04节义务的支付。 74

第5.05节财产维护。 74

第5.06节书籍和记录;检查权。 74

第5.07节遵守法律和重大合同义务。 75

第5.08节收益的使用。 75

第5.09节信息的准确性。 75

第5.10节保险。 76

第5.11节故意省略。]    76

第5.12节伤亡和谴责。 76

第5.13节存款银行。 76

第5.14节额外抵押品;进一步保证金。 76

第5.15节所需的许可证和管理协议。 各贷款方应： 78

第5.16节政府当局的通知。 78

第5.17节遵守医疗保健法 78

第5.18节医疗保健调查 79

第5.19节收盘后义务 79

第六条负约 80

第6.01节债务。 80

第6.02节优先权。 81

第6.03节根本变化。 82

第6.04节投资、贷款、预付款、担保和收购。 83

第6.05节资产销售。 85

第6.06节售后租回交易。 86

第6.07节互换协议。 86

第6.08节限制付款;某些债务付款。 86

第6.09节与关联公司的交易。 87

第6.10节限制性协议。 87

第6.11节材料文件的修改。 87

第6.12节财务契约。 87

第6.13节所需许可证和管理协议的限制 87

第6.14节管理协议。 88

第七条违约事件 88

第八条行政代理人 91

第8.01节授权和行动。 91

第8.02节行政代理人的信赖、责任限制等 94

第8.03节通讯的发布。 95

第8.04节行政代理人个人。 96

第8.05节继任行政代理人。 96

第8.06节贷方和发行银行的确认。 97

第8.07节抵押品事项。 99

第8.08节信贷招标。 100

第8.09节某些ERISA事项。 101

第8.10节洪水法。 102

第九条其他 102

第9.01节通知。 102

第9.02节豁免;修正案。 104

第9.03节费用；责任限制；赔偿等。

第9.04节继任者和受让人。第108节

第9.05节生存。第112条。

第9.06节对应方；一体化；有效性；电子执行。

第9.07节可分割性。第113节

第9.08节抵销权。第113条。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

第9.10节放弃陪审团审判。第114条

第9.11节标题。第115节。

第9.12节机密性。文件：115

第9.13节几项义务；不信赖；违法。

第9.14节《美国爱国者法案》。

第9.15条披露。第116条。

第9.16条委任是为了完美。他说。

第9.17节利率限制。--116

第9.18节无受托责任等：第117条

第9.20节承认并同意接受受影响金融机构的纾困。

第9.21节关于任何受支持的QFC的确认。版本118

第十条贷款担保：第118条

第10.01节保证。第118条。

第10.02节付款保证。 119

第10.03节不解除或减少贷款担保。 119

第10.04节辩护被放弃。 120

第10.05节代位求偿权。 120

第10.06节恢复;加速停留。 120

第10.07节信息。 120

第10.08节终止。 120

第10.09节税收。 121

第10.10节最高责任。 121

第10.11节贡献。 121

第10.12节累积责任。 122

第10.13节Keepwell。 122

时间表：

承诺表

附表1.01 附属执业实体

附表2.06 现有信用证

附表3.03 政府批准;没有冲突

时间表3.05 性质等

附表3.06：已披露事项

附表3.12包括两项重要协议

明细表3.14：保险公司

附表3.15--资本总额和子公司

附表3.17--就业问题

附表3.24：项目管理协议

时间表3.25：医疗保健调查

附表3.29：FDA很重要

附表6.01说明现有负债情况

附表6.02适用于现有的留置权

附表6.04适用于现有投资

附表6.05--获得免除的贷款

附表6.09增加了与关联公司的交易

附表6.10适用于现有限制

展品：

附件A说明了任务分配和假设

附件B-1支持借款请求

附件B-2关于利息选举的请求

附件C-1包括美国税务合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)

附件C-2包含美国纳税合规证书(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件C-3包括美国纳税合规证书(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

附件C-4包括美国税务合规证书(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人)

附件E：证书合规性证书

附件F：《联合协议》

截至2024年2月21日的信贷协议(可能会被修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)，由Warby Parker Inc.、特拉华州一家公司(下称“Warby Parker”)、Warby Parker Retail，Inc.、特拉华州一家公司(下称“Warby Retail”，与Warby Parker一起，每一方均为借款人)、本协议的其他贷款方(定义在此)、本协议的贷款方(定义在此)以及作为行政代理的摩根大通银行之间签订。

双方协议如下：

第一条第一条
定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“帐户”具有《安全协议》中规定的含义。

“帐户控制协议”具有安全协议中指定的含义。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“收购”是指在生效日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方(A)在此之前收购任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，或(B)直接或间接取得(于一宗交易中或作为一系列交易中最近一宗交易)至少多数(以票数计)对选举某人士董事或其他类似管理人员有普通投票权的人士的股权(只因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或该人士的大部分尚未行使的股权。

“经调整每日简单SOFR”指等于（a）每日简单SOFR加（b）0.10%的年利率;但如果如此确定的经调整每日简单SOFR低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“附属执业实体”是指附表1.01所列的每一个人，以及借款人或其任何附属公司根据管理协议向其提供管理服务、行政服务或其他类似服务的提供专业医疗或验光服务的任何其他个人(自然人除外)。尽管有上述规定，“关联执业实体”不应包括独立医生或验光师(或由其拥有的任何个人

医生或验光师)，只要该人士与贷款方之间的唯一关系是该人士以商业合理、公平市价租赁或按公平条款分租位于贷款方拥有或经营的零售场所以提供医疗服务为目的的物业，则该人士与贷款方之间的唯一关系即为提供医疗服务。

“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节规定的含义。

“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的总循环风险敞口。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“附属文件”具有第9.06(B)节规定的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指在任何时间就任何贷款人而言，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人当时的循环承付款，其分母是当时的循环承付款总额(但如果循环承付款已经终止或期满，适用的百分比应根据该贷款人在当时循环风险总额中所占的份额确定)；但根据第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，在上述计算中就不应考虑该违约贷款人的承诺。

“适用利率”是指在任何一天，就任何贷款或本协议项下应支付的承诺费而言，下列标题“循环承诺额CBFR利差”、“循环承诺期基准利差”或“承诺费利差”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，以借款人截至最近确定日期的高级净杠杆率为基础，但在借款人根据第5.01节向行政代理交付借款人截至生效日期后的第一个财政季度的综合财务信息之前，“适用费率”应为以下第二类规定的每年适用费率：

就上述目的而言，(A)适用利率应在借款人每个会计季度结束时根据借款人根据第5.01节提交的年度或季度合并财务报表确定，该确定应在收到该财务报表后三(3)个工作日内生效，以及(B)由于高级净杠杆率变化而引起的适用利率的每一变化应在表明该变化的该综合财务报表向行政代理交付之日开始并包括之日起至紧接该变更生效日期前一日止的期间内有效。但在行政代理的选择下或在所需贷款人的要求下，如借款人未能提交第5.01节规定须提交的年度或季度合并财务报表，高级净杠杆率应被视为在提交财务报表的时间届满至该等合并财务报表交付之前的第(1)类。

如果行政代理在任何时候确定确定适用利率的财务报表不正确(无论是基于重述、欺诈或其他)，或合规证书或其他证明中的任何比率或合规信息计算错误、依赖错误信息或不准确、真实或正确，借款人应被要求追溯支付如果该等财务报表、合规证书或其他信息在交付时是准确和/或计算正确的，则借款人将被要求支付任何额外金额。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节规定的含义。

“核准基金”具有第9.04(B)节规定的含义。

“安排人”指摩根大通银行，其作为本协议项下的唯一簿记管理人和唯一牵头安排人。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)循环承付款总额减去(B)循环风险总额(就任何违约贷款人计算，如同该违约贷款人已为其所有未偿借款的适用百分比提供资金)的数额。

“可用期”是指自生效日期起至循环信贷到期日和循环承诺终止日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)为商业客户提供信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和跨州存管网络服务)。

“银行服务债务”是指贷款方或其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

"破产事件"是指，就任何人而言，当该人成为自愿或非自愿破产或无力偿债程序的主体时，或有一个接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务的类似人员，或在管理代理人的善意决定下，已采取任何行动以推进任何此类程序或任命，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已在此类程序中就此类程序订立任何救济令，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的获得而导致，由政府当局或其部门在该人中，除非该所有权利益导致或提供该人不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该人（或该政府当局或机构）拒绝、拒绝、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”最初指的是任何期限基准贷款的SOFR利率；如果发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，涉及每日简单SOFR或期限SOFR利率(视情况而定)或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)修订调整后的《每日简讯》；

(B)支付以下款项的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或操作更改(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或其他

操作事项)，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构对该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的公开声明或信息公布。

宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指《联邦判例汇编》第31章1010.230节。

“福利计划”是指下列任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第(4975)节适用的《守则》第(4975)节所界定的“计划”；及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《计划资产条例》而言或就ERISA第(3)节或《守则》第(4975)节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”是指沃比派克和沃比派克零售公司，视情况而定，可以单独或共同使用。

“借款”是指(A)循环借款，就定期基准贷款而言，指的是有效的单一利息期和(B)Swingline贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，基本上应采用本合同附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“负担限制”系指第6.10节第(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。

“营业日”是指纽约市或芝加哥的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易而言，任何此类日仅为美国政府证券营业日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“CB浮动利率”指最优惠利率或2.5%中的较大者。因最优惠利率变动而导致的可转换债券浮动利率的任何变动，应自最优惠利率变动生效之日起生效。

“可换股债券利率”，当用于提述任何贷款或借贷时，指该等贷款或包括该等借贷的贷款是否按参考可换股债券浮动利率厘定的利率计息。

“控制权变更”系指(A)任何“个人”或“集团”(1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条所指的)直接或间接地成为沃比帕克的“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3条)的任何交易或一系列相关交易，该等“个人”或“集团”直接或间接地成为沃比帕克当时已发行的、通常有权在董事选举中投票的各类股权的足够数量的“实益拥有人”，授权该“个人”或“集团”选举沃比帕克董事会的多数成员，或(B)Warby Parker不再拥有所有留置权或其他产权负担，并在完全摊薄的基础上直接或间接控制对方借款人至少51%的未偿还投票权股权。

“法律变更”系指在本协议日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求、准则、任何政府当局在本协定日期后作出或发出的要求或指示(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“指控”具有第9.17节中规定的含义。

“大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

“追赶方”具有第9.19节中规定的含义。

在提及(A)任何贷款或借款时，“类别”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为循环贷款或摆动贷款，及(B)任何贷款人是否有某一特定类别的贷款或承诺。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的个人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可以在任何时候成为或打算成为以行政代理为代表其自身以及贷款人和其他担保当事人的担保债务的担保权益或留置权。

“抵押品访问协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“管理协议的抵押品转让”是指行政代理人以其合理的酌情权在形式和实质上令行政代理人满意的协议，根据该协议，借款人和任何管理协议当事人的担保人以行政代理人为受益人转让(或重申转让)该管理协议，并包括与

行政代理可能在其合理酌情权下要求遵守管理协议，该协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“管理协议”的每份抵押品转让(如有)、每份转让同意书(如有)以及与本协议有关、旨在建立、完善或证明留置权以保证担保债务的任何其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、费用函、通知、租赁、融资声明和所有其他书面事项，不论在此之前，现在或以后由任何贷款方签署并交付给行政代理。

“商业信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未提取的商业信用证未支取的总金额加上(B)尚未由借款人或其代表偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时候的商业信用证风险敞口应为其当时商业信用证风险敞口总额的适用百分比。

“承诺额”是指就每个贷款人而言，该贷款人循环承诺额的总和。第9.04(B)(Ii)(C)节规定的承诺表或转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)中列明了每个贷款人的初始承诺额，根据该承诺表，贷款人应根据适用情况承担其承诺额。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节规定的含义。

“合规证书”是指实质上以附件E的形式出具的财务主管证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“同意转让”是指行政代理以其合理的酌情决定权在形式和实质上令行政代理满意的协议，根据该协议，每个管理协议的当事人承认抵押品文件下的留置权，并同意以行政代理为受益人的管理协议的转让，并包括行政代理在其合理酌情决定权下可能要求的与管理协议有关的其他协议，这些协议可能会被不时修订、重述或以其他方式修改。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”称为“涵盖实体”；

(B)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将“担保银行”视为“担保银行”；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，将“保险金融安全倡议”称为“保险金融安全倡议”。

“承保方”具有第9.21节规定的含义。

对于任何贷款人来说，“信贷风险”是指该贷款人在该时间的循环风险敞口。

“信用证方”是指行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的SOFR的年利率，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中规定的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别确定并包括该特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定该条件(明确指出并包括该特定违约，(C)在信贷方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上能够履行该义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和SWingline贷款提供资金，但该贷款人应根据以下条款停止作为违约贷款人：(C)贷方收到其和行政代理满意的形式和实质的证明，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“已披露事项”是指附表3.06所披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分裂者”具有“分裂者”定义中指定的含义。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“单据”具有《担保协议》中规定的含义。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“EBITDA”系指任何期间的净收入加上(A)在确定该期间的净收入时扣除的(I)该期间的利息支出，(Ii)该期间的所得税支出，(Iii)该期间的折旧和摊销费用的所有金额，(Iv)该期间的任何非常、非常或非经常性费用，包括在本协议期限内与实施借款人的企业资源规划系统有关的费用，总额不超过15,000,000美元。以及(V)该期间的任何其他非现金费用，包括(1)非现金股票补偿费用，包括与股权奖励相关的费用(包括但不限于股票期权和受限股票单位)或因出售Warby Parker的股票而产生的费用，(2)基于云的软件实施成本摊销的非现金费用，(3)非现金资产减值费用和(4)非现金慈善费用(然而，如果就任何测试期间增加了之前包括在测试期间内的非现金费用，且相同的非现金费用在测试期间有所增加，则只应在测试期间将该等非现金费用的原始金额加上增加的金额加回(B)减去(B)减去(B)，并在不重复的范围内计入该期间的任何非常和非经常性收益以及任何非现金收入项目，所有这些都是按照公认会计准则综合计算的。

“合资格合约参与者”指商品交易法第(1)(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合资格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第(A)款所述机构的母公司，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括为借款人提供的电子邮件、电子传真、门户网站访问和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与(I)保护环境、(Ii)保护或回收自然资源、(Iii)管理、释放或威胁释放任何有害物质或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司因(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)违反任何合同而直接或间接产生的任何或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“设备”具有《担保协议》中规定的含义。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据《守则》第414(B)或(C)节或ERISA第49001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，被视为守则第(414)节下的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)关于一项计划的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交关于任何计划的豁免最低供资标准的申请；(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而产生ERISA第四章下的任何债务；(E)借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于打算终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划的任何通知；。(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或正在进行重组，符合《ERISA》第四章的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第七条规定的含义。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何原因没有构成ECP，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税种：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税种(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人在该贷款、信用证或承诺书中取得该等权益之日(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的款项；(C)应向贷款人支付因其未能遵守第2.17(F)节规定的税款；以及(D)应向根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信用证”是指在生效日期前由开证行开具并列于附表2.06的每份信用证。

“FAS 842”具有第1.04(B)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“FCA”具有第1.05节中规定的含义。

“食品、药品和化妆品法”系指修订后的“联邦食品、药品和化妆品法”[“美国法典”第21编第301节及以后各节]。

“FDA”指的是美国联邦食品和药物管理局。

“FDA法律和法规”是指FD&C法案，包括当前良好的生产实践，以及FDA颁布的所有适用法规和类似标准，以及任何相关的州法律和法规。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“固定装置”具有“担保协议”中规定的含义。

“防洪法”具有第8.10节中规定的含义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，调整后期限SOFR和每日简单SOFR的初始下限均为0%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区法律组织的贷款人(出于税务目的)。

“资金账户”具有第4.01(H)节规定的含义。

“公认会计原则”指美国公认会计原则。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何行政区(州或地方)，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体，包括但不限于为履行任何此类机构或权力机构的职能而设立的其他行政机构或准政府实体，以及负责或有权管理或执行任何医疗保健法的任何机构、分支机构或其他政府机构(联邦或州)。

“政府要求”指适用于任何借款方或附属执业实体、任何债务或任何抵押品的任何政府当局的所有法规、法规、条例、指令、法令、规则、法规、命令或其他法律(包括但不限于医疗保健法)。

“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的债务或其他债务或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务，(B)购买或租赁财产的义务，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人付款”具有第10.11(A)节规定的含义。

“担保人”是指所有已经交付债务保证的贷款担保人和非借款当事人，“担保人”一词是指他们各自或者任何一个人。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(第49条C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40条C.F.R.第302部分及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)任何与石油有关的物质、材料或废物，或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或农药、除草剂或任何其他农业化学品。

“医疗保健调查”指任何政府当局根据医疗保健法就任何贷款方或任何附属执业实体的商业事务、做法、许可证、注册、护理质量或补偿权利进行的任何查询、调查、调查、审计、检查或程序，包括任何初步意向通知，以启动医疗保健调查、审计聘书、要求出示记录、搜查和逮捕令、传票、书面披露请求或民事调查要求。

“医疗保健法”系指与任何借款方或任何附属执业实体的经营和任何贷款方或任何附属执业实体提供的医疗服务有关的任何和所有适用的法律要求，包括医疗服务的附带管理、营销或广告，或医疗服务的账单、编码或付款，包括但不限于：(A)所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b)、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、和《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及其后)，(B)HIPAA/HITECH，(C)Medicare，(D)Medicaid，(E)医疗或验光护理的质量以及所有适用的州法律或监管机构的认证标准和要求，(F)医学、验光和其他保健专业或医疗、验光或专业实体的组织，包括但不限于所有适用的州企业医学实践和企业验光要求，(G)FDA的所有法律和法规，和(H)任何和所有其他适用的保健法律和条例，包括手册规定、公布的政策和公布的行政指导，在每一种情况下都具有法律效力，(A)至(H)项中的每一项均可不时予以修订。

“医疗保健服务”是指在美利坚合众国提供医疗、验光、光学、健康和保健服务，包括(I)亲自或通过远程保健应用程序直接向个人消费者提供眼睛和视力筛查和诊断服务，(Ii)制造、营销和销售矫正镜片和眼镜，(Iii)直接向消费者提供某些与眼睛和视力相关的折扣和保险计划，和/或(Iv)任何合理类似的业务或活动，或其合理延伸、发展或扩展，或作为此类服务的辅助。

“HIPAA/HITECH”是指个别或集体、通常称为“HIPAA”的1996年的“健康保险可携带性与责任法案”、通常称为“HITECH”的“健康信息技术促进经济和临床健康法案”及其实施条例，以及规范、管辖或与患者、受保护的健康或个人身份信息的隐私和/或安全有关的法律的所有其他要求，这些要求可不时予以修订、修改或补充，及其任何后续法规，以及据此不时颁布的任何和所有规则或条例。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中发生的应付往来款项)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利以该等债务或其他权利作抵押)，不论该人所担保的债务是否已被承担；。(G)该人对他人的债务所作的所有担保；。(H)所有资本租约。

该人的义务：(I)作为开户方的该人对信用证和担保函的所有或有或有义务；(J)该人对银行承兑汇票的所有或有或有义务；以及(K)任何收益项下的义务(就本协定的所有目的而言，其估值应为每项此类收益的最高潜在应付金额)。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在前述第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第9.03(C)节规定的含义。

“不符合资格的机构”具有第9.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第9.12节规定的含义。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用本合同附件B-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息开支”指借款人及其附属公司于任何期间就借款人及其附属公司所有未清偿债务(包括就信用证及银行承兑汇票而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本，只要该等净成本可按照公认会计原则于该期间分配)而于该期间内按公认会计原则计算的利息开支总额(包括资本租赁责任应占利息开支)。

“付息日期”是指(A)对于任何CBFR贷款(Swingline贷款除外)，每个日历季度的第一天和循环信贷到期日，(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款一个月后的每个日历月的数字对应日期的每个日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)循环信贷到期日，(C)对于任何期限基准贷款，(D)就任何Swingline贷款而言，(D)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期及循环信贷到期日；及(D)就任何Swingline贷款而言，指该贷款须予偿还的日期及循环信贷到期日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即(在每种情况下)之后的一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月，取决于借款人可选择的适用于有关贷款或(承诺)的基准的可获得性；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有在数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“库存”具有《担保协议》中规定的含义。

“投资”具有第6.04节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指大通银行以本合同项下信用证开证人的身份，以及借款人不时指定为开证行的任何其他循环贷款人(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一)，并经该循环贷款人和行政代理及其各自的继承人以第2.06(I)节规定的身份同意后，单独和集体地指代。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方商定，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于此类信用证的要求)。在任何时候，只要有一家以上的开证行，凡单独提及开证行，均指任何开证行，如开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行升华”指，自生效之日起，(A)在大通银行的情况下，金额不得超过15,000,000美元，(B)由任何其他开证行以书面指定给行政代理和借款人的金额。

“连带协议”是指实质上以附件F的形式存在的连带协议。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节规定的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。

“信用证曝险”是指在任何时候，商业信用证曝险和备用LC曝险的总和。任何循环贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节规定的含义。

“贷款人”是指承诺表上所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设或其他规定应成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议项下贷款人的任何此等人员除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和开证行。

“信用证协议”具有第2.06(B)节规定的含义。

“信用证”系指根据本协议签发的信用证，应包括每一份现有的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”，就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件售卖协议、资本租契或所有权保留协议(或具有实质上与上述任何一项相同经济效果的任何融资租约)所享有的权益。

资产及(C)就证券而言，指第三方对该等证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“贷款文件”统称为本协议、根据本协议签发的每张本票、每份信用证协议、每份抵押品文件、每份合规性证书、贷款担保，以及签署并交付给行政代理或任何贷款人或以其为受益人的其他协议、文书、文件和证书，包括彼此质押、授权书、同意、转让、合同、通知、信用证协议，信用证申请及借款人与开证行之间关于开证行开证行的任何协议，或借款人与开证行之间关于信用证签发的各自权利和义务，以及由任何贷款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理或任何贷款人与本协议或拟进行的交易有关的相互书面事项，不论是在此之前、现在或以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款担保人”是指借款人境外子公司以外的每一贷款方，但WPCA控股公司和WPVA房地产有限责任公司不应成为“贷款担保人”。

“贷款担保”系指本协议第X条。

“贷款方”是指借款人、借款方的国内子公司和根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”根据上下文可能需要，是指他们中的任何一个或所有人。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括摇摆线贷款。

“管理协议”是指关联执业实体与借款人之间的每一份管理服务协议、赤字融资贷款协议、行政服务协议或类似协议，借款人根据这些协议向该关联执业实体提供管理或行政服务。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或状况、财务或其他方面的重大不利影响，(B)任何贷款方履行其任何义务的能力，(C)抵押品或行政代理人(代表其自身和其他担保当事人)对抵押品的留置权或此类留置权的优先权，或(D)行政代理人、开证行或贷款人根据任何贷款文件可获得的权利或利益。

“重大协议”是指任何协议或合同，其损失可合理地预期会导致重大不利影响；但重大协议不应被视为包括在正常业务过程中维护的任何计划、集体谈判协议或意外伤害或责任或其他保险单。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过10,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“最高费率”具有第9.17节中规定的含义。

“医疗补助”是指根据《社会保障法》第十九章(《美国联邦法典》第42编第1396节及其后)建立的医疗援助计划。以及随后的任何法规，以及与该计划有关的所有法律、规则、法规、手册、命令、指导方针或要求(无论是否具有法律效力)，在每种情况下，均可不时对其进行修订、补充或以其他方式修改。

“联邦医疗保险”是指根据《社会保障法》第十八章(《美国联邦法典》第42编第1395节及其后)为老年人和残疾人设立的医疗保险计划。以及随后的任何法规，以及与此类计划(包括Medicare Advantage计划)有关的所有法律、规则、法规、手册、命令或指南(无论是否具有法律效力)，在每种情况下，均可不时进行修订、补充或以其他方式修改。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计准则在合并基础上确定的合并净收益(或亏损)；但(A)任何人在成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，以及(B)借款人或任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，均不包括在内，但借款人或该附属公司以股息或类似分配形式实际收取的任何该等收入除外。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在伤亡情况下，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件的情况下，谴责赔偿金和类似付款，减去(B)减去(I)支付给与该事件有关的第三方(关联公司除外)的所有合理费用和自付费用，(Ii)在处置资产的情况下(包括根据出售和回租交易或伤亡或谴责或类似诉讼)的总和，为偿还由该资产担保的债务(贷款除外)而因该事件而须支付的所有款项的款额，或因该事件而须以其他方式强制预付的款额；及(Iii)就该事件发生的年度或下一年度的每宗个案而言，已支付(或合理地估计应支付)的所有税款及为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，以及直接应归因于该事件的(由财务主任合理及真诚厘定)的款额。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将低于0%，则该利率应被视为本协议的目的0%。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务方”具有第100.02节规定的含义。

“债务担保”是指由非贷款方的担保人为担保方的利益而执行并交付给行政代理的所有或任何部分担保债务的任何担保。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，不论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、行政代理、开证行或任何受赔方的义务和债务，无论是在生效日期还是之后产生的，直接或间接、联合或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，因合同、法律实施或其他原因而产生的有担保或无担保，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或产生的，或与任何贷款或偿还或产生的其他债务有关的，或任何信用证或其他票据在任何时间证明的。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“原负债”具有第6.01(F)节规定的含义。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19(B)节作出的转让除外)所征收的任何此类税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“全额支付”或“全额付款”是指，(1)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(2)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或就每一此类信用证，向行政代理提供一笔现金保证金，或由行政代理酌情向行政代理和开证行提供一份令行政代理和开证行满意的备用信用证，金额相当于付款之日信用证风险的105%)；(Iii)以现金全额支付所有可偿还开支及其他有担保债务(尚未提出索偿的未清偿债务及本协议终止后仍未清偿的其他债务除外)，连同其应计及未付利息；(Iv)终止所有承诺；及(V)终止掉期协议债务及银行服务债务。

“参与者”具有第9.04(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第9.04(C)节规定的含义。

“付款”具有第8.06(C)节规定的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)确保这种收购不是敌意收购或有争议的收购；

(B)除贷款方在生效日期所从事的业务以及实质上类似、相关、兼容、互补或附带的任何业务活动外，与此类收购相关的业务没有直接或间接地从事任何业务；

(C)无论是在该项收购生效之前或之后，以及就此而要求作出的贷款(如有的话)，贷款文件中的每项陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(但与指明的先前日期有关的任何该等陈述或保证，以及任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，且不存在、不会存在或不会因此而导致失责；

(D)一旦可用，但不迟于收购前三十(30)天，借款人已向行政代理提供(I)收购通知和(Ii)行政代理合理要求的所有业务和财务信息的副本，包括备考财务报表、现金流量表和可用性预测；

(E)如果这种收购是对一人股权的收购，则根据本协议的条款，这种收购的结构应使被收购人成为借款人和贷款方的直接或间接全资子公司；

(F)如果这种收购是对资产的收购，则这种收购的结构应为贷款方应收购此类资产；

(G)如果这种收购是对股权的收购，则这种收购不会导致任何违反法规的行为；

(H)如果这种收购涉及涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则借款人或该贷款方(视情况而定)应为尚存实体；

任何贷款方不得因任何此类收购或与任何此类收购有关而承担或招致任何可能产生实质性不利影响的直接或或有负债(无论是与环境、税收、诉讼或其他事项有关)；

(J)在与收购任何人的股权有关的情况下，对该人财产的所有留置权应终止，在与任何人的资产的取得有关的情况下，对此类资产的所有留置权应终止，除非在每一种情况下，这种留置权都将被允许作为产权负担或行政代理人和所需贷款人以其合理酌情的书面同意另行终止；

(K)借款人应向行政代理和贷款人证明(并向行政代理和贷款人提供行政代理和贷款人合理满意的形式和实质的形式计算)，在紧接完成此种收购之前和之后，根据上下文需要，借款人在第6.12节所载的财务契约内是或将是0.25倍；

(L)表示，第5.14节要求对借款人或贷款方的任何新收购或成立的全资子公司采取的所有行动(视情况而定)应已采取；

(M)提供行政代理合理要求的所有业务和财务信息，包括本财政年度及其后紧接的两(2)个完整财政年度的最新预测(包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表)，在完成该项收购(考虑到拟议目标的财务结果)和任何相关的债务发生、偿还或承担后的两(2)个完整财政年度的最新预测(包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表)，以及任何相关的债务发生、偿还或承担(任何备考调整均令行政代理合理满意)，如有可能，概述为该拟议允许的收购提供资金的方法。适用于该拟议的许可收购的来源和使用报表或资金流动备忘录，以及在每种情况下合理要求交付给行政代理的与该收购有关的所有其他重要信息；以及，如该项收购的总现金代价超过20,000,000美元，则由行政代理人合理接受的合资格第三方所拟备的高素质收益报告；及

(N)借款人应在完成后三(3)天内向行政代理提交与该收购有关的最后签署的材料文件。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，取消法律对尚未到期或正在抗辩的税款施加的留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)遵守工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规，在正常业务过程中作出的承诺和存款；

(D)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下在正常业务过程中支付保证金；

(E)处理与工伤补偿、失业保险、老年养老金和社会保障福利相关的留置权以及类似的法定义务(不包括根据ERISA产生的留置权)，条件是没有关于此类留置权的执行程序待决，并且已为支付《公认会计原则》所要求的个人账簿上的留置权作出规定；

(F)禁止在正常业务过程中向他人发放租赁、许可证、转租或再许可，但条件是此类事项不得(I)在任何实质性方面干扰贷款当事人的正常业务开展，以及(Ii)担保任何债务；

(G)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决取消判决留置权；以及

(H)对法律规定的或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成实质性减损，也不干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权，但上述第(G)款除外。

“允许授予”是指华比派克将华比派克的股权授予华比派克影响基金会、慈善捐赠者建议基金或类似慈善机构的慈善赠与，但在生效日期后授予的任何此类股权合计不得超过714,288股华比派克股份。

“获准投资”指：

(A)购买美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保，只要该等债务得到美国的全部信任和信用支持)，每种情况下均在购买之日起一年内到期；

(B)在购买商业票据之日起二百七十(270)天内到期，并在该购买日期具有S或穆迪可获得的最高信用评级的商业票据的所有投资；

(C)对根据美国或其任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票和自购买之日起一百八十(180)天内到期的定期存款以及货币市场存款账户的直接投资，而该商业银行的资本和盈余及未分配利润合计不低于5亿美元；

(D)为上文第(A)款所述证券以及与符合第(C)款所述标准的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议；

(E)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下的美国证券交易委员会规则第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；

(F)《守则》第103(A)节所述的美利坚合众国的州或联邦的义务，或哥伦比亚特区或美国拥有的任何财产的义务，或上述任何政治分区的义务，并由至少一家评级机构确定的最高三(3)个主要等级中的任何一个；或由金融机构提供的信用证或由债券保险公司提供的保险来担保本金和利息，在每种情况下，债券保险公司本身或其债务被至少一家国家认可评级机构确定为行政代理合理接受的最高三(3)个主要等级之一；以及

(G)购买任何专门购买和持有上文(A)至(F)项所列投资的基金或其他集合安排。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度第(4069)节可被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指《美国联邦法规》第29条、2510.3-101节及以后的规定，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

预付费事件指的是：

(A)对任何贷款方或任何附属公司的任何财产或资产进行任何处置(包括根据出售和回租交易)，但第6.05(A)、(B)(如果该处置是给贷款方)、(C)、(D)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)节所述的处置除外；或

(B)对任何贷款方的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下的任何接管，或通过谴责或类似的程序予以赔偿；或

(c)    [故意遗漏]或

(D)避免任何贷款方或任何子公司产生任何债务，但第6.01节允许的债务除外。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“投影”具有第5.01(F)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.21节中规定的含义。

就任何掉期义务而言，“合资格ECP担保人”是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予就该掉期义务变得或将变得有效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成“合资格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“不动产”是指根据向任何贷款方出售、租赁或以其他方式转让任何不动产的任何合法权益的合同，过去、现在或今后可能由任何贷款方拥有、占用或以其他方式控制的所有不动产。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或两者的任何组合(视上下文所需)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为设定前四(4)个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资负债”具有第6.01(F)节规定的含义。

“登记册”具有第9.04(B)节规定的含义。

“条例”指联邦储备委员会不时生效的条例，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“法规”指联邦储备委员会的法规，如不时生效的，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

“法规”指美国联邦储备委员会不时生效的法规以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

“法规X”指联邦储备委员会不时生效的法规X，以及根据该法规或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

“相关利率”指（i）对于任何期限基准借款，经调整的期限SOFR利率或（ii）对于任何无风险利率借款，经调整的每日简单SOFR（如适用）。

“报告”是指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的报告，显示与借款人资产有关的评估、实地审查或审计结果，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第七条到期和应支付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人有信用风险，且无资金承诺占当时总信用风险和无资金承诺之和的50%以上；但仅为根据第七条宣布贷款到期和应支付的目的，在确定所需贷款人时，各贷款人的无资金承诺应被视为零；及(B)就所有目的而言，在贷款根据第VIII条到期及应付或承诺到期或终止后，信贷风险超过/至少占当时总信贷风险的50%的贷款人；此外，只要只有两(2)名贷款人(将任何贷款人及其联属公司视为单一贷款人)，所需贷款人即指两名贷款人。

“所需许可证”是指根据适用的政府要求，任何贷款方或附属执业实体为提供医疗保健服务而需要获得和维护的所有许可证和许可证，包括但不限于需要证书或同等证书。

“法律要求”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法和医疗保健法)在每种情况下适用于或约束该人或其任何财产的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、法典、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的总裁、财务总监或其他高管。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“路透社”指（如适用）汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的循环贷款。

“循环承诺”是指就每个贷款人而言，第9.04(B)(2)(C)节规定的与该贷款人名称相对的承诺表上所列的金额，或第9.04(B)(2)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)中所列的金额，据此，该贷款人应酌情承担其循环承诺，因此，循环承付款可根据(A)第2.09节和(B)第2.09节由贷款人或根据第9.04节转让给贷款人而不时减少或增加；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其循环承诺额。贷款人循环承诺的初始总额为120,000,000美元。

“循环信贷到期日”是指2029年2月21日(如果这一天是营业日，或者如果不是营业日，则是紧接着的下一个营业日)，或根据本条款循环承诺减少到零或以其他方式终止的任何较早的日期。

“循环风险”指任何贷款人在任何时候的循环贷款未偿还本金总额、其LC风险和当时的摆动风险的总和。

“循环贷款人”是指在任何确定之日具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或期满，则指具有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“S”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“售后回租交易”具有第6.06节规定的含义。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时，是所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、扎波里日日亚和赫森地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC或美国国务院维护的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，(C)由上述条款(A)或(B)中所述的任何一个或多个人拥有或控制的任何人，或(D)任何其他制裁对象的人。

“制裁”是指美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指所有债务，连同所有(A)银行服务债务和(B)对一个或多个贷款人或其各自关联方的互换协议债务；但“有担保债务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务而产生任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换义务)。

“有担保当事人”是指(A)贷款人，(B)行政代理，(C)每一开证行，(D)每一银行服务提供者，就其银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一对手方，只要其义务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间在本协议日期之前为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及任何其他借款方(按本协议或任何其他贷款文件的要求)或任何其他人在本协议日期后为行政代理和其他担保当事人的利益而订立的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“高级净杠杆率”指于任何日期(A)该日期的总负债减去次级债务减去该日期的无限制现金与(B)截至该日期或之前的连续四(4)个财政季度的EBITDA的比率。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“备用信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的备用信用证未提取的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时间的备用信用证敞口应为其当时备用信用证敞口总额的适用百分比。

“声明”具有第2.18(F)节规定的含义。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于行政代理人书面满意的债务的偿付。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其中的证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。尽管有上述规定，关联执业实体不应被视为任何借款方的“子公司”，除非它们符合本定义第(A)款中的标准。

“子公司”指借款人或贷款方的任何直接或间接子公司(视情况而定)。

“支持的QFC”具有第9.21节中规定的含义。

“互换协议”指与任何互换、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“互换协议义务”是指贷款方及其附属公司根据(A)与贷款人或贷款人关联公司之间的任何互换协议，以及(B)根据本协议允许与贷款人或贷款人关联公司进行的任何互换协议交易的任何取消、回购、逆转、终止或转让，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期和修改及其替代)的任何和所有义务。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“SWINLINE承诺额”是指在承诺表上与大通名称相对的金额，即SWINLINE承诺额。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，并对其进行调整，以实施当时有效的Swingline风险敞口第2.20节下的任何重新分配，以及(B)对于任何属于Swingline贷款人的循环贷款机构，指当时未偿还的循环贷款人发放的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额。

“Swingline贷款机构”是指大通银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。要求管理代理同意的任何内容或

开证行应被视为是Swingline贷款人的要求，大通银行以行政代理或开证行的身份给予的任何同意，应被视为大通银行以其Swingline贷款人的身份给予的。

“交换额度贷款”是指根据第2.05节发放的贷款。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中规定的含义。

“定期SOFR利率”指，就任何定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，约于上午5：00的定期SOFR参考利率，芝加哥时间，该期限开始前两（2）个美国政府证券营业日，与适用的利息期相若，该利率由芝加哥商品交易所定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，以及对于任何与适用利息期间相当的期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“债务总额”是指在任何日期，借款人及其子公司在合并基础上确定的所有债务的本金总额。

“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”，当用于提述任何贷款或借贷时，指该贷款或包括该借贷的贷款的利率是否参考经调整定期SOFR利率或可换股债券浮动利率厘定。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺减去其循环风险。

“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或有债务的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(B)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(C)提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“无限制现金”指的是，在任何确定日期，相当于贷款方的无限制现金和允许投资在美国存入(A)行政代理或(B)美国或加拿大的一个或多个其他金融机构的总金额，如果根据第5.13节的规定提出要求，则受账户控制协议的约束。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.21节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“沃比·帕克”具有序言中规定的含义。

“Warby Parker Retail”具有序言中规定的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对这种计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E的第I部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节贷款和借款分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“术语基准借款”)或按类别和类型(如“术语基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节术语概述。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何成文法、规则或规例的任何定义或所指，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人(受本协议所列转让的任何限制的限制)，就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)在“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语中，应解释为指本协定的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，(F)任何定义中对“任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指该定义内所有计算或确定的相同时间或期间，以及(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。

(A)除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务条款均应按照GAAP不时生效的方式解释；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，且借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用的这种变化的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825-10-25号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)所作的任何选择，以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值；在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编第470-20号或2015-03号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)对债务的任何处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全额陈述的本金进行估值。

(B)尽管第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，但根据公认会计准则对租赁进行的会计处理因以下原因而发生变化：

采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(话题842)(“财务会计准则842”)，只要采用将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的公认会计原则下将不被要求如此处理，则该租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应按照其适用进行或交付。

第1.05节利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.06节收购和处置的形式调整。如果借款人或任何子公司在借款人最近结束的四(4)个财政季度期间，在第6.04节允许的任何收购或第6.05节允许的正常业务过程之外进行任何处置，则高级净杠杆率应在给予形式效果(包括由直接可归因于收购或处置的事件引起的形式调整)后计算，且在每种情况下，根据修订的1933年证券法S-X条例第11条的规定确定的基础上确定的高级净杠杆率是可以支持的，并有望产生持续影响。经美国证券交易委员会解释并经财务官核证)，犹如该项收购或该项处置(以及任何相关的产生、偿还或承担债务)发生在该四个季度的第一天。

第1.07节信用证。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

第1.08节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条
学分

第2.01节循环承付款项。

(A)在本协议所载条款及条件的规限下，各贷款人各自(而非共同)同意于可用期内不时向借款人提供本金总额合计的美元循环贷款，而本金总额不会导致(I)该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承担，或(Ii)该总循环风险超过循环承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别和类型的贷款组成。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.05节规定的程序进行。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应完全由借款人根据本协议要求提供的CBFR贷款或定期基准贷款组成。每笔Swingline贷款应为CBFR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放任何贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为250,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元。在进行每笔CBFR循环借款时，此类借款的总额应为250,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但CBFR循环借款的总额可以等于循环承付款总额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证支出所需的总金额。每笔Swingline贷款的金额应为50,000美元的整数倍，且不低于100,000美元。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款不得超过十(10)个。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在循环信贷到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节借款申请。为请求借款，借款人应以书面形式(以亲笔或传真方式)通知行政代理，提交由借款人的负责官员签署的借用请求，或通过电子系统，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，(A)如果是定期基准借款，则不迟于东部时间上午10：00之前三(3)个营业日

建议借款或(B)如属CBFR借款，则不迟于东部时间上午11时发出；但第2.06(E)节所述有关CBFR循环借款以偿还LC付款的任何该等通知，可不迟于东部时间上午9时前发出。每一次这样的借款请求都是不可撤销的。每个此类借阅申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(1)说明借款的类别、所请求借款的总额以及构成这种借款的单独电汇的细目；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)确定这种借款是CBFR借款还是期限基准借款；以及

(4)在期限基准借款的情况下，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有指定循环借款的类型，则请求的循环借款应为CBFR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节[故意遗漏的。]

第2.05节Swingline贷款。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期间不时同意，但无义务在任何时间向借款人发放Swingline贷款，本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过Swingline贷款人的Swingline承诺，(Ii)Swingline贷款人的循环风险超过其循环承诺，或(Iii)超过循环承诺总额的循环风险；但Swingline贷款人无须提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当日美国东部时间中午之前，通过传真或电子系统通知行政代理，如果这样做的安排已获批准。每份此类通知应采用行政代理批准的格式，不可撤销，并应指明所请求的日期(应为营业日)和所请求的Swingline贷款金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应向借款人提供每笔Swingline贷款，只要Swingline贷款人选择通过贷记资金账户(S)的方式提供此类Swingline贷款(或者，如果Swingline贷款是为了偿还第2.06(E)节规定的信用证支出，则通过汇款给开证行，如果是偿还第2.18(C)节规定的另一笔贷款或费用或支出，则通过汇款到行政代理以分发给贷款人)。在申请此类Swingline贷款的日期。

(B)*Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得Swingline全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人在收到行政代理的通知后，在此无条件、无条件地同意(并在任何

在这种情况下，如果在东部时间上午11：00之前收到该通知，在不迟于该营业日东部时间下午4：00之前收到该通知，并且如果在东部时间上午11：00之后收到该通知，则“在营业日”指不迟于东部时间上午9：00(美国东部时间上午9：00)之前收到该通知，并由Swingline贷款人向行政代理支付该贷款人在该一笔或多笔Swingline贷款中的适用比例。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.07节关于该贷款人所发放贷款的规定相同(第2.07节应在必要时适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

第2.06节信用证。

(A)联合国秘书长。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时地，以开证行合理接受的形式，作为开证行的申请人签发信用证，以支持其或其子公司的义务，该开证行应根据本协议签发所要求的信用证。

(B)发布、修改、延期的通知；某些条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)递交或传真(或通过电子系统)向其选定的开证行和行政代理递交要求开具信用证的通知，或确定要修改或延长的信用证，并注明开具日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址，以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。只有在(且在每份信用证签发、修改或延长时，借款人应被视为代表并保证)在下列情况下，方可签发、修改或延长信用证：(I)在生效后，(I)信用证风险总额不得超过15,000,000美元；(Ii)循环贷款人的循环风险不得超过其循环承诺额；(Iii)循环风险总额不得超过循环承诺总额。尽管有前述规定或本协议中包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方出具的所有信用证未偿还的信用证风险敞口开具或修改该信用证，则开证行没有义务开具或修改该信用证

将超过该开证行的开证行升华。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，但就本协议的所有目的而言，仍应构成信用证，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受本节第2.06(B)条第(I)款规定的信用证风险总额的限制。

在下列情况下，开证行不承担开立、修改或延长任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或限制该开证行开具该信用证，或任何与该开证行有关的法律要求或对该开证行具有管辖权的任何政府主管机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行不开立信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行在本合同项下不予补偿)在生效日期不生效，或应对该开证行施加在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或

(2)认为开立此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)其到期日。每份信用证应在(I)信用证签发之日后一年内(如果是任何延期，包括但不限于任何自动续期条款，则为延期后一年)和(Ii)在循环信用证到期日前五(5)个营业日之前的营业时间结束时失效(或受适用开证行通知终止或不续期的约束)。

(D)支持更多的参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，在适用开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予该开证行相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，各循环贷款人特此无条件地同意向行政代理支付该开证行在本节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括循环信贷到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。

(E)提高报销标准。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在下列情况下向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(1)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在收到通知的当天东部时间上午9：00之前收到的)，或(2)借款人收到该通知的次日营业日(如果该通知是在东部时间上午9：00之后收到的)。在收到之日；但借款人在符合本文规定的借款条件下，可根据第2.03节或第2.05节的规定，请求以CBFR循环方式支付该款项

等额的借款或Swingline贷款，以及在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由所产生的CBFR循环借款或Swingline贷款(视情况而定)取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的付款的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向各开证行支付其从循环贷款人收到的款项。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给各自的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述CBFR循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)各开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据而根据信用证进行的任何付款，或(4)任何其他情况或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、循环贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开立或转让任何信用证，或在信用证项下的任何付款或未能付款(不论前述情况如何)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，不承担任何责任或责任，因开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对其的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)完善支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。开证行在审核后，如要求付款，应立即以电话(传真或电子系统确认)通知行政代理和借款人

银行已根据或将根据本条款作出信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)支付中期利息。如果任何信用证的开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则，自信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于CBFR循环贷款的年利率计息，该利息应在该偿付到期之日到期并支付；但如果借款人未能在根据本节第2.13(E)段到期时偿还该信用证付款，则第2.13(C)节适用。根据本款应计利息应记入该开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节第(E)款付款之日及之后为偿还该开证行的信用证付款而产生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内应记入该开证行的账户。

（i） 开证银行的更换和再授权。

(I)经借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议，可随时更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证行应享有开证行在本协定项下的所有权利和义务；(Ii)在本协议中，凡提及“开证行”一词，应视为指该继任开证行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有以前开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(Ii)如果在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该辞职开证行。

(J)支持现金抵押。如果根据本款的规定，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口超过总LC风险的51%)要求存入现金抵押品的通知的营业日内，借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，将现金抵押品存入行政代理的账户中。现金金额，相当于截至该日期的信用证风险金额的15%(105%)加上应计和未付利息；但存放该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等按金在发生第VII条第(H)或(I)款所述有关借款人的任何违约事件时，须即时到期及支付，无须要求付款或发出任何其他通知。借款人亦须按照第2.11(B)或2.20节所规定的范围，按照本款的规定缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。此外，在不限制前述或本节(C)段的规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后仍有任何信用证风险，借款人应立即向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该LC风险的155%(105%)，外加其任何应计和未付利息。行政代理人拥有对信用证抵押品账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有款项或其他资产。投资于该等存款而赚取的利息除外，

哪些投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用，此类存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还每个开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，如果没有如此运用，则应用于偿还借款人当时的信用证风险的偿还义务，或者，如果贷款的到期日已经加快(但须经LC风险敞口超过总LC风险的循环贷款人同意)，则用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在行政代理书面确认所有此类违约得到纠正或豁免后三(3)个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。

(K)负责向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(1)关于开证行签发的信用证的定期活动(在行政代理要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和补偿；(2)在开证行开具、修改或延长任何信用证的时间、签发、修改或延期的日期以及信用证的规定金额之前，合理地向行政代理行报告：(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)在借款人未能在该日向该开证行偿还的任何信用证付款的任何营业日，不履行的日期和该信用证付款的金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(L)为子公司账户开具的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行就该信用证对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面)的情况下，借款人(I)应：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第二节2.07借款资金。

(A)每一贷款人应在建议的日期以电汇方式，在东部时间下午1：00之前，将该贷款人在本协议项下作出的每笔贷款，电汇至最近一次为此目的而向贷款人发出通知所指定的行政代理的账户，金额等于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理将通过迅速将行政代理的上述账户中收到的资金记入资金账户(S)来向借款人提供此类贷款；但根据第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的CBFR循环贷款应由行政代理汇给开证行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建议日期前已收到贷款人的通知，而该借款人将不会向行政代理人提供该借款人在该借款中所占的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可信赖地

在这样的假设下，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，按(I)在贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，适用于CBFR循环贷款的利率。如果出借人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该出借人的借款；但在行政代理为借款提供资金的开始期间，行政代理从借款人那里收到的任何利息，直至该出借人支付该金额，应完全由行政代理承担。

第2.08节利益选举。

(A)每一次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline贷款。

(B)如无法根据本节作出选择，借款人应以书面形式(以亲笔或传真方式)将该项选择通知行政代理，提交由借款人的负责人员签署的利息选择请求，或通过电子系统(如果这样做的安排已获行政代理批准)，在借款人根据第2.03节要求提出借款请求的时间(如果借款人要求在该项选择的生效日期作出此类选择的情况下)通知行政代理。每项该等利益选择要求均为不可撤销。

(C)每个利益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(3)和(4)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是CBFR借款还是期限基准借款；以及

(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知适用类别的每个贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还，否则在该利息期结束时，此类借款应转换为CBFR借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每个期限基准借款应在适用于其的利息期结束时转换为CBFR借款。

第2.09节终止和减少承付款；循环承付款增加

(A)除非以前终止，否则所有循环承诺应在循环信贷到期日终止。

(B)允许借款人在全额偿付担保债务后，可随时终止循环承付款。

(C)允许借款人不时减少循环承付款；但条件是：(I)每次减少循环承付款的金额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是：(A)任何贷款人的循环风险将超过该贷款人的循环承诺，或(B)循环总风险将超过循环总承诺。

(D)如果借款人选择终止或减少本节第(B)或(C)款规定的循环承付款，借款人应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个工作日通知行政代理，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款项的通知可说明，此种通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在规定的生效日期或之前通知行政管理机构)撤销该通知。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。

(E)借款人有权通过从一家或多家贷款人或另一家贷款机构获得额外的循环承付款来增加循环承付款，但条件是(1)任何此类增加请求应至少为5,000,000美元，(2)借款人最多可提出十(10)个此类请求，(3)在生效后，额外承付款的总额不超过55,000,000美元，(4)行政代理、Swingline贷款人和开证行已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得无理扣留，(V)任何此类新贷款人承担“贷款人”在本合同项下的所有权利和义务，以及(Vi)已满足下文第2.09(E)节所述的程序。第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

(F)对于此类增加或增加的任何修正，其形式和实质应令行政代理满意，且仅需行政代理、借款人和正在增加或增加其承诺额的每一贷款人的书面签名，仅在任何此类增加或增加将导致循环承付款超过1.75亿美元的情况下，才须得到所有贷款人的批准。作为增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由借款方的授权人员签署的每一借款方的证书，(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加或增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保是真实和正确的，但在下列情况下除外

陈述和保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，(2)不存在违约，(3)借款人(在形式上)遵守了第6.12节中包含的契诺，以及(Ii)在行政代理要求的范围内，与生效日期交付的法律意见和文件一致。

(G)在任何此种增加或增加的生效日期之前，(I)任何贷款人增加(或就任何新增加的贷款人而言，则是延长其循环承付款)，应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的数额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额等于该等未偿还循环贷款的经修订的适用百分比，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及已支付或应付的本金、利息、承诺费和其他金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现重新分配；(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括根据第2.03节的要求由借款人提交的通知中规定的循环贷款类型以及相关的利息期)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应(特此授权和指示)修改承诺时间表，以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个出借人和借款人，届时修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表并成为本协议的一部分。

第2.10节贷款的偿还和摊销；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在循环信贷到期日向行政代理偿还每笔循环贷款当时未偿还的本金，以及(Ii)在循环信贷到期日和Swingline贷款发放后的第五个营业日向Swingline贷款人偿还当时未偿还的每笔Swingline贷款本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还贷款。

(B)任何贷款人均可要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节提前还款。

(A)借款人有权随时、不时地预付全部或部分借款，但须按照本节第(E)段的规定事先通知，并在适用的情况下支付第2.16节第2.16节规定的任何拆分融资费用。

(B)在发生及在循环风险总额超过循环承担总额的情况下，借款人应应要求预付循环贷款、信用证风险(或，如没有未偿还的LC风险，则根据第2.06(J)节将现金抵押品存入LC抵押品账户)和/或Swingline贷款，每种情况下的超额部分。

(C)在任何贷款方或任何子公司收到或代表任何贷款方或子公司就任何预付款事件收到任何净收益的情况下，借款人应在任何贷款方或子公司收到此类净收益后，立即预付债务，并以下述第2.11(D)节所述的LC风险作为现金担保，总金额相当于此类净收益的100%(100%)，但在第(A)或(B)款所述的任何事件的情况下，不得违反“预付款事件”的定义。如借款人须向行政代理人递交一份财务主任证明书，表明贷款各方拟在收到该等净收益后180天内，将该事件所得款项净额(或该证明书所指明的部分款项)，用以购置(或更换或重建)供贷款各方业务使用的不动产、设备或其他有形资产(不包括存货)，并证明并无违约发生及仍在继续，则无须根据本款就该证明书所指明的净收益预付款项，但在该180天期间结束时，如任何该等净收益净额仍未如此运用，则在该时间须预付一笔款项，款额相等于该等尚未如此运用的净收益。

(D)(I)根据第2.11(A)节支付的所有预付款应用于循环贷款(包括Swingline贷款)，按照贷款人各自适用的百分比预付此类贷款，并将未偿还LC风险作为现金抵押。但根据第2.11(C)节规定须支付的所有预付款，如因任何伤亡或其他保险损害，或任何在征用权的权力下，或因谴责或类似的法律程序而产生的净收益，因现金或存货的伤亡或损失而产生，应首先用于预付循环贷款(包括Swingline贷款)，其次用于现金抵押未偿还的LC风险敞口。

(E)如果借款人提前偿还Swingline贷款，借款人应通过电话(传真确认)或电子系统(如果这样做的安排已获行政代理批准)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则为Swingline贷款人)本节项下的任何预付款：(I)对于定期基准借款的预付款，不迟于东部时间上午10：00之前，三(3)个营业日之前；(Ii)对于CBFR借款的预付款，不迟于上午10：00：00；东部时间，提前还款日期前一(1)个营业日或(Iii)对于Swingline贷款的提前还款，不迟于东部时间上午11点。每份该等通知均为不可撤销的，并须指明每笔借款或其部分的预付日期及本金金额；但如预付通知是与第2.09节所述有条件终止循环承担的通知有关而发出的，则在终止通知根据第2.09节撤销的情况下，该预付通知可予撤销。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款数额相同，但为全额使用强制性预付款所需的数额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

第二节2.12费用。

(A)如果借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，则该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)贷款人循环承诺终止之日期间未支取部分的每日金额按适用利率累算；不言而喻，贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口应计入该贷款人循环承诺的支取部分，以计算承诺费。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的应计承诺费，应在该最后一日之后的第十五(15)日和循环承付款终止之日起自该日期之后的第一个承诺日开始支付；但在循环承付款终止之日之后应支付的任何承诺费

承诺终止应按要求支付。所有承付费应按一年三百六十(360)天计算，并应按实际天数支付(包括每个期间的第一天和最后一天，但不包括循环承付款终止之日)。

(B)借款人同意在生效日期起至该贷款人终止循环承诺之日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日起至(但不包括)该贷款人终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日之间的期间内，借款人同意向行政代理支付其参与每份未偿信用证的参与费，该费用应按该信用证项下当时可提取的每日最高金额计算，适用利率与用于确定定期基准循环贷款利率的适用利率相同。和(2)就开证行签发的每份信用证向各开证行自己支付一笔预付款，该预付费用应按借款人与开证行分别商定的年利率按该信用证项下当时可提取的每日最高金额计提，自生效日期起至(但不包括)该开证行终止承诺之日和信用证不再有任何信用证风险的日期，以及该开证行与该开证行有关的标准手续费和佣金。修改或延长开证行与信用证有关的其他不时生效的信用证和其他手续费，以及其他标准成本和收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计参与费和预付费应于该最后一日之后的第十五(15)日支付；但所有此类费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应计的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应以一年360天为基础计算，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)如果借款人同意(I)向行政代理支付其自己的账户，以及(Ii)向行政代理支付每一贷款人的账户，在每一种情况下，应按借款人和行政代理分别商定的金额和时间支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证银行的费用，则支付给开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

(A)任何构成每笔CBFR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按CB浮动利率加适用利率计息。每笔Swingline贷款应按CB浮动利率计息。

(B)包括每个期限基准借款的贷款应按此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用利率计息。

(C)尽管有前述规定，但在违约发生和持续期间，行政代理或所需贷款人可根据其选择，向借款人发出通知(即使第9.02节有任何规定要求“受影响的每一贷款人”同意才能降低利率，该通知仍可由所需贷款人选择撤销)，声明：(I)所有贷款的利息应为2%加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在本条款下的任何其他未清偿金额的情况下，该金额应按2%的比例累加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率。

(D)每笔贷款的应计利息(对于CBFR贷款，在上一个历月的最后一天应计)应在该贷款的每个付息日支付欠款，在这种情况下

循环贷款，在循环承付款终止时；但(I)根据本节第(C)款应计利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期结束前预付CBFR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于转换生效之日支付该贷款的应计利息。

(E)通过参考本协议条款SOFR利率计算的利息应以360(360)天的一年为基础计算。参考可转换债券浮动利率计算的利息应以一年365天(或在闰年为366天)为基础计算。在每种情况下，应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的CB浮动利率、调整后的每日简单SOFR、每日简单SOFR、调整后的期限SOFR或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节替代利率；违法性。

(A)在符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情况下：

(I)如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(如适用，包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR；或

(Ii)如果被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)发放或维持其贷款(或贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应被视为(X)RFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则应偿还或转换为CBFR借款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理代理机构关于适用于该定期基准贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准贷款的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款提交新的借款请求之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)由行政代理转换为(X)RFR借款，只要

在上述日期，经调整每日简易SOFR亦不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如经调整每日简易SOFR亦为上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则为CBFR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准替换日期是根据基准替换定义第(1)款确定的基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已转换任何

期限基准借款请求转变为(A)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题就借用或转换为RFR借用的请求，或(B)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主题的CBFR借用的请求。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为CBFR贷款。

第2.15节增加了成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或视为适用于任何贷款人或开证行的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷(调整后定期SOFR利率所反映的任何此等准备金要求除外)；或

(Ii)不得对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)不得使任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将具有降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司的资本(如有)的效果，则应考虑到由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人或开证行所持有的信用证或Swingline贷款的参与，或由于开证行签发的信用证，如果贷款人或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的、列明为补偿本节第(A)或(B)款所规定的贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书，应交付给借款人，并具有决定性。

不存在明显错误。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及贷款人或开证行就此提出索赔的意向之前超过二百七十(270)天，借款人无须根据本条赔偿该等费用或减少；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述二百七十(270)天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节中断资金支付。(A)对于非RFR贷款，如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款(包括由于违约事件或根据第2.11节规定的任何预付款的结果)支付了任何定期基准贷款的本金，但不包括任何期限基准贷款，该贷款的利息期限按照“利息期”的但书第(3)款规定)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)由于借款人根据第2.19条或第9.02(D)条提出请求，未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.09(C)节被撤销并据此被撤销)，或(D)因借款人根据第2.19或9.02(D)节的要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期基准贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节预扣税款；总计。

(A)取消免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)避免贷款当事人缴纳其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其他税款。

(C)提供付款证明。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项付款的证据。

(D)要求贷款当事人赔偿损失。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和分别赔偿每一受款人应支付或支付或被要求扣缴或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全部金额

向该收款人支付款项及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等获弥偿税款。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内分别赔偿行政代理人：(I)赔偿属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)，(Ii)赔偿因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)赔偿属于该贷款人的任何除外税款，在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向该贷款人支付的任何金额，以抵销根据本款第(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)审查贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付一份美国国税局表格W-9的签署副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(Iii)如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，则(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，根据该税收条约的“利息”条款，(Y)根据该税收条约的“利息”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税的美国联邦预扣税的执行副本W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)。

对于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况适用)下的任何其他适用付款，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(Iv)在外国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入的情况下，提供一份美国国税局表格W-8ECI的签字件；

(V)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)提供一份实质上采用附件C-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)一份已签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)；或

(Vi)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，提供一份W-8IMY形式的IRS表格的签署副本，并附上适用的W-8ECI形式的IRS表格、W-8BEN形式的IRS表格或W-8BEN-E形式的IRS表格、基本上采用附件C-2或C-3、IRS表格W-9的形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(A)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付适当填写的、经签署的任何其他表格的执行副本，该表格是要求免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(B)考虑如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)节或第1472(B)节所载的要求，视情况适用)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.17节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。赔偿一方应受补偿方的要求，向受补偿方偿还依据

(G)(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)，以备受保障的一方须向该政府当局退还上述款项。即使第(G)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)段向补偿方支付任何款项；(G)如果需要进行补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额，则支付该金额会使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值地位。本款第(G)项不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(H)为生存而战。在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务(包括全额支付担保债务)得到偿还、清偿或履行后，每一方根据第2.17节承担的义务应继续有效。

(I)使用更多定义的术语。就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节一般付款；收益的分配；抵销的分享。

(A)借款人应在东部时间下午2点之前，即到期日期或本协议规定的任何预付款日期之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他方面)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项应支付给行政代理的办公室，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，Midmarket Market Service，10 South Dearborn，Floor L2，Suite IL 1-1145，Chicago，IL 60603-2300.，但本协议明确规定的直接向开证行或Swingline贷款人支付的款项除外，且第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)偿还行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(应由借款人具体运用)，或(B)强制性预付款(应根据第2.11节适用)，或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或所需贷款人如此直接的情况下，应首先按比例使用，以支付当时应支付给行政代理的任何费用、赔偿或开支补偿Swingline贷款人和开证行向借款人支付贷款(与银行服务义务或互换协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应向贷款人支付的任何费用、赔偿或费用补偿(与银行服务义务或互换协议义务除外)，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，向行政代理支付相当于LC风险敞口总额的105%(105%)的金额，作为此类义务的现金抵押品，并按比例支付就掉期协议债务和银行服务债务而欠下的任何金额，包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，以及第五，支付借款人或任何其他贷款方应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。即使本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或者除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何定期基准贷款，除非(I)在适用于该贷款的利息期届满时，或(Ii)在

在任何情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则根据银行服务义务或互换协议义务产生的担保债务应被排除在上述申请之外，并在第五款中得到支付。

(C)根据行政代理人的选举，所有本金、利息、信用证支出、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节对费用、成本和开支的所有偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，可从借款人根据第2.03节或第2.05节提出请求或根据本节规定提出的被视为请求之后的借款收益中支付，或可从借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款)，并且所有此类借款应被视为已根据第2.03或2.05节(视情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就本合同项下到期的本金、利息和手续费或贷款文件项下的任何其他到期金额收取借款人在行政代理处保存的任何存款账户的费用。

(D)除非本条例另有明文规定，否则任何贷款人如因行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得的付款占其贷款总额及参与LC付款和摆动贷款及其应计利息的比例，高于任何其他类似情况的贷款人所收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款或SWINGLINE贷款的任何一项的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在根据本协议条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(E)节向行政代理发出的通知而确定的预付款的任何日期)之前收到借款人通知借款人不会支付此类款项或预付款的任何日期之前，已收到借款人的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设向贷款人或开证行分发：视属何情况而定，即到期应付的款额。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按NYFRB利率按向其分配该金额(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天计算利息。

(F)行政代理可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有义务或义务提供声明，如果提供，将完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，则借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。

第2.19节缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15节或第2.17节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节要求其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)；(Ii)借款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金、参与LC垫付和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设的协议)进行；以及(Ii)被要求进行该转让的贷款人不必是转让的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意该转让的条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止产生费用；

(B)对于行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第2.18(B)节或其他规定)或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，用于支付该违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠任何开证行或摆动贷款人的任何款项；第三，根据本节规定，对违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有这样的决定，则应保留在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来对违约贷款人在根据本协议签发的信用证方面的未来信用证风险为抵押；第六，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付任何欠借款人的款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付任何款项；如果(X)付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下第(D)款生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)除非第9.02节另有规定，否则违约贷款人无权对需要表决的任何问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险敞口不应包括在确定所要求的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，第(B)款不适用于违约贷款人的投票，如修改、豁免或其他修改需要该贷款人或每名直接受其影响的贷款人同意；

(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的所有或任何部分Swingline风险敞口和LC风险敞口(如果是Swingline贷款机构的违约贷款人，则不包括该术语定义第(B)款中提到的该等Swingline风险敞口的部分)应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于(X)，前提是这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺；

(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一(1)个营业日内，首先预付该Swingline风险敞口，(Y)第二，为开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，将借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务进行抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(Iii)如借款人根据上述第(Ii)条以现金抵押该违约贷款人的LC风险的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)条重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)条重新分配或以现金抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付给开证行的所有信用证费用应支付给开证行，直到该信用证风险重新分配和/或以现金抵押为止；以及

(E)除非只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不需要签发、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的LC风险将100%由非违约贷款人的承诺和/或现金抵押品根据第2.20(D)节提供，与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险敞口，或与任何新签发或增加的信用证相关的LC风险敞口，应按照第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)如果Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)：须已与借款人或上述贷款人订立令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺，并且在调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理确定的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由而被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销或挪用信托资金、或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定将继续有效，即使有任何相反的行动可能已经

由行政代理或任何贷款人依靠该等付款或收益的运用而取得。第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其订立互换协议的每一贷款人或关联公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或其子公司或关联公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的还是未到期的、绝对的还是或有的)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节所载瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。为免生疑问，只要大通或其关联公司是行政代理，大通或其关联公司为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其订立互换协议，均不需要就该等银行服务或互换协议提供本第2.22节所述的任何通知。

第三条
申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并向贷款人保证(如适用，同意)：

第3.01节组织；权力。每一贷款方、每一附属公司及每一附属执业实体均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织或组成，并根据其组织的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，拥有一切必要的权力及权力以经营其现时所进行的业务，除非个别或整体未能如此做，否则不能合理地预期会导致重大不利影响，并有资格在要求具备资格的每个司法管辖区开展业务，且信誉良好。

第3.02节授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，也可由股权持有人采取行动。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。

第3.03节政府批准；没有冲突。除附表3.03所列外，交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且完全有效的交易除外(或如未取得或作出则不能合理预期会造成重大不利影响的交易)，以及(B)不违反适用于任何借款方、任何附属公司或任何附属执业实体的任何法律要求的根据贷款文件设立的留置权的完善所需的备案。除非不能合理地预期此类违规行为会产生实质性不利影响，否则(C)不会违反或导致对任何借款方或任何附属公司、或任何借款方或任何附属公司的资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生要求任何贷款方或任何附属公司支付任何款项的权利，但无法合理地预期此类违规行为、违约或权利不会产生实质性不利影响的情况除外，以及(D)不会导致产生、强加或产生其他要求，对任何贷款方或任何子公司的任何资产的任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权除外。

第3.04节财务状况；无实质性不利变化。

(A)借款人迄今是否已向贷款人提供其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表(I)截至2022年12月31日的财政年度及截至2022年12月31日的财政年度，由独立会计师安永律师事务所报告，及(Ii)经其首席财务官核证的截至2023年3月31日的财政月及财政年度的部分。该等财务报表按照公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受正常的年终审计调整所规限，而所有这些调整整体而言并不会构成重大不利因素，而上文第(Ii)款所述的报表亦无脚注。

（b） 自2022年12月31日以来，没有发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或情况。

第3.05节属性。

(A)截至本协议日期，附表3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块房地产的地址。所有该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，而任何该等租约或分租契约的任何一方并不存在可合理预期会导致重大不利影响的违约行为。每个贷款方和每个子公司都对其所有不动产和动产拥有良好且不可剥夺的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，不受任何留置权的限制。

(B)允许每一贷款方及其子公司拥有或获准使用其当前业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权，除非无法合理预期任何此类项目的缺失会产生重大不利影响，截至本协议日期的附表3.05列出了一份正确而完整的清单，且每一贷款方及其每家子公司的使用不会在任何重大方面侵犯任何其他人的权利。每一贷款方及其子公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束，除非(I)在正常业务过程中签订的非实质性许可协议，以及(Ii)在附表3.05中披露的该等许可协议。

第3.06节诉讼和环境事项。

(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前没有针对任何贷款方或任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何贷款方所知，对任何贷款方或任何附属公司(I)有合理可能性作出不利裁决，且如果作出不利裁决，可合理预期会个别或整体导致涉及任何贷款文件或交易的重大不利影响(附表3.06所列披露事项除外)或(Ii)。

(B)除所披露的事项外，(I)没有任何贷款方或任何附属公司收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或知悉任何环境责任的任何依据；及(Ii)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，没有任何贷款方或任何附属公司(A)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准；(B)任何贷款方或任何附属公司均已承担任何环境责任，(C)已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知，或。(D)知道任何环境责任的任何依据。

(C)自本协议之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地还是总体上，都已导致或大幅增加了产生实质性不利影响的可能性。

第3.07节遵守法律和协议；没有违约。除非未能个别或整体遵守，并不能合理预期会导致重大不利影响，否则(I)每一贷款方、每一附属公司及每一关联执业实体均遵守适用于其或其财产的所有法律规定，及(Ii)每一贷款方及每一附属公司均遵守对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节投资公司状况。任何贷款方或任何子公司都不是1940年修订后的《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第三节3.09税。各贷款方及各子公司已及时提交或安排提交所有必须提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该贷款方或该子公司(视情况而定)已在其账面上为其预留了充足的准备金；或(B)在不能预期未能做到这一点的情况下不会导致重大不利影响。没有提出任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出索赔。

第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(基于财务会计准则第87号报表使用的假设)截至反映这些数额的最新财务报表之日，不超过该计划资产的公平市场价值。

第3.11节披露。

(A)如贷款当事人已向贷款人披露任何贷款方或任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理预期会导致重大不利影响。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，不具误导性；但就预计财务信息而言，贷款当事人仅表示此类信息是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期。

(B)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节实质性协议。截至本协议之日，任何借款方或任何子公司作为一方或受其约束的所有重大协议均列于附表3.12。任何贷款方或任何附属公司在履行、遵守或履行(I)其所属的任何重大协议或(Ii)任何证明或管辖重大债务的协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面，并无重大违约。

第3.13节偿付能力。

(A)在生效日期交易完成后紧随其后，(I)每一借款方的资产按公允估值的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债；(Ii)每一借款方的财产目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务(从属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对债务

(Iii)各贷款方将有能力偿付其债务及负债，不论该等债务及负债已成为绝对或已到期；及(Iv)任何贷款方将不会拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行。

(B)*任何贷款方不打算、也不会允许任何附属公司、亦不相信任何附属公司在到期时产生超出其偿债能力的债务，并考虑其或任何该等附属公司收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金金额的时间。

第3.14节保险。附表3.14列出了截至生效日期由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至生效日期，此类保险的所有保费均已支付。贷款方认为，由贷款方及其子公司或其代表提供的保险是足够的，对于在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司来说，这是惯例。

第3.15节资本和子公司。附表3.15载列(A)各附属公司与借款人的名称及关系的正确及完整清单；(B)借款人每类已发行股权的真实及完整清单，其中所有已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足及不可评税的权益；就Warby Retail而言，该等权益由附表3.15所述人士实益拥有及记录在案；及(C)借款人及各附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。

第3.16节抵押品上的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为担保当事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置权，此类留置权构成对抵押品的完善和持续留置权，担保担保债务，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品上的所有其他留置权，但在以下情况下除外：(A)允许的产权负担，只要根据任何适用法律，任何此类允许的产权负担将优先于有利于行政代理的留置权，以及(B)仅通过占有(包括拥有任何所有权证书)而完善的留置权，在行政代理尚未获得或未继续拥有此类抵押品的范围内。

第3.17节就业事项。截至生效日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或停工，据任何贷款方所知，没有受到威胁。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。除附表3.17所披露者外，任何贷款方或任何附属公司的所有应付款项，或可向任何贷款方或任何附属公司就工资、雇员健康和福利保险及其他福利提出索偿的所有款项，均已在该贷款方或该附属公司的账面上作为负债支付或累算。

第3.18节保证金规定。任何贷款方均不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证所得款项的任何部分均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅属于任何贷款方或贷款方及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

第3.19节收益的使用。贷款收益已经使用，并将直接或间接使用，如第5.08节所述。

第3.20节没有繁琐的限制。除第6.10节允许的负担限制外，任何贷款方均不受任何负担限制。

第3.21节反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方的任何代理人或任何附属公司，或将以任何身份行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议设想的其他交易或其他贷款文件都不会违反反腐败法或适用的制裁。

第三节3.22受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.23节计划资产；禁止交易。任何贷款方或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，均不会产生ERISA第(406)节或本守则第(4975)节下的非豁免禁止交易。

第3.24节管理协议。本合同所附的附表3.24是一份准确、完整的清单，其中列出了在任何贷款方或任何附属执业实体为当事人或受其约束的生效日期或截止之日有效的所有管理协议和重要雇佣协议。

第3.25节医疗调查。除附表3.25所列外，(I)借款方或关联执业实体未收到任何政府当局的任何医疗保健调查的书面通知，该通知可能导致(个别或总计)超过500,000美元的负债，以及(Ii)除非无法合理预期个别或总计会造成重大不利影响，否则借款方或关联执业实体(A)未遵守任何医疗保健法或未获得、维护或遵守任何所需许可证，(B)不承担任何环境责任，或(C)收到来自任何政府当局的任何书面通知，声称违反了任何医疗保健法，而该通知合理地很可能，或随着时间的推移或其他原因，合理地很可能(I)对借款方或该附属执业实体接受和/或留住病人的能力产生不利影响，或导致施加罚款、处罚或较低费率的证明，(Ii)修改、限制或导致转让、暂停、撤销或施加任何所需许可证的试用使用，或(Iii)导致任何其他刑事或民事处罚、制裁、或补救措施，或可能导致指定接管人的情况。

第3.26节HIPAA/HITECH合规性。自生效之日起，根据HIPAA/HITECH定义的“承保实体”或“业务伙伴”，每一贷款方和每一附属执业实体实质上遵守HIPAA/HITECH。

第3.27节计划合规性。在参与特定计划的范围内，除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则每个贷款方和每个附属执业实体都符合参与和支付Medicare、Medicaid、任何其他州或联邦政府医疗保健计划以及任何其他公共或私人第三方付款人计划(每个计划和统称为“计划”)的所有要求，并且是此类计划付款的有效参与协议的一方。除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则不存在调查、审计、索赔审查或其他待决或据借款人所知的可能导致贷款方或关联执业实体的计划参与协议被撤销、暂停、终止、缓刑、限制或不续签的威胁，或导致贷款方或附属执业实体在适用范围内被排除在任何计划之外。除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则任何贷款方和附属执业实体均未保留从任何计划收到的多付款项，或未能退还违反任何医疗保健法或计划要求的任何应付款项。此外，没有贷款方和附属执业实体，也没有他们的任何

各自的官员、成员、经理或董事已经或目前被排除在任何计划的参与之外。

第3.28节医疗服务许可证。除非无法合理预计会导致超过500,000美元的负债，否则为借款人或任何关联执业实体(作为员工或独立承包商)或代表借款人或关联执业实体提供医疗服务的每个人员在为借款人或关联执业实体提供医疗服务的每个司法管辖区都获得了适当的许可。

第3.29节FDA的事项。

(A)贷款各方持有并正在遵守FDA目前开展业务所需的所有此类材料许可证、登记、上市、许可证、特许经营、批准、授权和许可(统称为“许可证”)，所有此类许可证均完全有效。贷款方已在所有实质性方面履行了与许可证有关的所有义务，且未发生任何允许、通知或时间流逝后允许、撤销或终止许可证或导致任何许可证持有人的权利受到任何其他损害的事件。

(B)除附表3.29所述外，贷款各方尚未收到FDA、适用的政府当局或适用的外国监管机构发出的任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、审计、检查、调查、扣押、关闭、现场行动、召回、无题信函、警告信、不遵守规定、仲裁或其他行动的书面通知，声称贷款各方的任何操作或活动违反了任何适用的医疗保健法，可合理预期导致负债超过750,000美元。

(C)向FDA或其他政府当局提交的所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据以及由此衍生的其他数据和结论，作为FDA或其他政府当局与贷款方、其业务及其产品有关的任何和所有许可请求的基础或提交的，在提交之日在所有重要方面都是真实、完整和正确的，对该等申请、提交、信息和数据的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改应及时提交给FDA或其他政府当局。

(D)除附表3.29所列外，贷款方没有任何产品或制造场所(无论是由贷款方拥有的还是合同制造商拥有的)受到政府当局(包括FDA)关闭、扣押或进出口禁令的约束，也没有收到任何FDA Form 483或其他政府当局的检查观察通知、“警告信”、“无标题信件”或要求或要求对贷款方的任何产品进行实质性更改，或FDA或其他政府当局关于贷款方业务的类似通信或通知，并指控或断言不遵守法律、许可证或政府当局的任何要求或要求，据贷款各方所知，FDA或任何政府当局均未考虑采取此类行动。

(E)附表3.29列出了自2017年1月1日以来所有召回、现场纠正、现场安全纠正行动、市场撤回或更换、安全警报、警告信或其他行动通知，这些通知涉及自2017年1月1日以来贷款当事人的产品(“安全通知”)被指缺乏安全性、有效性或合规性，以及(Ii)解决或关闭该等安全通知的日期。没有关于贷款方产品的安全通知，或据贷款方所知，关于贷款方产品的重大产品投诉，以及据贷款方所知，没有合理可能导致(I)关于贷款方产品的重大安全通知，(Ii)任何贷款方产品的标签发生重大变化，或(Iii)终止或暂停任何贷款方产品的营销或测试的事实。

第四条
条件

第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)签署《信贷协议》和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本(其中可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的任何电子签名，符合第9.06(B)条的规定)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)和(Ii)正式签署的贷款文件副本以及行政代理就本协议和其他贷款文件预期进行的交易而合理要求的其他证书、文件、票据和协议的副本，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人支付的任何本票，以及贷款当事人律师致行政代理、开证行和贷款人的书面意见，所有这些文件的形式和实质都令行政代理满意。

(B)编制完整的财务报表和预测。贷款人应已收到(I)借款人2022财年的经审计的综合财务报表，(Ii)借款人在根据本款第(I)款提交的最新适用财务报表的日期之后结束的每个财政季度的未经审计的中期综合财务报表，以及(I)可获得此类财务报表的财务报表，行政代理合理地判断，此类财务报表不得反映本款第(I)款所述的经审计的综合财务报表所反映的借款人及其子公司的综合财务状况的任何重大不利变化，以及(Iii)到2026年的令人满意的预测。

(C)签署结案证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理人应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和所有权识别并由该借款方授权签署其所属贷款文件的人员以及(如借款人为借款人)其财务人员签名，以及(C)包含适当的附件，包括宪章，每一借款方的组织或公司章程或证书，以及该借款方组织管辖范围内的章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii)每一贷款方在其组织管辖范围内的长格式良好的证明。

(D)没有默认证书。行政代理人应已收到一份由借款人的首席财务官和双方贷款方签署的证书，其日期为生效日期(I)，声明未发生违约并仍在继续，(Ii)声明贷款文件中包含的陈述和担保在该日期是真实和正确的，除非该陈述和担保明确与指定日期有关(在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期在所有重要方面都应真实和正确)，以及(Iii)证明行政代理可能合理地要求的任何其他事实事项。

(五)取消收费。贷款人和行政代理应在生效日期或之前收到所有需要支付的费用和所有需要报销的发票费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。所有这类款项将用生效日的贷款收益支付，并将反映在借款人在生效日或之前向行政代理发出的资金指示中。

(F)禁止连带搜查。行政代理人应已收到在每个借款方组织的管辖范围内以及贷款方资产所在的每个司法管辖区内最近的留置权搜索结果，该搜索不得显示贷款方的任何资产上的任何留置权，除非第6.02节允许的留置权，或在生效日期或之前根据还款通知书或其他令行政代理人满意的文件解除的留置权。

(G)写一封还款信。行政代理人应已收到要求偿还的所有现有债务的令人满意的清偿通知书，并确认构成抵押品的贷款方的任何财产的所有留置权将在付款的同时终止，作为此类债务的一部分而签发或担保的所有信用证应为现金抵押或由信用证支持。

(H)建立一个资金账户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(一)签署《全球环境控制协定》。行政代理应已收到根据《担保协议》第4.14节要求提供的每份存款账户控制协议。

(J)为偿付能力提供资金。行政代理人应收到财务干事签署的、注明生效日期的偿付能力证书，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(K)认购质押股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议质押的代表股权的证书，连同每张该等证书的未注明日期的股票权力，该等证书由出质人的正式授权人员以空白方式签立，及(Ii)根据担保协议质押予行政代理的每张本票(如有)已由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)。

(L)负责管理备案、登记和录音。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)，以便为了担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(关于第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。

(M)中国国际保险公司。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并符合本协议第5.10节和安全协议第4.12节的条款。

(N)提交信用证申请书。如果需要在生效日期开具信用证，行政代理应已收到一份填写妥当的信用证申请(无论是独立申请还是根据主协议申请，视情况而定)。

(O)加强法律尽职调查。行政代理及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应令行政代理完全酌情满意。

(P)通过《美国爱国者法案》等。(I)行政代理应在生效日期至少五(5)天前收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)相关，但以书面形式要求借款人在生效日期前至少十(10)天收到；以及(Y)每一贷款方的W-8或W-9(视适用情况而定)正确填写和签署的IRS表格，以及(Ii)如果借款人在生效日期前至少五(5)天符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，任何贷款人在生效日期至少十(10)天前向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应已收到该等受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页时，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(Q)签署新的管理协议。行政代理应已收到贷款方的管理协议和所有继续有效的雇佣协议的副本

在本合同附表3.24规定的生效日期之后，其条款为行政代理合理接受。

(r)    [故意遗漏].

(S)等其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件。

行政代理应将生效日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不应生效，除非在东部时间2024年2月21日下午2：00或之前满足(或根据第9.02节免除)上述条件中的每一项(如果不满足或放弃这些条件，承诺将在该时间终止)。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与在借款日期或信用证的签发、修改或延期之日(视情况而定)相同(应理解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确，而受任何重大限定词限制的任何陈述或担保应被要求在所有方面都真实和正确)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(C)在实施任何借款或开具任何信用证后，可获得性不得低于零。

(D)表示不应发生任何事件，也不应存在具有或可合理预期会产生实质性不利影响的情况。

信用证的每一次借用和每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节第(A)、(B)和(D)款规定的事项作出的陈述和保证。

尽管未能满足本节第（a）、（b）或（d）段规定的先决条件，除非所需贷款人另有指示，否则行政代理可以但没有义务继续发放贷款，而发行银行可以但没有义务发放、修改或延期，或导致发放、修改或延期，如果行政代理人认为发放此类贷款或签发、修改或延期，或导致签发、修改或延期任何此类信用证符合贷方的最佳利益，则为贷方不时的应纳税账户和风险开立任何信用证。

第V5条
平权契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)借款人在每个财政年度结束后九十(90)天内，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、评论或例外，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是这种综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了借款人的财务状况和经营结果。其合并子公司及其关联业务实体在合并基础上按照公认会计准则一贯适用；

(B)在借款人前三个财政季度每个财政季度结束后四十五(45)天内提交其综合资产负债表和有关的经营报表、股东权益和现金流量，以及该财政年度当时已过去的部分，以比较的形式分别列出上一财政年度的同一时期或多个时期(或就资产负债表而言，则为截至上一财政年度结束时)的数字，该等数字均经财务主任核证，在所有重要方面均公平地反映借款人的财务状况和经营成果，其合并子公司及其关联业务实体按照公认会计准则在合并基础上一贯适用，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注；

(c)    [故意遗漏];

(D)在根据上文第(A)或(B)款交付财务报表的同时，(I)就根据上文第(B)或(C)款交付的财务报表而言，(I)证明借款人、其合并子公司及其关联执业实体在综合基础上的财务状况和经营结果在所有实质性方面都是公平的，符合GAAP一贯适用，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注，(Ii)证明是否发生违约，以及(Ii)证明是否发生违约，如果违约发生，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动，(Iii)列出合理详细的计算，证明遵守第6.12节，(Iv)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生任何变化，如果发生任何此类变化，说明该变化对该证书所附财务报表的影响；(V)根据上文(C)款与财务报表一起交付；附上在该财政月内签署和交付的任何管理协议的副本(该管理协议应在所有方面符合第6.14节)，以及(Vi)根据上述(A)款与财务报表一起交付的一份清单，其中列出了该财政年度发生的所有许可赠款；

(e)    [故意遗漏];

(F)一旦可用，但无论如何不迟于每个财政年度的3月31日，以行政代理人合理满意的形式，尽快提交借款人该财政年度每个季度的业务预算(包括预计的合并资产负债表、损益表和现金流量表)的副本(“预测”)；

(G)在公开提供任何借款方或任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本后，立即提供这些材料的副本；或

继承美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何或全部职能的任何政府当局，或由借款人一般向其股东分发的任何政府当局(视情况而定)；

(H)在借款人或其任何子公司收到后，立即收到从美国证券交易委员会(或任何适用的美国以外司法管辖区的类似机构)收到的关于美国证券交易委员会或该其他机构关于借款人或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每份通知或其他函件的副本；

(I)按照行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理地要求，(X)提供行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理要求的关于任何借款方或任何子公司的运营、股权所有权的重大变化(Warby Parker除外)、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息；(Y)提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》；和

(J)在行政代理或任何贷款人提出任何要求后，立即提供(I)借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划要求的《ERISA》第101(K)(1)节所述的任何文件和(Ii)借款人或任何ERISA关联方可就任何多雇主计划请求的《ERISA》第101(L)(1)节所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA关联公司没有要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则借款人或适用的ERISA关联方应立即要求该管理人或赞助人提供此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。

根据本协定要求交付的所有文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在下列日期根据本协议交付：(I)在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上公布此类材料的公开可用之日；或(2)借款人代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站，还是由行政代理提供)；但条件是：(A)在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)向借款人提出书面请求后，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或借款人，直至行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求；以及(B)借款人应(通过传真或电子系统)通知行政代理和每一贷款人张贴任何此类文件，并通过电子系统向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

第5.02节重大事件的通知。借款人应向行政代理和各贷款人提供以下书面通知，并提示(但无论如何不得超出以下规定的任何期限)：

(A)防止任何违约的发生；

(B)未收到政府当局的任何调查通知，或针对任何贷款方或任何附属公司展开或威胁的任何诉讼或法律程序，而(I)寻求超过7,000,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求禁制令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方或任何附属公司的刑事不当行为，(V)指控违反任何环境法或相关法律要求，或寻求根据任何环境法或相关法律要求施加补救措施，或寻求施加环境责任，(Vi)声称任何贷款方或任何附属公司就任何税项、费用、评税或其他政府收费所负的责任超过$5,000,000，

或(Vii)在上述第(Iii)和(V)项中的每一种情况下，涉及任何产品召回，其范围为可合理预期会导致实质性不利影响的产品召回；

(C)防止借款人或任何附属公司在会计或财务报告做法方面的任何重大改变，只要这些改变可合理地预期会造成重大不利影响；

(D)防止发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理预期导致贷款方及其子公司的负债总额超过5,000,000美元；

(E)包括(I)任何重大数据泄露，由任何贷款方、针对或影响任何贷款方的数据，而需要向任何人发出通知；或(Ii)任何影响到750多个人或需要媒体通知的无担保受保护健康信息(按HIPAA中的大写术语定义)的任何违反行为；以及

(F)在任何贷款方的任何执行人员或财务人员获知存在任何(I)安全通知、(Ii)FDA Form 483或任何其他政府当局的“警告信”、“无标题信件”或要求或要求对任何贷款方的任何产品进行实质性更改后的十(10)个工作日内，迅速发出通知，或(Iii)FDA或其他政府当局就贷款方的业务指控或断言任何违反医保法下的任何法律要求的任何其他信件或通知，在第(I)至(Iii)项中的每一种情况下，此类函件或通知的副本，并附有对其预期影响的解释和对其的任何答复，但在合理情况下，这些解释或通知可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

根据本节(I)交付的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据2024年2月21日的信贷协议第5.02节发出的通知”，以及(Iii)应附有借款人的财务主管或其他主管人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；业务行为。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面实施其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可、许可、特许经营、政府授权、知识产权、许可和许可，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切授权，除非在每一种情况下，不单独或整体不这样做不能合理地预期会导致实质性的不利影响；但前述条文并不禁止第6.03及(B)节所准许的任何合并、合并、清盘或解散，以与目前经营业务大体相同的方式及在大体相同的企业领域经营及进行业务。

第5.04节债务的偿付。每一贷款方将，并将促使每一家子公司在所有重大债务和所有其他重大债务和义务(包括税款)发生拖欠或违约之前，偿还或清偿所有这些债务和义务，除非(A)通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该贷款方或子公司已根据公认会计准则为其留出足够的准备金，以及(C)不能合理地预期在此类争执之前不付款将导致重大不利影响；但条件是，尽管有上述例外情况，每一贷款方将并将促使每一子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局。

第5.05节物业的维护。每一贷款方将，并将促使每一子公司保存和维护所有财产材料，以使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第5.06节图书和记录；检阅权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保持适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确的分录

(B)允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人、任何贷款人或行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下，在正常营业时间内访问和检查其财产，在贷款方的场所对贷款方的资产、负债、账簿和记录进行实地检查，包括审查和摘录其账簿和记录、环境评估报告和第I阶段或第II阶段研究(如果适用)，并讨论其事务。财务和条件与其高级职员和独立会计师(并在此授权行政代理人和每个贷款人直接联系其独立会计师)，并提供每个贷款方拥有存托和/或证券账户的每家银行的联系信息，且每个此类贷款方特此授权行政代理人和每个贷款人联系银行(S)，以要求银行对帐单和/或余额，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行。贷款当事人同意行政代理人在行使其检查权利后，可编制和分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。

第5.07节遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使每一子公司，并将在法律要求禁止的情况下，使用商业上合理的努力，促使关联执业实体：(I)在所有实质性方面遵守适用于其或其财产(包括但不限于环境法和医疗保健法)的各项法律要求，(Ii)在所有实质性方面履行其作为一方的重大协议项下的义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体遵守这些要求不能合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方将，并将促使每家子公司(I)在所有实质性方面遵守适用于其或其财产的法律(包括但不限于环境法和医疗保健法)的每一项要求，以及(Ii)在所有实质性方面履行其作为借款方的重大协议下的义务，除非在每一种情况下，未能单独或整体遵守这些要求不能合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司和关联执业实体及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节收益的使用。

(A)贷款和信用证的收益将仅用于对现有债务进行再融资，以及用于借款人的营运资金和一般企业用途。任何贷款的收益的任何部分和信用证都不会直接或间接用于(I)任何涉及违反联邦储备委员会任何法规的目的，包括T、U和X法规，或(Ii)进行除允许收购以外的任何收购。

(B)确保借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应确保其附属公司及其或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(I)促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁国家，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(Iii)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.09节信息的准确性。贷款各方应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议下或根据本协议下或根据本协议放弃的任何其他贷款文件相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，不包含重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不具有误导性，且提供此类信息应被视为借款人在其日期就本节第5.09节规定的事项所作的陈述和保证；但条件是，关于预测，贷款当事人将根据当时被认为是合理的假设，真诚地编制预测。

第5.10节保险。每一贷款方将，并将促使每一家子公司与财务状况良好且信誉良好的承运人维持财务实力评级至少为A-的最佳公司(A)提供金额(不包括更大的风险保留)和针对该等风险(包括因火灾和运输损失而造成的损失或损害；盗窃、入室盗窃、盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他危险的保险，如在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司通常所维持的那样，以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理的要求，但不少于每年一次，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.11节[故意遗漏的。]

第5.12节伤亡和谴责。借款人(A)将向行政代理和贷款人提交书面通知，说明抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的任何实质性部分，或通过征用权或通过谴责或类似程序进行；(B)将确保根据本协议和抵押品文件的适用条款，收集和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。

第5.13节托管银行。不迟于生效日期后一百八十(180)天(或行政代理书面同意的较晚时间)，借款人应维持行政代理为其主要托管银行，包括维持其业务运作、行政、现金管理、托收活动及其他存款账户。此外，行政代理应是向借款人及其子公司提供其他银行产品的主要提供者。借款人现金和现金等价物总额的40%(40%)将被允许保留在行政代理合理接受的另一家金融机构(S)，所有此类账户和余额将受账户控制协议的约束，条件是(I)借款人现金和现金等价物总额的10%(10%)和(Ii)3000万美元中较小的者将不受本协议规定的账户控制协议要求的约束。

第5.14节增加抵押品；进一步保证。

(A)在符合适用法律要求的情况下，每一贷款方将通过签署合并协议，使其在本协议日期后成立或收购的每一家国内子公司成为贷款方。与此相关，行政代理应已收到关于新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解您的客户”的规则和条例，包括美国爱国者法案。一旦签立和交付，每个此等人士(I)将自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此享有贷款文件项下的所有权利、利益、义务和义务，以及(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理人对构成抵押品的该借款方的任何财产的留置权，包括任何贷款方拥有的位于美国的任何房地产地块。

(B)每一贷款方将导致(I)其每一家国内子公司已发行和未偿还的股权的100%，以及(Ii)65%(或更大的百分比，由于此后适用法律的变化，(1)就美国联邦所得税而言，不能合理预期导致该外国子公司的未分配收益被视为对该外国子公司的美国母公司的股息；及(2)不能合理地预期有权投票(按Treas的含义)的已发行和未偿还股权的未分配收益将被视为该外国子公司的美国母公司的股息。注册第1.956-2(C)(2)节)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2)节)在借款人或任何国内子公司(加拿大不列颠哥伦比亚省公司的WPCA控股公司除外)直接拥有的每个外国子公司中，根据行政代理人合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件，为了行政代理人和其他担保当事人的利益，完善了留置权，使行政代理人受益。

(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司向行政代理人签立并交付或促使签署并交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取任何法律要求或行政代理人可能不时要求的进一步行动(包括存档和记录融资报表、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有形式和实质都合理地令行政代理满意，并由贷款各方承担全部费用。

(D)如果任何贷款方在生效日期后获得任何实质性资产(包括任何不动产或其改进或其中的任何权益)(担保协议下构成抵押品的资产在获得时受担保协议项下的留置权约束的资产除外)，借款人将(I)通知行政代理及其贷款人，并在行政代理或所需贷款人的要求下，使此类资产受到担保债务的留置权的约束，以及(Ii)取得并促使每一适用贷款方取得，行政代理人为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括本节第(C)款所述的行动，费用全部由贷款当事人承担。

(E)在(X)贷款当事人从关联执业实体(单独或集体)获得的总收入超过贷款当事人总收入的10%或(Y)违约或违约事件已经发生并正在继续的任何时候，借款人应选择下列选项之一，并在上述第(X)或(Y)项所述事件发生后十(10)个工作日内以书面形式通知行政代理人：(1)在该事件发生后三十(30)天内(或行政代理人可自行决定允许的较长时间内)，交付给行政代理人(或在上述第(Y)条的情况下，尽商业上合理的努力交付)每个附属执业实体就生效日期生效的每个管理协议签署的转让同意书，其形式和实质合理地令行政代理人满意，以及行政代理人以其合理的酌情决定权要求的其他文件和相关交付和行动，包括但不限于行政代理人合理要求的对任何管理协议的修正或修正和重述(在上述每种情况下，除非同意转让或请求的行动或交付的任何条款违反适用的医疗保健法，除外)借款人合理地确定)或(2)从净收入计算和任何其他适用的契诺计算中扣除贷款方从关联执业实体获得的所有此类收入(但不增加与关联执业实体相关的任何费用以用于本合同项下的任何契诺计算)，在这两种情况下，均在此后的任何时间确定。

第5.15节需要许可证和管理协议。每一贷款方应：

(A)除法律要求禁止的情况外，应尽商业合理努力促使关联执业实体维护所有必需的许可证和管理协议，使其不受留置权(第6.02节允许的留置权除外)、实质性限制、试用期和条件;的影响，并且，除法律要求禁止的情况外，应尽商业合理努力促使关联执业实体维持或遵守其必须维护或遵守的所有其他许可证、许可证、批准和协议，在每种情况下，未能这样做可合理预期会导致重大不利影响。

(B)应在颁发或续签后三十(30)天内向行政代理提供任何借款方或任何附属执业实体所需的任何许可证(任何医生个人的任何专业许可证除外)的副本，这些许可证是由政府当局在颁发或续签后三十(30)天内颁发或续签的。在任何此类所需许可可转让的范围内，每一贷款方将共同将其转让给行政代理，作为债务的额外担保，使用行政代理酌情合理接受的转让形式。

第5.16节来自政府当局的通知。每一贷款方应在任何贷款方或任何附属执业实体收到后十(10)天内，向行政代理提供(或在商业上合理的努力，促使各附属执业实体向行政代理提供)：(I)任何政府当局关于任何借款方或任何附属执业实体的业务、惯例、许可、注册、护理质量或补偿权利的任何书面询问的副本(如果适用)，如果个别或整体作出相反决定，可合理地预期会造成实质性的不利影响。(Ii)任何政府当局向任何借款方或任何附属执业实体发出的任何及所有书面通知，说明任何所需的许可证正被撤销、终止、暂停、限制或附加条件，或不得续期或补发，或该诉讼正在待决或正在考虑撤销、终止、暂停、限制或附加(或不续期或补发)任何此类所需的许可证，在每种情况下，如果个别或整体作出不利决定，可合理地预期会造成实质性的不利影响；(Iii)任何政府当局向任何借款方或任何关联执业实体发出的任何及所有书面通知，表明任何借款方或关联执业实体或所有者、高级人员、董事、合伙人、雇员、代理人、管理雇员、注册医疗或验光专业人员或在任何借款方或任何关联执业实体中是“拥有所有权或控制权益的人”或“管理雇员”(如42 C.F.R.第420.201节所定义)的人，正在或已经(或已受到威胁)被排除在任何计划之外，(B)根据法律的任何要求“被暂停”或“被禁止”向美国政府或其机构销售产品；(C)被禁止、取消资格、暂停或被排除参加任何计划，或被列入总务署的被排除方奖励管理系统，也不存在任何此类取消、取消资格、暂停或排除的威胁或悬而未决；或(D)参与任何政府当局根据法律要求可能禁止其向任何政府或其他采购者出售产品或提供服务的任何其他行动，就第(Iii)(A)至(D)项而言，在可合理预期的范围内，该等情况会造成重大不利影响。

第5.17节遵守医疗保健法。除非法律另有规定，否则每一贷款方应尽商业上合理的努力促使关联执业实体，并作出商业上合理的努力，使其及其每一关联执业实体的雇员和承包商(合同代理除外)在代表该借款方和该关联执业实体履行职责时，实质上遵守所有医疗保健法，以及有关账户催收、与之有关的任何合同或任何其他抵押品的任何法律要求，或适用于该借款方或该关联执业实体的业务和财产(为免生疑问，不包括在内)。向患者提供的医疗或验光护理的质量和充分性，以及由此引起或与之相关的任何问题或索赔，在每一种情况下，这些问题或索赔应由每个附属执业实体在其专业判断中负责)。

第5.18节医疗调查。在每个借款方或关联执业实体收到通知后十(10)个工作日内，每个借款方应向管理代理提供(或使用商业上合理的努力促使每个关联执业实体向管理代理提供)任何政府当局进行的医疗调查的任何书面通知的副本，该通知合理地可能或随着时间的推移而：(I)对该借款方或关联执业实体接受和/或留住患者的能力造成不利影响，或导致施加罚款、处罚、较低比率的证明或，(Ii)修改、限制或导致转让、暂停、撤销或施加任何所需执照的试用期，(Iii)导致任何其他刑事或民事处罚、制裁或补救，或可合理预期导致委任接管人，或(Iv)造成重大不良影响。

第5.19节结束后的义务。每一贷款方同意，其将或将促使其相关子公司不迟于以下每一项中规定的行动日期或行政代理书面同意的较晚日期完成下述各项行动：

(A)在不迟于生效日期(或行政代理自行决定的较后日期)后三(3)天内，贷款当事人应交付给行政代理

本合同所要求的形式和实质均令行政代理满意的保险证书。

(B)在不迟于生效日期(或行政代理自行决定的较晚日期)后五(5)天内，贷款当事人应在生效日期向行政代理提交对作为证物的每一份UCC-3终止声明的确认，这些声明在生效日期与交易有关而由Comerica银行出具。

(C)在不迟于生效日期(或行政代理自行决定的较晚日期)后三十(30)天内，贷款当事人应向行政代理交付额外的被保险人、贷款人损失收款人和取消贷款当事人保险单背书的通知。

(D)在不迟于生效日期后三十(30)天(或行政代理全权酌情商定的较后日期)内，贷款各方应尽商业上合理的努力，向行政代理提交一份由每个关联执业实体就生效日期生效的每个管理协议以合理令行政代理满意的形式和实质签署的转让同意书。

(E)在不迟于生效日期后九十(90)天(或行政代理自行决定同意的较后日期)内，贷款当事人应向行政代理提交根据《担保协议》第4.14节规定必须提供的存款账户控制协议。

(F)不迟于生效日期后一百二十(120)天(或行政代理全权酌情商定的较晚日期)；贷款各方应采取商业上合理的努力，以(I)终止附表2.06所列信用证或以本协议项下签发的信用证取代现有信用证，以及(Ii)提供令行政代理人满意的形式和实质证据，证明(A)担保贷款方在现有信用证项下义务的所有留置权已经解除，(B)贷款方为担保现有信用证项下的义务而提供的所有现金抵押品已退还给贷款方。

(G)在不迟于2024年9月30日(或行政代理自行决定的较晚日期)之前，贷款当事人应向行政代理提交证据，证明Comerica银行执行的版权担保权益的发布已在美国版权局记录。

第六条
消极契约

在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方应与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立契约，并同意：

第6.01节负债。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或忍受任何债务，除非：

(A)偿还担保债务；

(B)在本合同生效之日存在并列于附表6.01的债务(但不包括在发放本合同项下的初始贷款后，应用附表6.01所示的此类贷款的收益偿还的债务)，以及根据本合同第(F)款对任何此类债务的任何延期、续期、再融资和替换；

(C)借款人对任何附属公司以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债，但(I)任何非借款人或任何其他借款方的附属公司的负债应受第6.04节和(Ii)任何贷款方的负债的约束

对于非贷款方的任何子公司，应以行政代理合理满意的条件服从这些义务；

(D)借款人对任何子公司的债务和任何子公司对借款人或任何其他子公司的债务进行担保，但条件是(I)借款人或任何其他子公司的债务担保是第6.01节允许的，(Ii)借款人或任何其他贷款方对非贷款方的子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定，以及(Iii)本条允许的担保应服从债务，其条款与所担保的债务从属于债务的条款相同；

(E)借款人或任何附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务(不论是否构成购置款债务)，包括资本租赁债务和与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及根据下文第(F)款对任何该等债务的延期、续期及替换；但(I)如该项债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成后一百二十(120)天之前或之后发生的，及(Ii)本条(E)项所准许的债务本金总额连同下文第(F)项所准许的任何再融资债务，在任何未清偿时间均不得超过$10,000,000；

(F)本条例第(B)和(E)及(I)和(J)款所述任何债务的债务(该等债务被如此延长、续期、再融资或替换，在此称为“再融资债务”)(该等债务在本文中称为“原始债务”)；条件是：(I)如果该再融资债务不增加原始债务的本金或利率，(Ii)担保该再融资债务的任何留置权不延伸至任何借款方或任何附属公司的任何额外财产，(Iii)不要求任何贷款方或任何附属公司承担偿还该原始债务的义务，(Iv)该再融资债务不会导致该原始债务的平均加权到期日缩短，(5)此类再融资债务的条款对债务人的优惠程度不低于此类原始债务的原始条款；及(6)如果此类原始债务的偿还权排在债务之后，则此类再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此类原始债务的条款和条件一样有利于行政代理人和贷款人的条款和条件；

(G)根据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的偿付或赔偿义务，在每一种情况下在正常业务过程中发生的债务；

(H)任何贷款方在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似债务方面的负债情况，每种情况下都是在正常业务过程中提供的；

(I)在任何时候本金总额不超过5,000,000美元的任何套期保值交易下的未偿债务，但此种交易是出于风险管理目的而非投机目的进行的；

(J)确保贷款当事人在任何时候因金融机构在正常业务过程中向贷款当事人提供信用卡、借记卡或其他类似卡或支付处理服务或商户服务而欠下的债务总额不超过2500,000美元；

(K)提供贷款方对贸易债权人的债务，但这种债务是在贷款方的正常业务过程中产生的；

(L)凡在本法规定之日后成为子公司的人的债务，以该人成为子公司时存在的债务为条件。

一家子公司，并且不是为了考虑或与该人成为子公司相关而设立的，借款人将这种债务通知行政代理；

(M)因银行或其他金融机构在正常业务过程中承兑支票、汇票或类似票据而产生的债务，或(Ii)在正常业务过程中根据现金管理服务或与现金管理服务相关而产生的债务，本协定未予禁止；

(N)偿还本金总额在任何时候不超过5,000,000美元的次级债务；

(O)借款人发行的无抵押可转换票据(I)在任何时间未偿还的本金总额不超过100,000,000美元，(Ii)在循环信贷到期日后不早于六(6)个月的预定到期日；及(Iii)其条款及条件在任何实质方面对持有人并不比本协议所提供的有利于行政代理及贷款人的条款及条件优惠；及

(P)偿还本金总额在任何时候不超过3,000,000美元的其他无担保债务。

第6.02节留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括账户)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)取消根据任何贷款文件设定的留置权；

(B)不允许的产权负担；

(C)对借款人或任何子公司在本合同日期存在的、附表6.02所列的任何财产或资产实施任何留置权；但(I)此类留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产，以及(Ii)此类留置权只担保其在本合同日期担保的债务；

(D)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产保留留置权；但条件是：(I)该等留置权担保第6.01节第(E)款所允许的债务，(Ii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(Iii)该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(E)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产(账户和库存除外)之前已存在的任何留置权，或在此日期后成为贷款方的任何人的任何财产或资产(账户和库存除外)上存在的任何留置权；但条件是：(I)如该留置权的设立并非预期或与该收购或该人成为贷款方(视属何情况而定)有关，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务；

(F)托收银行在正常业务过程中根据《UCC》第4-210条在相关司法管辖区有效的托收银行留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)为其他金融机构保留与贷款方在这些机构持有的存款账户相关的留置权，以确保此类机构收取存款服务的标准费用，但不保证此类机构提供的任何融资，但条件是，对于贷款方，行政代理对此类存款账户中持有的金额拥有完善的、优先担保权益(第5.13节另有允许的除外)，并且每一贷款方都遵守第5.13节关于此类账户的要求；

(H)取消第6.06节允许的销售和回租交易产生的留置权；以及

(I)非贷款方的附属公司就该附属公司所欠的债务给予借款人或另一贷款方的留置权。

第6.03节根本性变化。

(A)除“允许收购”定义的(H)条款外，如果适用，任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或其任何子公司的全部或基本上所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后收购的)，或清算或解散，但如果在其生效时并在紧接其生效后，不会发生并继续发生违约事件，(I)借款人的任何附属公司可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人；(Ii)任何贷款方(借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何其他贷款方；及(Iii)如果借款人真诚地认为这样的清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，则非贷款方的任何子公司可进行清算或解散；但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并之前不是全资子公司的人进行任何此类合并。

(B)在没有行政代理事先书面同意的情况下，任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司作为分立人完成事业部。在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司的贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继承人都应被要求履行第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

(C)任何贷款方将不会，也不会允许任何子公司从事借款人及其子公司在本合同日期所经营的业务类型及其合理相关的业务以外的任何业务。

(D)承诺任何贷款方都不会，也不允许任何子公司在生效日期生效的基础上改变其会计年度或任何会计季度。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。贷款方不会，也不会允许任何子公司在生效日期后组成任何子公司，或购买、持有或收购(包括根据与任何在合并前不是贷款方的任何人的任何合并)任何股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成一个业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)(前述“投资”)，但以下情况除外：

(A)允许的投资，须遵守为担保当事人的利益而以行政代理为受益人的控制协议，或受以行政代理为担保当事人的利益为受益人的完善担保权益的约束(在每种情况下，均以第5.13节另有要求的范围为限)；

(B)确认在本合同生效之日已存在的投资，如附表6.04所述；

(C)允许借款人和子公司对各自子公司的股权投资，但条件是(I)借款方持有的任何此类股权应根据担保协议质押(受第5.14节所述适用于外国子公司股权的限制)和(Ii)贷款方对非贷款方子公司的投资总额(连同第6.04(D)节允许的未偿还公司间贷款)。

第6.04(C)节允许的未偿还担保在任何时候不得超过5,000,000美元(在每一种情况下，不考虑任何减记或注销而确定)；

(D)将任何贷款方向任何附属公司提供并由任何附属公司向借款方或任何其他附属公司提供的贷款或垫款，但(I)借款方提供的任何此类贷款和垫款应由根据担保协议质押的本票证明，以及(Ii)贷款方向非贷款方子公司提供的此类贷款和垫款的金额(连同第6.04(C)节允许的未偿还投资和第6.04(E)节允许的未偿还担保)在任何未偿还时间不得超过5,000,000美元(在每种情况下，均不考虑任何冲销或注销)；

(E)第6.01节允许的构成债务的担保，条件是任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书第(Ii)条允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书第(Ii)条允许的未偿还公司间贷款)在任何时候不得超过5,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何冲销或注销而确定)；

(F)按照以往用于旅行和娱乐费用、搬迁费用和类似目的的做法，在任何财政年度，允许贷款方在正常业务过程中向其雇员提供总额不超过2,000,000美元的贷款或垫款；

(G)根据华宝董事会或其任何委员会批准的员工股票购买计划协议，向雇员、高级管理人员或董事提供与购买华宝公司股权有关的其他贷款，但该等贷款须为无现金贷款(债务人为偿还该等贷款而向华宝公司支付现金除外)，并且在任何该等贷款生效之时及紧接该等贷款生效后，均不会发生任何违约或违约事件，亦不会因作出该等贷款而持续或产生任何违约或违约事件；

(H)在正常业务过程中与购买货物或服务有关的存款总额不得超过2,000,000美元；

(I)完成经Warby Parker董事会批准的Warby Parker股权回购；

(J)按照过去的惯例，根据关于在正常业务过程中结算账户债务人账户的谈判协议，向借款方支付账户债务人应支付的票据或发行的股票或其他证券；

(K)以第6.07节允许的互换协议的形式投资；

(L)包括在该人成为借款人的子公司或与借款人或任何子公司合并或合并(包括与允许的收购有关的情况)时存在的任何人的个人投资，只要此类投资不是在考虑该人成为子公司或此类合并时进行的；

(M)与第6.05节允许的资产处置有关的其他投资；

(N)批准对任何附属执业实体的投资，但条件是：(1)不会发生并将继续发生违约或违约事件，也不会因进行此类投资而产生违约或违约事件；(2)在任何时候，所有此类投资的未偿还总额不得超过1,000,000美元；

(O)因客户或供应商破产或重组而收到的债务投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务及与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的债务；

(P)在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷扩展在内的其他投资；

(Q)在借款人的正常业务过程中建立与非关联第三方的合资企业或战略联盟，包括非独家技术许可、技术开发或提供技术支持，但借款人在任何财政年度的任何现金投资总额不得超过1,000万美元；

(R)批准允许的收购；

(S)包括构成“允许的产权负担”一词定义第(C)和(D)款所述存款的私人投资；

(T)根据第5.14节批准成立新的子公司；以及

(U)进行上述以外的其他投资，惟在任何该等投资生效之时及紧接该等投资生效后，(I)作出该等投资将不会发生及持续或将会导致任何违约或违约事件，及(Ii)按备考基准厘定的高级净杠杆率不高于2.75至1.00。

第6.05节资产销售。借款方不会、也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(借款人或符合第6.04节规定的其他子公司除外)，但下列情况除外：

(A)处理下列资产：(1)在正常业务过程中的库存；(2)在正常业务过程中使用、陈旧、破旧或过剩的设备或财产；

(B)允许将资产处置给借款人或任何子公司，但涉及非贷款方的子公司的任何此类处置应遵守第6.09节；

(C)处理与妥协、结算或收取有关的帐目处置(不包括保理安排中的出售或处置)；

(D)对允许的投资和第6.04节第(L)和(S)款允许的其他投资进行适当的处置；

(E)禁止第(6.06)节允许的销售和回租交易；

(F)避免因借款人或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何伤亡或其他保险损害，或任何在征用权下被接管，或因谴责或类似程序而导致的其他处置；及

(G)在正常业务过程中继续处置自有或租赁车辆；

(H)在每一种情况下，在正常业务过程中停止租赁和分租，并不对整个贷款当事人的业务造成任何实质性的干扰；

(I)为借款人或其子公司在正常业务过程中使用知识产权提供非排他性许可，这些许可证不会对借款人及其子公司的整体业务造成任何实质性干扰；

(J)提供经批准的补助金；

(K)对与免除第6.04(G)节明确允许的贷款和附表6.05所列的贷款有关的投资进行适当的处置；以及

(L)允许处置本节任何其他条款不允许的资产(子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权均已出售)，但借款人在任何财政年度内依据第(K)款处置的所有资产的公平市值总额不得超过2,500,000美元；

但本节第6.05节允许的所有处置(上文第(B)、(D)、(F)、(H)、(J)和(K)段允许的处置除外)应以公允价值和至少75%的现金对价进行。

第6.06节销售和回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地达成任何安排，据此，它将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁它打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产(“出售和回租交易”)。除非借款人或任何附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，其金额不少于该固定资产或资本资产的公允价值，并在借款人或该附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后九十(90)天内完成。

第6.07节掉期协议。贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或任何附属公司实际承担的风险(与借款人或任何附属公司的股权有关的风险除外)；及(B)订立掉期协议，以便就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由浮动利率至固定利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节限制付款；某些债务付款。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意声明或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有或以其他方式)，但以下情况除外：(I)每一贷款方可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，且就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付，(Ii)子公司可就其股权宣布并支付股息，及(Iii)借款人可作出有限制的付款，只要紧接其生效后，按备考基准厘定的高级净杠杆率不超过2.50至1.00。

(B)任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、偿还、收购、取消或终止任何债务，但以下情况除外：

(I)偿还贷款文件规定的债务；

(Ii)就第6.01节允许的任何债务支付定期预定的利息和本金，但不包括就该条款所禁止的从属债务支付；

(Iii)在第6.01节允许的范围内控制债务再融资；以及

(Iv)在第6.05节条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期的有担保债务。

第6.09节与附属公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司将任何财产或资产出售、租赁或以其他方式转让给或购买、租赁或以其他方式

从其任何关联公司获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但下列交易除外：(A)在正常业务过程中，(Ii)以不低于从无关第三方以独立方式获得的价格和条款和条件对该借款方或该子公司有利的交易；(B)贷款方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易；(C)第6.04(C)或6.04(D)节允许的任何投资；(D)第6.01(C)、(E)节允许的任何债务，第6.08节允许的任何限制付款，(F)第6.04(F)、(G)节允许向借款人或任何附属公司的董事支付合理费用而非借款人或任何附属公司的雇员的贷款或垫款，以及在正常业务过程中向借款人或其附属公司的董事、高级人员或雇员支付的补偿和雇员福利安排，以及为借款人或其附属公司的董事、高级人员或雇员的利益提供的弥偿；(H)任何证券的发行或其他付款；根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的现金、证券或其他形式的奖励或赠款，以及(I)附表6.09所列的。

第6.10节限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)该借款方或任何子公司有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权，或(B)任何子公司有能力就任何股权支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他子公司的债务；但(I)上述规定不适用于任何法律要求或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)上述规定不适用于附表6.10所确定的本协议日期存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续展，或任何扩大此类限制或条件范围的修正或修改)，(Iii)前述规定不适用于与出售待定子公司有关的协议中所包含的习惯性限制和条件，只要此类限制和条件仅适用于将被出售的子公司，并且根据本协议允许进行此类出售，(Iv)前述第(A)款不适用于本协议所允许的任何与有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，前提是该等限制或条件只适用于为该等债务提供担保的财产或资产；及(V)前述第(A)款不适用于限制转让的租约中的惯常条款。

第6.11节材料文件修正案。贷款方不会，也不会允许任何子公司修改、修改或放弃其在(A)与任何次级债务有关的任何协议、(B)任何管理协议，或(C)其章程、章程或组织章程或公司章程、经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件项下的任何权利，只要任何此类修改、修改或豁免将对贷款人不利。

第6.12节财务契约。

高级净杠杆率。在任何财政季度的最后一天，当借款超过循环承诺的25%(25%)时，借款人不得允许高级净杠杆率大于3.00至1.00。

第6.13节关于所需许可证和管理协议的限制。贷款当事人不得从事下列任何行为(也不得允许任何附属执业实体从事下列任何行为)：

(A)不得将所需的执照(任何个别医生的任何专业执照除外)或任何管理协议或其下的权利转让给任何人(借款人或行政代理除外);

(B)将任何所需的执照(任何个别医生的专业执照除外)或任何管理协议质押或抵押，作为债务以外的任何债务的抵押品;

(C)不得在未经行政代理事先书面同意的情况下，实质性地修改、修改或改变任何所需执照的性质、期限或范围，或允许撤销、撤回或吊销任何所需执照(任何医生的任何专业执照除外)，除非此类修改、修改、变更、撤销、撤回或撤销(I)不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件，(2)不会对贷款人作为任何贷款文件下的债权人和/或有担保当事人的利益产生实质性不利影响；及(3)不能合理地预期会产生重大不利影响；或

(D)不得修订、修改或更改任何管理协议的性质、期限或范围，或允许任何管理协议在未经行政代理事先书面同意的情况下终止，除非该等修订、修改、更改或终止(I)不违反本协议或任何其他贷款文件的条款及条件，(Ii)不会对贷款人作为任何贷款文件下的债权人及/或有担保当事人的利益造成重大不利影响，及(Iii)不能合理地预期会产生重大不利影响。

第6.14节管理协议。贷款方不得(也不得允许任何关联执业实体)在生效日期(I)之后签订任何管理协议，该协议对借款方任何一方(或其任何继承人和受让人)转让、出售、处置或以其他方式转让、出售、处置或以其他方式转让任何留置权，或任何贷款方(或其任何继承人和受让人)将其权利、所有权和权益授予任何其他人(包括因行使任何此类留置权而产生的任何此类转让，无论是通过止赎或其他方式)的明确限制或条件(包括支付任何费用)，(Ii)在未征得任何人同意的情况下，将发生违约、罚款和违反任何条款的行为，原因如下：(X)对该借款方(或其任何继承人或受让人)的该等权利、所有权和权益给予任何该等留置权，或在任何该等转让、出售、处置或其他转让时给予该留置权，或(Y)任何贷款方的控制权或所有权的任何变更，(Iii)不受适用的医疗保健法的规限，借款方(或其任何继承人或受让人)可自由转让给第三方(或附属公司)，以及(Iv)不符合行政代理合理酌情权满意的其他条款和条件。

第七条
违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，借款人应不支付，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候；

(B)借款人应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，当这些款项到期并应支付时，借款人应在五(5)天内继续不予补救；

(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议提供的任何其他贷款文件提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或修改或根据本协议或根据本协议提出的任何其他贷款文件对本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订或修改或放弃，在作出或视为作出时，应被证明是重大不正确的；

(D)禁止任何借款方不遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于借款方的存在)或第5.08条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何借款方不得不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(第(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在任何借款方知悉(I)至五(5)天的时间内，这种不遵守应继续不予补救。

如违反本协议第5.01、5.02(除第5.02(A)节)、第5.03至5.07、5.10或5.13款的条款或条款，或(Ii)任何贷款方在任何贷款方知道该违约或向行政代理发出有关通知后十五(15)天(如违反本协议的任何其他条款或条款，行政代理将应任何贷款人的请求发出通知)，则该违约或通知(该通知将应任何贷款人的请求发出)；

(F)任何贷款方或任何附属公司在任何重大债务到期并(在任何适用的宽限期生效后)到期并应支付时，不得就任何重大债务支付任何款项(无论本金或利息，且不论数额)；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或使任何重大债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人能够或允许导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废的任何事件或条件；但第(G)款不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；

(H)如果非自愿程序应启动或提交非自愿请愿书，则应寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款方或子公司或其债务或其大部分资产寻求清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何借款方或子公司或其大部分资产任命接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或任何附属公司应(I)自愿开始任何程序或根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或其他现行或以后生效的类似法律提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书，(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、自动减除人，该借款方或任何贷款方的子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)任何贷款方或任何附属公司应变得无力、书面承认其无力偿还债务，或公开宣布其不打算或一般地不能在到期时偿还债务；

(K)至少应针对任何贷款方、任何附属公司或其任何组合作出一项或多项支付总额超过5,000,000美元的判决，且该判决应在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或判定债权人应合法采取任何行动，扣押或征收任何贷款方或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何附属公司应在三十(30)天内不履行一项或多项非货币判决或命令，这些判决或命令单独或总计地，可以合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何这种情况下，判决或命令在上诉期间不会被搁置，或在其他情况下不会通过努力进行的适当程序真诚地提出适当的异议；

(L)如果要求贷款人认为，当ERISA事件与已经发生的所有其他ERISA事件结合在一起时，可以合理地预期会造成实质性的不利影响，则应当已经发生ERISA事件；

(M)如发生控制权变更，应采取行动；

(N)防止发生任何贷款文件(本协议除外)中定义的任何“违约”，或违反任何贷款文件(本协议除外)的任何条款或规定，该违约或违约在本协议规定的任何宽限期之后继续存在；

(O)如果贷款担保或任何义务担保不能保持完全有效或有效，或应采取任何行动停止或断言贷款担保或任何义务担保的无效或不可执行性，或任何担保人未能遵守其所属的贷款担保或任何义务担保的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在贷款担保或其所属的任何义务担保项下负有任何进一步责任，或应发出有关通知，包括：但不限于根据第10.08款交付的终止通知或根据任何义务保证的条款交付的任何终止通知；

(P)除非任何抵押品文件的条款允许，否则：(I)任何抵押品文件不得因任何理由未能在声称所涵盖的任何抵押品中设定有效的担保权益，或(Ii)除非行政代理人的任何行动或不行动可能完全和直接造成，否则任何担保债务的留置权应不再是相关贷款文件所要求的完善的优先留置权；

(Q)*任何抵押品文件不应保持完全效力或效力，或应采取任何行动停止任何抵押品文件或断言任何抵押品文件无效或不可执行；

(R)只要任何借款方或任何附属执业实体是HIPAA/HITECH所指的“担保实体”，如果该借款方或该附属执业实体在任何时间未能实质性遵守HIPAA/HITECH可合理预期会导致重大不利影响的规定，则只要该借款方或任何附属执业实体是HIPAA/HITECH所指的“承保实体”，只要该借款方或该附属执业实体不遵守HIPAA/HITECH的规定，且在任何贷款方首次意识到或合理地应该知道该事件的存在后，该违约应持续连续十五(15)天；

(S)对政府当局丢失、吊销或暂时吊销或未能续期或许可任何借款方或任何附属执业实体(任何医生或验光师的专业执照除外)所需的任何许可证或许可，而该许可证或许可证可合理预期会导致实质性不利影响并在任何贷款方第一次知道或合理地应该知道存在此类情况后连续十五(15)天内继续存在；或

(T)宣布任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因不再有效、具有约束力和根据其条款可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力并根据其条款可强制执行)；

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺(包括Swingline承诺)，从而立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，但在未清偿贷款类别及每一类别贷款中按比例计算，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金，其后可宣布为到期及须予支付)，而借款人根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的利息及所有费用(为免生疑问，包括任何分项拨款付款)及其他债务，均须立即到期及须予支付，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有上述各项均由借款人在此免除，以及(Iii)根据本条例第2.06(J)节的规定，要求为信用证风险提供现金抵押品；在本条第(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺(包括Swingline承诺)将自动终止，当时未偿还贷款的本金，以及用于LC风险敞口的现金抵押品，连同其应计利息和借款人根据本条款和任何其他贷款文件应计的所有费用(为免生疑问，包括任何中断资金付款)和其他债务，应自动成为到期和应支付的债务，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些都应由借款人在此免除。一旦发生并在持续期间

如果发生违约，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并根据贷款文件或法律或衡平法行使行政代理享有的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条
行政代理

第8.01节授权和操作。

(A)每一贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联公司和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该等协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，各贷款人和各开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以代表该贷款人或该开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本文件和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，除非以书面形式撤销，否则这些指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，且行政代理以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的任何信息，行政代理不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

（c） 在履行其在本协议项下和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与登记簿维护相关的有限情况除外），其职责完全是机械性和行政性的。 在不限制前述的一般性的情况下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行、任何其他担保方的代理人、受托人或受托人或其代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明确规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素；

（d） 行政代理人可通过其指定的一个或多个分代理人履行其职责，并行使其权利和权力。 行政代理人和任何该等分代理人可通过其各自的关联方履行其各自的任何职责并行使其各自的权利和权力。 本条的免责条款应适用于任何该等分代理人以及行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并应适用于其各自根据本协议开展的活动。 行政代理人不对任何分代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中认定行政代理人在选择该分代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件下的任何身份承担任何义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，行政代理人(无论任何贷款的本金或关于任何信用证支出的任何偿还义务届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不是义务)：

(I)有权就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息的欠款和未付款项提交和证明申索，并提交必要或适宜的其他文件，以允许贷款人、开证行和行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03节提出的任何申索)；及

(2)有权收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本文件所载任何内容均不得视为授权行政代理授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响以下各项的重组、安排、调整或组成计划

任何贷款人或开证行的义务或权利，或授权行政代理在任何此类程序中对任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内获得同意，否则借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下的第三方受益人权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节行政代理的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而在所需贷款人(或行政代理人善意相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意下或在其要求下采取或不采取的任何行动负责，在贷款文件规定的情况下)或(Y)，在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则此种缺席被推定)或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或在其中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所述或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，以任何方式向任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”并指明上述条款下的具体条款，或(Ii)借款人向行政代理发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)。贷款人或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品(表面上声称是此类物品)，或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件，或(Vi)设立、完善或优先设定抵押品留置权除外。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责；(V)在确定是否符合本协议项下贷款或信用证的任何条件时，根据其条款必须履行

在贷款人或开证行满意的情况下，可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，并且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真)采取行动，在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节发布通信。

(A)如果借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个开证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)就贷款文件而言，每家贷款人和每家开证行同意向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)同意不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)同意上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(E)经每一贷款人同意，每一开证行和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同中的任何规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第8.04节单独的行政代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节继任行政代理。

(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前三十(30)天向贷款人、开证行和借款人发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果在即将退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内，没有任何继任行政代理人被如此委任，并且接受了该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管本节第(A)款另有规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅出于维持授予贷款人的任何担保权益的目的。

根据任何担保当事人利益的抵押品文件，退休的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件中所列的权利，如果抵押品是由行政代理人拥有的，则在每种情况下，行政代理人应继续持有该抵押品，直至根据本节指定继任行政代理人并接受这种指定为止(有一项理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括为维护任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；及(B)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文第(A)款但书中提到的事项，继续有效。

第8.06节贷款人和开证行的认可。

(A)在每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理，任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议规定的其他便利方面做出复杂的决定，可能适用于该贷款人或开证行，或其本人，或在作出决定时行使酌情权的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)对于每一贷款人而言，通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和每份要求在任何此类转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的生效日期或生效日期提交给行政代理或贷款人的或由其批准或满意的其他文件。

(C)：(I)每个贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)是错误的

转送该贷款人(不论该贷款人是否知悉)，并要求退还该等款项(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等款项(或其部分)的款额(或其部分)退还给行政代理，而该款项是以当日的资金作出的，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，都应通知该贷款人关于该付款发生了错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方在此约定：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)在本第8.06(C)条规定的每一方的义务中，在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的任何承诺的终止，或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后，应继续有效。

(D)每一贷款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(Ii)行政代理(A)对任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性，或报告中或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告中包含的任何信息，贷款人概不负责；(Iii)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(Iv)它将对所有报告保密，并严格供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不与任何贷款方或任何其他人共享报告；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和任何准备报告的其他人不受赔偿贷款人可能采取的任何行动或从任何报告中得出赔偿贷款人可能达成或得出的任何报告的损害，该报告涉及赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买的一笔或多笔贷款；以及(B)它将支付和保护行政代理和任何其他此类贷款，并对其进行保护、辩护和持有

准备报告的人对行政代理或任何其他人产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)不造成伤害，这些索赔、诉讼、诉讼、费用和其他金额(包括合理的律师费)是任何第三方直接或间接导致的，这些第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分。

第8.07节抵押品事项。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。

(B)除前述事项外，与构成有担保债务的债务有关的任何银行服务安排，以及构成有担保债务的任何互换协议，均不会(或被视为)为作为任何有担保一方的任何有担保一方在管理或解除任何抵押品或任何贷款文件下任何贷款方的义务方面产生任何权利。通过接受抵押品的利益，作为有关银行服务或互换协议的任何此类安排(视情况而定)的当事一方的每一方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理在其选择和酌情决定下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于第6.02(B)节允许的此类财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.08节信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)以及根据破产法规定(包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应由行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷投标(对于在应课税制基础上获得所购资产或有权益的或有或有债权的债务，应在此类债权清算时授予与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)，以购买如此购买的资产(或购置款工具的股权或债务工具)。关于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆或车辆(Ii)，每一担保当事人在信用投标债务中的应课税权益应被视为

在不根据本协议将任何进一步行动转让给此类车辆以完成此类销售的情况下，(Iii)行政代理应被授权采纳规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理对此类一辆或多辆购置车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由根据本协议或适用的一辆或多辆收购车辆的管理文件(视情况而定)规定的所需贷款人或其获准受让人的投票进行控制，且管理文件应规定，无论本协议终止，且不实施本协议第9.02节中规定的贷款人对诉讼的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表此类收购工具或工具向每一担保当事人发行债券，按比例计入由该收购工具发行的信贷投标、股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益等相关义务，而无需任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，和(5)如果转让给购置工具的债务因任何原因未用于购置抵押品，则此类债务应自动按比例重新转让给有担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，各担保当事人债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或债务工具)的文件和信息，以便组建任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标所预期的交易。

第8.09节ERISA的某些事项。

(A)向每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，直至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少以下一项是并且将是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的涵义)，

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE第84-14号(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE第95-60号(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE第90-1号(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE第91-38号(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE第96-23号(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14条第I部分第(B)至(G)小节和第(D)小节的要求。据贷款人所知，第84-14条第I部分第(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一条第(A)款第(I)款就贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则在前一款第(A)款中，该贷款人还(X)为行政代理的利益，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，代表和保证；及(Y)就契诺而言，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，证明行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件方面)。

(C)行政代理人及每名安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受托身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)若延长贷款期限，此人可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息的金额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、保证金、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第8.10节防洪法。大通银行通过了内部政策和程序，以满足1994年《国家洪水保险改革法》和相关立法(《洪水法》)对受联邦监管的贷款机构的要求。大通作为银团融资的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给银团中的每个贷款人)它收到的与防洪法有关的文件。然而，大通银行提醒每个贷款机构和贷款机构的参与者，根据《防洪法》，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是贷款机构)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。

第XIX条
其他

第9.01节通知。

（a） 除非明确允许通过电话或电子系统发送的通知和其他通信（并在每种情况下遵守下文（b）段），否则本文提供的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过亲自或隔夜快递服务交付，通过认证或注册邮件邮寄或通过传真发送，如下所示：

(I)如贷款给任何借款方，则以下列地址寄给借款人：

沃比帕克公司

注意：首席财务官史蒂夫·米勒

春天街233号，东6楼

纽约州纽约市，邮编：10013

电子邮件：[***]

（ii） 如果是行政代理人、Swingline收件箱或作为发行银行的大通银行，则是摩根大通银行，不适用地点：

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩街131号南，04层

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

注意：贷款和代理服务

电子邮件：[***]

代扣代缴税金查询：

电子邮件：[***]

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：[***]

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

注意：凯瑟琳·科特

电子邮件：[***]

电话：312-954-3752

（三） 如果是作为发行银行的大通银行，则是摩根大通银行，不适用地点：

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩街131号南，04层

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

注意：LC代理团队

电话：800-364-1969

传真：856-294-5267

电子邮件：[***]

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

迪尔伯恩街131号南，04层

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603-5506

注意：贷款和代理服务

电子邮件：[***]

（iv） 如果发送给任何其他贷方或发行银行，请发送其行政调查问卷中列出的地址或传真号码。

所有此类通知和其他通信(I)通过专人或隔夜快递服务发送，或通过挂号信或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，或(Iii)在下文第(B)段规定的范围内通过电子系统或经批准的电子平台递送的通知或通讯应按该段规定的程度有效。

(B)在向借款人、任何贷款方、贷款人和开证行发出书面通知和其他通信时，可以使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第5.01(D)条交付的通知，也不适用于根据第5.01(D)节交付的任何违约证书，除非行政代理和适用的贷款人另有协议。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情同意按照程序使用电子系统或经批准的电子平台接受本协议项下的通知和其他通信

经其批准；但此种程序的批准可仅限于特定通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则所有此类通知和其他通信(I)发送到电子邮件地址时，应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果未在接收方的正常营业时间内发出，此类通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知应被视为已被预期收件人收到，在前述条款第(I)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并指明其网站地址。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节豁免；修正案。

(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，均不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除以下第2.14(C)、(D)和(E)节和第9.02(E)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或(Ii)在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与作为协议当事人的贷款方签订的一项或多项书面协议，征得所需贷款人的同意；但该等协议不得(A)未经任何贷款人(包括任何属违约贷款人的贷款人)的书面同意而增加该贷款人的承担，(B)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金，或降低其利率，或减少或免除根据本协议须支付的任何利息、手续费或其他债务，未经直接受其影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意(但对本协议中的金融契诺(或本协议中的金融契诺中使用的定义术语)的任何修订或修改不构成降低利率或费用)，(C)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何根据本协议应支付的利息、费用或其他债务的付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经受此直接影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意，(D)第2.09(C)条或第2.18(B)或(D)条的更改，未经每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，以改变分摊付款的方式，(E)未经每名直接受影响的贷款人(违约贷款人除外)书面同意，更改本节的任何条文或“规定贷款人”的定义或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改任何权利的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；。(F)未经每名贷款人(违约贷款人除外)同意，更改第2.20节；。(G)在没有每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意的情况下，解除任何担保人在其贷款担保下的义务(本协议或其他贷款文件中另有允许的除外)；。(H)除本节第(C)款或任何抵押品文件所规定的外，免除所有或基本上所有抵押品。

未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，或(I)(I)(I)在合同上将任何债务(包括其任何担保)从属于任何其他债务(无论是否根据本协议)，或(Ii)在未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下，将贷款文件下授予的抵押品的全部或基本上全部或任何实质性部分的留置权合同上从属于代理人(代表债务持有人)的留置权；但尽管第(I)款第(I)款和第(Ii)款另有规定，代理人或任何贷款人不得在破产或破产程序中提议或参与双方同意的或非双方同意的债务人占有或类似的融资，前提是每个贷款人都有机会参与此类融资；此外，在未经行政代理、Swingline贷款人或开证行(视具体情况而定)事先书面同意的情况下，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或开证行在本协议项下的权利或义务(不言而喻，对第2.20节的任何修改均须征得行政代理、Swingline贷款人和开证行的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.06节的规定。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.04节进行的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响到一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。

(C)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理人在其选择权和全权酌情决定权下解除贷款当事人授予行政代理人的任何抵押品上的任何留置权(I)在全部偿付所有担保债务后，并以每一受影响贷款人满意的方式对所有未清偿债务进行现金抵押，(Ii)构成出售或处置财产的贷款方如果向行政代理人证明出售或处置财产是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证书，在不作进一步调查的情况下)，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，或(Iv)在行政代理和贷款人根据第七条行使任何补救措施时，按要求出售或以其他方式处置此类抵押品。除前述句子所规定的外，行政代理不会在未经所需贷款人事先书面授权的情况下解除任何抵押品留置权；但行政代理人可酌情决定在任何日历年解除对总价值不超过1,000,000美元的抵押品的留置权，而无须事先获得所需贷款人的书面授权(双方商定，行政代理人可最终依赖借款人关于如此解除的任何抵押品的价值的一份或多份证书，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何该等贷款人的同意是必要的，但尚未取得同意，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择将非同意的贷款人替换为本协议的贷款方，但在替换的同时，(I)借款人合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和开证行应同意，自该日起，以现金方式购买根据转让和假设而欠非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节第(B)款的要求，(Ii)借款人应在更换之日以当天的资金向该非同意贷款人支付(1)当时应计但未支付的所有利息、手续费和其他款项

本合同项下借款人未同意的贷款人在终止之日(包括该日)，包括但不限于根据第2.15和2.17节向该非同意贷款人支付的款项，以及(2)相当于在第2.16节规定的替换之日应向该贷款人支付的款项(如有)的金额(如有)。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过参考方式进行的转让和假设的协议)进行，以及(Iii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(E)即使本协议有任何相反规定，行政代理仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节费用；责任限制；赔偿等。

(A)减少开支。贷款各方应共同和各自支付所有(I)行政代理及其附属公司发生的合理和有文件记录的费用，包括行政代理律师的合理和有文件记录的费用、费用和支出，这些费用与辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或电子系统或经批准的电子平台)本协议规定的信贷安排、贷款文件的准备和管理以及对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)有关。(Ii)开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人因执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的权利)或与根据本条款发放的贷款或信用证相关的权利而发生的合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，贷款方根据本节偿还的费用包括与以下方面有关的费用、成本和开支：

(A)定期评估和保险审查；但是，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人在任何日历年度内不应对这种费用、费用和开支承担超过一次的责任；

(B)根据行政代理机构所雇用的第三方就每一次实地审查收取的费用或行政代理机构雇用的每个人的内部分配费用，进行全面的实地审查并编写报告；但是，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人在任何日历年内不应对这种费用、费用和开支承担超过一次的责任；

(C)根据行政代理的全权酌情决定权，对高级管理层和/或关键投资者进行必要或适当的全面背景调查；

(D)取消以下方面的税费、手续费和其他费用：(I)取消留置权和所有权查询；但只要没有违约事件发生并继续发生，借款人就不应在任何日历年度内不止一次对此类费用、成本和支出负责；(Ii)记录任何抵押贷款、提交融资报表和续期，以及为完善、保护和延续行政代理人的留置权而采取的其他行动；

(E)支付任何贷款方为采取贷款文件所规定的任何行动而支付或发生的金额，而该贷款方没有支付或采取该贷款文件所规定的行动；以及

(F)结转贷款收益，收取支票和其他付款项目，建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和费用。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或另一个存款账户计入借款人，所有这些都如第2.18(C)节所述。

(B)限制责任。在适用法律允许的范围内(I)借款人或任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括但不限于互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何开证行和任何贷款人以及任何前述人员的任何关联方提出的任何索赔；但在有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定此类索赔是贷款人相关人士严重疏忽或故意不当行为的结果的情况下，不主张和放弃的协议不适用，并且(Ii)根据任何责任理论，本协议任何一方均不得主张并免除对本协议、任何其他贷款文件或据此或由此预期的任何协议或文书产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)对任何其他当事人的任何责任，任何贷款或信用证或其收益的使用；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何贷款方根据第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(三)赔偿责任。贷款各方应共同和个别地赔偿行政代理人、各安排人、各辛迪加代理人、各共同文件代理人、各开证行和各贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受因下列原因而产生或声称的任何和所有责任和相关开支，包括任何受偿还者的律师的费用、收费和支出，或因(I)签署或交付贷款文件或由此预期的任何协议或文书而产生的或与之相关的。(Ii)合同各方履行各自的义务或完成交易或本合同所设想的任何其他交易，(Iii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iv)在贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与借款方或子公司有关的任何环境责任，(V)借款方未能向行政代理提交与该借款方根据第2.17节支付的税款有关的所需收据或其他所需文件证据，或(Vi)与上述任何一项有关的任何实际或预期诉讼，不论该等诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受赔人是否为该等诉讼的一方；但如具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定该等法律责任或有关开支主要是因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出该等弥偿。本节第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(D)提高贷款人的偿还率。各贷款人分别同意向行政代理、Swingline贷款人和每家开证行，以及上述任何人的每一关联方(各自为“代理相关人”)支付任何贷款方根据本节第9.03条第(A)、(B)或(C)款规定必须支付的任何金额(以贷款方未偿还的范围为限，并不限制任何贷款方这样做的义务)，按其各自适用的百分比在

在根据本节要求付款之日起生效(或如果付款是在承诺终止之日之后提出的，则贷款应按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付)，并同意赔偿并使每一与代理有关的人免受任何和所有债务和相关开支的伤害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)对该代理相关的人施加的、由该代理相关的人产生的或由其声称的任何形式的费用、收费和支出，本协议、任何其他贷款文件，或本协议或本协议中所考虑或提及的任何文件，或本协议或本协议中预期的交易，或该代理人相关人士根据或与前述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身分招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或付款的任何部分主要是由于该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或付款的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止和全额偿付担保债务后继续有效。

(E)偿还债务。根据本第9.03条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第9.04节继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下第(B)(Ii)款规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先书面同意(此类同意不得被无理扣留)：

(A)向借款人转让，但借款人应被视为已同意全部或部分循环贷款和承付款的转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，并且还规定，将转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)不需要借款人同意；

(B)任命行政代理；

(C)通知开证行；以及

(D)收购Swingline贷款人。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)贷款，但转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让转让贷款人的全部剩余金额的情况除外

对于任何类别的承诺或贷款，受制于每项此类转让的转让贷款人的一项或多项贷款的金额(自转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定)不得低于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一项转让和假设，或(Y)在适用的范围内，签署一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营；但就第(C)款而言，上述公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非上述自然人或其亲属，且在作出或购买商业贷款的业务方面具有丰富经验，则该公司、投资工具或信托不应构成不符合资格的机构，和(Z)其资产超过25,000,000美元，其大部分活动包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷延伸，或(D)贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司。

(3)在符合本节第(B)(四)款规定的接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(4)为此目的，行政代理人作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及贷款人的承诺，以及

根据本协议条款(“登记册”)所欠各贷款人的贷款本金(及注明的利息)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(5)在收到转让方贷款人和受让方正式完成的转让和承担后，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台，将行政代理和转让和承担的参与方的转让和假定纳入其中的协议、受让方填好的行政调查表(除非受让方已是本条款项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意；行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；以及(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和/或义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17节(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理人)的利益，其程度与其是贷款人并根据本节第(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人一样；以及(B)其无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

出售参与权的每个贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在本协议或任何其他贷款文件(“参与者登记册”)项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)；但贷款人没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何

承诺、贷款、信用证或本协议或任何其他贷款文件项下的其他义务)出售给任何人，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第(5)f.103-1(C)节的规定登记的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第9.05节生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第III条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与下列事项有关的任何单独的书面协议：(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行对开证行转授的费用，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前与本合同标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签署页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或再现实际执行的签名的图像的任何其他电子手段

每一项的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和每一贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.07节可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一贷款人、每一开证行及其每一家关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大限度内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、临时或最终)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠任何贷款方或该开证行或其各自关联公司的任何和所有担保债务的贷方或其账户的其他债务。不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或关联银行与持有该存款的分行或关联银行不同或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、开证行或该关联机构应将该抵销或申请通知借款人和行政代理；但未发出该通知不应影响该抵销或根据本节提出的申请的有效性。各贷款人、各开证行及其各自的权利

本节规定的关联公司是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法律管辖并按照纽约州国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(B)双方贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因任何贷款文件所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销且无条件地为其本身及其财产接受任何设于纽约的美国联邦或纽约州法院的专属司法管辖权，并接受其任何上诉法院的专属管辖权；本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有索偿均可(及任何此等索偿，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能)在州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)每一借款方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)允许本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何代理人)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方均受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在法律任何要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人提供，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定大体相同的规定的协议的情况下，向(X)本协议的任何受让人或参与者、或任何预期的受让人或参与者其在本协议项下的任何权利或义务，或(Y)任何与贷款方及其义务有关的互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在保密基础上向(1)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信贷安排有关的识别号的发放和监测，或(I)在此类信息(X)变得公开的范围内，而不是由于违反本节的规定，或(Y)变得对行政代理、开证行或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方向贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确确定为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12节中定义的信息可能包括关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.13节若干义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，它不依赖或不寻求任何保证金股票(如

联邦储备委员会规则(U)中定义)用于偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节披露。每一贷款方、每一贷款人和开证行在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可不时地持有任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其提供其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节的任命是为了完美。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.18节无受托责任等

(A)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在本文件和本文件中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方可以为其自己的账户和账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售

借款人的客户、股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)以及借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其关联公司可能向借款人可能就本协议所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.19节[故意遗漏的。]

第9.20节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第9.21节关于任何受支持的QFC的确认。

(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的条例)拥有的决定权如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(B)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信贷支持的利益(以及在该等信贷支持中或在该等信贷支持下的任何权益和义务

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC和该QFC信用支持，以及从该受保方获得该等QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力，将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第X条
贷款担保

第10.01节保证。每一贷款担保人(已单独提供担保的担保人除外)特此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，对担保当事人负有连带责任，并绝对、无条件和不可撤销地保证担保债务到期时立即付款，无论是在规定的到期日、加速或其他时候，以及之后的任何时间，包括但不限于所有法庭费用和合理的律师和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分配费用)以及行政代理支付或发生的费用。开证行和贷款人努力向借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的任何其他担保人提起诉讼，或向借款人收取全部或任何部分担保债务(此类费用和支出连同担保债务统称为“担保债务”)；但“担保义务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而由任何贷款担保人对该贷款担保人的任何除外的互换义务作出任何担保(或由任何贷款担保人酌情授予担保权益以支持其任何除外的互换义务)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制要求以担保全部或部分担保债务的任何抵押品为担保的任何抵押品付款。

第10.03节不解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(全额偿付担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)通过法律实施或其他方式对任何担保债务的任何放弃、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何贷款担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)确保每个贷款担保人在本合同项下的义务不受任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束，原因是无效、非法或

任何担保债务的不可执行性或其他方面，或任何旨在禁止任何义务方支付担保债务或其任何部分的适用法律或条例的任何规定。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因下列原因而解除、减损或受到其他影响：(I)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务主张任何索赔或要求或执行任何补救；(Ii)放弃、修改或补充与担保债务有关的任何协议的任何规定；(3)对借款人对全部或部分担保债务的义务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或其他，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险，或在法律或衡平法问题上被视为任何贷款担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。

放弃10.04节免责辩护。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法强制执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额偿付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非已全额偿付担保债务。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第一百零五节代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06节恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。

第10.07节信息。每个贷款担保人承担所有责任，并随时向自己通报借款人的财务状况和资产，以及所有其他情况

对不偿付担保债务的风险以及每个贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度产生影响，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08节终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至收到任何贷款担保人的书面终止通知后五(5)天为止。尽管收到任何此类通知，每个贷款担保人将继续对贷款人在收到通知后第五天之前创建、承担或承诺的任何担保义务以及随后关于全部或部分此类担保义务的所有续展、延期、修改和修改承担责任。第10.08款中的任何规定均不得被视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救办法，这些权利或补救办法可能涉及因任何此类终止通知而根据本章程第(7)款存在的任何违约或违约事件。

第10.09节税收。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到如果没有进行此类扣缴时本应收到的金额。

第10.10节最高责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本贷款担保项下的担保金额应限制在所需的范围内(如果有)，以使其在本担保项下的义务不受《破产法》第548节或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法的限制。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11节贡献。

(A)在任何贷款担保人应根据本贷款保证付款(“担保人付款”)的范围内，在考虑到任何其他贷款担保人之前或同时支付的所有其他担保人付款后，超过本应由该贷款担保人支付或归于该贷款担保人的金额，而该等担保债务总额是由每名贷款担保人按该贷款担保人的“可分配额”(定义见下文)(在紧接该担保人付款前厘定)与紧接该担保人付款前所厘定的每一贷款担保人的可分配额总额所占的比例支付的，则在担保人以现金全额付款、全额偿付担保债务及本协议终止后，该贷款担保人应有权从以下各方收取分担及赔偿款项：并由对方贷款担保人根据各自在担保人付款前有效的可分配金额按比例偿还超出的金额。

(B)截至任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”应等于该贷款担保人的财产的公平可出售价值超过该贷款担保人的总负债(包括合理预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算无重复)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的金额。

(C)第10.11节的规定仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或不得损害贷款担保人共同和各别按照本贷款担保条款支付到期和应付的任何款项的义务。

(D)敦促本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔款所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)在全额偿付担保债务和本协议终止时，可行使本节第10.11节规定的赔偿贷款担保人针对其他贷款担保人的权利。

第10.12节责任累计。每一贷款方根据本条款第X条作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或设定此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13节维护井。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须根据本节第10.13条就不履行本条第10.13条规定的义务或根据本条款第10.13条规定可撤销的贷款担保承担责任，但不得承担更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，第10.13节构成，且第10.13节应被视为构成为对方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

WARBY PARKER Inc.



作者： /s/史蒂夫·米勒
姓名： 史蒂夫·米勒
标题： 首席财务官兼财务主管

WARBY PARKER RETAIL，Inc.



作者： /s/史蒂夫·米勒
姓名： 史蒂夫·米勒
标题： 首席财务官兼财务主管

摩根大通大通银行，NA，单独以及作为行政代理、Swingline收件箱和发行银行


作者： /s/凯瑟琳·科特
姓名： 凯瑟琳·科特
职务：行政长官和授权官

花旗银行，新泽西州，作为贷款人



作者：/s/Megan Benson_
姓名：梅根·本森
职务：总裁副