WARBY PARKER Inc.

2021年激励奖励计划

第一条。
目的

该计划的目的是通过为公司提供股权机会，增强公司吸引、留住和激励对公司做出重要贡献(或预计将做出重要贡献)的人员的能力。

第二条。
定义

如本计划所用，除非上下文另有明确指示，否则下列词语和短语具有以下规定的含义：

2.1“管理人”系指董事会或委员会，但董事会在本计划下的权力或权力已转授给该委员会。关于董事会或委员会在计划下的权力或权力已根据第4.2节转授给一名或多名高级职员，除非及直至该项授权被撤销，否则“署长”一词应指该等高级职员(S)。

2.2“适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：(A)《守则》、《证券法》、《交易法》及其下的任何规则或条例的规定；(B)公司、证券、税务或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国的；以及(C)任何证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则。

2.3“自动行使日期”就购股权或股票增值权而言，指由管理人就该购股权或股票增值权初步设定的适用购股权期限或股票增值权期限的最后一个营业日(例如，如购股权或股票增值权最初具有十年期或股票增值权期限，则为该购股权或股票增值权授出日期十周年前的最后一个营业日)。

2.4“奖励”是指根据本计划向参与者授予的期权奖励、股票增值权奖励、限制性股票奖励、受限股票单位奖励、业绩红利奖励、绩效股票单位奖励、股息等价物奖励或其他股票或现金奖励。

2.5“授标协议”是指证明授标的协议，可以是书面的，也可以是电子的，其中包含署长确定的与本计划的条款和条件一致并受其约束的条款和条件。

2.6本“董事会”系指公司董事会。

2.7“原因”应具有参与者与公司或任何子公司之间的任何邀请函、雇佣、遣散费或类似协议(包括任何授标协议)中赋予该术语或类似效果的术语的含义；但在没有包含此类定义的邀请函、雇佣、遣散费或类似协议的情况下，“原因”是指(I)参与者故意、实质性地违反适用于本公司或其子公司或其他关联公司的业务的任何法律或法规，(Ii)参与者被判重罪或对重罪(或下列类似规模的罪行)认罪

(I)参与者的个人不诚实行为，涉及与本公司或与本公司有业务关系的任何其他实体有关的个人利益；(Iv)参与者违反或违反本公司或本公司的任何附属公司或其他附属公司与参与者之间的任何协议或谅解的任何条款的任何实质性违反或违反；董事或公司或公司子公司或其他关联公司的顾问，包括但不限于，参与者故意和持续未能或拒绝履行作为公司或公司子公司或其他关联公司的员工、高级管理人员、董事或顾问所需的实质性职责，除非是由于残疾，或违反公司或公司子公司或其他关联公司与参与者之间的任何适用的发明转让和保密协议或类似协议，(V)参与者违反公司的道德准则，(Vi)参加者无视本公司或本公司任何附属公司或其他联营公司的政策，以致对本公司或本公司附属公司或其他联营公司的财产、声誉或雇员造成损失、损害、损害或伤害，或(Vii)参加者的任何其他不当行为损害本公司或本公司附属公司或其他联营公司的财务状况或商业声誉，或以其他方式损害本公司或其附属公司或其他联营公司的财务状况或商业声誉。

2.8.“控制变更”指的是下列任何一项：

(A)批准一项或一系列交易(通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股除外)，在该交易或一系列交易中，任何“个人”或相关的“团体”(在交易法第13(D)和14(D)(2)节中使用此类术语)直接或间接获得公司证券的实益所有权(根据交易法第13d-3和13d-5条的含义)，这些证券在紧接收购后拥有公司已发行证券总合并投票权的50%以上；但下列收购不应构成控制权变更：(I)公司或任何子公司的任何收购；(Ii)公司或任何子公司维持的员工福利计划的任何收购；(Iii)符合第2.8(C)(I)、2.8(C)(Ii)和2.8(C)(Iii)条的任何收购；或(4)就某一参与者持有的奖励而言，该参与者或包括该参与者在内的任何群体(或由该参与者或包括该参与者在内的任何群体控制的任何实体)进行的任何收购；

(B)如果现任董事因任何原因不再担任董事会成员的多数；

(C)协助本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中介间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：

(I)导致本公司在紧接交易前未清偿的有表决权证券继续(以未偿还或转换为本公司或因该项交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司全部或实质全部资产或以其他方式继承本公司(本公司或该等人士，“继承人实体”)业务的人士的有表决权证券)，至少占多数

紧接交易后继承实体的未偿还有表决权证券的合并投票权；

(Ii)在交易完成后，任何个人或团体均不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；但就本节第2.8(C)(Ii)条而言，任何人士或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或以上；及

(3)在此之后，在董事会批准执行规定进行这种交易的初始协议时，继承实体的董事会(或类似的管理机构)至少有过半数成员是董事会成员；或

(D)完成公司的清盘或解散。

尽管如上所述，如果控制权的变更对于任何赔偿金(或赔偿金的任何部分)构成了支付事件，而该赔偿金(或赔偿金的任何部分)规定了赔偿的延期，则在避免根据第409a款征收附加税所需的范围内，本节第2.8节第(A)、(B)、(C)或(D)款中关于该奖励金(或其部分)的交易或事件应仅构成就该奖励金的支付时间而言的控制权变更，前提是该交易还构成“控制权变更事件，“如财务条例第1.409A-3(I)(5)节所界定。

管理人应拥有完全且最终的权力，该权力应由其全权酌情决定，以最终确定控制权变更是否已根据上述定义发生、控制权变更的日期以及与之相关的任何附带事项；但在确定控制权变更是否为财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”的同时，任何权力的行使均应与该法规一致。

2.9“法规”是指1986年修订的美国国税法，以及根据该法规发布的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限。

2.10“委员会”指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可包括一名或多名本公司董事或高管。在必须遵守规则16b-3的范围内，委员会的每一名成员在委员会对受规则16b-3约束的奖励采取任何行动时，都将是规则16b-3所指的“非雇员董事”；但是，委员会成员如未能取得规则16b-3所指的“非雇员董事”资格，将不会使委员会根据“计划”以其他方式有效颁发的任何奖励失效。

2.11本公司所称普通股是指公司的A类普通股。

2.12“公司”是指Warby Parker Inc.(F/K/a Jand，Inc.)、特拉华州的一家公益公司或任何继任者。

2.13“顾问”指本公司或附属公司聘用以向该等实体提供服务的任何人士，包括任何顾问，而该等顾问或顾问须：(I)向本公司或附属公司提供真诚的服务；(Ii)提供与融资交易中的证券发售或销售无关的服务，且不直接或间接推广或维持本公司证券市场；及(Iii)为自然人。

2.14“指定受益人”是指，如果公司允许，参与者以公司确定的方式指定的一名或多名受益人，在参与者死亡时收取到期金额或行使参与者的权利。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人”将意味着参与者的遗产或合法继承人。

2.15在中国，“董事”指的是董事会成员。

2.16“残疾”是指《守则》第22(E)(3)节所指的永久性和完全残疾。

2.17“股息等价物”是指授予参与者的一种权利，可以获得等值(现金或股票)的股息支付给指定数量的股票。这种股息等值应按署长决定的公式、时间和限制转换为现金或额外股份，或现金和股票的组合。

2.18“DRO”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则所界定的“家庭关系命令”。

2.19“生效日期”具有第11.3节规定的含义。

2.20“雇员”是指本公司或其任何附属公司的任何雇员。

2.21股权重组是指公司与股东之间的非互惠交易，如股票股息、股票拆分(包括反向股票拆分)、剥离或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响股票(或其他公司证券)的数量或种类或普通股(或其他公司证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。

2.22《交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》，以及根据该法案发布的所有法规、指南和其他解释权。

2.23“公平市价”是指，在任何日期，股票的价值确定如下：(I)如果普通股在任何现有的证券交易所上市，则股票的价值将是该交易所在该日期所报的股票的收盘价，或者，如果在该日期没有出售，则为该日期发生出售的前一天，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；(Ii)如果普通股没有在既定的证券交易所上市，但在全国市场或其他报价系统报价，则股票的价值将是股票在该日期的收盘价，或者如果在该日期没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后一天；或(Iii)如果普通股没有在任何成熟的证券交易所上市，或在全国市场或其他报价系统报价，则为署长单独酌情确定的价值。尽管有上述规定，就本公司关于首次公开招股的注册声明生效后但在公开交易日期之前授予的任何奖励而言，公平市价指本公司向美国证券交易委员会提交的有关其首次公开招股的最终招股说明书中所载的股份的首次公开招股价格。

2.24在参与者与公司或任何子公司之间的任何邀请函、雇佣、遣散费或类似协议(包括任何授标协议)中，“充分理由”一词的含义应与该术语或类似条款的含义相同；但在没有包含此类内容的邀请函、雇佣、遣散费或类似协议的情况下

定义，充分理由是指在未经参与者同意的情况下发生以下一种或多种情况：(I)参与者的基本薪酬大幅减少，或(Ii)参与者必须执行服务的主要地点的搬迁，使参与者的单程通勤增加超过35英里。为了建立充分的理由，参与者必须在该事件发生后30天内向管理人员发出导致充分理由的事件的通知，该事件应在30天后仍未修复，并且参与者必须在治疗期结束后30天内实际终止与公司的服务。

2.25“大于10%的股东”指当时拥有(按守则第424(D)节所指)本公司或本公司任何母公司或附属公司(分别根据守则第424(E)及(F)节厘定)所有类别股票的总投票权超过10%的个人。

2.26“激励性股票期权”是指符合守则第422节所界定的“激励性股票期权”资格的期权。

2.27“现任董事”是指在连续12个月的任何期间内，在该期间开始时，董事会与任何新的董事(S)(由已与本公司订立协议以达成控制权变更定义(A)或(C)段所述交易的人士指定的董事除外)，而其选举或提名为董事会成员的选举或提名，已获当时仍在任职的董事中当时仍在任的董事(于董事会开始时为董事)最少多数票(以特定投票或本公司的委托书批准，其中该人士被提名为董事的代名人而无异议)批准12个月期间，或其选举或参选提名先前已获如此批准。任何人士如因董事选举的实际或威胁竞争，或董事会以外任何人士或其代表实际或威胁征求代表委任代表的结果，而初步当选或提名为本公司董事的人士，均不得成为现任董事。

2.28：“非员工董事”是指不是员工的董事。

2.29“非合格股票期权”是指非激励性股票期权的期权。

2.30“选择权”是指根据第六条授予的在规定时间段内以规定的每股价格购买规定数量的股份的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非合格股票期权。

2.31其他股票或现金奖励是指现金奖励、股票奖励以及完全或部分以股票或其他财产为基础的其他奖励。

2.32“总股份限额”是指(I)11,076,515股股份加上(Ii)截至生效日期根据先前计划可供发行的任何股份加上(Iii)根据先前计划奖励可根据先前计划作为股份发行的任何一股或多股B类普通股，加上(Iv)自2022年1月1日起每年持续至(并包括)2031年1月1日的增加。相当于(A)上一历年最后一天已发行股份的5%(按折算基准计算)及(B)董事会或委员会厘定的较少股份数目中较少者。

2.33“参与者”是指已获奖的服务提供商。

2.34“绩效奖金奖”具有第8.3节规定的含义。

2.35“绩效股票单位”是指根据第8.1节授予参与者的一种权利，并在第8.2节的约束下，获得现金或股票，其支付取决于实现某些绩效目标或署长制定的其他基于绩效的目标。

2.36对于参与者而言，“允许受让人”是指根据证券法形成S-8注册声明的一般指示(或其任何继承表)中所界定的参与者的任何“家庭成员”，或署长在考虑到适用法律后明确批准的任何其他受让人。

2.37本《计划》是指本次2021年度激励奖励计划。

2.38“先期计划奖”是指在紧接生效日期之前，先期计划项下尚未执行的奖励。

2.39“前期计划”统称为Jand，Inc.2010年股权激励计划、Jand，Inc.2011年股票计划、Jand，Inc.2012年里程碑股票计划和Jand，Inc.2019年创始人股票计划，每一项均经不时修订或重述。

2.40公开交易日是指普通股在接到发行通知后在任何证券交易所上市(或批准上市)的第一个日期，或者在交易商间报价系统上发出发行通知作为国家市场证券指定(或批准指定)的第一个日期。

2.41“限制性股票”是指根据第V7条授予参与者的股份，但须受某些归属条件和其他限制的限制。

2.42“限制性股票单位”是指在适用的结算日，在某些归属条件和其他限制的限制下，获得一股或一笔现金或管理人确定的等于该结算日公平市价的其他对价的无资金、无担保的权利。

2.43“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3，包括对规则的任何修正。

2.44“第409a节”是指经修订或可能不时修订的《守则》第409a节和美国财政部根据该守则颁布的条例。

2.45“证券法”系指经修订的1933年证券法，以及根据其发布的所有条例、指南和其他解释性权力。

2.46在这里，服务提供者是指员工、顾问或董事。

2.47“股份”是指普通股。

2.48“股票增值权”或“特别行政区”指根据第VI条授予的一项权利，该权利可在行使权利之日收取相当于特定数量股份的公平市价超出适用奖励协议规定的行使价格的款项。

2.49“附属公司”是指从本公司开始的不间断实体链中的任何实体(美国或非美国)，如果在确定时，除未中断链中的最后一个实体外的每个实体实益拥有至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益总总投票权50%的证券或权益。

2.50“替代奖励”指由本公司或本公司或任何附属公司收购的公司或其他实体，或本公司或任何附属公司与之合并的公司或其他实体授予的奖励或发行的股份，以承担或取代或交换先前授予的奖励或作出未来奖励的权利或义务。

2.51与税收相关的项目是指参与者与奖金和/或股票相关的任何美国税收和非美国联邦、州和/或地方税(包括但不限于所得税、社会保险缴费、附带福利税、就业税、印花税和任何已转移给参与者的雇主税收责任)。

2.52.“终止服务”的意思是：

(A)就顾问而言，指参与者作为本公司或附属公司的顾问因任何理由(包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休)而终止聘用为本公司或附属公司的顾问的时间，但不包括顾问同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何附属公司的终止。

(B)就非雇员董事而言，指非雇员董事参与者因任何原因(包括但不限于辞职、未能当选、去世或退休)而不再是董事的时间，但不包括参与者同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何附属公司的解雇。

(C)就雇员而言，指参与者与本公司或任何附属公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止；但不包括参与者同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何附属公司的终止。

公司应全权酌情决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否已经发生，服务终止是否因原因解雇而导致，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题。就本计划而言，如果雇用或与参与者订立合同的子公司在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于剥离)后不再是子公司，则参与者的雇员-雇主关系或咨询关系应被视为终止，即使参与者随后可以继续为该实体提供服务。

第三条。
资格

服务提供商有资格获得本计划下的奖励，但受此处描述的限制的限制。任何服务提供商均无权根据本计划获奖，公司和管理人员均无义务统一对待服务提供商、参与者或任何其他人员。

第四条。
管理和授权

4.1美国政府。

(A)该计划是否由署长管理。根据本计划中的条件和限制，管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励以及设置奖励条款和条件。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为适当的情况下通过、修订和废除计划的行政规则、指南和做法。行政长官可以纠正缺陷和含糊之处，提供遗漏，协调计划或任何奖励中的不一致之处，并作出其认为必要或适当的所有其他决定，以管理计划和任何奖励。管理人(及其每名成员)有权真诚地依赖或依据任何高级职员或其他雇员、本公司独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向其提供的任何报告或其他信息，以协助本计划的管理。行政长官根据本计划所作的决定完全由其自行决定，并对所有在本计划或任何裁决中拥有或声称有任何利益的人具有最终约束力和决定性。

(B)在不限制前述规定的情况下，署长拥有专属权力、权力和唯一裁量权：(1)指定参与者；(2)决定授予每个参与者的奖励类型；(3)决定奖励的数目和奖励涉及的股份数目；(Iv)在本计划的限制下，确定任何授标和相关授标协议的条款和条件，包括但不限于行使价、授权价、购买价、任何业绩标准、对授奖的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对授标可行使性的限制，以及加速、豁免或修订；(V)决定是否、在何种程度和在何种情况下可以用现金、股票或其他财产支付奖励，或者是否可以现金、股票或其他财产支付奖励的行使价，或者是否可以取消、没收或交出奖励；以及(Vi)根据本计划或行政长官认为管理本计划所必需或适宜的所有其他决定和决定。

4.2%授权。在适用法律许可的范围内，董事会或任何委员会可将本计划下的任何或全部权力转授给本公司或其任何附属公司的一个或多个委员会或高级职员；但在任何情况下，本公司或其任何附属公司的高级职员均不得获授权授予或修订下列人士所持有的奖励：(A)受交易所法案第(16)节约束的个人，或(B)本公司或其任何附属公司或董事的高级职员或董事，而授予或修订奖励的权力已根据本条例获授权。本协议项下的任何转授应受董事会或委员会在转授时指定的或以其他方式包括在适用的组织文件中的限制和限制的约束和限制，董事会或委员会(视情况而定)可随时撤销如此转授的权力或任命新的受授人。在任何情况下，根据第4.2节委任的受委任人均可按董事会或委员会(视何者适用而定)的意愿担任职务，而董事会或委员会可随时撤销任何委员会，并将任何先前转授的权力重新授予其本身。此外，不论任何转授，董事会或委员会可酌情根据其所转授的计划行使管理人的任何及所有权利及责任，但根据股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由董事会或委员会全权酌情厘定的奖励除外。

第五条
可供奖励的股票

5.1%的股票数量。在根据细则第IX条及本细则第V条的条款作出调整后，奖励可根据计划作出，最高可达总股份限额。自生效日期起，本公司将停止根据先前计划发放奖励；然而，先前计划奖励仍将受制于适用的先前计划的条款。根据该计划发行或交付的股票可以包括授权但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或库存股。

5.2%的股份回收。

(A)在任何情况下，如果奖励或先前计划奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、转换为与分拆或其他类似事件有关的另一实体的股票的奖励、交换或结算为现金、交出、回购、取消而未充分行使或没收，在导致本公司以不高于参与者为该等股份或股份支付的价格(经调整以反映任何股权重组)或不发行奖励或先前计划奖励所涵盖的任何一股或多股B类普通股的价格收购奖励或先前计划奖励所涵盖的一股或多股B类普通股的方式下，奖励或先前计划奖励所涵盖的未使用的一股或多股B类普通股将在每种情况下成为或再次成为该计划下奖励的普通股。以现金形式支付的股息等价物与任何尚未支付的奖励或优先计划奖励一起支付，不应计入总股份限额。

(B)此外，还应提供以下股份用于未来的奖励授予：(I)参与者为支付根据先前计划授予的期权或任何股票期权的行使价而投标或公司扣留的B类普通股股份；(Ii)参与者为履行与奖励或任何先前计划奖励有关的任何预扣税款义务而投标或扣留的B类普通股股份；及(Iii)受股票增值权规限的股份，而该等股份并非于生效日期十(10)周年前因行使股票增值权而进行的股票结算而发行的。尽管有本节第5.2(B)节的规定，如果根据激励股票期权的行动会导致该期权不符合守则第422节的激励股票期权的资格，则不得再次根据激励股票期权来认购、授予或奖励任何股票。

5.3%取消了激励性股票期权限制。尽管本协议有任何相反规定，根据激励性股票期权的行使，不得发行超过83,073,862股股份(经调整以反映任何股权重组)。

5.4%的人获得了替补奖。就实体与本公司或任何附属公司的合并或合并，或本公司或任何附属公司对实体的财产或股票的收购，署长可就该实体或其附属公司在合并或合并前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励授予替代奖励。替代奖励可按署长认为适当的条款和条件授予，尽管本计划对奖励有限制。替代奖励将不计入总股份限额(接受替代奖励的股份也不得添加到根据上文第5.2节规定的计划可奖励的股份中)，但通过行使替代奖励股票期权获得的股份将计入根据计划行使奖励股票期权可能发行的最大股份数量。此外，如果本公司或任何子公司收购的公司或与其合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，而该计划并未考虑到

就收购或合并而言，根据该已有计划的条款(经适当调整以反映交易)可供授予的股份可用于该计划下的奖励，且不计入总股份限额(受该奖励的股份可根据上文第5.2节的规定再次可用于该计划下的奖励)；但使用该等可用股份的奖励不得在未进行收购或合并的情况下根据先前存在的计划的条款可予奖励或授予的日期后作出，且只可向在该等收购或合并前并非服务供应商的个人作出。

5.5%非员工董事奖励限额。尽管本计划或本公司的任何政策中对非雇员董事薪酬有任何相反的规定，所有股权奖励的授予日期公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则汇编第718主题或其任何后续主题确定)与根据任何日历年可能授予服务提供商作为非雇员董事服务补偿的所有现金奖励而可能应付的最高金额之和，不得超过该服务提供者作为非雇员董事服务的第一年1,000,000美元及其后每年750,000美元。

第六条。
股票期权与股票增值权

6.1.总司令。管理人可向一个或多个服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守管理人决定的与本计划不相抵触的条款和条件。管理人将确定每个期权和股票增值权所涵盖的股份数量、每个期权和股票增值权的行使价格以及适用于行使每个期权和股票增值权的条件和限制。股票增值权将使参与者(或其他有权行使股票增值权的人)在行使股票增值权的可行使部分时从公司获得一笔金额，其确定方法为：(X)行使股票增值权当日的一股股票的公平市值相对于股票增值权的行使价的超额部分，乘以(Y)行使股票增值权的股份数量，符合本计划或管理人可能施加的任何限制，并以现金支付；在行使之日按公平市价估值的股份，或行政长官在授标协议中决定或提供的两者的组合。

6.2 行使价格。管理人将确定每项期权和股票增值权的行使价格，并在授予协议中指定行使价格。根据第6.7条的规定，行使价将不低于期权或股票增值权授予日期公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果期权或股票增值权是替代奖励，则受该期权或股票增值权（如适用）约束的股份的每股行使价可能低于授予日期的每股公平市值;前提是任何替代奖励的行使价格应根据第424和409 A条的适用要求确定代码.

6.3%延长期权存续期。在第6.7节的规限下，每项期权或股票增值权将在奖励协议规定的时间和规定的时间行使，条件是期权或股票增值权的期限不超过十年；此外，除非管理人另有决定或奖励协议中另有规定，否则(A)在参与者终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分此后均不得行使；及(B)在参与者终止服务时不可行使的期权或股票增值权的部分应

在该服务终止之日自动终止。此外，根据1938年美国公平劳工标准法案授予非豁免员工的期权或股票增值权，在任何情况下都不得在授予日期后六个月内行使。尽管如上所述，如果参与者在购股权或股票增值权期限结束前作出了一项原因行为(由管理人决定)，或违反了参与者与本公司或其任何附属公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的任何不竞争、不征求意见或保密条款，则本公司可终止行使购股权或股票增值权的权利，当公司合理地相信参与者可能参与了任何该等行为或违规行为时，本公司可暂停参与者行使购股权或股票增值权的权利。

6.4%是锻炼。期权和股票增值权可通过向公司(或管理人指定的其他个人或实体)交付行使通知的形式和方式(可以是公司批准的形式和方式(可以是书面的、电子的或电话的，可能包含被管理人认为是可取的陈述和担保)、由授权行使期权或股票增值权的人签署或认证的形式和方式，连同适用的、(A)以第6.5节规定的方式全数支付行使选择权的股份的行使价；及(B)以第10.5节规定的方式全数清偿任何与税务有关的预扣义务。管理人可酌情限制对零碎股份的行使，并要求对期权或股票增值权的任何部分行使仅限于最低数量的股份。

6.5%的人在行使时支付。管理人应确定支付期权行权价的方法，包括但不限于：

(A)允许使用现金、支票或电汇立即可用的资金；但如果允许使用下列一种或多种方法，公司可以限制使用上述一种方法；

(B)除非本公司另有决定，否则在行使期权时是否有公开的股票市场，(A)交付(包括在本公司允许的范围内以电子或电话方式)通知，表明参与者已就行使期权后可发行的股份向本公司可接受的经纪发出市场卖单，而该经纪已被指示迅速向本公司交付足够支付行使价的资金，或(B)参与者向公司交付一份不可撤销和无条件的指示副本给公司接受的经纪人，要求其迅速向公司交付足以以现金、立即可用资金电汇或支票支付行使价的金额；但须在公司规定的时间付给公司；

(C)在署长允许的范围内，交付(以实际交付或见证的方式)参与者所拥有的股份，在交付之日按其公平市价估值；

(D)在署长允许的范围内，交出在行使日按其公平市价行使期权时可发行的股份；

(E)在署长允许的范围内支付交付期票或任何其他合法对价；或

(F)在署长允许的范围内，使用上述付款形式的任何组合。

6.6期权期限或股票增值权期限到期：自动行使现金期权和股票增值权。除非管理人在授出协议中另有规定，或购股权或股票增值权持有人以书面形式向本公司另有指示，否则于自动行使日期每股行使价低于公平市价及任何相关经纪费用(见第11.19(C)节所述)的已归属及可行使购股权及尚未行使的股票增值权，将于自动行使日期自动行使，而无需购股权或股票增值权持有人或本公司采取进一步行动。根据第6.5(B)或6.5(D)节，本公司或任何附属公司有权根据第6.5(B)或6.5(D)节全权酌情决定支付任何该等购股权的行使价，而本公司或任何附属公司有权根据第10.5节扣除或预扣足以履行与行使该等行使有关的税务项目的任何预扣责任的款项。除非管理人另有决定，否则如果期权或股票增值权的持有人在自动行使日或之前终止服务，则第6.6节不适用于该期权或股票增值权。为免生疑问，每股行权价等于或大于自动行使日每股公平市价之购股权或股票增值权，不得根据第6.6节行使。

6.7%增加了激励股票期权的额外条款。管理人只可向本公司、其现有或未来的母公司或附属公司(分别见守则第424(E)或(F)节所界定)的雇员，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体授予奖励股票期权。如果奖励股票期权授予超过10%的股东，行使价格将不低于期权授予日公平市场价值的110%，期权期限不超过五年。所有激励性股票期权(及与之相关的奖励协议)将受守则第(422)节的约束和解释。通过接受激励股票期权，参与者同意立即向本公司发出通知，说明在(A)购股权授予日期起两年或(B)该等股份转让给参与者后一年内根据该期权获得的股份的处置或其他转让(与控制权变更有关的除外)，具体说明处置或其他转让的日期以及参与者在该等处置或其他转让中以现金、其他财产、债务承担或其他对价变现的金额。若一份奖励股票期权未能或不再符合本守则第(422)节所指的“奖励股票期权”资格，本公司或管理人均不会对参与者或任何其他人士负责。任何激励性股票期权或其部分因任何原因未能符合守则第422节规定的“激励股票期权”的资格，包括可以对公平市值超过1.422-4节规定的100,000美元限制的股票行使，将属于非限定股票期权。

第七条。
限制性股票；限制性股票单位

7.1.总司令。管理人可将限制性股票或购买限制性股票的权利授予任何服务提供商，但须予以没收，或公司有权按发行价或其他明文规定或公式价格从参与者手中回购全部或部分标的股票，前提是在管理人为该奖励设立的一个或多个适用限制期结束之前，未满足管理人在奖励协议中规定的条件。此外，管理人可以授予限制性股票单位，在适用的限制期内，这些单位可能受到归属和没收条件的限制

或授予服务提供商的奖励协议中规定的期限。管理人应确定限制性股票和限制性股票单位的收购价(如果有)和支付形式；但如果收取收购价，则收购价不得低于拟购买的股票的面值，除非适用法律另有许可。在所有情况下，在适用法律要求的范围内，每次发行限制性股票和限制性股票单位都应要求法律考虑。每次授予限制性股票和限制性股票单位的奖励协议应列出与计划不相抵触的条款和条件，由管理人决定。

72%为限制性股票。

(A)支持股东权利。除非管理人另有决定，持有限制性股票的每个参与者将有权享有股东关于该等股票的所有权利，但须受计划和适用的奖励协议的限制，包括有权获得就该等股票支付或作出的所有股息和其他分派，只要该等股息和其他分派的记录日期在该参与者成为该等股份的记录持有人之日或之后；然而，就受限制或归属条件规限的股份而言，除非与分拆或第(9.2)节另有准许的其他类似事件有关，否则在取消限制及满足归属条件前向公司股东支付的股息，只可在限制其后撤销及归属条件其后获满足及受限股份归属的情况下才支付予参与者。

(B)发行张股票证书。公司可要求参与者向公司(或其指定人)托管就限制性股票发行的任何股票，以及空白背书的股票权力。

(C)选举委员会第83(B)条。如参与者根据守则第83(B)节作出选择，于转让受限制股票之日，而非该参与者根据守则第第83(A)节应课税之日，就受限制股票课税，则该参与者须在向美国国税局提交该选择后，立即向本公司递交一份该选择的副本，并附上及时提交的证明。

7.3%的限制性股票单位。管理人可规定，受限股票单位的结算将在受限股票单位归属时或之后在合理可行的情况下尽快进行，或将强制或参与者选择延期，但须遵守适用法律。持有受限制股份单位的参与者将只拥有本公司一般无抵押债权人的权利(仅限于当时适用于该等受限制股票单位的参与者的任何权利)，直至股份、现金或其他证券或财产按适用授予协议的规定交付为止。

第八条
其他类型的奖励

8.1他是总司令。管理人可向一个或多个服务提供商授予绩效股票单位奖励、绩效奖金奖励、股息等价物或其他基于股票或现金的奖励，金额及条款和条件由管理人决定，但不得与本计划相抵触。

8.2%获得最佳业绩股票单位奖。每个绩效股票单位奖励应以若干股份或股份或价值单位的单位等价物(包括

可与管理人认为适当的任何一项或多项业绩或其他特定标准(包括对本公司或附属公司的服务)挂钩，在每种情况下，于指定日期或管理人决定的任何一段或多段期间内。在作出这种决定时，署长可考虑(除其认为与具体类型的授标有关的其他因素外)特定参与者的贡献、责任和其他报酬。

8.3%获得业绩奖金奖。根据第8.3节授予的每项获得奖金的权利应以现金形式(但可以现金、股票或两者的组合支付)(“绩效奖金奖”)，并应在实现由管理人制定的与一项或多项绩效或其他特定标准(包括为公司或子公司服务)有关的绩效目标时支付，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人决定的任何一个或多个期间内支付。

8.4%的股息等价物。如果管理人规定，奖励(期权或股票增值权除外)可为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可以当前支付或记入参与者的账户，以现金或股票结算，并受授予股息等价物的奖励的相同转让和没收限制以及奖励协议中规定的其他条款和条件的限制。尽管本协议有任何相反规定，与归属的奖励有关的股息等价物应(I)在适用法律允许的范围内不支付或记入贷方，或(Ii)与相关奖励相同的程度累积和归属。所有此类股息等价物应在署长在适用的奖励协议中指定的时间支付，或在该奖励协议中未指定的情况下由署长决定。

8.5%是其他基于股票或现金的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可授予参与者，包括使参与者有权获得未来将交付的现金或股票的奖励，以及年度或其他定期或长期现金奖励(无论是否基于特定的业绩标准)，在每种情况下均受计划中的任何条件和限制。此类基于股票或现金的其他奖励也将在其他奖励的结算中作为一种支付形式提供，作为独立付款或参与者以其他方式有权获得的替代补偿付款，但须遵守第409A节的规定。其他以股票或现金为基础的奖励可以股票、现金或其他财产的形式支付，具体取决于管理人的决定。在本计划条文的规限下，管理人将厘定每个其他股票或现金奖励的条款及条件，包括任何收购价格、业绩目标(S)、转让限制及归属条件，该等条款及条件将在适用的奖励协议中阐明。除与分拆或条款第IX条另有准许的其他类似活动有关外，于归属任何其他股票或现金基础奖励前支付的股息，只可在归属条件其后得到满足及其他股票或现金基础奖励归属的情况下，支付予适用的参与者。

第九条。
普通股变动的调整
以及某些其他事件

9.1%用于股权重组。在任何股权重组方面，即使本条款第九条有任何相反规定，行政长官仍将公平地调整本计划的条款和每项未完成奖励的条款，以反映股权重组，其中可包括：(I)调整每项未完成奖励或根据本计划可授予奖励的证券的数量和类型(包括但不限于，对本条款第五条规定的最高限额的调整

(Ii)调整已发行奖励的条款及条件(包括授予或行使价格)，以及未偿还奖励所包含的业绩目标或其他准则；及(Iii)授予新奖励或向参与者支付现金。根据第9.1节提供的调整将是非酌情和最终的，对所有利害关系方，包括受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理人将确定调整是否公平。

92%的公司交易。如果发生任何非常股息或其他分配(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散，或出售、转让、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券，控制权的变更，发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，其他类似的公司交易或事件，影响本公司或其财务报表的其他不寻常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变更，管理人可根据授标条款或在此类交易或事件发生前采取的行动(除非实施适用法律或会计准则变更的行动可在变更后的一段合理时间内实施)自动或应参与者的要求，按其认为适当的条款和条件，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以(X)防止稀释或扩大公司根据本计划或就根据本计划授予或颁发的任何奖励提供的利益或潜在利益，(Y)促进此类交易或事件，或(Z)实施适用法律或会计原则的此类变化：

(A)允许规定取消任何此种奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值相当于在行使或结算此种奖励的既得部分或在适用的情况下实现参与者在此种奖励的既得部分下的权利时，在每种情况下，截至取消之日所能获得的数额；但如果在任何情况下，在行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者的权利时本应获得的金额等于或小于零，则可免费终止该奖励；

(B)允许规定，即使本计划或该裁决的规定有任何相反规定，该裁决应授予并在适用的范围内可对其涵盖的所有股份(或其他财产)行使；

(C)允许规定这种奖励由继承人或尚存的公司或实体、或其母公司或子公司承担，或应由涵盖继承人或尚存的公司或实体、或其母公司或子公司的股票的奖励取代，在所有情况下，由署长决定对股份的数量和种类以及适用的行使或购买价格进行适当调整；

(D)有权对须接受未偿还奖励的股份(或其他证券或财产)的数目和类型或根据计划可授予奖励的股份(或其他证券或财产)的数目和类型作出调整(包括但不限于调整本条例第V条对可发行股份的最大数目和种类的限制)或未偿还奖励的条款和条件(包括授予或行使价格)，以及未偿还奖励所包括的标准；

(E)允许以署长选定的其他权利或财产取代这种裁决；或

(F)允许规定奖励将终止，不能在适用的活动后授予、行使或支付。

9.3%的人看到了控制权的变化。

(A)尽管本计划有任何其他规定，如果控制权发生变更，除非行政长官选择(I)终止奖励以换取现金、权利或财产，或(Ii)在控制权变更完成之前使奖励完全可行使且不再受任何没收限制，否则，(A)该奖励(受绩效归属的任何部分除外)应继续有效，或由后继公司或其母公司或子公司承担或取代同等的奖励；及(B)该奖励中受绩效归属的部分应受适用奖励协议的条款和条件的约束，如无适用的条款和条件，则署长有酌情决定权。

(B)如果控制权变更中的继任公司拒绝承担或替代奖励(受业绩归属限制的任何部分，应按个人奖励协议中规定或管理人的其他规定处理)，管理人应促使奖励完全归属，并在紧接交易完成前可行使(如果适用)，并在交易完成后未行使的范围内终止奖励，以换取现金、权利或其他财产。行政长官应将根据前一句话变为可行使的任何奖励通知参与者，该奖励应在署长决定的一段时间内完全行使，该期间由署长决定，自通知之日起(如果署长未决定任何期限，则为15天)，视控制权变更的发生而定，该奖励应在按照前述句子规定的控制权变更完成时终止。

(C)就本节第9.3节而言，如果在控制权变更后，如果奖励授予权利，在紧接控制权变更之前受奖励限制的每股股票，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则应视为承担了奖励；然而，如果在控制权变更中收到的这种对价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定在行使奖励时收取的对价为继承公司或其母公司的唯一普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制变更中收到的每股对价相等。

(D)即使本协议有任何相反规定，如参赛者在本公司无故或参赛者有充分理由的控制权变更结束后12个月内经历服务终止，则该参赛者所持有的奖励(S)将成为完全归属的奖励，且(如适用)可行使，且该奖励(S)的所有没收限制应于紧接服务终止前失效。

9.4%，政府行政部门按兵不动。如果发生任何悬而未决的股票分红、股票拆分、合并或交换，公司资产向股东的合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)，或影响股票或普通股股价的任何其他非常交易或变化(包括任何

如本公司认为一项或多项奖励的行使或结算属本公司认为在有关情况下合理适当的期间，或出于行政方便或促进遵守任何适用法律的理由，遗产管理人可拒绝准许行使或交收一项或多项奖励。

9.5%是总司令。除本计划明文规定或管理人根据本计划采取的行动外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、股息支付、任何类别股份数目的增加或减少或本公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不会影响受奖励或奖励的授权价或行使价限制的股份数目，亦不会作出任何调整，但上文第(9)节就股权重组或管理人根据本计划采取的行动另有明文规定。本计划、任何奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不会以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他改变；(Ii)本公司的任何合并、合并、分拆、解散或清算或出售本公司资产；或(Iii)任何证券的出售或发行，包括其权利高于可转换为或可交换为股份的股份或证券的权利。

第十条。
适用于裁决的条文

10.1%提高了可转让性。

(A)任何奖励不得以自愿或法律实施的方式出售、转让、转让、质押或以其他方式设押，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或在署长同意的情况下，依据DRO，除非和直到行使了奖励或发行了奖励相关的股份，并且适用于这些股份的所有限制已经失效。在参赛者的有生之年，奖金只能由参赛者行使，除非已根据DRO处置。参赛者去世后，奖励的任何可行使部分在根据本计划或适用的奖励协议变得不可行使之前，可由参赛者的遗产代理人或根据已故参赛者遗嘱或当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。在与上下文相关的范围内，对参与者的提及将包括对署长批准的受让人的提及。

(B)即使第10.1(A)条另有规定，署长仍可全权酌情决定准许参与者或该参与者的许可受让人将奖励转让给该参与者的任何一名或多名许可受让人，但须遵守下列条款和条件：(I)转让给许可受让人的奖励不得转让或转让，除非(A)转让给适用参与者的另一许可受让人，或(B)根据遗嘱或世袭及分配法或，但须经署长同意，才可根据《减税条例》作出规定；(Ii)转让给获准受让人的奖励应继续受适用于原始参与者的奖项的所有条款和条件的约束(但有能力将奖项进一步转让给除适用参与者的另一获准受让人以外的任何人)；(Iii)参赛者(或转让获准受让人)和接受准许受让人应签署署长要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为获准受让人的地位；(B)满足适用法律规定的转让豁免的任何要求；以及(C)

为转让提供证据；以及(Iv)除非适用法律另有规定，否则任何转让给获准受让人的裁决书都不应经过任何考虑。此外，尽管有第10.1(A)节的规定，管理署署长可全权酌情决定，如根据守则第671节及其他适用法律，参与者被视为激励股票期权的唯一实益拥有人，而该激励股票期权由信托持有，则该参与者可自行决定准许该参与者将激励股票期权转让至构成许可受让人的信托。

(C)尽管有第10.1(A)条的规定，如果得到管理人的允许，参与者可以按照管理人确定的方式指定指定受益人。指定受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人，应遵守本计划和适用于参与者的任何授标协议的所有条款和条件，以及管理人认为必要或适当的任何附加限制。如果参赛者是已婚人士或在适用法律下符合资格的家庭合伙的家庭伴侣，并且居住在社区财产州，指定参与者的配偶或家庭伴侣以外的人作为参赛者在奖励中超过50%的权益的指定受益人，在没有参与者配偶或家庭伴侣事先书面或电子同意的情况下，不得生效。在符合上述规定的情况下，受益人指定可随时由参与者更改或撤销，但条件是更改或撤销应在参与者死亡前以书面形式提交给管理人。

10.2个版本提供了相应的文档。每项裁决将以行政长官酌情决定的形式在授标协议中予以证明。每个裁决均可包含由署长自行决定的条款和条件，但不得与本计划中规定的条款和条件相抵触。

10.3%的人没有自由裁量权。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。给予参与者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不需要统一对待参与者或奖项(或其部分)。

10.4%代表参与者身份的变化。行政长官将决定伤残、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或据称的变化如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代表人、管理人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利的程度和期限(如果适用)。除适用法律另有要求或本公司或本公司关于休假的书面政策明确授权的范围外，不得为参与者休假期间的任何时间给予任何服务积分。

10.5%的人拒绝预提。每名参与者必须在产生税务相关项目责任的事件发生之日之前向公司或子公司(视情况而定)支付适用法律要求与该参与者的奖励和/或股票相关扣缴的任何税收相关项目，或提供令署长满意的支付拨备。根据公司的酌情决定权和任何公司内幕交易政策(包括封锁期)，任何与税务有关的预扣义务可通过以下方式履行：(I)从应付给参与者的任何其他类型的付款中扣除足以满足此类预扣义务的金额；(Ii)接受参与者的现金付款、立即可用资金的电汇或以公司或子公司的订单为抬头的支票(视情况而定)；(Iii)接受股票的交付，包括通过认证交付的股票；(4)保留产生税项预扣义务的奖励股票，价值在交付之日；。(5)如果在履行税项预扣义务时股票是公开市场，则出售根据产生税项预扣义务的奖励发行的股票，或者由

或(Vi)接受本票或任何其他合法代价的交付；或(Vii)上述付款形式的任何组合。根据上述任何付款形式扣缴的金额应由公司确定，最高可达但不超过适用参与者管辖范围内适用于该等应纳税所得额的所有与税务相关项目的最高法定预扣费率，但不得超过该等债务的总额。如果根据前款第(V)款将履行任何预扣税款义务，则每个参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对本公司的授权，以及对本公司选定的任何经纪公司完成第(V)款所述交易的指示和授权。

10.6%修订获奖者；重新定价。管理人可以修改、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括替换另一个相同或不同类型的奖励，更改行使或结算日期，以及将激励性股票期权转换为非限定股票期权。除非(I)考虑到任何相关行动后，该行动不会对参与者在奖励项下的权利产生实质性的不利影响，或者(Ii)根据第Ix条或第11.6节的规定，允许进行更改，否则必须征得参与者的同意。此外，未经本公司股东批准，管理人有权(A)修订任何尚未行使的购股权或股票增值权，以降低其每股行使价格，或(B)取消任何购股权或股票增值权，以换取现金或其他奖励。

10.7%满足股票交付的条件。本公司将没有义务交付本计划下的任何股票或取消对先前根据本计划交付的股票的限制，直到(I)所有奖励条件均已满足或取消，使本公司满意，(Ii)本公司确定，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项已得到满足，包括但不限于任何适用的证券法和证券交易所或股票市场规则和法规，(Iii)本公司认为必要或适宜的任何政府机构的批准，以及(Iv)参与者已签署并向公司提交管理人认为必要或适当的陈述或协议，以满足适用法律的要求。本公司不能或不可行地从任何有司法管辖权的监管机构获得或维持发行或出售任何证券的授权(本公司的法律顾问认为该授权对于根据本协议合法发行及出售任何股份是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而未能获得所需授权的任何责任，并构成管理人可决定修订或取消与该等股份有关的奖励的情况，不论是否考虑参与者。

10.8%是加速增长。署长可在任何时候规定，任何奖励将立即授予，并完全或部分可行使，不受某些或所有限制或条件，或以其他方式全部或部分可变现。

第十一条。
其他

11.1儿童没有就业权或其他身份。任何人不得要求或有权获奖，获奖不会被解释为给予参与者开始或继续受雇或与公司或子公司建立任何其他关系的权利。公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受本计划或任何奖励项下的任何责任或索赔，除非参与者与公司或任何子公司之间的奖励协议或其他书面协议中有明确规定。

11.2%没有作为股东的权利；证书。在奖励协议的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，将不会就根据奖励而分派的任何股份享有任何股东权利。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则本公司将不需要向任何参与者交付证明与任何奖励相关发行的股票的证书，相反，该等股票可记录在本公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况而定)的账簿中。本公司可在任何股票或账簿上注明适用于股份的限制(包括但不限于适用于受限制股票的限制)。

11.3%为生效日期。该计划将于上市日期(“生效日期”)前一天生效，前提是该计划于该日期前获本公司股东批准，并于董事会批准该计划之日起12个月内生效。如果本计划未在上述期限内获得本公司股东的批准，本计划将不会生效。于(I)董事会批准计划或(Ii)计划获本公司股东批准日期(以较早者为准)十周年后，不得根据计划授予奖励股票购股权。

11.4%是计划的修正案。董事会可随时及不时修订、暂停或终止该计划；但(A)除非获得股东批准，否则任何要求股东批准以遵守适用法律的修订不得生效，及(B)除提高整体股份限额或根据第XIX条或第11.6节的规定外，任何修订不得在未经受影响参与者同意下对修订时尚未完成的奖励产生重大及不利影响。在任何暂停期间或计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。在任何计划暂停或终止时未完成的裁决将继续受该计划和奖励协议管辖，两者均在暂停或终止之前有效。董事会将在遵守适用法律所需的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

11.5%的外国参与者获得了更多的条款。行政长官可修改授予非美国国家国民或在美国境外受雇或居住的参与者的奖励，根据该计划建立子计划或程序，或采取任何其他必要或适当的行动来处理适用法律，包括(A)这些司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习惯的差异，(B)任何非美国证券交易所的上市和其他要求，以及(C)任何必要的地方政府或监管豁免或批准。

第11.6节：第409a节。

(A)联合国秘书长。本公司打算所有奖励的结构都符合或不受第409a节的规定，这样就不会适用第409a节规定的不利税收后果、利息或处罚。即使本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，行政长官仍可在未经参与者同意的情况下，修改本计划或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括修订、政策、程序和追溯性行动)，以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在(A)豁免本计划或任何奖励不受第409A节的约束，或(B)遵守第409A节的任何此类行动，包括在奖励授予日期后发布的法规、指导、合规计划和其他解释授权。本公司不对该奖项根据第409A条或其他条款的税务处理作出任何陈述或保证。根据第11.6款或以其他方式，公司将没有义务避免根据第409A款就任何奖励支付的税款、罚款或利息，也不对任何参与者或任何其他人(如果有)承担任何责任

该计划下的奖励、补偿或其他福利被确定为构成不符合第409a节规定的税收、罚款或利息的不符合条件的“非限定递延补偿”。

(B)取消与服务的分离。如果奖励构成第409a节下的“非限定递延补偿”，则在参与者终止服务时支付或结清任何此类奖励，在第409a节所规定的避税所必需的范围内，只能在参与者“离职”(第409a节所指的范围内)时支付，无论这种“离职”是在参与者终止服务之时还是之后进行的。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语意味着“离职”。

(C)减少对指定员工的支付。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，任何(S)因“离职”而需要在奖励项下向“指定雇员”(如第409A节所界定，并由署长决定)支付的“非合格递延补偿”，将在根据守则第409A(A)(2)(B)(I)节避税所必需的范围内，在紧接该“离职”之后的六个月内延迟支付(或，如果是更早的话，(直至指定雇员去世)，而将于紧接该六个月期间的翌日支付(如奖励协议所述)，或在其后行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。任何在参赛者“离职”后六个月以上支付的“非限定延期补偿”，将在原计划支付的时间或时间支付。

(D)允许单独付款。如果奖励包括第1409A节第1.409A-2(B)(2)(Iii)节所指的“一系列分期付款”，参赛者获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利；如果奖励包括第409A节第1.409A-3(E)节所指的“股息等价物”，参赛者获得股息等价物的权利将与获得奖励项下其他金额的权利分开处理。

(E)控制方面的变化。只有在控制权变更构成第409A款所指的“所有权变更”或“有效控制权变更”的情况下，才会支付因公司控制权变更而应支付的任何款项，如果控制权变更不构成第409A款所指的“所有权变更”或“有效控制权变更”，则因本公司控制权变更而应支付的任何赔偿金将在控制权变更时支付，任何付款将被推迟至第409A款规定的第一个合规日期。

11.7%的人没有对责任进行限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事、官员或其他雇员的身份行事的任何个人都不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，并且该个人不会因为其作为管理人、董事、官员或其他员工的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而引起的任何费用或开支(包括律师费)或责任(包括为解决索赔而支付的任何款项)，已被授予或将被授予或被委派与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每个董事人、高级职员或其他雇员，公司将予以赔偿并使其不受损害，除非此人是由于其自身的欺诈或恶意行为而引起的；但前提是此人必须在他或她承诺以其本人的名义处理和捍卫本计划之前，有机会自费处理和捍卫本计划。

11.8%的人反对数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附属公司之间收集、使用和转让本节第11.8节所述的个人数据，以专门实施、管理和管理参与者参与计划的情况。本公司及其子公司和联营公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职务(S)；在公司或其子公司和关联公司中持有的任何股份；以及奖励细节，以实施、管理和管理计划和奖励(“数据”)。本公司及其子公司和关联公司可根据需要在彼此之间转移数据，以实施、管理和管理参与者参与本计划的情况，本公司及其子公司和关联公司可将数据转移给协助本公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家具有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与该计划的情况，包括将任何必要的数据传输给本公司或参与者可以选择存放任何股份的经纪人或其他第三方。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者数据的存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或免费联系当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回第11.8节中的同意。公司可以取消参与者参与本计划的能力，如果参与者拒绝或撤回第11.8节中的同意，则根据管理人的单独决定权，参与者可以丧失任何未完成的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。

11.9%提高了可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效将不会影响计划的其余部分，计划将被视为非法或无效条款已被排除，非法或无效行动将无效。

11.10%是政府文件。如果本计划与参与者与公司(或任何子公司)之间的任何奖励协议或其他书面协议之间发生任何冲突，则以本计划为准，除非该奖励协议或其他书面协议经署长批准，并明确规定本计划的特定条款不适用。

11.11签署了《行政法》。本计划和所有奖项将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突规则。通过接受裁决，每个参与者不可撤销和无条件地同意接受特拉华州法院和美利坚合众国法院的专属管辖权，在每个案件中，该诉讼由特拉华州法院和美利坚合众国法院在特拉华州内进行(并同意不开始任何与此相关的诉讼，但此类法院除外)，并进一步同意，以美国邮政挂号邮寄方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达公司记录中包含的地址，应为在任何此类法院对其提起的任何诉讼的有效法律程序送达。通过接受裁决，每个参与者不可撤销且无条件地放弃对在特拉华州或美利坚合众国法院提起因本协议项下的计划或裁决而引起的任何诉讼地点的任何异议，并且进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或

在任何这样的法院声称，在任何这样的法院提起的任何此类诉讼都是在一个不方便的法庭上提起的。通过接受奖励，每个参与者在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃因本计划或本合同项下的任何奖励而引起或与之相关的任何诉讼的任何和所有由陪审团审判的权利。

11.12%取消了追回条款。所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益的总额)将在遵守适用法律或本公司规定退还奖励薪酬的任何政策所需的范围内由本公司退还，无论该政策在授予奖励时是否已经实施。

11.13%需要更多的标题和标题。本计划中的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

11.14与适用法律相一致。参与者承认，本计划旨在符合适用法律的必要范围。尽管本协议有任何相反规定，本计划和所有奖励将仅以符合适用法律的方式进行管理。在适用法律允许的范围内，计划和所有授标协议将被视为符合适用法律的必要修改。

11.15%增加了与其他好处的关系。在厘定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，本计划下的任何付款将不会被考虑在内，除非该等其他计划或其下的协议另有明确规定。

11.16%表示奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，计划或奖励协议中的任何内容不得赋予参与者任何大于本公司或任何附属公司的普通债权人的权利。

11.17条规定了适用于第16条人的限制。尽管本计划有任何其他规定，但本计划和授予当时受《交易法》第16节约束的任何个人的任何奖励，应受《交易法》第16节下任何适用豁免规则(包括规则16b-3)中规定的任何附加限制的限制，这些规则是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修改，以符合该适用的豁免规则。

11.18%禁止高管和董事贷款。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或交易所法案第(13)(K)节所指的本公司“行政人员”的参与者，均不得违反交易所法案第(13)(K)节的规定，以本公司贷款或本公司安排的贷款，就根据本计划授予的任何奖励付款，或继续就该等付款进行任何信贷扩展。

11.19%是由经纪人协助的销售。在经纪人协助出售与支付参与者根据或与计划或奖励有关的款项有关的股份的情况下，包括根据第10.5节最后一句需要支付的金额：(A)通过经纪人协助出售的任何股票将在第一次付款到期之日出售，或在可行的情况下尽快出售；(B)此类股票可作为与计划中其他参与者的大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者将获得平均价格；(C)适用的参与者将负责所有经纪费和其他销售成本，并通过接受

各参与方同意赔偿公司及其董事、高级管理人员和其他员工，使其免受与任何此类出售有关的任何损失、成本、损害或开支；(D)如果公司或其指定人从此类出售中获得超过所欠金额的收益，公司将在合理可行的情况下尽快向适用参与方支付超出的现金；(E)公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售；以及(F)如果此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，则参与者可能被要求应要求立即向公司或其指定人支付足以偿还参与者义务的任何剩余部分的现金。

*    *    *    *    *

WARBY PARKER Inc.
2021年激励奖励计划
股票期权授予通知书

Warby Parker Inc.(F/k/a Jand，Inc.)是一家特拉华州的公益公司(“本公司”)，根据其不时修订的“2021年激励奖励计划”(“本计划”)，现向下列持有人(“参与者”)授予购买下列数量的本公司普通股(“本公司”)的选择权(“本选择权”)。此购股权须遵守本协议所载之所有条款及条件，以及本计划及本协议附件附件A(“购股权协议”)所载之购股权协议(“购股权协议”)，包括参与者所在国家附录(“国家条款”)所载有关参与者居住国(如有)的任何特别规定，每项规定均以参考方式并入本协议。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应具有本授出公告、国家条款和股票期权协议中定义的相同含义。

如果本公司使用电子资本化表格系统(如Shareworks、CARTA或Equity Edge)，而本授权书内的栏位为空白，或以不同的电子格式提供资料，则空白栏位及其他资料将被视为来自电子资本化系统，并被视为本授权书的一部分。此外，本公司以下签署将被视为本公司在该电子资本表系统中输入期权而发生，参与者以下签署应被视为参与者通过该电子资本表系统在线接受该期权时发生。

参与者签署及本公司签署后，即表示同意受本计划、购股权协议及本授权书的条款及条件所约束。参与者已完整审阅本计划、购股权协议及本授权书，并有机会在执行本授权书前征询法律顾问的意见，并充分了解本计划、购股权协议及本

授予通知。参赛者特此同意接受管理人就计划、股票期权协议或本授予通知所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。

附件A
至股票期权授予通知书

股票期权协议

根据随附本购股权协议(“协议”)的购股权授予通知(“授予通知”)，特拉华州一家公益公司(“公司”)Warby Parker Inc.(F/k/a Jand，Inc.)已根据本公司不时修订的2021年奖励计划(“计划”)向参与者授予认购权，以购买授予通知中指明的股份数量。

第一条。

一般信息

1.1%是定义的术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和授予通知中指定的含义。

1.2%计划条款的合并。该选项受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件在此引用作为参考。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。如果国家条款适用于参与者，在本协议、授予通知或计划的条款与国家条款发生冲突时，应以国家条款为准。

第二条。

授予期权

2.1%授予选择权。考虑到参与者过去及/或继续受雇于本公司或任何附属公司或服务于本公司或任何附属公司，以及出于于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有值代价，本公司不可撤销地授予参与者按计划、本协议及国家规定(如适用)所载条款及条件购买授出通知所载任何部分或全部股份的选择权，惟须按计划第IX条所述作出调整。除非在授予通知中指定为非限制性股票期权，否则在法律允许的最大范围内，该期权应为激励性股票期权。

2.2%为行权价格。受购股权约束的股份的行使价应如授予通知所载，不收取佣金或其他费用；但受购股权约束的股份的每股行权价不得低于股份于授出日的公平市价的100%。尽管如上所述，如果该购股权被指定为奖励股票期权，且参与者于授出日为大于10%的股东，则受该购股权约束的股份的每股行使价不得低于授出日股份公平市价的110%。

2.3%向本公司支付对价。鉴于本公司授出购股权，参与者同意向本公司及其附属公司提供忠实及有效率的服务(如适用)。

第三条。

能效期

3.1%：可执行性的开始。

(A)在本第3.1节及第3.2、3.3、5.11及5.17节的规限下，该购股权应归属并可按授出通知所载的金额及时间行使。

(B)除管理人另有规定或本公司(或作为参与者雇主的任何附属公司)与参与者之间的书面协议所载者外，在参与者终止服务之日尚未归属及可行使的期权的任何部分此后不得归属及可行使。

(C)尽管本计划第3.1(A)节和授予通知另有规定，但在本计划第3.1(B)节的规限下，如果控制权发生变化，该选择权应按照本计划第9.2节和第9.3节处理。

3.2%可锻炼的持续时间。授出公告所载归属时间表所规定的分期付款为累积分期付款。根据授出通知所载归属时间表成为归属及可行使的每项该等分期付款，将保持归属及可行使，直至其根据本条款第(3.3)节变为不可行使为止。

3.3%为期权到期。在下列事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使该选择权：

(A)在授予通知中规定的到期日之前，该日期在任何情况下不得超过授予之日起十年；

(B)如果该期权被指定为激励性股票期权，并且在授予期权时参与者的持股量大于10%，则自授予之日起五年届满；

(C)在参与者终止服务之日起三个月内终止服务，除非该终止是由于参与者的死亡或残疾或原因所致；

(D)在参与者因死亡或残疾而终止服务之日起一年内；或

(E)参与者因任何原因终止服务。

3.4%的人承担特别税收后果。参与者承认，凡参与者于任何历年首次可行使奖励股票期权(包括购股权(如适用))的所有股份的公平市价合计(于授出购股权时厘定)超过100,000美元，则该购股权及该等其他购股权在遵守守则第(422(D)节所施加的限制所必需的范围内应为非合资格股票期权。参与者还承认，应按照《守则》第422(D)节及其下的《财务条例》确定的授予顺序，将期权和其他“激励性股票期权”考虑在内，从而适用上一句所述规则。参与者还承认，激励股票期权在超过三个月后行使

参与者因死亡或残疾以外的原因终止雇佣，将作为非合格股票期权征税。

3.5%的税收赔偿金。

(A)如参与者同意使本公司、任何附属公司及参与者的雇用公司(如有不同)免受损害、获得弥偿及继续获得弥偿，则可免除或免除因(1)授出或行使购股权、(2)参与者在行使购股权时收购股份或(3)出售任何股份而产生的任何与税务有关项目的任何责任或义务。

(B)确保在参与者作出本公司可能要求的安排，以清偿因参与者行使购股权或收购股份而可能产生的任何与税务有关的项目前，购股权不能行使。在参与者履行这一义务之前，公司不得被要求发行、分配或转让股票。

(C)参赛者特此确认，本公司(I)不会就任何与该选项的任何方面有关的税务项目的处理作出任何陈述或承诺，及(Ii)不承诺亦无义务安排奖助金的条款或任何奖项的任何方面(包括该选项)，以减少或消除参赛者对与税务项目有关的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在授予奖励之日(包括期权)和任何相关应税事件的日期之间在多个司法管辖区缴税，参赛者承认公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

第四条。

行使选择权

4.1任何有资格行使的人。除第5.3节另有规定外，在参与者的有生之年，只有参与者才能行使该期权或其任何部分，除非该期权已根据DRO处置。在参与者去世后，期权的任何可行使部分，在期权根据本条款第(3.3)节变得不可行使之前，可由已故参与者的遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。

4.2%的人选择了部分锻炼。期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时完全可行使，可在期权或其部分根据本条款第3.3节变得不可行使之前的任何时间全部或部分行使。然而，该选择权不得对零碎股份行使。

4.3.锻炼的方式。该期权或其任何可行使部分仅可通过在正常营业时间内向公司秘书(或公司指定的任何第三方管理人或其他个人或实体；为免生疑问，应包括电子交付)交付以下所有内容的方式行使，该时间在本合同第3.3节规定的期权或其部分不可行使之前：

(A)以署长指定的格式发出行使通知，说明据此行使选择权或部分选择权，该通知应符合署长制定的所有适用规则。通知应由参与者或当时有权行使选择权或选择权的该部分的其他人签署；

(B)确保本公司收到就其行使购股权或其部分的股份所支付的全部款项，包括支付任何适用的与税务有关的项目，该款项应通过从应支付给参与者的其他补偿中扣除或以本公司可接受的本公司第4.4节允许的其他对价形式进行支付；

(C)签署管理人全权酌情决定所需的任何其他书面陈述或文件，以证明《证券法》、《交易法》或任何其他适用法律的遵守情况；以及

(D)如果选择权或部分选择权应由参与者以外的任何一名或多名人士根据本章程第4.1节行使，则须提供该人或该等人士行使选择权权利的适当证明。

尽管有上述任何规定，本公司仍有权指定行使方式的所有条件，这些条件可能因国家而异，并且可能会不时改变。

4.4%是一种支付方式。在参与者选择的情况下，应通过下列任何一种或其组合支付行使价款：

(A)使用现金或支票；

(B)经管理人同意，交出管理人为避免不利的会计后果而要求的一段时间内持有的股份(包括但不限于在行使选择权时可发行的股份)，并在交付之日的公平市价等于该选择权或其已行使部分的总行使价格；或

(C)支付管理人可接受的其他法律代价(包括但不限于向经纪递交通知，表示参与者已就行使购股权时可发行的股份向经纪发出市场卖单，而经纪已获指示向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以清偿购股权行使价；惟所得款项随后须于本公司可能要求的时间支付予本公司，但无论如何不得迟于该等出售的结算日期)。

4.5%是股票发行的附加条件。行使购股权时可交付的股份，或其任何部分，可以是先前授权但未发行的股份，也可以是本公司其后重新收购的已发行股份。这类股份应全额支付，且不应评估。在满足本计划第10.7节的所有条件之前，公司不应被要求发行或交付在行使期权或其部分时购买的任何股份。

4.6%听取了与会者的陈述。若根据本协议可发行的股份在行使时尚未根据证券法或任何适用的州法律在有效的登记声明中登记，如本公司提出要求，参与者应在行使该等权力的同时，作出本公司或其代表认为必要或适当的书面陈述。

4.7%的人以股东身份配股。购股权持有人不应是本公司的股东，亦不拥有本公司股东的任何权利或特权，包括但不限于在行使购股权任何部分后可购买的任何股份的投票权和股息权，除非及直至该等股份已由本公司发行并登记在案

由该持有人(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。除本计划第九条规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行调整。

第五条

其他条文

5.1美国政府。行政长官有权解释《计划》和本协议，并通过与《计划》管理、解释和实施相一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会或董事会任何成员均不对真诚地就计划、本协定或方案采取的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。

5.2%为全股。该选择权只能对整股股票行使。

5.3%提高了可转让性。该选项应遵守本计划第10.1节中规定的可转让性限制。

5.4%的人参加了税务咨询。参与者理解，由于授予、归属或行使该期权，或因购买或处置受该期权约束的股份，参与者可能遭受不利的税务后果。参与者代表该参与者已就购买或处置该等股份咨询任何参与者认为可取的税务顾问，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。

5.5签署了具有约束力的协议。在本协议所包含的选择权可转让性的限制下，本协议将对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人的利益具有约束力。

5.6%的人根据指定的事件进行调整。管理人可在其全权酌情决定的情况下加快选择权的授予。参与者承认，在本协议和本计划第IX条规定的某些情况下，该选项可能会受到调整、修改和终止的影响。

5.7%的政府通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司的主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据第5.7条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。如果参与者当时已经去世，则需要向参与者发出的任何通知应以本节第(5.7)节下的书面通知的方式发送给根据本条款第(4.1)节有权行使其选择权的人。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求退回收据)并存放在由美国邮政服务机构(或类似的非美国实体)定期维护的邮局或分支机构(预付邮资)时，应被视为已正式发出。

58.8%的图书。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

5.9%的法律适用法律。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。通过签订本协议，参与者不可撤销且无条件地同意接受特拉华州和美利坚合众国法院的专属管辖权，以审理因本协议和本计划引起的或与本协议和计划有关的任何诉讼(并同意不在此类法院以外开始任何与此相关的诉讼)，并进一步同意，以美国邮政挂号邮寄方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达公司记录中包含的地址，即为在任何此类法院对其提起的任何诉讼的有效法律程序。通过签订本协议，参与者不可撤销且无条件地放弃对在特拉华州或美国特拉华州法院提起因本计划或本协议而引起的任何诉讼地点的任何反对意见，并且进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼都是在不方便的法院进行的。通过签订本协议，参与者在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃因本计划或本协议引起或与之相关的任何诉讼而由陪审团进行审判的任何和所有权利。

5.10%需要遵守证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法以及任何其他适用法律的所有规定。尽管本协议有任何相反规定，该计划的管理、选择权的授予和行使仅应符合该适用法律。在适用法律允许的范围内，计划和本协议应被视为在符合该适用法律所需的范围内进行了修改。

5.11关于《宪法修正案》、暂停和终止。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，对本协议的任何修改、修改、暂停或终止不得以任何实质性方式对选项产生不利影响。

5.12包括两名继任者和受让人。本公司可将其在本协议项下的任何权利和义务转让给单一或多个受让人，本协议适用于本公司的继承人和受让人。根据本协议第5.3节中规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

5.13%提交处分通知书。如果此期权被指定为激励股票期权，参与者应立即通知公司根据本协议收购的任何股份的任何处置或其他转让，条件是：(A)在授予日起两年内就该等股份进行该等处置或转让；或(B)在该等股份转让给参与者后一年内。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。

5.14条规定了适用于第16条人的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16节的约束，则该计划、期权和本协议应受《交易法》第16节下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修正)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类规则的要求

免责规则。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

5.15%不是服务关系合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者开始或继续担任员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司及其子公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非适用法律或公司或子公司(视情况而定)与参与者之间的书面协议另有明确规定。

5.16%是整个协议的基础。本计划、授出通知及本协议(包括国家条款)构成订约方的完整协议，并完全取代本公司及参与者就本协议标的事项作出的所有先前承诺及协议，惟购股权须受制于参与者与本公司(或作为参与者雇主的任何附属公司)或公司计划之间的任何书面协议中的任何加速归属条款，而根据该等协议，参与者均有资格根据协议条款参与。

5.17根据第409A节的规定。这一选择并不打算构成守则第409a节(连同任何财政部条例和根据该条例发布的其他解释性指导意见，包括但不限于任何此类条例或可能在本条例生效日期后发布的其他指导意见，“第409a节”)所指的“无保留递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定选项(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或赔偿参与者或任何其他未能这样做的人)通过对计划、授予通知或本协议的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。根据管理人的判断，该选项不受第409a节的适用或符合第409a节的要求是必要或适当的。

5.18%是对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司及其附属公司的一般无抵押债权人就有关购股权的入账金额及应付利益(如有)而享有的权利，以及在根据本协议条款行使权利时，作为一般无抵押债权人就购股权收取股份的权利。

5.19以下是针对特定国家的规则。

(A)总体上是这样的。如管理人要求，参与者应与本公司或附属公司(以本公司批准的形式)进行选择，根据该选择，与本公司(或附属公司)税务相关项目的任何责任，包括但不限于国民保险缴费(“NIC”)和附带福利税，将转移给参与者并由参与者承担。

(二)完善税收赔偿制度。参保人应就任何与税务有关的项目向本公司及其任何附属公司作出赔偿及保持赔偿。

5.20根据授予参与者的选择权的国家特别规定。这一选择应受制于国家条款中规定的参与者居住国的国家条款(如有)。如果参与者在本选项的有效期内迁至国家/地区条款所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特别条款应适用于参与者，前提是公司确定适用此类条款是必要或适宜的，以遵守当地法律或促进计划的管理。本公司保留对本期权及行使本期权时购买的股份施加其他要求的权利，只要本公司认为这是遵守当地法律或促进计划管理所必需或适宜的，并有权要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

*    *    *    *    *

附录
至
股票期权协议

为参与者提供选择的国家特别规定

本附录包括适用于以下国家参赛者的特殊条款和条件。此等条款及细则是对购股权协议(“协议”)及计划所载条款及细则的补充，如此等条款及细则与协议所载条款及细则有任何不一致之处，则以此等条款及细则为准。本附录中使用的任何未定义的大写术语应具有本计划或本协议中该术语的含义(视适用情况而定)。

在接受选项时，参与者承认、理解并同意：

(A)如果本计划是由公司自愿制定的，则该计划是酌情性质的，在计划允许的范围内，公司可随时修改、暂停或终止；

(B)认为授予期权是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

(C)所有有关未来选择权或其他授予(如有)的决定将由公司全权酌情决定；

(D)期权授予和参与者参与计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司或参与者的雇主、或公司的任何子公司或母公司或关联公司(如果不同)签订雇佣或服务合同，也不得干扰公司、雇主或公司的任何子公司、母公司或关联公司(视情况而定)终止参与者服务的能力；

(E)该参与方是否自愿参加该计划；

(F)认购期权和根据该计划获得的任何股份的目的不是为了取代任何养老金权利或补偿；

(G)在认购权和根据该计划获得的任何股份及其收入和价值之外，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终了付款、奖金、长期服务金、养恤金或退休或福利福利或类似付款；

(H)认为作为期权标的的股份的未来价值是未知的、无法确定的，并且不能肯定地预测；

(I)如果标的股份不增值，期权将没有价值；

(J)如果参与者行使选择权并获得股份，这些股份的价值可能增加或减少，甚至低于行使价格；以及

(K)*本公司、雇主或本公司的任何母公司、附属公司或联属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，而该汇率波动可能会影响根据行使购股权或其后出售行使时收购的任何股份而应支付予参与者的购股权价值或任何金额。

证券法通告：除非另有说明，否则本公司或其股份均未在美国以外的任何本地证券交易所注册或受任何本地证券监管机构控制。协议(本附录是协议的一部分)、计划以及参与者可能收到的关于参与计划的任何其他通信或材料不构成美国境外的广告或证券要约，任何计划相关文件中所述的证券发行也不打算在参与者的管辖范围内公开发行或流通。

一般条文

数据隐私：参与者确认并同意本计划第11.8节中规定的数据隐私条款。

通知：本附录还包括与外汇管制有关的信息，以及参与者在参与本计划时应注意的其他问题。该信息基于截至以下日期在各自国家实施的外汇管制、证券和其他法律[            ]，2021年。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖此处的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在行使期权或出售根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。此外，本附录中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参与者就其所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业意见。最后，参与者理解，如果参与者是其当前居住或工作所在国家以外的其他国家的公民或居民，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

英语：参与者通过参与本计划，确认参与者精通英语，或已咨询英语水平足够高的顾问，以使其了解本计划和适用于参与者居住国的协议的条款和条件。如果参与者已收到适用于其居住国的《协议》和《计划》，或与《计划》相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

货币：参与者了解，与期权相关的任何金额都将以美元计价，并将使用公司确定的执行转换时的现行汇率转换为任何当地货币。参与者理解并同意，本公司或任何联属公司均不对参与者的当地货币与美元之间可能影响期权价值的任何汇率波动、应付参与者的任何金额或因随后出售根据期权收购的任何股份而承担任何责任。

境外资产/账户报告；外汇管制：参与者的居住国可能有某些境外资产和/或账户申报或外汇管制要求，这可能会影响其根据协议收购或持有股票的能力，或在境外经纪或银行账户中收到的现金(包括出售股票所得收益)

参与者的国家。参与者可能需要向其所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求通过指定经纪人或银行和/或在收到后的一定时间内将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回其所在国家。参与者负责确保遵守此类法规，并应咨询其个人法律顾问以了解任何详细信息。

没有关于授予的建议：公司不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就参与者参与计划或协议或收到任何期权或出售行使期权后获得的股份提出任何建议。参与者在采取与期权或股份相关的任何行动之前，应就其参与计划和协议一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

施加其他要求：公司保留对参与者、认股权和/或行使认股权后可发行的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。

加拿大

条款和条件

终止日期。以下条款是对《协定》第三条的补充：

就本选项而言，参与者终止服务被视为在(1)参与者作为服务提供商的地位终止日期、(2)参与者收到终止作为服务提供商的书面通知的日期(“终止日期”)发生(无论终止的原因是什么，也不论后来是否在参与者提供服务的司法管辖区内发现无效或违反适用的法律或参与者的雇佣条款或服务协议(如果有))。或(3)参与者不再积极受雇于本公司或其任何附属公司或主动向本公司或其任何附属公司提供服务的日期，不论参与者提供服务的司法管辖区的适用法律(包括但不限于成文法、法规及/或普通法)所规定的任何通知期或代通知期(包括但不限于成文法、监管法及/或普通法)，或参与者的雇用条款或其他服务协议(如有)。管理人有权自行决定参与者何时不再主动为本选项提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

尽管如上所述，如果适用的雇佣标准法律明确要求在法定通知期内继续参加计划，参与者承认其参与计划的权利(如果有)将在参与者的最低法定通知期的最后一天终止，但如果归属日期在参与者的法定通知期结束之后，参与者将无法赚取或有权按比例获得归属，参与者也无权获得任何失去归属的补偿。

以下规定适用于居住在魁北克的参与者：

同意接受英文资料。双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

同意接受英语国家的信息。各缔约方根据《公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》、《公民权利和政治权利国际公约》。

通知

证券法信息。根据该计划获得的股份的出售或其他处置只能通过股票上市的证券交易所的设施在加拿大境外进行。

境外资产/账户报告信息。如果外国指定财产的总价值在一年中的任何时候超过100,000加元，加拿大居民必须在表格T1135(外国收入核实报表)中报告任何外国指定财产(包括在加拿大境外持有的现金和根据该计划获得的股份)。如果由于其他外国指定财产参与者持有而超过100,000加元的成本门槛，则必须在表格1135中报告期权(一般为零成本)。当股份被收购时，其成本通常是股份的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于行使时股票的公平市值，但如果参与者拥有其他股票，则此ACB可能必须与其他股票的ACB平均。表格T1135必须与参与者的年度纳税申报单一起提交，时间为次年4月至30日，期间其外国财产超过100,000加元。参与者应咨询其个人税务顾问，以确定其申报要求。

WARBY PARKER Inc.
2021年激励奖励计划

限制性股票单位奖励授权书

Warby Parker Inc.(F/k/a Jand，Inc.)是一家特拉华州的公益公司(“公司”)，根据其可不时修订的2021年激励奖励计划(“计划”)，特此授予下列持有人(“参与者”)一项限制性股票单位(“限制性股票单位”或“RSU”)奖励。每个既得限制性股票单位代表有权根据本协议附件A(“该协议”)所附的限制性股票单位奖励协议(“该协议”)，包括参与者所在国家附录(“国家条款”)所载有关参与者居住国的任何特别规定(“国家规定”)，收取一股普通股(“股份”)。本限制性股票单位的授予受制于本协议及协议、国家规定(如适用)和计划中规定的所有条款和条件，其中每一项均通过引用并入本文。除非本协议另有规定，本计划中定义的术语应与本限制性股票授予通知、国家规定和协议中定义的含义相同。

终止合同：			如果参与者经历了服务终止，所有在服务终止之日或之前没有归属的RSU将被参与者自动没收，而不支付任何代价。

与会者理解，本次授予RSU的条款明确包括以下内容(“销售到覆盖”)：

于归属股份单位及发行股份后，本公司将代表参与者指示本公司的转让代理(连同本公司认为有需要签订卖出回购协议的任何其他人士，“代理”)出售根据协议第2.6节厘定的股份数目，以履行本公司因此而产生的任何预扣税项责任，而代理将把出售所得的现金汇回本公司。然后，公司应从出售的现金收益中直接向适当的税务机关支付相当于所需预扣税金的现金。

如果本公司使用电子资本化表格系统(如Shareworks、CARTA或Equity Edge)，而本授权书内的栏位为空白，或以不同的电子格式提供资料，则空白栏位及其他资料将被视为来自电子资本化系统，并被视为本授权书的一部分。

参与者在下面签名和/或通过公司的在线服务提供商以电子方式接受，即表示同意受本计划、本协议和本批款通知的条款和条件的约束。参与者已完整审阅了计划、协议和本拨款通知，在签署和/或以电子方式接受本拨款通知之前，有机会获得律师的意见，并完全了解计划、协议和本拨款通知的所有条款。参赛者在此同意接受具有约束力的、最终的

并最终确定行政长官对本计划、本协议或本批准书中出现的任何问题的所有决定或解释。

附件A

向限制性股票单位授予授权书

限制性股票单位奖励协议

根据附有本限制性股票奖励协议(“协议”)的限制性股票单位奖励通知(“授予通知”)，特拉华州一家公益公司(“本公司”)Warby Parker Inc.(F/k/a Jand，Inc.)已根据本公司2021年激励奖励计划(“计划”)向参与者授予授予通知中所载的受限股票单位(“受限股票单位”或“RSU”)数量(“计划”)。每个限制性股票单位代表在归属时获得一股普通股(“股份”)的权利。

第一条。
一般信息

1.1%是定义的术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和授予通知中指定的含义。

1.2%计划条款的合并。RSU受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本文。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。如果国家条款适用于参与者，在本协议、授予通知或计划的条款与国家条款发生冲突时，应以国家条款为准。

第二条。
批给受限制的股份单位

2.1%获得了RSU的拨款。根据授予通知及于授予通知所载授予日期生效的计划、本协议及国家/地区条款(如适用)所载的条款及条件，本公司特此授予参与者计划下的RSU奖励，以补偿参与者过去及/或继续受雇于本公司或任何附属公司或服务，以及其他良好及有价值的代价，但须按计划第IX条的规定作出调整。

2.2%的公司向RSU支付了无担保债务。除非以本合同第二条规定的方式授予RSU，否则参与者无权获得任何此类RSU项下的普通股或其他财产。在实际支付任何归属的RSU之前，该等RSU将是本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。

2.3%为归属时间表。在本协议第2.5节的规限下，RSU应根据授出公告所载的归属时间表(向下舍入至最接近的整份股份)，就其适用部分归属及不可没收。尽管有前述规定和授权通知，但在符合本合同第2.5节的规定下，如果控制发生变化，RSU应按照本计划第9.2和9.3节的规定处理。

2.4%向本公司支付对价。考虑到根据本协议授予RSU，参与者同意在适用的情况下向公司及其子公司提供忠实和高效的服务。

2.5%包括服务终止时的没收、终止和取消。尽管本协议或本计划有任何相反的规定，但在参与者

除因任何原因或无故终止服务外，所有在终止服务前或与终止服务有关而尚未归属的限制性股票单位将于适用终止日期自动没收、终止及注销，而本公司无须支付任何代价，而参与者或参与者的受益人或遗产代理人(视属何情况而定)将不再享有本协议项下的进一步权利。除管理人另有规定或公司(或作为参与者雇主的任何子公司)与参与者之间的书面协议中规定的情况外，截至参与者终止服务之日尚未归属的RSU的任何部分此后均不得归属。

2.6%普通股在归属时的发行量。

(A)于根据本细则第2.3节归属任何受限制股份单位后，本公司在行政上可行范围内尽快(但无论如何不得迟于归属年度后翌年3月15日)(为免生疑问，本截止日期旨在遵守守则第409A条的“短期延迟”豁免)，本公司应于适用归属日期向参与者(或根据本细则第3.2节准许的任何受让人)交付数目相等于本授权书所指归属的受限股份单位数目的股份。尽管有上述规定，如果没有根据本计划第10.7节发行股票，则在管理人确定可以根据该节再次发行股票后，应在行政上可行的情况下尽快根据前述句子发行股票。

(B)根据计划第10.5节的规定，本公司有权及有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇入一笔足以满足法律规定须就与受限股票单位有关的任何应课税事项预扣的所有适用税务相关项目的金额。该等与税务有关的项目，应根据批地通知书的规定，以卖出方式支付。本公司并无责任将任何股份交付予参与者或参与者的法定代表人，除非及直至参与者或参与者的法定代表人已全额支付或以其他方式清偿适用于参与者因授予或归属限制性股票单位或发行股份而产生的应纳税所得额。通过接受此RSU奖励，参与者同意出售以满足任何按公司确定的最高法定税率计算的与税收相关的项目，参与者在此确认并同意：

(I)参与者特此委任代理人为参与者的代理人，并授权代理人(1)于受限股份单位归属后发行股份当日或之后，在切实可行范围内尽快以当时的市价(S)代表参与者在公开市场上出售所发行的股份数目(四舍五入至下一个整数)，以产生所需收益以支付(X)根据本公司厘定的最高法定税率而产生的任何与归属或发行有关的税务项目，和(Y)代理人应收取或必须收取的所有适用费用和佣金，以及(2)公司酌情决定将任何剩余资金用于参与者的联邦预扣税或将该等剩余资金汇给参与者。

(Ii)该参与者特此授权本公司和代理人相互合作和沟通，以确定根据上文第(I)款必须出售的股份数量。

(Iii)参与者理解，代理人可以按照上文第(I)款的规定在一次或多次销售中进行销售，并且捆绑订单产生的执行平均价格将分配到参与者的账户中。此外，参与者承认，由于(1)适用于参与者或代理人的法律或合同限制，(2)市场中断或(3)管理订单执行的规则，可能无法按照上文第(I)款的规定出售股票。

在可以进行股票交易的国家交易所的优先权。在代理人无法出售股票的情况下，参与者将继续负责及时向公司和/或其关联公司支付适用法律法规要求扣缴的所有与税收有关的项目。

(Iv)任何参与者承认，无论第2.6(B)条的任何其他条款或条件如何，对于(1)特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，或任何种类的附带损失或损害，或(2)由于超出其合理控制范围的原因或情况而导致的任何未能履行义务或任何履行延迟，代理人将不对参与者承担责任。

(V)参与者特此同意签署并向代理人提交代理人合理地认为必要或适当的任何其他协议或文件，以实现第2.6(B)节的目的和意图。代理人是第2.6(B)条的第三方受益人。

本第2.6(B)节的终止日期不得晚于与归属和发放RSU相关的所有预扣税款和义务得到履行之日。

2.7%增加了股票交付的条件。根据本协议可交付的股份可能是先前授权但未发行的股份、库存股或已发行股份，而该等股份其后已由本公司重新收购。这类股份应全额支付，且不应评估。在满足本计划第10.7节规定的条件之前，公司不应被要求发行本计划项下可交付的股票。

2.8%的股权为股东。RSU的持有人不应为本公司的股东，亦不具有本公司股东的任何权利或特权，包括但不限于关于RSU及任何RSU相关股份及根据本协议可交付的股份的投票权及股息权，除非及直至该等股份已由本公司发行并由该持有人登记持有(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)。除本计划第九条规定外，不得对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行调整。

第三条。
其他条文

3.1美国政府。行政长官有权解释《计划》和本协议，并通过与《计划》管理、解释和实施相一致的规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会或董事会任何成员均不对真诚地就本计划、本协议或RSU作出的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。

3.2%的可转让性。RSU应遵守本计划第10.1节规定的转让限制。

3.3%用于税务咨询。参与者理解，参与者可能会因根据本协议授予的RSU(以及与之相关的可发行股票)而遭受不利的税收后果。参与者代表该参与者已咨询任何参与者认为与RSU相关的税务顾问以及与之相关的股票发行事宜，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。

3.4%签署了具有约束力的协议。在本协议所包含的RSU可转让性的限制下，本协议将对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

3.5%的人根据指定的事件进行调整。署长可在其全权酌情决定的情况下加速授予RSU。参与者承认，在本协议和本计划第九条规定的某些情况下，RSU可以进行调整、修改和终止。

3.6%的政府通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应寄往公司主要办事处，由公司秘书转交，地址为New York 10013，New York 10013，New York East，263Spring Street；任何发给参与者的通知应寄往参与者的最后地址，该地址反映在公司记录中。根据本第3.6条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放在由美国邮政服务机构(或类似的非美国实体)定期维护的邮局或分支机构(预付邮资)时，应被视为已正式发出。

3.7%的人听取了与会者的陈述。若根据本协议可发行的股份在发行时尚未根据证券法或任何适用的州法律在有效的登记声明中登记，如本公司要求，参与者应在发行的同时作出本公司或其代表认为必要或适当的书面陈述。

380%的图书。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

3.9%是依法治国。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。通过签订本协议，参与者不可撤销且无条件地同意接受特拉华州法院和美利坚合众国法院的专属管辖权，以审理因本协议和本计划引起的或与本协议和计划有关的任何诉讼(并同意除该等法院外不开始任何与此相关的诉讼)，并进一步同意，以美国挂号邮寄方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达公司记录中包含的地址，应为在任何该等法院对其提起的任何诉讼的有效送达程序。通过签订本协议，参与者不可撤销且无条件地放弃对在特拉华州或美国特拉华州法院提起因本计划或本协议而引起的任何诉讼地点的任何反对意见，并且进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼都是在不方便的法院进行的。通过签订本协议，参与者在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃在因本计划或本协议引起或与之相关的任何诉讼中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

3.10%需要遵守证券法。参与者承认，本计划和本协议的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法以及任何其他适用法律的所有规定。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和RSU的授予应符合适用法律。在适用法律允许的范围内，计划和本协议应被视为在符合该适用法律所需的范围内进行了修改。

3.11关于法律修正案、暂停和终止的规定。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的修改、修改、暂停或终止不得对RSU造成任何实质性的不利影响。

3.12%的继任者和受让人。本公司可将其在本协议项下的任何权利和义务转让给单一或多个受让人，本协议适用于本公司的继承人和受让人。根据本协议第3.2节规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

3.13条规定了适用于第16条人的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易法第16条的约束，则计划、RSU和本协议应受到交易法第16条下任何适用豁免规则(包括对交易法第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

3.14%不是服务关系合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者开始或继续担任员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司及其子公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非适用法律或公司或子公司(视情况而定)与参与者之间的书面协议另有明确规定。

3.15%代表了整个协议。本计划、批地通知及本协议(包括国家规定)构成订约方的完整协议，并完全取代本公司及参与者先前就本协议标的事项所作的所有承诺及协议，惟该等RSU须受参与者与本公司(或作为参与者雇主的任何附属公司)或公司计划之间的任何书面协议中任何加速归属条款的规限，而根据该等协议，参与者均有资格根据协议条款参与。

3.16根据第409a条。本裁决的目的并不是构成守则第409a节(连同任何财政部条例和根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于任何此类条例或可能在本条例生效日期后发布的其他指导意见，即第409a节)所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定本裁决(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或对未能这样做的参与者或任何其他人进行赔偿)对计划、授予通知或本协议进行此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如行政长官认为本裁决有必要或适当豁免第409a条的适用或符合第409a条的要求。

3.17%是对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。

该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司及其附属公司的一般无抵押债权人就有关RSU的贷方金额及应付利益(如有)而享有的权利，以及不超过作为一般无抵押债权人就RSU收取股份的权利，以及在根据本协议应支付时收取股份的权利。

3.18条规定了特定国家的具体规则。

(A)总体上是这样的。如管理人要求，参与者应与本公司或附属公司(以本公司批准的形式)进行选择，根据该选择，与本公司(或附属公司)税务相关项目的任何责任，包括但不限于国民保险缴费(“NIC”)和附带福利税，将转移给参与者并由参与者承担。

(二)完善税收赔偿制度。参保人应就任何与税务有关的项目向本公司及其任何附属公司作出赔偿及保持赔偿。

3.19根据授予参与者的RSU的国家特别规定。RSU应遵守国家规定中规定的参与者居住国的国家规定(如果有)。如果参与者在RSU存续期内迁至国家/地区条款所包括的国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特别条款应适用于参与者，前提是公司确定适用此类条款是必要或适宜的，以符合当地法律或促进计划的管理。本公司保留对RSU及结算RSU后可发行的股份施加其他要求的权利，只要本公司认为这是遵守当地法律或促进计划管理所必需或适宜的，并有权要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。

* * * * *

附录

至
限制性股票单位奖励协议

针对参与者的RSU的国家/地区特别规定

本附录包括适用于以下国家参赛者的特殊条款和条件。这些条款和条件是对限制性股票单位协议(“协议”)和计划中所述的条款和条件的补充，如果这些条款和条件与协议中所述的条款和条件有任何不一致之处，则应以这些条款和条件为准。本附录中使用的任何未定义的大写术语应具有本计划或本协议中该术语的含义(视适用情况而定)。

在接受RSU时，参与者承认、理解并同意：

如果本计划是本公司自愿制定的，则本计划具有酌处性，在本计划允许的范围内，本公司可随时修改、暂停或终止本计划；

他说，授予限制性股票单位是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以接受未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使过去已经授予了限制性股票单位；

*有关未来限制性股票单位或其他授予(如有)的所有决定，将由公司全权酌情决定；

三个参与者自愿参加该计划；

根据劳动法的目的，受RSU约束的RSU和普通股是一项非常项目，不构成向公司或参与者的服务实体提供的任何类型服务的任何类型的工资，并且RSU的授予不属于参与者的服务合同的范围(如果有)；

出于劳动法的目的，RSU和受RSU约束的普通股不属于正常或预期工资或任何目的的工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、服务结束付款、奖金、假期工资、长期服务奖励、养老金或退休福利或类似付款，并且在任何情况下都不应被视为对以下内容的补偿，或以任何方式与过去为公司、任何子公司、参与者的雇主、其母公司或公司任何附属公司提供的服务有关;

*受RSU约束的RSU和普通股并不打算取代任何养老金权利或补偿；

请注意，无论是RSU，还是受RSU约束的普通股，都不是过去提供的服务；

*无论是RSU还是本协议、本计划或根据本计划采取的政策的任何规定，都不赋予参与者关于服务或继续当前服务的任何权利，不得解释为与公司或任何子公司或关联公司形成服务合同或关系；

他说，标的普通股的未来价值是未知的，也不能肯定地预测；以及

此外，在归属RSU时获得的普通股的价值可能会增加或减少。

证券法通告：除非另有说明，否则本公司或其股份均未在美国以外的任何本地证券交易所注册或受任何本地证券监管机构控制。协议(本附录是协议的一部分)、计划以及参与者可能收到的关于参与计划的任何其他通信或材料不构成美国境外的广告或证券要约，任何计划相关文件中所述的证券发行也不打算在参与者的管辖范围内公开发行或流通。

一般条文

数据隐私。参与者确认并同意本计划第11.8节中规定的数据隐私条款。

通知。本附录还包括与外汇管制有关的信息，以及参与者在参与本计划时应注意的其他问题。这些信息基于各自国家截至2021年8月23日生效的外汇管制、证券和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本文中的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在出售RSU归属或根据计划获得的股份时，这些信息可能已经过时。此外，这些信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，建议参与者就其所在国家的相关法律如何适用于其情况寻求适当的专业意见。最后，参与者理解，如果参与者是其当前居住或工作所在国家以外的其他国家的公民或居民，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

英语。参与者参加本计划，即表示该参与者精通英语，或已咨询英语水平足够高的顾问，以使其了解本计划和协议中适用于参与者居住国的条款和条件。如果参与者已收到适用于其居住国的《协议》和《计划》，或与《计划》相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

货币。参与者理解，任何与RSU相关的金额都将以美元计价，并将使用公司确定的执行转换时的现行汇率转换为任何当地货币。参赛者理解并同意，对于参赛者当地货币与美元之间可能影响RSU价值的任何汇率波动，或应付参赛者的任何金额，或因随后出售根据RSU收购的任何股份而导致的任何汇率波动，公司或任何关联公司均不承担任何责任。

外国资产/账户报告；外汇管制。参与者的居住国可能有某些外国资产和/或账户报告或外汇管制要求，

可能影响他或她根据协议收购或持有股份的能力，或在参与者所在国家/地区以外的经纪公司或银行账户收到的现金(包括出售股份所得的收益)。参与者可能被要求向其所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可被要求在收到销售收益或其他资金后，通过指定的经纪人或银行和/或在收到后的一定时间内，将因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回本国。参赛者负责确保遵守这些规定，并应咨询其私人法律顾问以了解任何细节。

没有关于格兰特的建议。本公司并不提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或协议或收取任何RSU或出售RSU结算后取得的股份提出任何建议。参与者在采取任何与RSU或股份相关的行动之前，应咨询其个人税务、法律和财务顾问有关其参与本计划和本协议的事宜。

施加其他要求。公司保留对参与者、RSU和/或在RSU结算后可发行的任何股份施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。

加拿大

条款和条件

1.要求终止服务。以下条款取代了本协议的第2.5节：

就奖励和任何相关权利或权利而言，参与者的服务终止被视为发生在(A)参与者的雇佣或以其他方式提供服务或参与者的雇佣条款或服务协议的条款(如果有)中最早的日期，无论终止的原因是出于何种原因，不论是否有事先通知，也不论终止的原因是否后来被发现无效或违反参与者所在司法管辖区的适用法律。或(B)参与者在收到终止雇佣通知或服务协议，或参与者向公司或其任何附属公司递交辞职通知或终止服务协议后，不再积极受雇于公司或其任何附属公司或主动向公司或其任何附属公司提供服务的日期，而不论(且不包括)任何终止通知或辞职期，或根据适用法律(包括但不限于成文法、监管法律、在参与者受雇或以其他方式提供服务或参与者的雇佣条款或其他服务协议(如有)的司法管辖区内)。为更明确起见，就本奖项及任何相关权利或权利而言，参赛者不会被视为受雇于本公司或其任何附属公司或向其提供服务(不论是否主动)，亦无权就所需的任何终止通知期或参赛者被视为受雇于本公司或其任何附属公司的任何追溯期间(不论是否根据参赛者受雇或提供服务所在司法管辖区的适用法律或根据具司法管辖权的法院或审裁处的裁决)获得进一步授予该奖项或作为替代的任何赔偿、赔偿或损害赔偿。

尽管如上所述，如果适用的雇佣标准法律明确要求在最短法定通知期内继续参加计划，参与者承认其参加计划的权利(如果有)将在参与者最短法定通知期的最后一天终止，但如果归属日期在参与者的法定通知期结束之后，参与者将无法赚取或有权按比例获得归属，参与者也无权获得任何失去归属的补偿。

2.在归属后不再支付。授予RSU并不为参与者提供任何获得现金付款的权利，RSU的结算仅以股票支付。

3.不使用其他语言。如果参与者是魁北克居民，以下规定将适用。双方承认，他们明确希望本协定以及与本协定直接或间接有关的所有文件、通知和书面通信以英文起草。

语言：当事各方根据公约进行侦察，不提供任何文件，也不提供与S有关的通信材料，直接或间接。

4、补充证券法信息。加拿大居民可以通过根据该计划指定的经纪人(如果有的话)出售根据该计划获得的普通股股票，前提是在加拿大境外通过普通股股票上市的纽约证券交易所出售根据该计划获得的该等股票。

5.完善税收指定和公告。尽管有任何其他规定，本公司指定根据此处授予的RSU发行的每一股股票均为符合加拿大所得税法第110(1.4)款的“非限定证券”，本公司代表WPCA Holdings，Inc.向参与者发出通知，任何该等股份为非限定证券，且WPCA Holdings，Inc.将于WPCA Holdings，Inc.的纳税年度(包括协议签订之日)或之前通知加拿大国税部部长，该股份为非限定证券。

6、发布境外资产/账户申报信息。加拿大纳税人必须报告任何外国指定财产(定义见《加拿大所得税法》233.3(1)款)，包括根据计划获得的股份，以及如果外国指定财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，则有权在表格T1135(外国收入核实报表)上获得股份(例如，RSU)。如果由于参与者持有的其他外国指定财产超过了100,000加元的成本门槛，则必须报告RSU(一般为零成本)。就根据该计划收购的股份而言，成本一般为经调整成本基准(“ACB”)，通常等于收购时该等股份的公平市价。然而，如果参与者拥有本公司的其他股份，根据该计划收购的股份的ACB将需要与其他股份的ACB进行平均计算。该报表应与参与者的年度纳税申报单同时提交。参与者应咨询其个人税务顾问，以确保遵守适用的申报义务。