注 1 — 业务和流动性描述

操作的性质

Tharimmune， Inc.（前身为 Hillstream BioPharma, Inc.）（“Tharimmune” 或 “公司”）于2017年3月28日注册成立， 是一家特拉华州C型公司。截至2024年3月31日，Tharimmune拥有一家全资子公司：HB Pharma Corp.（“HB”）。

Tharimmune 是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在开发针对罕见、炎症和肿瘤疾病的候选疗法， 的需求未得到满足。2023 年 11 月 3 日，公司与 Avior Inc. d/b/a Avior Bio, LLC（“Avior”）签订了专利许可协议（“Avior 许可协议”），根据该协议，公司获得了独家再许可权和许可 专利权和许可技术，包括开发、开发、制造、使用、销售、进口、出口和 将 TH104 和 TH103 商业化），并在全球范围内实践与上述内容相关的许可技术（均按 Avior 许可协议中定义的 ）。2023 年 2 月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准了 TH104 的研究性新药（“IND”）申请。TH104 具有影响多种受体的双重作用机制，已知可抑制 慢性、使人衰弱的瘙痒炎或 “无法控制的瘙痒”。关于 TH104，公司打算首先寻求批准 用于治疗原发性胆源性胆管炎（“PBC”）患者的中度至重度慢性瘙痒炎，这是一种孤儿 罕见的肝病，尚无治愈方法，70% 以上的患者患有使人衰弱的慢性瘙痒症；对于 TH103，它打算开发候选产品，并可能提交 IND。

公司还在开发针对经过验证的高价值免疫肿瘤学（“IO”） 靶标的新型候选疗法的早期产品线，包括人类表皮生长因子（“EGF”）受体2（“HER2”）、人类表皮生长因子受体3（“HER3”） 和程序性细胞死亡蛋白1（“PD-1”）。该公司正在开发抗体，包括双特异性抗体、抗体 药物偶联物（“ADC”）和小分子量牛源性Picobodies™ 或抗体 “旋钮” 结构域 ，这些抗体有可能比全尺寸抗体更紧密地靶向和结合 “不可药物” 表位。 公司正在推进 TH3215，这是一种针对HER2和HER3的双特异性抗体，其靶向一种新的 “桥接表位”，该表位包含 HER2 细胞外结构域（“ECD”）的 多个结构域，并将HER3的ECD 的配体依赖性和独立阻断纳入支持IND的研究。此外，该公司预计，TH0059（HER2/HER3双特异性ADC（“bSADC”）、 和PD-1 Picobody TH1940 将在2024年进入支持IND的研究。

公司已取消了其先前的临床前候选药物 HSB-1216 的优先顺序，原因是其战略性调整了愿景，将重点放在未得到满足的高需求癌症的 疗法上，专注于某些抗肿瘤药物靶标的新表位。

姓名 更改

2023年9月21日，Hillstream BioPharma, Inc.向特拉华州国务卿提交了经修订的公司注册证书（“修正案”）（“公司注册证书”）（“公司注册证书”），根据该修正书，其 更名为Tharimmune, Inc.，自2023年9月25日起生效。更名于2023年9月25日在纳斯达克资本市场 生效，该公司的普通股此后以新名称和新的股票代码 “THAR” 在纳斯达克资本市场上市。

流动性 和持续经营

随附的简明合并财务报表是在公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的， 除其他外，它考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。在 截至2024年3月31日的三个月中，公司出现了约2.3美元的营业亏损百万，花费了大约 $2.8用于经营活动的净现金为百万美元， ，累计赤字约为27.0美元截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。截至 2024 年 3 月 31 日，公司主要通过公开发行和私募股权证券为其运营融资。公司于2022年1月14日获得的首次公开募股（“IPO”）净收益约为美元12.5百万。此外，公司于2023年5月2日完成了普通股的公开 发行（“五月发行”）。公司从5月份的发行中获得的净收益约为2.1美元百万。该公司最近于2023年11月30日完成了其普通股的额外 公开发行（“十一月发行”）。公司从 11 月发行中获得的净收益约为 $8.7百万。有关5月和11月发行的详细信息，请参阅简明合并 财务报表附注3。该公司的普通股于2022年1月12日开始在纳斯达克资本市场上交易 ，股票代码为 “HILS”，自2023年9月25日起生效， 以股票代码 “THAR” 进行交易。

基于公司有限的运营历史、运营产生的经常性负现金流、当前的计划和可用资源， 公司将需要大量额外资金来支持未来的经营活动。该公司得出结论，当前面临的 状况和持续的流动性风险使人们对公司自这些合并财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力 产生了重大怀疑。随附的简明合并 财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。

公司可能会寻求通过出售额外的股权或债务证券、建立战略合作伙伴关系、 补助或其他安排或上述各项的组合来筹集额外资金以支持其未来的运营，但是，无法保证 公司能够及时或根本无法保证公司能够按公司可接受的条件获得额外资本。 未能获得足够的额外资金可能会对公司实现其业务目标和产品 开发时间表的能力产生不利影响，并可能导致公司推迟或终止临床试验活动，这可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响 。

其他 风险和不确定性

无法保证公司的产品如果获得批准，会被市场接受，也无法保证 任何未来的产品都能以可接受的成本和适当的性能特征进行开发或制造，或者 如果有的话，也无法保证 此类产品将成功上市。公司面临生物制药公司常见的风险，包括 但不限于新技术创新的开发、对关键人员的依赖、专有技术的保护、 遵守政府法规、产品责任、产品市场接受度的不确定性以及获得额外 融资的需求。公司依赖第三方供应商。该公司的产品需要获得美国食品和药物管理局 的批准或许可，然后才能在美国开始商业销售。 公司可能许可或销售其产品的外国司法管辖区也需要批准或许可。无法保证公司的产品将获得所有必需的 批准或许可。

注 2 — 重要会计政策摘要

注 3 — 普通股

根据2019年4月提交的公司注册证书修正案 ，公司将授权的 普通股数量增加到2.5亿股。2023 年 11 月 17 日，根据向特拉华州国务卿 提交并经公司董事会和股东批准的公司注册证书修正案，公司以 1 比 25 的比例对其普通股 进行了反向拆分。由于反向股票拆分，公司普通股的面值 未进行调整。

2022年2月16日，公司签订了营销和投资者相关咨询服务协议。根据协议， 薪酬包括月费和公司普通股的预先发行。在2022年2月16日生效之日，公司发行了1,270股普通股，每股价值为78.75美元，总价值为10万美元作为补偿 支出。该协议每年自动续订，续订后，将发行100,000美元的公司普通股 股。该协议于2023年2月16日续订，在2023年8月22日生效之日，又发行了2,801股公司普通股，每股价值为35.70美元（根据续约日前公司普通股过去10天平均收盘价 计算），相当于10万美元的薪酬支出。

2023年3月17日 ，公司使用 “货架” 注册程序 向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，根据该声明，公司可以不时通过一次或多次发行出售普通股和优先股各种 系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，可以单独出售，也可以作为由一种或多种 组合的单位出售普通股和优先股一次或多次发行中的其他证券，总金额不超过7,500万美元。

2023年5月2日，公司完成了公开发行，根据该公开发行，该公司以每股12.50美元的公开发行 价格发行了21.2万股普通股。在扣除约18.6万美元的 承保折扣和佣金以及约41.7万美元的其他发行费用之前，公司从5月份的发行中获得的总收益约为270万美元。公司从5月份的发行中获得的净收益 约为210万美元。公司授予承销商45天的期权，允许他们按公开发行价格减去折扣和佣金额外购买 最多795,000股普通股，以弥补超额配股； 但是，该期权在未行使的情况下到期。

2023年7月26日，根据与应用生物医学研究所 （“ABSI”）达成的研发合作和许可协议（简明合并财务报表附注5中进一步描述），公司发行了25,107股普通股 ，每股价值为9.95美元，总薪酬支出为25万美元（根据 过去 10 天平均收盘价计算协议日期之前的公司普通股）。

2023 年 11 月 30 日，公司完成了一次公开发行，根据该公开发行，它以每股 1.00 美元的公开发行价 发行了 1,825,000 股普通股，以及预先筹资的认股权证，以每股 0.001 美元的行使价行使 的公司普通股，以每股 0.001 美元的行使价向否则会导致 的购买者购买最多 8,175,000 股公司普通股，行使价为每股 0.001 美元} 买方及其关联公司和某些关联方实益拥有超过4.99％（或者，在 选择购买者时，发行完成后立即获得公司已发行普通股的9.99％）。在扣除约130万美元的承保折扣、佣金、 和其他费用之前，公司从11月份的发行中获得的总收益约为1,000万美元。公司从11月份的发行中获得的净收益约为870万美元。公司授予承销商45天的期权，可以额外购买最多150万股普通股和/或 预先注资的认股权证，以支付超额配股。承销商行使了购买1,000,000份预先注资认股权证的选择权，以购买公司普通股 股，总收益为100万美元，然后扣除约70,000美元的承保折扣和佣金 。

2024年1月24日，根据企业咨询协议，公司发行了50,000股普通股 ，每股价值为0.411美元，总薪酬支出为20,550美元（根据有效转让日 公司普通股的收盘价值计算）。

注 4 — 基于股票的薪酬

激励 计划和期权

根据 公司的2017年股票激励计划（“2017年计划”），公司可以向公司及其关联公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定 股票期权、购买普通股的权利、股票增值权、限制性股票、绩效股票和绩效单位 。根据2017年计划，公司最多可以发行3,788股普通股 。

根据2017年计划， 公司已授予以每股330美元的价格收购3,712股普通股的期权，还有76股 可供发行。截至2024年3月31日和2023年12月31日，都有收购3,712股普通股的未偿还期权。截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，所有此类期权均已完全归属， 此类期权的加权平均剩余合同期限分别约为3.9和4.2年。

2019年7月，公司批准了另一项计划，即2019年股票激励计划（“2019年计划”）。根据2019年计划， 公司可以向公司及其关联公司的员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、普通股购买权、股票增值权、 限制性股票、绩效股票和绩效单位。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据2019年计划，共批准发行156,060股股票。

截至2024年3月31日和2023年12月31日 ，公司已授予根据2019年计划 收购156,060股普通股的期权，根据2019年计划，仍有0股普通股可供发行。有未发行的股票期权可供收购82,046股普通股，截至2024年3月31日和2023年12月31日，加权平均行使价均为73.66美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，加权平均 合同条款分别为7.6年和7.8年。

2023年8月17日，公司批准了一项新计划，即Tharimmune, Inc. 2023年综合激励计划（“2023年计划”）。根据 公司的2023年计划，公司可以向公司及其关联公司的员工、董事和顾问 授予激励性股票期权、非法定股票期权、购买普通 股票的权利、股票增值权、限制性股票、绩效股票和绩效单位。根据 2023年计划，最初最多可以发行2,600,000股公司普通股。

在 截至2024年3月31日的三个月中，公司根据2023年计划授予了0份收购普通股的期权。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据2023年计划，仍有259.5万股普通股可供发行。有股票期权 可供收购5,000股普通股，2024年3月31日和2023年12月31日的加权平均行使价均为3.94美元，截至2024年3月31日和2023年12月31日，加权平均合同条款分别为9.6年和9.9年。

股票期权奖励的 公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。然后，每个股票期权的估计公允价值 将在必要的服务期内计费，该服务期通常是归属期（介于 立即归属和四年之间）。使用Black-Scholes模型确定公允价值受公司股票 价格以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响，包括预期的价格波动、预期寿命、 无风险利率和没收。没收将在发生时予以核算。

在截至2024年3月31日的三个月中，没有 股票期权被授予。

在截至2023年3月31日的三个月中，授予的股票期权的 加权平均授予日公允价值为9.75美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，归属股票期权的加权平均公允价值分别约为80.51美元和14.16美元。

截至2024年3月31日 ，与非既得期权相关的未确认薪酬支出总额约为110万美元，预计将在剩余的约1.8年的加权平均服务期内予以确认。

认股证

在 与首次公开募股有关的 中，公司发行了认股权证，购买等于首次公开募股中发行的普通股总数的5％ 的公司普通股。认股权证可按每股125.00美元的价格行使，在发行后的前六个月内不可行使，在某些情况下，可以在无现金基础上行使。 认股权证的行使价受标准反稀释准备金的调整，以应对股票拆分、股票合并或影响 普通股的类似事件。公司已决定将这些认股权证归类为股票工具，因为它们 不要求公司回购标的普通股，也不要求公司发行可变数量的普通股 股。此外，这些认股权证与普通股挂钩，没有任何不寻常的反稀释权。

在 与合并财务报表附注3所述的5月份发行有关的 中，公司向承销商的指定人 发行了认股权证（“代表认股权证”），以每股15.625美元的初始行使价购买公司6,360股普通股（ 等于公开发行股票数量的3％），但有待调整。 自公开发行普通股开始出售普通股之日起 180 天内，代表的认股权证可在四年半 年内随时不时地全部或部分行使。

与合并财务报表附注3所述的11月份发行有关，公司发行了预先注资 认股权证，以0.001美元的行使价购买公司8,175,000股普通股（“预融资认股权证”）。 预先注资认股权证是向那些在11月发行中购买普通股的购买者发行的，否则将导致 购买者及其关联公司和某些关联方在发行完成后立即实益拥有超过4.99％（或在买方选择 时为9.99％）以上的已发行普通股。预先注资的认股权证 可立即行使，在全部行使之前可以随时行使。该公司还向承销商授予了 45天的期权，可以额外购买最多150万股普通股和/或预先注资的认股权证。承销商行使 以每股0.001美元的初始行使价购买了1,000,000份预先注资认股权证的选择权，但须进行调整（“承销商 预先注资认股权证”）。这些预先注资的认股权证可以立即行使，可以随时行使，直至全部行使 。承销商收到了购买30万股普通股的认股权证，初始行使价为1.25美元，可行使 ，自2024年5月27日起至2028年5月2日到期（“承销商认股权证”）。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 所有预融资认股权证和承销商预先融资认股权证均已行使，购买30万股普通股的额外认股权证尚未行使。

注 5 — 承诺和意外开支

小 分子类似物

2019年12月30日，公司根据资产购买协议（“APA”）收购了一系列小分子类似物。 根据APA，公司在筹集至少200万美元的资金后必须支付5万美元，在成功实现临床和销售里程碑的前提下，最多支付约175万美元。该公司在2024年3月31日和2023年12月31日的应付账款 中均包括了所需的5万美元首付款。基于里程碑的付款（如果有）将在发生时记作支出 。

与 Minotaur Therapeutics, Inc.（“Minotaur”）签订的研究 合作和产品许可协议以及与 Taurus Biosciences, LLC（“Taurus”）签订的商业许可协议

公司已与牛头怪签订了研究合作和产品许可协议（经修订的 “牛头怪协议”） ，并与Taurus签订了商业许可协议（“Taurus协议”），使用某些技术，包括OmniAB抗体， ，在从PD-1开始的高价值验证靶标中推进Picobodies对抗新型、无法触及和不可药物的表位。牛头怪 协议和金牛座协议旨在开发针对PD-1的专有靶向生物制剂，包括TH 1940。预计 公司将在Taurus的许可下与Minotaur合作，从PD-1开始，发现、开发和推进针对 经过验证的高价值IO靶标的生物疗法。

牛头怪协议包括预付的15万美元，该款项于2023年1月支付。此外，公司将资助牛头怪按照《牛头怪协议》的规定进行的 发现和特征研究。根据牛头怪协议， 公司应向牛头怪支付1,000,000美元的里程碑式款项，用于购买针对目标和美国监管部门的首次批准的每款产品（定义见牛头怪协议）。此外，公司应为净销售额 支付较低的个位数特许权使用费，直至首次商业销售（定义见下文此类产品在该国家/地区 的 Minotaur 协议）以及 (ii) 合作中最后到期的有效索赔（定义见牛头怪协议）的到期涵盖此类产品的制造、使用或销售的专利（如《牛头怪协议》中的 定义）或 MINT 专利（定义见牛头怪协议）。 Taurus 协议包含对产品净销售额的个位数付款，以及与临床试验和最终监管批准取得的进展 相关的某些开发里程碑付款。

与应用生物医学科学研究所签订的研究 和开发合作及许可协议

2023 年 7 月 5 日（“ABSI 生效日期”），公司与 ABSI 签订了研发合作和许可协议 （“ABSI 协议”），根据该协议，ABSI 向公司授予了 ABSI 专利（定义在 ABSI 协议）的独家版税、可再许可许可 以及非排他性、含版税、可再许可的许可 ABSI 专有技术 （定义见ABSI协议），用于利用（定义见ABSI协议）ABSI产品（定义见ABSI协议） 进行治疗，全球人类和动物疾病的诊断、预测、检测或预防（“领土”）。

根据ABSI协议 ，双方应成立一个委员会，负责管理临床前、在研的新药赋能研究以及可能导致启动ABSI产品1期临床试验的 其他活动。双方将在逐目标 的基础上合作，识别和评估针对此类目标（定义见下文）的ABSI产品，以确定或生成 合适的产品（定义见ABSI协议）供公司开发。“目标” 是指 erB2 (Her2) 和 erbB3。 完成目标的发现时间表（定义见ABSI协议）后，根据ABSI协议的条款和条件， 公司将独家拥有针对该目标的任何 ABSI 产品。如果委员会确定针对目标的发现活动 不成功，公司可以提出额外的目标，经ABSI批准，该目标将取代 失败的目标。

根据ABSI协议：(i) 公司发行了ABSI 25,107股普通股，根据发行之日前公司普通股的十天 追踪成交量加权平均价格，相当于25万美元（有关2023年7月27日向ABSI发行公司普通股的详细信息，请参见简明的 合并财务报表附注3）；(ii) 在 事件中，公司完成了一笔融资，据此获得超过1000万美元的净收益（定义见ABSI协议）， 公司应向ABSI支付中等六位数的款项；(iii) 在实现ABSI协议中规定的某些里程碑后， 公司应向ABSI支付总额为8,250,000美元的款项；(iv) 在ABSI生效日两周年之后，公司 应在第一年向ABSI支付低额的五位数金额，然后在特许权使用费期限内向ABSI支付中等五位数的金额（定义为 在ABSI协议中）；以及（v）在每种产品的特许权使用费期限内，公司应向ABSI支付净销售额 （定义见ABSI）的季度特许权使用费协议），特许权使用费的百分比从低到中等个位数不等，高净销售额 将受到较低的特许权使用费率的限制，根据ABSI协议的规定进行调整。此外，如果公司将其对某一产品的全部或基本上全部权利转让 给第三方，则公司应向ABSI支付归因于产品转让的净收益的百分比。具体而言，公司应根据公司开支（定义见ABSI协议），按从中等个位数 到低两位数的百分比支付ABSI金额，公司费用越高， 的费率越低。

在 逐个产品的基础上，在该地区此类产品的最后一个特许权使用期到期后，公司 授予的有关该产品的许可应被视为非排他性、全额付款、免版税、永久和不可撤销。除非根据其 条款提前终止，ABSI 协议 将在最后一个产品的最后特许权使用费期限到期时到期。ABSI也可以（i）由公司或ABSI终止（i）因为（A）严重违反ABSI协议或 （B）破产，（ii）ABSI可以在质疑程序（定义见ABSI协议）启动时终止ABSI协议 或（iii）公司可以在提前90天向ABSI发出书面通知后随时终止ABSI协议。除破产或质疑程序外，ABSI 协议终止或到期后 ，根据 此类协议授予公司的所有许可都将终止，此类许可下的所有权利将归还给 ABSI。

2024年3月11日，公司签订了ABSI协议的附录，从2024年3月18日起每季度支付5万美元，为研究服务提供资金，后续付款将在每个日历季度的18日到期。在截至2024年3月31日的三个月中，公司向ABSI支付了5万美元。

Avior 专利许可协议

2023 年 11 月 3 日（“Avior 生效日期”），公司根据 与 Avior 签订了 Avior 专利许可协议，根据该协议，公司获得了独家再许可权和许可技术许可，除其他外，开发、开发、制造、制造、使用、销售、进口、出口和商业化 TH104 和 TH103 以及实践 与上述内容相关的许可技术，遍及世界各地。根据 Avior 专利许可协议，公司 应在 Avior 生效之日起的十天内向 Avior 支付中等六位数的预付许可费，并额外支付一笔中六位数的许可 费，该费用应在 Avior 生效之后的每个财政季度结束后的十天内分四次等额支付。 此外，公司应向 Avior 支付因授予 与 TH104 相关的任何分许可而收到的任何预付款的高个位数百分比。公司还应在各种发展里程碑发生时向Avior支付总额为24,250,000美元的里程碑付款（“发展里程碑付款”）。此外，公司应根据销售里程碑向 Avior 支付一定费用。此类销售里程碑的付款从低七位数到低 八位数不等，销售额越高，费用越高。最后，公司应根据净销售额支付 Avior 特许权使用费。这种 特许权使用费从较低的个位数百分比到中等个位数的百分比不等，销售额越高，百分比越低。 Avior 专利许可协议将在 协议中规定的应付给 Avior 的最终付款义务到期时到期。Avior 专利许可协议到期后，公司将获得全额付款、不可撤销、可自由转让 和可再许可的全球许可，该许可专利权和许可技术用于开发、开发、制造、使用 使用、已使用、已出售、进口、出口、商业化或已商业化任何 及所有已获得许可的技术产品并在全球范围内实践许可技术。根据Avior专利许可协议，公司 可以随时无故终止协议，但须提前30天书面通知Avior，并支付下一笔未付的开发里程碑付款（如果有）。此外，如果另一方严重违反了 Avior 专利许可协议的任何条款，且 未能在违约方收到书面通知后的 30 天内纠正此类违规行为，或者 (ii) 如果 任何一方 (A) 破产或承认无力支付其款项，则公司或 Avior 可通过书面通知终止 Avior 专利许可协议 (i) 债务通常在到期时发生；(B) 自愿 或非自愿地受任何程序的约束国内或外国破产法或破产法，未在 60 天内完全解除或撤销 ；(C) 解散或清算或为此目的采取任何公司行动；(D) 为债权人的 利益进行一般性转让；或 (E) 根据任何有管辖权的法院的命令指定接管人、受托人、托管人或类似代理人 负责或出售其任何重要部分财产或业务。Avior 专利许可协议终止后，根据该协议授予的 许可将终止，许可专利权和许可产品中的所有权利将归还给 Avior。

在 截至2024年3月31日的三个月中，公司根据协议条款向Avior支付了15万美元的里程碑费用。

就业 协议

2021 年 6 月 1 日，公司与公司首席执行官签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议定期修订 （“经修订和重述的雇佣协议”）。经修订和重述的雇佣协议的期限从 公司于2022年1月完成首次公开募股时开始，为期五年，并在每个期限结束时自动连续续订 一年，除非任何一方在当时的有效期到期前至少60天提供书面通知，表示不打算在 到期前至少60天不续约。根据经修订和重述的雇佣协议，首席执行官将获得485,000美元的年度 基本工资，可以不时增加，并且有资格根据公司实现情况和公司董事会 设定的个人绩效目标获得相当于其当时基本工资55％ 的年度现金奖励。此外，在公司的市值（定义见经修订和重述的 雇佣协议）等于或超过（i）2.5亿美元的第一年，首席执行官将获得15万美元的现金补助；（ii）5亿美元，首席执行官 将获得35万美元的现金补助；（iii）10亿美元，首席执行官将获得75万美元的现金补助。此外，在 公司首次公开募股之后，首席执行官获得了以每股100.00美元的 行使价购买公司30,303股普通股的期权，期权将在授予之日起的48个月内归属。此 应是公司可能不时授予首席执行官的任何额外股权薪酬奖励的补充。

2023年1月1日，首席执行官获得了以每股9.75美元的行使价购买最多20,605股公司 普通股的期权，以每股9.75美元的行使价代替其2023年薪水的一半，这些期权在授予之日立即归属。

2023 年 7 月 6 日，公司与 首席执行官签订了经修订和重述的雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”）。雇佣协议的条款与首席运营官雇佣协议（定义见下文）相同，唯一的不同是，首席执行官应（i）每年 获得500,000美元的基本工资，董事会可以增加基本工资；（ii）有资格根据公司实现情况和董事会自行设定的个人目标，获得相当于其当时基本工资60％ 的年度奖金。 此外，如果首席执行官因死亡或残疾而被公司解雇， 非因故解雇，或者首席执行官出于正当理由终止其工作，则除了应计薪酬外，公司 应继续支付首席执行官的基本工资并提供健康福利，期限为离职日期 后的18个月（定义见下文首席执行官雇佣协议）。此外，所有截至 终止之日尚未归属的限制性股票和股票期权将被没收，未偿还的未归属定时股权奖励应按照 适用的归属计划加速发放，就好像首席执行官自终止之日起已再任职12个月一样。

关于公司首席运营官的任命， 公司于2023年7月11日（“生效日期”）与首席运营官签订了雇佣协议（“首席运营官雇佣协议”）。首席运营官雇佣协议 应持续五年，此后将自动连续续订一年，除非任何一方 在当时的任期的最后一天前至少 60 天向另一方提供不续约的书面通知。 根据首席运营官雇佣协议，首席运营官应：（i）每年获得40万美元的基本工资，董事会可以提高基本工资； (ii) 根据董事会自行决定设定的公司和个人 目标的实现情况，有资格获得相当于其当时基本工资50％的年度奖金；(iii) 有资格获得基于股票的薪酬奖励由 公司决定；(iv) 获得合理业务开支的报销；以及 (v) 获得公司 可能提供的其他福利根据公司不时制定和生效的 政策，不时向其高级管理人员提供休假、病假和假日工资。

注意 6 — 后续事件

这些简明合并财务报表中没有需要确认或额外披露的重大后续事件。