附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）由HOOKIPA Biotech GmbH（“公司”）与马克·温德利希（“高管”）签订，自2024年6月1日（“生效日期”）起生效。

鉴于公司希望根据本协议中包含的条款和条件雇用高管，而高管则希望被公司雇用。

因此，现在，考虑到本文中所载的共同契约和协议以及其他宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，双方达成协议如下：

1.就业。

(a)学期。本协议的期限应从生效之日开始，一直持续到根据本协议的规定终止为止（“期限”）。

职位和职责。在任期内，高管应担任HOOKIPA Pharma Inc.（“母公司”）和公司的首席开发官，监督、控制和负责母公司和公司的日常业务和事务，并应拥有母公司首席执行官或母公司董事会（“董事会”）不时规定的其他权力和职责。他的职责将涵盖以下领域：肿瘤治疗领域、传染病治疗领域、临床运营、监管事务、药物警戒、生物统计学和数据管理。高管应向首席执行官报告。高管应将全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务上。尽管如此，经董事会批准，高管可以在其他董事会任职，也可以从事宗教、慈善或其他社区活动，前提是向董事会披露此类服务和活动，并且不对高管履行本协议中规定的对公司的职责造成实质性干扰。

(b)工作地点。行政部门的工作地点是维也纳。公司保留因业务原因更改工作地点的权利。行政人员应在维也纳或奥地利任何其他商定的远程办公地点工作不少于60％。

2.薪酬及相关事宜。

(a)基本工资。在任期内，高管的初始年基本工资总额为430.000欧元（换句话说：四十三万欧元），分14个月等额分期支付。行政人员的基本工资应重新确定

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每年由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）提交。此处将任何给定时间有效的基本工资称为 “基本工资”。基本工资的支付方式应符合公司对高级管理人员的通常薪资做法。

(b)激励补偿。在任期内，高管应有资格获得薪酬委员会不时确定的现金激励薪酬。高管的目标年度激励薪酬应为其基本工资的40％。

(c)开支。根据公司当时生效并由公司为高级执行官制定的政策和程序，高管有权立即获得报销，以补偿他在任期内履行本协议项下服务所产生的所有合理费用。

(d)其他好处。在任期内，高管应有资格参与或领取公司不时生效的员工福利计划下的福利，但须遵守此类计划的条款。

(e)股权补偿。高管还有资格根据薪酬委员会确定的条款和条件参与母公司的2019年股票期权和激励计划。

(f)(a) 至 (e) 中规定的补偿将补偿行政长官根据本协议在正常工作时间之外提供的所有服务。众所周知，行政部门将提供此类额外服务，并在需要时在周六、周日和节假日提供额外服务。

(g)度假。在任期内，行政人员每年有权享受25个带薪工作日的休假。高管还有权享受公司为其高管提供的所有带薪假期。奥地利休假权利法 (Urlaubsgesetz) 适用于其当前有效版本。

(h)公司电话和笔记本电脑。公司同意自费向高管提供公司手机和公司笔记本电脑，并同意为业务和合理的私人用途支付合理的相关费用。解雇后，高管应归还其公司笔记本电脑、公司手机和公司在工作期间提供的任何其他资产。

3.终止。在任期内，在以下情况下，可以在不违反本协议的情况下终止本协议规定的高管工作：

(a)死亡。行政长官根据本协议的聘用将在其死亡后终止。

(b)残疾。为了在行政部门致残的情况下终止该协议，《奥地利残疾人就业法》(Behinderteneinestellungsgesetz) 经不时修订后适用。

(c)公司因故解雇。公司可以根据本协议立即因原因终止高管的聘用。就本协议而言，“原因” 特别指：(i) 行政部门构成

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与履行职责相关的严重不当行为，包括但不限于挪用母公司或其任何子公司或关联公司的资金或财产，但偶然、按惯例和微不足道地将母公司或公司财产用于个人目的的行为除外；(ii) 行政部门犯下任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪，或高管的任何合理行为预计会对父母或任何人造成物质伤害或声誉损害其子公司和关联公司的任职情况；(iii) 高管违反本协议第 6 节的任何条款；(v) 母公司高管严重违反公司的书面雇佣政策，包括但不限于母公司或公司有关药物滥用或性骚扰的政策；或 (v) 在此之后故意不配合真诚的内部调查或监管或执法机构的调查受母公司或公司的指示合作，或故意销毁或不保存已知与此类调查有关的文件或其他材料，或诱使他人不合作或出示与此类调查有关的文件或其他材料。奥地利《有薪雇员法》第 27 条 (Angestelltengesetz) 适用于其当前有效版本。任何轻微或非实质性的不当行为或违规行为都不能作为因故解雇的理由。

(d)无故终止。本协议无限期有效，任何一方均可在每个日历月结束时终止，但须提前六个月发出通知。

(e)行政部门因故解雇。高管可以在不遵守 (d) 项中提及的通知期限和通知日期的情况下因故终止其雇用，原因如下：(i) 大幅削减高管的职责、权限或职责；(ii) 撤回首席发展官的头衔或更改向首席执行官的汇报关系；(iii) 大幅降低高管的基本工资，但基于公司财务业绩的全面减薪除外，对所有或实质性影响相同的公司财务业绩进行全面减薪的所有高级管理员工公司；(iv) 高管向公司提供服务的地理位置（奥地利境外）发生重大变化；或（v）公司严重违反本协议。奥地利《有薪雇员法》第 26 条 (Angestelltengesetz) 适用于其当前有效版本。

(f)终止通知。除第3（a）节规定的解雇外，公司对高管的任何终止雇用或高管的任何此类解雇均应通过书面解雇通知本协议另一方进行通知。

(g)终止日期。“终止日期” 是指：(i) 如果行政部门的雇用因其死亡而终止，则为其死亡日期；(ii) 如果行政部门根据奥地利《残疾人就业法》因残疾而终止其工作 (Behinderteneinestellungsgesetz），通知期限和通知日期的日期；（iii）如果公司或高管根据第3（d）条终止了高管的聘用，则为通知期限和通知日期；（iv）如果高管因公司原因终止雇用，则解雇通知的发出和收到日期；（v）如果高管因故终止雇用，则解雇通知的发出日期和收到解雇通知的日期。

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(a)一般终止。如果高管因任何原因终止在公司的工作，则公司应向高管（或其授权代表或遗产）支付或提供在解雇之日之前赚取的任何基本工资和未付费用报销（受本协议第2（c）节的约束，并符合本协议第2（c）节）。根据奥地利《休假权利法》，在终止之日之前累积的未用假期将予以支付（Urlaubsgesetz）。在终止之日之前，高管在公司任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利均应根据此类员工福利计划（统称为 “应计福利”）的条款支付和/或提供。

(b)行政部门因故解雇。在任期内，如果高管根据第3（e）条的规定因原因终止雇用，则公司应向高管支付应计福利。此外，前提是高管签署分离协议，其中除其他规定外，包括以公司满意的形式和方式全面解除对公司及相关人员和实体的索赔、保密、财产返还和不贬损（“分离协议和免责声明”），分离协议和免责声明在分离协议和免责声明规定的期限内不可撤销，在任何情况下都不得超过60天终止日期：

(i) 公司应向高管支付相当于高管年度基本工资（“遣散费”）100％的款项；前提是遣散费应扣除高管为代替上述第3（d）节规定的通知期限而收到的任何款项。尽管如此，如果高管违反本协议或离职协议和解除协议中的任何条款，则遣散费的所有支付应立即停止；以及

(ii) 在解雇之日后的12个月内，继续按在职员工费率参与第2（d）条规定的福利计划；以及

(iii) 根据本第4（b）条应付的款项应在终止之日后的30天内根据公司的薪资惯例在6个月内等额分期支付。

5.控制付款的变更。本第 5 节的规定规定了高管与公司就高管在控制权变更发生时的权利和义务达成的协议的某些条款。这些规定旨在事先确保和鼓励行政部门继续关注和全心全意地履行其分配的职责，在任何此类事件未决期间和发生之后保持客观性。这些条款应代替并明确取代第 4 (b) 节中关于解雇费和解雇后福利的规定

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雇用，前提是此类终止雇佣关系发生在构成控制权变更的第一个事件发生后的12个月内。自控制权变更发生后 12 个月起，这些条款将终止，不再具有进一步的效力或效力。

(a)控制权的变化。在任期内，如果在控制权变更后的12个月内，公司根据第3（d）节的规定无故终止了高管的聘用，或者高管根据第3（e）节的规定因故终止了其雇用，则在离职协议和解雇规定的期限内，在任何情况下，前提是行政部门签署离职协议和解除协议和解除协议不可撤销自终止之日起 60 天以上，

(i) 公司应一次性向高管支付现金，金额等于 (A) 高管当前的年度基本工资（或控制权变更前夕生效的高管年度基本工资，如果更高）加上 (B) 高管的目标年度激励薪酬；前提是根据本第 5 (a) (i) 条支付的任何款项应减去高管收到的任何款项的金额代替上文第 3 (d) 节规定的通知期限；以及

(ii) 在解雇之日后的12个月内，继续按在职员工费率参与第2（d）条规定的福利计划；以及

(iii) 尽管任何适用的期权协议或股票奖励协议中有任何相反的规定，但高管持有的所有股票期权和其他股票奖励应立即加速生效，自终止之日起可完全行使或不可没收；以及

(iv) 根据本第 5 (a) 节应付的款项应在终止之日后的60天内支付或开始支付；但是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则应在该60天期限的最后一天在第二个日历年支付或开始支付此类款项。

(b)定义。就本第 5 节而言，以下术语应具有以下含义：

“控制权变更” 指以下任何一项：

(i) 经修订的1934年《证券交易法》（“该法”）第13（d）和14（d）条中使用的任何 “个人”（不包括母公司、其任何子公司或任何受托人、信托人或根据公司或其任何子公司的任何员工福利计划或信托持有证券的其他个人或实体），以及所有 “关联公司” 和 “关联公司”（正如该法第12b-2条所定义的那样，该人的 “受益所有人”（该术语定义见该法第13d-3条），将直接或间接地成为以下人员的 “受益所有人”（该术语的定义见该法第13d-3条）母公司的证券，占母公司当时在董事会选举中拥有投票权的流通证券（“有表决权的证券”）（在这种情况下，直接从母公司收购证券的结果除外）的总投票权的50％或以上；或

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(ii) 在任命、选举之日之前，董事的任命或选举未得到董事会过半数成员的认可，在任何 12 个月期限内，董事会大多数成员被替换的日期；或

(iii) (A) 母公司的任何合并或合并的完成，如果母公司的股东在合并或合并前不立即以实益方式拥有（该术语定义见该法第13d-3条），总共占在合并或合并中发行现金或证券的母公司（或其最终母公司）有表决权股份的50％以上的股份，如果有），或（B）任何销售或其他转让（在一笔或一系列交易中）任何一方考虑或安排的涉及母公司全部或几乎全部资产的交易（作为单一计划）。

尽管如此，就前述条款 (i) 而言，不得仅将母公司收购证券视为发生的 “控制权变更”，通过减少已发行表决证券的股数，将任何人实益拥有的投票证券的比例增加到当时所有已发行投票证券合并投票权的50％或以上；但是，前提是如果有人提及在本句中，此后应成为受益所有人对于任何额外的有表决权证券股份（根据股票分割、股票分红或类似交易或直接从母公司收购证券而获得的除外），并且此后立即实益拥有当时所有流通的有表决权证券的50％或以上的合并投票权，则就前述条款（i）而言，“控制权变更” 应被视为已经发生。

(a)机密信息。在本协议中，“机密信息” 是指属于母公司或公司的信息，这些信息在母公司或公司开展业务的过程中对母公司或公司具有价值，披露这些信息可能会对母公司或公司造成竞争或其他不利影响。机密信息包括但不限于财务信息、报告和预测；发明、改进和其他知识产权；商业秘密；专有技术；设计、流程或公式；软件；市场或销售信息或计划；客户名单；以及母公司和/或公司管理层讨论或考虑的商业计划、前景和机会（例如可能的收购或处置业务或设施）。机密信息包括高管在公司聘用高管或担任母公司高管期间提供的信息，以及高管可能获得的与高管雇用有关的其他信息。机密信息还包括与母公司或公司有业务关系的其他人的机密信息。尽管如此，机密信息不包括公共领域的信息，除非由于行政部门违反了第 6 (b) 条规定的职责。

(b)保密性。高管理解并同意，高管的聘用在高管与公司之间就所有机密信息建立了信心和信任的关系。在任何时候，无论是在高管在公司任职期间还是在公司解雇之后，高管都将保留

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保密并信任所有此类机密信息，未经母公司书面同意，不得使用或披露任何此类机密信息，除非在履行高管对公司的职责的正常过程中可能有必要。为避免疑问，本协议中的任何内容均不得解释或适用以禁止行政部门就行政部门合理认为可能构成违法行为的任何行为或不作为向任何政府机构或其他政府实体进行任何善意举报，或作出受适用法律反报复或举报条款保护的其他披露。

(c)文件、记录等。所有文件、记录、数据、仪器、设备和其他有形财产，无论是否与机密信息有关，这些文件、记录、数据、仪器、设备和其他有形财产都是母公司或公司的专有财产，视情况而定。应公司的要求，高管将向公司归还所有此类材料和财产。无论如何，行政部门将在行政人员因任何原因终止雇用后立即归还所有此类材料和财产。终止后，行政部门不会向行政部门保留任何此类材料或财产或其任何副本。

(d)非竞争和非拉客。在《奥地利受薪雇员法》第7、36至38条的框架内，高管在公司任职期间及其后的12个月（可自动延长一段时间，相当于违反本第6（d）条中契约行为的期限（Angestelltengesetz），高管（i）不得直接或间接地以所有者、合伙人、股东、顾问、代理人、员工、合资企业或其他身份从事、参与、协助或投资任何竞争业务（定义见下文）；（ii）将避免直接或间接地雇用、试图雇用、招聘或以其他方式拉客、诱使或影响任何人离开母公司或公司的工作（解雇下属除外）在行政部门任职期间雇用的员工公司）；以及（iii）将不招揽或鼓励任何客户或供应商终止或以其他方式对其与母公司或公司的业务关系进行不利修改。高管了解，本第 6 (d) 节中规定的限制旨在保护母公司和公司在其机密信息中的利益以及已建立的员工、客户和供应商关系和商誉，并同意此类限制是合理和适当的。就本协议而言，“竞争业务” 一词是指在世界任何地方开展的业务，主要在高管解雇时公司活跃的适应领域从事病毒免疫疗法（用于预防或治疗用途）。尽管如此，高管仍可拥有（i）构成竞争企业或隶属竞争企业的上市公司已发行股票的百分之一（1％），以及（ii）不直接与公司竞争的公司中最多百分之五（5％）。

(e)第三方协议和权利。行政部门特此确认，行政部门不受与任何前雇主或其他方签订的任何协议条款的约束，这些协议以任何方式限制行政部门使用或披露信息或行政部门参与任何业务。高管向公司表示，高管对本协议的执行、高管在公司的雇用以及高管对公司的拟议职责的履行不会违反高管可能对任何此类前雇主或其他方承担的任何义务。在

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高管为公司工作，高管不得披露或使用任何违反与任何此类前雇主或其他方达成的任何协议或权利的任何信息，行政部门也不会将属于或从任何此类前任雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形象带到公司办公场所。

(f)诉讼与监管合作。在高管任职期间和之后，高管应与母公司或公司充分合作，为任何现有或将来可能针对或代表母公司或公司提起的与高管受雇期间发生的事件或事件有关的索赔或诉讼进行辩护或起诉。高管对此类索赔或诉讼的充分合作应包括但不限于愿意与律师会面，为发现或审判做准备，并在双方都方便的时候代表母公司或公司作证。在高管任职期间和之后，高管还应与母公司和公司充分合作，对任何机构进行任何调查或审查，因为任何此类调查或审查都与高管受雇于公司期间发生的事件或事件有关。母公司和公司应向高管偿还因高管履行本第 6 (f) 条规定的义务而产生的任何合理的自付费用。

(g)禁令。高管同意，很难衡量高管违反本第6节中规定的承诺可能对公司造成的任何损失。如果违反了第6（d）条禁止竞争和不拉客条款，则高管有义务向公司支付合同罚款，金额等于其最后一个月净薪酬乘以六的金额。合同罚款应在违反合同条款时支付。支付合同罚款的协议并不能排除任何停止和停止此类行动或任何其他损害的索赔。

对于所有能够受到版权保护或受高管在与公司关系期间产生的商标、专利、注册设计和实用新型及其他知识产权保护的工作成果，只要这些工作产出与他在本协议下的职责有关，行政部门就其在时间、地域和内容上不受限制的专有使用和利用权授予公司。行政部门有义务立即将任何发明通知公司。《奥地利专利法》的规定（专利套件），经不时修订，适用于行政部门发明的发明。

使用和开发权的转让包括授权进一步修改和颁发许可证，并由本协议中规定的报酬全额补偿。行政部门明确放弃作为作品中版权或其他知识产权持有人的所有其他权利，特别是确定名称和使作品易于阅读的权利。

这比照适用于所有无法保护版权或不受商标、专利、注册外观设计和/或实用新型或任何其他知识产权保护的发明、发现、设计、开发和改进。

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高管承认，公司将以电子方式处理高管的个人数据，以管理雇佣关系和履行法律义务。此外，根据法律，公司有义务将公司的某些个人数据转移给当局或法律实体。此类通信仅在法律要求的范围内发出。

在他为公司和母公司工作的背景下，行政部门将可以访问个人数据（《一般数据保护条例》第4条第1款）。因此，无论数据是否自动处理，他都有义务保护数据和数据安全（《通用数据保护条例》第32条）。他必须始终谨慎存储可供他使用的用户 ID、密码和其他访问授权。在每次处理个人数据时，他必须遵守当前适用版本（《通用数据保护条例》第 5 条）中的数据保护规则。此外，他必须遵守当前适用版本中有关使用个人数据的所有公司法规。个人数据只能在合法履行公务时进行处理。

行政部门还有义务根据当时生效的数据保护法（现为2018年DSG Sec 6）保持数据保密（数据保护法）。他将无限期地对所有个人数据保密，即使在雇佣关系结束之后也是如此，并将对所有人保密。这也适用于有关其父母执行职能的数据。

行政部门不得向未经授权的机构或第三方提供个人数据，也禁止让他们有可能或更容易地了解个人数据。他还被禁止将数据用于合法履行职责所需的任何其他目的。只有在公司或其代表以口头或书面形式明确命令的情况下，他才会披露因其工作而可访问的个人数据。只有在行政部门有法律义务处理个人数据的情况下，才不需要公司的明确命令。

违反数据保密的行为可能会使行政部门承担损害赔偿责任和/或根据奥地利劳动法产生后果。

9.第 409A 节。本第9节仅适用于行政部门需要缴纳美国所得税的范围。

(a)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第 409A 条所指的高管离职时，公司确定该高管是《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，则只要高管因高管离职而根据本协议有权获得的任何报酬或福利，都将是被视为递延补偿，否则需缴纳根据本节征收的20％的额外税款由于适用《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条，《守则》第409A (a) (a) 条规定，在 (A) 行政人员离职后六个月零一天，或 (B) 行政长官去世后，（B）以较早者为准，不得支付此类补助金。如果以其他方式分期支付任何此类延迟的现金付款，则第一笔付款应包括补付款，涵盖如果不适用本规定，本应在六个月期间支付的款项，分期付款的余额应按原定时间表支付。

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(b)在本协议规定的期限内，根据本协议提供的所有实物福利和有资格获得报销的费用应由公司提供或由高管支付。所有报销款应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天支付。在一个应纳税年度内提供的实物福利金额或发生的可报销费用不应影响任何其他应纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用（适用于医疗费用的任何终身或其他总额限制除外）。这种获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利。

(c)如果本协议中描述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的 “不合格递延薪酬”，并且如果此类付款或福利应在行政部门终止雇用时支付，则此类付款或福利只能在高管 “离职” 时支付。应根据《财政条例》第1.409A-1 (h) 节中规定的假设来决定是否以及何时离职。

(d)双方打算根据《守则》第 409A 条管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第 409A 条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，使本协议下的所有付款均符合《守则》第 409A 条。就美国财政条例第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议支付的每笔款项均构成单独的付款。双方同意，可以根据任何一方的合理要求修改本协议，并视需要修改本协议，以完全遵守《守则》第 409A 条和所有相关规则和条例，以保留本协议规定的付款和福利，而无需向任何一方支付额外费用。

(e)如果本协议的任何条款被确定构成受《守则》第 409A 条约束的递延薪酬，但不满足该条款的豁免或条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

10.同意管辖权。奥地利地方法院对本协议引起的任何争议拥有管辖权。

11.整合。本协议构成双方之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代双方先前就该标的达成的所有协议。为避免疑问，在本协议生效之日之前，高管仍有权享受所有福利，包括假日待遇，这些福利是通过高管在公司持续工作而累积的。

12.预扣税。公司根据本协议向高管支付的所有款项均为净付款。

13.行政长官的继任者。本协议应为行政部门的个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人提供保障，并可由其强制执行。如果高管在解雇后但在公司完成根据本协议应付的所有款项之前死亡，公司应继续向高管的受益人支付此类款项

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在他去世前以书面形式指定给公司（如果高管没有作出这样的指定，则指定给他的遗产）。

14.可执行性。如果本协议的任何部分或条款（包括但不限于本协议任何部分的任何部分或条款）在任何程度上被奥地利有司法管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或条款在被宣布为非法或不可执行的情况以外的其他情况下的适用，均不会因此受到影响，本协议的每个部分和条款均应有效并在法律允许的最大范围内强制执行。

15.豁免。除非以书面形式作出并由放弃方签署，否则对本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不妨碍该条款或义务的后续执行，也不应被视为对任何后续违约行为的放弃。

16.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自交付，或通过国家认可的隔夜快递服务或挂号信或挂号信发送，邮资预付，要求退货收据，按照行政部门向公司提交的最后地址发送给高管，或者就公司而言，则由董事会注意即可。

17.修正案。本协议只能通过行政部门和公司正式授权代表签署的书面文书进行修改或修改。此外，公司需要通过董事会决议的批准。本规定还适用于对书面形式要求的任何豁免。

19.同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签订和交付时均应视为原件；但这些对应方共同构成同一份文件。

20.公司的继任者。公司应要求公司全部或几乎所有业务或资产的任何继承者（无论是直接或间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其履行程度应与公司在未发生继承的情况下履行本协议的要求相同。公司未能在任何继承生效时或之前获得对本协议的假设，即构成对本协议的重大违反。

21.D&O 保险。母公司已自费签订了一份董事和高级管理人员保险单（D＆O保险），以供行政部门受益，其中包括民事和刑事辩护保险。

22.性别中立。除非上下文另有明确说明，否则无论在何处使用阳性代词，均应视为包括阴性。

[签名页面如下]

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为此，双方签署了本协议，自上述书面日期和年份生效，以昭信守。

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