pccvx-20240331
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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
___________________________________________________
表格10-Q
___________________________________________________
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年3月31日
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39323
___________________________________________________
VAXCYTE，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________________________
特拉华州46-4233385
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
工业路825号, 300套房
圣卡洛斯, 加利福尼亚
94070
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(650) 837-0111
___________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
交易
符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元PCVX
这个纳斯达克股票市场
用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。 是  x*号o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是   x 没有 o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
x加速文件管理器o
非加速文件服务器o规模较小的报告公司o
新兴成长型公司o
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o 没有 x
截至2024年5月6日，登记人已 108,795,188普通股，每股面值0.001美元，已发行。

目录表
目录表
页面
第一部分：
财务信息
第1项。
简明合并财务报表(未经审计)
1
简明综合资产负债表
1
简明综合 营运说明书
2
简明综合 全面损失表
3
简明综合 股东权益表
4
简明综合 现金流量表
6
未经审计简明合并说明 财务报表
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
26
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
44
第四项。
控制和程序
46
第二部分。
其他信息
第1项。
法律诉讼
47
第1A项。
风险因素
47
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
90
第三项。
高级证券违约
90
第四项。
煤矿安全信息披露
90
第五项。
其他信息
90
第六项。
陈列品
91
签名
92
除文意另有所指外，本季度报告中提及的“我们”、“我们的公司”和“Vaxcell”均指Vaxcell，Inc.及其全资拥有的合并子公司。
“Vaxcell”、“eCRM”和本报告中出现的我们的其他商标是我们的财产。本报告包含其他公司的其他商号和商标。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示这些公司对我们的支持或赞助，或与这些公司中的任何公司有任何关系。
i
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语，“或这些词语或其他类似术语或短语的否定。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•我们对候选疫苗的潜在益处、覆盖范围和免疫原性的期望；
•我们对临床前研究结果的期望可能是临床研究结果的预测；
•我们的临床前研究、临床试验和研发计划的启动、进展和潜在结果的时间；
•我们推动候选疫苗进入并成功完成临床前研究和临床试验的能力；
•如果获得批准，我们的候选疫苗将商业化；
•对我们未来支出、资本需求和额外融资需求的估计；
•我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力；
•我们为我们的产品建立和维护知识产权保护或避免侵权索赔的能力；
•我们和我们的第三方制造商的制造能力以及我们制造过程的可扩展性；
•广泛的政府监管的潜在影响；
•如果获得批准，我们候选疫苗的定价、覆盖范围和报销；
•我们和我们的第三方合同制造商运营和继续运营的能力；
•我们聘用和留住关键人员的能力；
•我们获得额外资金的能力；以及
•我们普通股交易价格的波动。
实际事件或结果可能与前瞻性陈述中表达的不同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”一节和本季度报告10-Q表其他部分所描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本10-Q表格季度报告中的前瞻性表述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日我们所掌握的信息。当我们
II
目录表
认为信息为这些陈述提供了合理的基础，信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
三、
目录表
影响我们业务的风险摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括在本季度报告Form 10-Q中题为“风险因素”的章节中更全面地讨论的那些风险和不确定性。这些风险包括但不限于以下风险：
•我们正处于疫苗开发的临床或临床前阶段，运营历史有限，没有获准商业销售的产品，这可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
•自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大的净亏损。我们目前没有产品收入来源，可能永远不会实现盈利。我们的股票是一种高度投机的投资。
•我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止某些开发计划或其他业务。
•我们发现和开发候选疫苗的方法是基于未经验证的新技术，这些技术可能会使我们面临不可预见的风险，需要我们修改流程，并使我们难以预测候选疫苗开发的时间和成本以及申请和获得监管批准的时间。
•我们的候选疫苗正处于临床或临床前开发阶段，可能会在开发中失败或出现延误，从而对其商业可行性产生实质性和不利的影响。如果我们无法完成候选疫苗的开发或商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
•美国食品和药物管理局可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得监管部门对我们的候选疫苗的批准。
•我们的业务高度依赖于我们的肺炎球菌结合疫苗候选产品VAX-24和VAX-31的成功，这两种疫苗都处于临床开发阶段。如果我们不能成功地开发、获得批准并有效地将VAX-24或VAX-31商业化，我们的业务将受到严重损害。
•我们的主要竞争对手拥有比我们多得多的资源和经验，这可能会使我们难以成功开发和商业化我们的候选疫苗，或者可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
•我们使用我们的无细胞蛋白质合成平台来扩大我们的候选疫苗渠道并开发适销对路的产品的努力可能不会成功。
•我们目前依赖第三方制造和供应合作伙伴，包括龙沙有限公司和Sutro Biophma，Inc.，为我们的临床前和临床用品以及我们的候选疫苗供应和制造提供原材料和组件。我们无法采购必要的原材料或拥有足够数量的临床前和临床用品，或无法生产我们的候选疫苗，包括第三方制造商的延误或中断，或我们未能遵守适用的法规要求，或未能以可接受的质量水平或价格供应足够数量的疫苗，这些都将对我们的业务造成实质性的不利影响。
•FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们的候选疫苗的临床开发和监管审批可能会出现重大延误。
•如果我们不能为我们的技术和产品获得和保持专利保护，或者如果我们获得的专利保护的范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
四.
目录表
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表
VAXCYTE，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$611,512 $397,451 
短期投资875,006 682,776 
预付费用和其他流动资产30,554 15,727 
流动资产总额1,517,072 1,095,954 
财产和设备，净额84,835 79,626 
经营性租赁使用权资产28,905 30,997 
长期投资413,247 162,675 
受限现金1,103 1,103 
其他资产46,143 37,562 
非流动资产总额574,233 311,963 
总资产$2,091,305 $1,407,917 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$21,717 $14,587 
应计补偿3,088 11,056 
应计制造费用926 52,767 
应计费用54,171 59,815 
经营租赁负债--流动负债7,202 7,113 
流动负债总额87,104 145,338 
经营租赁负债--长期20,218 22,111 
总负债107,322 167,449 
承付款和或有事项(附注7)
股东权益
优先股，$0.001票面价值- 10,000,0002024年3月31日和2023年12月31日授权的股份; 不是2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股份
— — 
普通股，$0.001票面价值- 500,000,0002024年3月31日和2023年12月31日授权的股份; 108,755,731和95,364,831分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行和发行的股份
112 98 
额外实收资本3,000,394 2,164,583 
累计其他综合收益2,889 179 
累计赤字(1,019,412)(924,392)
股东权益总额1,983,983 1,240,468 
总负债和股东权益$2,091,305 $1,407,917 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
VAXCYTE，Inc.
简明综合业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
20242023
运营费用：
研发$94,587 $58,080 
一般和行政19,885 13,112 
总运营费用114,472 71,192 
运营亏损(114,472)(71,192)
其他收入(费用)，净额：
利息收入21,666 10,393 
补助金收入126 654 
有价证券的已实现收益22 — 
外币交易损失(2,362)(317)
其他收入合计，净额19,452 10,730 
净亏损$(95,020)$(60,462)
每股基本和稀释后净亏损$(0.85)$(0.70)
加权平均流通股、基本股和稀释股111,690,951 86,206,817
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
VAXCYTE，Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
20242023
净亏损$(95,020)$(60,462)
其他全面亏损：
投资未实现(亏损)收益(1,999)408 
外币折算调整，净额4,709 — 
综合损失$(92,310)$(60,054)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
VAXCYTE，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
普通股其他内容
实收
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
得(损)		总计
股东的
权益
股票金额
余额-2023年12月31日95,364,831 $98 $2,164,583 $(924,392)$179 $1,240,468 
股票期权的行使631,287 1 5,023 — — 5,024 
与后续公开发行相关的普通股和预融资认购证的发行，扣除佣金和发行费用美元45,997
12,695,312 13 816,465 — — 816,478 
释放受限制的股票单位64,301 — (3,306)— — (3,306)
基于股票的薪酬费用— — 17,629 — — 17,629 
投资未实现亏损— — — — (1,999)(1,999)
外币折算调整，净额— — — — 4,709 4,709 
净亏损— — — (95,020)— (95,020)
余额-2024年3月31日108,755,731 $112 $3,000,394 $(1,019,412)$2,889 $1,983,983 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
VAXCYTE，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
普通股其他内容
实收
资本		累计
赤字		累计
其他
全面
损失惨重		总计
股东的
权益
股票金额
余额-2022年12月31日79,470,670$82 $1,476,018 $(522,126)$(361)$953,613 
股票期权的行使100,9641 501 — — 502 
早期行使的股票期权的归属—— 2 — — 2 
与市场发行相关的普通股发行，扣除发行成本#美元1,237
1,041,5361 41,786 — — 41,787 
释放受限制的股票单位27,681 — (727)— — (727)
基于股票的薪酬费用—— 9,648 — — 9,648 
投资未实现收益—— — — 408 408 
净亏损—— — (60,462)— (60,462)
余额-2023年3月31日80,640,851$84 $1,527,228 $(582,588)$47 $944,771 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
VAXCYTE，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月
3月31日，
20242023
经营活动的现金流：
净亏损$(95,020)$(60,462)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销999 712 
基于股票的薪酬费用17,629 9,648 
经营性租赁使用权资产摊销2,092 1,630 
投资贴现净增加(10,991)(5,990)
经营性资产和负债变动情况：
预付费用和其他流动资产(4,958)(4,702)
其他资产(8,581)615 
经营租赁负债(1,804)(1,356)
应付帐款5,672 1,789 
应计补偿(7,968)699 
应计制造费用(51,840)6,689 
应计费用(4,354)3,038 
用于经营活动的现金净额(159,124)(47,690)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(5,678)(5,609)
购买投资(687,697)(483,779)
生产设施和设备在建工程(6,394)— 
投资到期日242,318 40,160 
出售投资6,378 1,127 
用于投资活动的现金净额(451,073)(448,101)
融资活动的现金流：
行使普通股期权所得收益5,024 502 
发行与在市场上发行的普通股有关的收益，扣除发行成本— 41,787 
后续发行普通股发行收益，扣除发行成本816,478 — 
释放受限制的股票单位(3,306)(727)
融资活动提供的现金净额818,196 41,562 
汇率变动对现金及现金等价物的影响6,062 23 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)214,061 (454,206)
期初现金、现金等价物和限制性现金398,554 835,528 
现金、现金等价物和受限现金，期末$612,615 $381,322 
补充披露非现金投资活动：
购置财产和设备记入应付账款和应计费用$13,719 $57 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
VAXCYTE，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 公司组织机构和业务性质
总部位于加利福尼亚州圣卡洛斯的Vaxcell，Inc.及其全资子公司，统称为“我们”、“我们”、“本公司”或“Vaxcell”，于2013年11月27日在特拉华州注册为SutroVax，Inc.，我们于2020年5月15日更名为Vaxcell，Inc.。2023年10月25日，我们成立了Vaxcell Swiss GmbH(“Vaxcell GmbH”)，这是一家瑞士全资子公司。我们是一家临床阶段的疫苗创新公司，设计高保真疫苗，保护人类免受细菌疾病的影响。我们正在开发广谱结合和新型蛋白质疫苗，以预防或治疗细菌感染性疾病。我们正在通过现代合成技术重新设计高度复杂的疫苗的制造方式，包括先进的化学和XpressCFTM无细胞蛋白质合成平台，由Sutro Biophma，Inc.(“Sutro Biophma”)独家授权。与传统的基于细胞的方法不同，我们生产难以制造的蛋白质和抗原的系统旨在提高我们有效地创造和交付具有增强免疫学益处的高保真疫苗的能力。
自成立以来，我们的主要活动是进行研究和开发，进行临床前和临床研究，并进行制造活动，以支持我们的产品开发努力；组织我们的公司并为其配备员工；建立我们的知识产权组合；以及筹集资金以支持和扩大此类活动。
2. 主要会计政策的列报依据和摘要
陈述的基础
该等简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照美国公认会计原则编制的简明综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略。
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
未经审计的中期简明合并财务报表
截至2024年3月31日的简明综合资产负债表，截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的简明综合经营表、全面亏损及股东权益表，以及截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的简明综合现金流量表均未经审计。未经审核的中期简明综合财务报表已按与经审核年度综合财务报表相同的基准编制，管理层认为，该等财务报表反映了对我们的财务信息的公允报告所必需的正常和经常性的所有调整。简明综合财务报表脚注中披露的与截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月相关的财务数据也未经审计。截至2024年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。这些中期简明综合财务报表应与我们截至2023年12月31日的已审计综合财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表包括在我们于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和假设，包括与基于股票的薪酬支出、某些研发成本的应计费用、递延税项资产的估值和所得税相关的估计和假设。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大相径庭。
7
目录表
现金、现金等价物和限制性现金
我们将自购买之日起三个月或以下的原始到期日购买的所有高流动性投资视为现金等价物。现金等价物主要包括投资于货币市场基金和商业票据的金额，并按其公允价值列报。限制性现金包括备用信用证，作为与我们目前的公司总部有关的租赁协议的抵押品。简明综合资产负债表内列报的现金、现金等价物和限制性现金合计与简明综合现金流量表所列金额相同的如下：
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
(单位：千)
现金和现金等价物$611,512 $397,451 
受限现金1,103 1,103 
现金、现金等价物和限制性现金$612,615 $398,554 
投资
我们的投资已被归类并计入可供出售的证券。固定收益证券包括美国国债、美国政府机构证券、公司债券、商业票据和资产支持证券。这些证券按公允价值计入简明综合资产负债表。这些证券的未实现损益作为累计其他综合损益的单独组成部分计入。投资证券的成本根据溢价的摊销和到期时的折扣增加而进行调整。这种摊销和增值计入其他收入(费用)，净额。已实现的损益也计入其他收入(费用)、净额。当债务证券的公允价值下降到低于其摊销成本基础时，可归因于信贷损失的任何部分，在证券出售前预计无法收回的程度，都将在我们的精简综合经营报表中确认。当一项债务证券的公允价值因利率变动而跌至低于其摊销成本基础时，该等金额会在其他全面亏损中记录，并且只有当我们在收回其成本基础之前出售或打算出售该证券时，才会在我们的简明综合经营报表中确认。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股(包括已发行的预融资权证)的加权平均数，不考虑普通股等价物。就计算每股净亏损而言，可行使预筹资认股权证的普通股股份被视为已发行股份，因为该等股份可能以较少代价发行、完全归属及可在原发行日期后行使。每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为考虑到每个呈列期间的净亏损，潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。
租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。此外，吾等决定租赁在租赁开始日是否符合融资或经营租赁的分类标准，考虑因素是否：(I)租赁在租赁期限结束时将标的资产的所有权转让给承租人；(Ii)租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权；(Iii)租赁期限是标的资产剩余经济寿命的主要部分；(Iv)租赁付款与承租人担保的剩余价值之和的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值；以及(V)标的资产具有专门性，预计在租赁期结束时除出租人外没有其他用途。截至2024年3月31日，我们的租赁人群包括办公运营租赁。截至2024年3月31日，我们做到了不有融资租赁。
经营租赁计入经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债-流动及经营租赁负债-长期于我们的简明综合资产负债表。ROU资产代表我们在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款的现值时，如果租赁中隐含的利率不能轻易确定，我们将根据租赁开始日的信息使用我们的递增借款利率。我们基于对公司债券收益率的分析来确定增量借款利率
8
目录表
信用等级与我们相似。我们增量借款利率的确定需要管理层的判断，包括制定综合信用评级和债务成本，因为我们目前没有任何债务。我们认为，根据目前的事实和情况，用于确定增量借款利率的估计是合理的。对相同的事实和情况做出不同的判断，可能会产生不同的增量借款利率。
经营租赁ROU资产还包括对预付款和应计租赁付款的调整，不包括租赁激励。如果我们合理地确定我们将行使该等选择权，ROU资产和租赁负债可能包括延长或终止租约的选择权。固定及可厘定的租赁付款于预期租赁期内按直线法摊销为租金支出。可变租赁成本取决于使用率、费率或指数，包括公共区域维护费，在发生时计入费用。包括租赁和非租赁组成部分的租赁协议作为单一租赁组成部分入账。不可撤销期限少于12个月的租赁协议不计入我们的简明综合资产负债表。
信用风险及其他风险和不确定因素集中

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和投资。我们投资于货币市场基金、美国国债、美国政府机构证券、公司债券、商业票据和资产担保证券。我们维持联邦保险金融机构的银行存款，这些存款可能会超过联邦保险的限额。如果持有我们现金的金融机构和投资发行人违约，我们将面临信用风险，其程度记录在简明综合资产负债表上。例如，2023年3月10日，加州金融保护和创新部接管了硅谷银行(SVB)，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。虽然SVB当时是我们的主要银行，但我们没有因为这次市场事件而在这些存款或投资上经历任何损失。管理层认为，我们不存在重大信用风险，因为我们的存款存放在First Citizens Bank&Trust Company，First Citizens Bank&Trust Company已同意购买和承担硅谷桥银行的所有存款和贷款，我们的投资由不同的金融机构托管账户持有，管理层仍然相信每个账户都具有高信用质量。虽然我们能够从SVB收回所有存款金额，并继续可以使用SVB托管账户中的所有投资，但我们不能保证我们现在或未来的银行不会面临与SVB类似的风险，也不能保证如果发生类似的倒闭，我们将能够收回全部存款。我们的投资政策将投资限制在货币市场基金、美国政府及其机构发行的某些类型的债务证券、公司债务、商业票据和资产支持证券，并按类型和发行者对信用评级、期限和集中度进行限制。我们的现金、现金等价物或投资存款没有出现任何重大损失。
我们受到供应商集中风险的影响。尽管我们正在努力建立二次供应来源，但我们目前从单一来源的供应商那里采购了几种关键的原材料。我们还使用一个合同制造组织(“CMO”)，龙沙有限公司(“龙沙”)，来处理我们的VAX-24和VAX-31项目的大部分制造活动。如果我们在供应商供应的原材料或龙沙的制造活动中遇到中断，我们可能会遇到产品开发时间表的重大延误，并可能产生大量成本，以确保替代原材料或制造来源。
我们未来的运营结果涉及许多其他风险和不确定因素。可能影响我们未来的运营结果并导致实际结果与预期大不相同的因素包括但不限于：我们的临床疫苗开发的早期阶段；我们推动候选疫苗进入并成功完成我们计划的时间表的临床试验的能力；我们充分证明候选疫苗具有足够的安全性和免疫原性或有效性的能力；我们在正在进行的和未来的临床试验中招募受试者的能力；我们成功地制造和供应候选疫苗用于临床试验或未来潜在商业化的能力；我们获得额外资本以资助我们的运营的能力；我们获得、维护和保护我们的知识产权的能力；与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展，包括竞争的候选疫苗；一般和市场状况；以及其他风险和不确定因素，包括在本季度报告的10-Q表格的“风险因素”部分更全面地描述的那些风险和不确定性。
最近发布的会计公告-尚未采用
新的会计公告不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布，并于指定生效日期起获吾等采纳。我们认为，最近的影响
9
目录表
发布的尚未生效的准则不会对我们的合并财务报表和披露产生实质性影响。
2024年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2024-02号，编码化改进--删除对概念语句的引用的修正(“ASU 2024-02”)。ASU 2024-02中的修正案澄清并简化了对美国公认会计原则中某些概念陈述的引用。新标准在2024年12月15日之后的年度期间对我们有效。我们目前正在评估新指南的影响，预计采用ASU 2024-02不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-01号，薪酬-股票薪酬(话题718)：利润、利息和类似奖励的适用范围(“ASU 2024-01”)。ASU 2024-01中的修正案通过澄清和修改现有指南，改进了主题718的美国公认会计原则的一致应用和简化。本指引自2024年12月15日起生效。我们目前正在评估新指南的影响，预计采用ASU 2024-01不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。美国国税局提高所得税披露的透明度，要求(1)在税率对账中保持一致的类别和更大程度的信息分类，以及(2)按司法管辖区分列缴纳的所得税。本指引自2024年12月15日起生效。我们目前正在评估新指南的影响，预计采用ASU 2023-09不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露(“ASU 2023-07”)。ASU要求各实体报告包含在部门损益衡量标准中的重大部门费用的增量信息，以及首席运营决策者的姓名和头衔。该指引还要求披露与可报告部门损益和以前仅每年披露的资产有关的中期信息。本指引自2023年12月15日起生效。我们目前正在评估新指南的影响，预计采用ASU 2023-07不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
3. 公允价值计量与金融工具公允价值
在简明综合资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债，以及按公允价值非经常性基础计量或按公允价值披露的资产和负债，均根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值会计准则提供了计量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值如何确定的某些信息。公允价值被定义为将收到的价格 在报告日期，在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债(退出价格)。会计准则还建立了一个三级估值层次结构，根据用于计量公允价值的估值技术的投入是可观察的还是不可观察的，确定这些投入的优先顺序。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了报告实体所作的市场假设。评估技术投入的三级层次结构简要概述如下：
1级-投入是在计量日期相同资产或负债的活跃市场上未经调整的报价；
2级-投入是指类似资产或负债在活跃市场上的可观察、未经调整的报价、在不活跃的市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或有关资产或负债的几乎整个期限的可观察或可观察的市场数据所证实的其他投入；以及
3级—基于我们自己的数据或对计量资产或负债的公允价值有重大意义的其他假设而无法观察到的投入，而这些资产或负债的公允价值很少或没有市场数据支持。
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的水平重新分类。我们确认在导致转移的实际事件或环境变化发生期间，流入和流出公允价值层次内的水平的转移。
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目录表
一级证券由流动性高的货币市场基金组成，由于其到期日较短，其账面价值接近其公允价值。美国国库券使用一级投入进行估值，该一级投入基于活跃市场上的未调整报价，这些报价在相同资产或负债的计量日期可观察到。二级证券由公司债务、商业票据、美国政府机构证券和资产支持证券组成，基于其他可观察到的输入来衡量，包括经纪商或交易商的报价或替代定价来源。当无法获得相同资产或负债在活跃市场的报价时，我们依赖我们投资经理的非约束性报价，该报价基于独立定价服务的专有估值模型。这些模型通常使用可观察到的市场数据、类似工具的报价市场价格或证券相对于我们同行的历史定价趋势等输入。为了验证我们投资经理提供的公允价值确定，我们根据整体市场趋势和我们投资经理提供的交易信息来审查定价走势。此外，我们评估在确定公允价值时使用的投入和方法，以便确定公允价值等级中的证券分类。我们有不是截至2024年3月31日或2023年12月31日的3级证券。
有几个不是在截至2024年3月31日的三个月或截至2023年12月31日的一年内，在层次结构内进行转移。
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目录表
下表列出了我们于2024年3月31日和2023年12月31日在公允价值层次结构内按公允价值经常性计量的金融工具：
2024年3月31日
公允价值
层次结构级别
摊销
成本
毛收入
未实现收益
毛收入
未实现亏损
公平
价值
资产(单位：千)
现金和现金等价物：
现金1级$20,288 $— $— $20,288 
货币市场基金1级107,073 — — 107,073 
美国国债1级44,734 — (1)44,733 
*商业票据2级437,660 — (237)437,423 
企业债务2级1,994 1 — 1,995 
现金和现金等价物合计 611,749 1 (238)611,512 
投资：  
美国国债1级734,969 — (708)734,261 
商业票据2级132,929 — (72)132,857 
公司债务2级272,753 26 (508)272,271 
资产支持证券2级43,548 — (25)43,523 
美国政府机构证券2级105,638 — (297)105,341 
总投资1,289,837 26 (1,610)1,288,253 
按公允价值计量的总资产 $1,901,586 $27 $(1,848)$1,899,765 
2023年12月31日
公允价值
层次结构级别
摊销
成本
毛收入
未实现收益
毛收入
未实现亏损
公平
价值
资产(单位：千)
现金和现金等价物：
现金1级$50,003 $— $— $50,003 
货币市场基金1级47,357 — — 47,357 
商业票据2级300,256 — (165)300,091 
现金和现金等价物合计397,616 — (165)397,451 
投资：
美国国债1级481,704 422 (44)482,082 
商业票据2级102,435 7 (35)102,407 
公司债务2级133,523 168 (42)133,649 
资产支持证券2级23,963 18 — 23,981 
美国政府机构证券2级103,484 — (152)103,332 
总投资845,109 615 (273)845,451 
按公允价值计量的总资产$1,242,725 $615 $(438)$1,242,902 
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目录表
下表列出了截至2024年3月31日我们投资的合同到期日(以千为单位)：
2024年3月31日
公允价值
在不到一年内到期$875,006 
将在一到五年内到期413,247 
总计$1,288,253 
4. 商业制造和供应协议
2023年10月13日，我们的全资子公司、瑞士有限责任公司Vaxcell GmbH与龙沙签订了一项商业前服务和商业制造供应协议(《商业制造和供应协议》)。
根据商业制造及供应协议，龙沙将(I)在龙沙位于瑞士Visp的设施建造及扩建专用套件(“套件”)，以生产我们专有的肺炎球菌结合疫苗(“PCV”)专营权的若干关键成分(包括药物)，以及Vaxcell GmbH可选择(统称为“产品”)的任何其他产品或中间体；及(Ii)维护及营运套件(利用龙沙的员工)以制造产品，作为向Vaxcell GmbH提供的服务，包括进行相关的质量控制及质量保证业务。龙沙将成为Vaxcell GmbH的首选非排他性产品供应商，Vaxcell GmbH保留从产品的一个或多个替代和/或备份制造商(包括在我们自己的工厂)采购产品的权利。
根据《商业制造和供应协议》，在该套件的建造和商业运营认证完成之前，Vaxcell GmbH将承担建造该套件的资本支出成本(并将拥有该套件中将由Vaxcell GmbH购买或以其他方式收购的某些设备)，并将在商业运营开始之前向Lonza支付固定费率的商业前服务的月度服务费(该月度服务费金额可能会在随后的几年中增加)。在Suite开始生产产品的商业运营开始后，Vaxcell GmbH将向Lonza支付(I)Suite费用，该费用基于Lonza维护Suite所在设施以及向Vaxcell GmbH和Lonza在该设施中的其他客户提供共享服务的某些成本的分配，(Ii)基于Lonza实际全职相当于员工(“FTE”)成本的服务费，以及(Iii)包括原材料在内的某些其他传递成本。此外，根据商业制造和供应协议，Vaxcell GmbH可能有义务支付或偿还Lonza的某些其他费用和开支。龙沙将有资格获得某些财务奖金，并受到某些财务处罚，以激励及时完成某些扩大活动，获得某些监管部门对套件的批准，并根据Vaxcell GmbH的商业要求制造产品。
除非提前终止，否则商业制造和供应协议将一直有效到2038年12月31日，可自动续订最多三额外的续约期五年每个，除非Vaxcell GmbH选择不续订(带24提前几个月通知龙沙)。Vaxcell GmbH被允许终止商业制造和供应协议，以方便或因龙沙未治愈的材料违约，在每种情况下，均受某些通知义务的约束。如果Vaxcell GmbH违反了某些特定的材料规定，包括未治愈的未能支付材料、龙沙无可争辩的金额，以及在某些通知义务的约束下，龙沙被允许终止商业制造和供应协议。在某些情况下，任何一方在另一方破产的情况下均可终止《商业制造和供应协议》。如果Vaxcell GmbH为方便起见而终止协议，或在Vaxcell GmbH违反某些特定重大事项的情况下终止协议，则可能会触发某些终止后果，包括：(I)Vaxcell GmbH将丧失从Lonza获得任何未偿还的重新用途费用(定义如下)的权利，以及(Ii)Vaxcell GmbH将有义务向Lonza支付相当于(A)瑞士法郎(“瑞士法郎”)中较大者的终止罚金。70或(B)自终止之日起分配给Vaxcell GmbH的实际FTE的预定月数FTE费用。在生效之日起30天内，Vaxcell GmbH向Lonza支付了瑞士法郎的再利用费用27100万美元，将在一年内返还给Vaxcell GmbH10-自商业化生产开始之日起的一年。如果在某些情况下终止，龙沙有义务向Vaxcell GmbH提供某些清盘和过渡服务，最高可达12和24分别是几个月。

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目录表
截至2024年3月31日，我们已累计产生(I)美元58.2与Vaxcell拥有的设施建设和设备有关的资本支出为1亿美元和(2)美元43.6由Lonza拥有和控制的设施建设支出，包括重新使用费用，已作为预付租赁付款入账，并将在对Suite的控制权移交给我们时根据会计准则编码(“ASC”)842租赁会计记录为ROU资产，我们预计这将在Suite的建设完成和制造活动开始时发生(见附注5“资产负债表细节”)。
5. 资产负债表明细
预付费用和其他流动资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日的预付费用和其他流动资产包括：
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
(单位：千)
应收利息$8,018 $3,598 
预付费用7,774 6,159 
采购增值税7,864 — 
外购设备押金4,679 3,856 
应收赠款127 9 
其他流动资产2,092 2,105 
总计$30,554 $15,727 
财产和设备，净额
截至2024年3月31日和2023年12月31日的财产和设备净值包括以下内容：
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
(单位：千)
家具和设备$1,610 $1,608 
计算机和计算机软件849 771 
实验室设备21,766 25,110 
租赁权改进2,074 1,460 
制造设备和辅助设备10,598 8,134 
在建制造设施和设备(1)
58,209 51,815 
总资产和设备95,106 88,898 
减去：累计折旧和摊销(10,271)(9,272)
财产和设备，净额$84,835 $79,626 
___________
(1) 更多详细信息，请参阅注4“商业制造和供应协议”。
折旧和摊销费用为#美元1.0百万美元和美元0.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万美元。
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目录表
其他资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日的其他资产包括：
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
(单位：千)
制造设施建设项目(1)
$43,575 $34,688 
长期预付资产2,472 2,768 
其他长期资产96 106 
总计$46,143 $37,562 
___________
(1) 更多详细信息，请参阅注4“商业制造和供应协议”。
应计费用
截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计费用包括以下内容：
3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
(单位：千)
临床研究$3,054 $2,156 
其他研究和开发14,185 30,759 
已获得的制造权 (1)
25,000 25,000 
其他应计费用11,932 1,900 
总计$54,171 $59,815 
___________
(1) 有关更多详细信息，请参阅注释7“承诺和或有事项，Sutro期权协议”。

6. 租契
经营租赁义务
2023年10月，我们与Lonza签订了《商业制造和供应协议》。我们得出的结论是，该协议包含嵌入式租赁，并将根据ASC 842进行核算 租契在开始日期。截至2024年3月31日，租赁尚未开始，因此， 不是租赁负债或净资产计入综合资产负债表，并不是经营租赁费用记录在综合经营报表中。更多详细信息，请参阅注4“商业制造和供应协议”。
于2023年9月，吾等订立转让及承担租赁协议(“转让协议”)，于本公司现公司总部所在大楼(“假设租赁物业”)订立新的营运租约。所假设的租赁的原始合同期限为10年，将于2031年11月30日到期，除非提前终止。根据转让协议，基本租金将于转让协议2023年10月1日生效日期后的整整三个日历月内减免。此后，我们有义务支付总额约为美元1.9 第一年剩余九个月的租金支付为百万美元，其中 3此后每年租金调整百分比(不包括租金减免)。于2023年10月租赁开始时，我们记录了ROU资产和租赁负债#美元。16.71000万美元和300万美元16.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
2021年1月，我们签订了目前位于加利福尼亚州圣卡洛斯的公司总部设施的租赁协议，以及加利福尼亚州帕洛阿尔托的临时实验室和办公空间的许可协议。我们目前公司总部设施的租赁期从2021年12月3日开始，到2025年12月31日到期。我们有二60-月续订选项。我们延长了我们在帕洛阿尔托办事处的临时总部的许可协议60距离2022年3月3日还有几天，以适应我们的搬迁计划。帕洛阿尔托临时空间的最初许可协议条款在圣卡洛斯办公室租赁改善完成后终止，我们搬进了目前的公司总部。这两份协议被视为合并租赁，因为合同是
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目录表
作为一个具有相同商业目标的一揽子计划进行谈判。在2021年12月圣卡洛斯租约开始时，我们记录了净资产和租赁负债#美元。28.4百万美元和美元12.9分别为100万美元。
与我们的租赁相关的信息如下(美元金额以千为单位)：
截至三个月
3月31日，
2024		3月31日，
2023
为经营租赁负债支付的现金$2,390 $1,671
加权平均剩余租赁年限(年)5.612.54
加权平均贴现率8.5 %7.6 %
截至2024年3月31日的租赁负债到期日如下：
截至12月31日止的年度，
(单位：千)
2024年剩余时间$6,423 
20259,836 
20262,899 
20272,986 
20283,075 
此后9,502 
未来未贴现的租赁付款总额34,721 
减去：推定利息(7,301)
租赁总负债$27,420 
在租约项下确认的租金支出为#美元。2.7百万美元和美元1.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万美元。

7. 承付款和或有事项
法律或有事项
有时，我们可能会卷入因正常业务过程而引起的法律诉讼。当未来可能发生损失且该等损失可合理估计时，我们会就该等事项记录负债。我们需要作出重大判断，以确定概率和估计金额。我们不相信有任何诉讼或已断言或未断言的索赔待决，可能个别或整体对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
担保和弥偿
在正常的业务过程中，我们签订了包含各种陈述的协议，并规定了一般赔偿。我们在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及未来可能对我们提出的索赔。到目前为止，我们还没有支付任何索赔，也没有被要求为与我们的赔偿义务有关的任何诉讼辩护。截至2024年3月31日，我们没有收到任何可能或合理可能的重大赔偿要求，因此没有记录相关负债。
赔偿
在特拉华州法律允许的范围内，我们已同意在董事或高级管理人员正在或曾经应我们的要求以此类身份服务时，对我们的董事和高级管理人员的某些事件或事件进行赔偿。赔偿期包括董事服务期间发生的所有相关事件和事件。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最高金额没有在协议中规定；但是，我们有董事和官员保险，可以减少我们的风险敞口，使我们能够收回一部分
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目录表
任何未来支付的金额。我们没有因此类赔偿而产生任何物质成本，目前也不知道有任何赔偿要求。
与龙沙签署开发和制造服务协议
于2022年4月，我们与龙沙签订了一项自2022年3月22日起生效的非独家开发和制造服务协议，该协议随后于2022年5月12日、2022年11月21日和2023年10月31日进行了修订(修订后的《2022年龙沙DMSA》)。根据2022年龙沙DMSA，龙沙有义务提供服务，包括制造工艺开发和临床制造以及我们专有的PCV候选产品的供应。根据《2022年Lonza DMSA》中规定的条款和条件，Lonza已向我们授予了非独家的、全球范围的、已缴足的、不可撤销的、可转让的许可，包括根据新的一般应用知识产权授予再许可的权利，以研究、开发、制造、使用、销售和进口产品。除非提前终止，否则2022年龙沙DMSA将保留一段时间五年。任何一方可在事先书面通知另一方的情况下，以任何理由终止2022年龙沙DMSA，前提是龙沙在指定的未来日期之前不得行使该权利。此外，任何一方均可在给定时间内终止《2022 Lonza DMSA》(I)在另一方未纠正的任何重大违约情况下终止，或(Ii)在另一方破产时立即终止。我们还可以在发生延长的不可抗力事件时终止2022年龙沙DMSA。在2022年Lonza DMSA和/或任何采购订单到期和/或终止时，我们将向Lonza支付所提供的所有服务、产生的所有成本、所有未报销的资本设备和任何取消费用(每个条款定义在2022年Lonza DMSA中)。
2023年2月，我们与龙沙签订了另一项自2023年3月1日起生效的非独家开发和制造服务协议(“2023年龙沙DMSA”)。根据2023年龙沙DMSA，龙沙将进行VAX-24和VAX-31的制造工艺开发和组件制造，包括多糖抗原、我们专有的eCRM蛋白质载体和结合药物物质。根据《2023年Lonza DMSA》中规定的条款和条件，Lonza已向我们授予非独家的、全球范围的、已缴足的、可转让的许可，包括根据新的一般应用知识产权授予再许可(受Lonza事先书面同意的约束)的权利，以使用、销售和进口根据《2023年Lonza DMSA》制造的产品(但不包括其他产品)。除非提前终止，否则2023年龙沙DMSA将保留一段时间五年并应自动续展一次额外的两年期限，除非任何一方在生效日期五周年前至少两年提出不续展的书面通知。我们可以在事先书面通知另一方的情况下，逐个项目计划，以任何理由终止2023龙沙DMSA。任何一方均可在给定的期限内终止《2023 Lonza DMSA》：(I)如果另一方有任何重大违约未予补救，(Ii)如果另一方破产、解散或清算、为其债权人的利益进行一般转让、或提交或已经对其提出破产申请或已为其大部分资产指定接管人，(Iii)在延长的不可抗力事件下，或(Iv)如果任何一方在提供服务的任何阶段发现，即使双方尽了最大的商业努力，也不可能出于科学或技术原因完成服务。根据终止原因和发起终止的一方，我们将向Lonza支付所提供的服务、所发生的费用、未报销的资本设备和/或任何取消费用的某种组合。发生延长的不可抗力事件时，任何一方均不再对另一方承担任何进一步责任(每个术语在2023年龙沙DMSA中定义)。
根据2022年Lonza DMSA和2023年Lonza DMSA(统称为“Lonza协议”)，我们向Lonza支付双方就其提供开发和制造服务而商定的费用，以及Lonza为原材料产生的传递费用，以及惯例采购和手续费。根据每项龙沙协议，我们拥有任何及所有新客户知识产权(如每项龙沙协议所界定)的所有权利、所有权及权益，而龙沙则拥有新一般应用知识产权(如每项龙沙协议所界定)的所有权利、所有权及权益。
与龙沙签订商业制造和供应协议
关于与龙沙签订的商业制造和供应协议的详情，见附注4，“商业制造和供应协议”。
Sutro期权协议
于2022年12月，吾等与Sutro Biophma订立购股权授出协议(“购股权协议”)。根据期权协议，我们从Sutro Biophma获得(I)授权与一家独立的替代CMO达成协议，直接采购Sutro Biophma的无细胞提取物，使我们能够直接监督与CMO关系的财务和运营方面；以及(Ii)获得某些在内部生产和/或从某些CMO获得提取物的专有权，以及独立开发的权利，但不是义务
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目录表
并改进萃取物(包括改进萃取物制造工艺和细胞系的权利)，以用于某些疫苗组合物的开发(“选项”)。吾等及Sutro Biophma同意就吾等行使购股权时将订立的最终协议的条款及条件进行磋商，该协议将包括吾等之间签署的条款说明书(“条款说明书”)所载的条款及条件，以及使条款说明书所载的各项条款及条件生效所需的条款(“形式最终协议”)。期权期限为五年自期权协议之日起，如果我们发生控制权变更，则可能会加速。
作为根据购股权协议授予吾等的购股权及其他权利及授权的代价，吾等预先向Sutro Biophma支付代价$22.52000万美元，包括(I)美元10.02000万美元现金和美元7.5价值1百万股的我们的普通股(根据我们的普通股在紧接其发行前连续三个交易日在纳斯达克上交易的每日成交量加权平均价格的算术平均值计算的股份数量)，以及(Ii)$5.0在吾等与Sutro Biophma就格式最终协议达成书面协议后五个工作日内支付1百万美元。这个167,780已发行普通股按公允价值#美元入账。8.02022年12月22日结算日1000万美元。如果我们选择行使期权，我们同意向Sutro Biophma支付总计#美元的期权行权价。75.0现金分两次支付，在出现某些监管里程碑时，某些额外的里程碑付款总计高达$60.01.2亿美元现金。
于2023年9月28日，吾等与Sutro Biophma双方就格式最终协议达成书面协议，在吾等行使选择权的情况下生效，并于2023年10月2日支付$5.0应计承诺额为3.6亿美元。
于2023年11月21日(“期权行权日”)，吾等向Sutro Biophma递交有关该期权的书面通知，并同时支付Sutro Biophma$50.02000万现金，作为期权行使价格的两笔分期付款中的第一笔。根据期权协议，我们有义务向Sutro Biophma额外支付$25.0在期权行使日起六个月内的现金，作为行使期权的两笔分期付款中的第二笔，这笔金额已在我们截至2024年3月31日和2023年12月31日的综合资产负债表上应计。一旦出现某些监管里程碑，我们将有义务向Sutro Biophma支付总计高达$的某些额外里程碑付款。60.01.2亿美元现金。如果我们经历了控制权的变更，某些权利和支付可能会加速。截至2024年3月31日和2023年12月31日，吾等确定，从期权协议获得的制造权目前没有其他未来用途。因此，已支付和应计的金额作为已发生的费用进行了支出。
与Sutro Bioburma的生产权协议
于根据购股权协议支付第一期购股权行使价的同时，吾等与Sutro Biophma之间的制造权利协议(以最终协议形式订立)(“制造权利协议”)于2023年11月21日生效。根据制造权利协议，我们根据Sutro Biophma的相关专利和技术，获得独家(Sutro Biophma除外)、永久(须终止)、全球许可，无需额外使用费(即，除根据Sutro Biophma许可协议应支付的任何特许权使用费外)，制造或已经制造提取物和改良提取物(以任何形式)，仅用于研究、开发、使用、生产、销售、提供销售、出口、进口、疫苗组合物的商业化或其他利用(如Sutro Biophma许可协议中所定义)，以及与与该等疫苗组合物相关的提取物及其使用相关的某些监管事项的某些权利。我们有权将我们在制造权利协议下的权利和义务扩展到我们的关联公司，并将我们制造提取和改进提取的权利再许可给某些第三方CMO和其他承包商(为了我们的利益，而不是为了该第三方的独立商业用途)。为清楚起见，我们不允许生产供销售给第三方的提取物供这些第三方独立使用。
根据制造权利协议，我们有义务保护提取的制造技术的机密性，Sutro Biophma拥有与此相关的某些审核权。根据制造权利协议，应我们的要求并支付我们的费用，Sutro Biophma将支持向我们(或我们的关联公司或我们指定的某些第三方CMO)转让某些Sutro Biophma专有技术、材料和信息的最多两项技术转让，以使我们能够生产或生产已加工的提取物。在某些情况下，Sutro Biophma可能会从我们或某些第三方CMO那里获取萃取物，但须报销技术转让费用。
《制造权利协议》载有若干条款，涉及根据《制造权利协议》许可或产生的若干知识产权的所有权、追诉、维护及执行，这些条款与《Sutro Biophma许可协议》大体一致。
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目录表
除非提前终止，否则制造权利协议将永久有效。Sutro Biophma仅可在以下情况下终止《制造权协议》：(I)未治愈、故意、实质性违反某些保密条款，导致Sutro Biophma的业务受到实际、实质性损害；(Ii)未治愈、故意重大违反与在疫苗领域之外使用Sutro Biophma的某些专有技术有关的某些条款；(Iii)非故意、重大违反与在疫苗领域以外使用Sutro Biophma的某些专有技术有关的某些条款，且我们未尽合理最大努力及时停止和(在合理可治愈的范围内)治愈，或(Iv)未能在到期时按购股权协议支付购股权行权价或任何无争议的里程碑付款。我们可以在60天的书面通知后自行决定终止《制造权利协议》，经双方书面同意后，双方可以终止《制造权利协议》。
购买承诺
我们在正常业务过程中与CMO和其他供应商签订制造服务和原材料采购协议。我们依赖几家第三方制造商来满足我们的制造要求。截至2024年3月31日，我们有以下金额的不可取消采购承诺，涉及我们主要制造合作伙伴购买的制造服务和原材料。这些金额代表我们的最低合同义务，包括终止费。如果我们终止与主要制造合作伙伴的某些确定订单，我们将被要求为我们安排的制造服务或根据我们的安排购买的原材料支付费用。根据此类协议，我们将来向供应商支付的实际金额可能与采购订单金额不同。
截至12月31日止的年度，(单位：千)
2024年剩余时间$210,879 
202557,834 
202697 
2027393 
对我们的主要制造合作伙伴的不可取消采购承诺总额$269,203 
8. 股东权益
优先股
我们的公司注册证书授权我们发行最多10,000,000面值为$的优先股股份0.001每股面值。有几个不是截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行或已发行的优先股。本公司董事会(“董事会”)获授权规定发行一个或多个系列的全部或任何优先股股份，并有权厘定、决定或更改优先股的投票权、指定、优先股及权利，以及任何完全未发行股份的资格、限制或限制，不时厘定组成任何该等系列的股份数目，以及增加或减少股份数目(如有)。优先股的流通股持有人有权在董事会宣布的情况下获得股息，而不是宣布或支付任何普通股的分派。优先股优先股分红的权利不应是累积的，优先股持有人不应享有分红权利。不是截至2024年3月31日和2023年12月31日，已支付或宣布分红。
普通股
我们的公司注册证书授权我们发行最多500,000,000普通股股票，面值$0.001每股面值，其中108,755,731和95,364,831股票分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行和发行。我们普通股的持有者也有权在资金合法可用时、当我们的董事会宣布时获得股息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，不是股息已经宣布。普通股每股有权获得一投票吧。
于二零二一年七月，我们订立公开市场销售协议，SM(“原自动柜员机销售协议”)与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立，该协议规定，根据原自动柜员机销售协议所载的条款及条件及限制，吾等可不时选择发行及出售合共发行价最高达$150.0通过杰富瑞担任我们的销售代理或委托人。截至2023年2月27日，我们已售出4,995,709根据原始ATM销售协议，我们的普通股平均价格为$27.57每股总收益为$137.8百万美元。于2023年2月27日，吾等与杰富瑞对原有自动柜员机销售协议(经修订为“经修订自动柜员机销售协议”)订立一项修正案，根据该修正案，吾等可发售合共发行价最高达$400.01000万美元，其中
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目录表
是对美元的补充150.0原自动柜员机销售协议项下的总发售价。原自动柜员机销售协议的主要条款及条件在其他方面维持不变。我们将支付给杰富瑞高达 3.0根据修订的自动柜员机销售协议，通过杰富瑞出售的任何普通股的销售收入总额的%；但是，我们没有义务出售任何普通股。截至2024年3月31日，我们已售出1,588,807根据经修订的ATM销售协议，我们的普通股平均价格为44.06每股总收益为$70.0百万(美元)68.6扣除佣金和发行费用）。
2023年4月，我们完成了承销的公开发行13,030,000我们普通股的股份，包括全面行使承销商购买额外1,830,000股票，价格为$41.00每股及预付资金认购权证1,000,000我们普通股的价格为$40.999每股基础股票。总计，我们收到了$545.3扣除承销折扣及佣金及本公司应付的其他发售开支，并不包括行使任何预付资金认股权证后，净收益为百万元。
2024年2月，我们完成了承销公开募股 12,695,312我们普通股的股份，包括全面行使承销商购买额外1,757,812股票，价格为$64.00每股及预付资金认购权证781,250我们普通股的价格为$63.999每股基础股票。总计，我们收到了$816.5扣除承销折扣及佣金及本公司应付的其他发售开支，并不包括行使任何预付资金认股权证后，净收益为百万元。
2020年股权激励计划（“2020年计划”）和2014年股权激励计划（“2014年计划”）下保留用于未来发行的普通股如下，不包括 29,6382014年计划和2020年计划之外发行的股票：
 3月31日，
2024		十二月三十一日，
2023
已发行和未偿还的期权10,097,6959,314,836
已发行的限制性股票单位1,204,939753,462
可用于未来股票期权授予的股票7,733,6516,065,150
总计19,036,28516,133,448
9. 预先出资认股权证
与我们在2023年4月承销的公开发行有关，我们发行了预融资权证以购买1,000,000我们普通股的价格为$40.999每股基础股票。每份预先出资的权证的行使价为$0.001每股。
结合我们2024年2月的承销公开募股，我们发行了预融资认购证 781,250我们普通股的价格为$63.999每股基础股票。每份预先出资的权证的行使价为$0.001每股。
预融资证的公开发行价格等于我们普通股的公开发行价格，减去美元0.001每一份预先出资认股权证的行使价格，并在额外实收资本内作为股东权益的一部分记录。
预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知及支付行使价格。不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。预筹资权证的持有人也可以通过“无现金行使”来履行其支付行使价的义务，即持有者按照预筹资权证中规定的公式，以普通股股份的形式获得预出资认股权证的净值。
预先出资的认股权证在完全行使之前不会到期。然而，吾等不得行使任何预先出资认股权证，而持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，而该等行使一旦生效会导致：(I)该持有人(连同联营公司)实益拥有的普通股股份总数超过4.99%或9.99在行权生效后立即发行的普通股数量的%；或(Ii)该持有人(及其关联公司)实益拥有的我们的证券的综合投票权超过4.99%或9.99在行使权利生效后，我们所有已发行证券的总投票权的百分比将根据预先出资认股权证的条款厘定。然而，任何预筹资权证的持有人均可将该百分比增加或减少至不超过19.99%至少提前61天通知
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目录表
对我们来说持有者。截至2024年3月31日，我们总共已发行预融资认购证 8,031,250我们普通股的股份和不是以预筹资权证为基础的股票已被行使。
10.股权激励计划
2020年和2014年股权激励计划
2020年6月，董事会通过并获得股东批准了2020年计划，该计划于2020年6月11日生效。根据2020年计划，我们可能会向员工、顾问和董事授予股票期权、增值权、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）。根据2020年计划授予的股票期权可以是激励股票期权或不合格股票期权。激励股票期权仅可授予我们的员工，包括同时也是员工的高管和董事。不合格的股票期权可能会授予我们的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问。根据2020年计划授予的股票期权的行使价必须至少等于授予日普通股的公平市场价值，但授予拥有超过 10本公司普通股的行权价格不得低于110于授出日每股公允价值的%并于授出日届满五年自授予之日起生效。根据2020计划授予的股票期权的最长期限为10年限，除非符合下列规定10%股东。我们授予新员工的股票期权一般授予四年以一种25%在归属生效日期一周年时，此后按月计算。我们授予员工的其他股票期权的条款通常与授予新员工的股票期权一致或每月超过一次。四年自归属生效之日起生效。我们授予新员工的RSU通常会被授予四年以一种25从授予之日起一年后的%，然后12.5此后每六个月增加一次。我们授予员工的其他RSU一般在三年半内按25从授权日起计六个月时，12.5此后每六个月增加一次。总计10,150,000根据2020年计划，普通股被批准初步保留供发行。于2020计划生效日期根据2014计划仍可供发行的股份数目，以及于2020计划生效日期根据2014计划须予奖励但随后被吾等注销、没收或回购的股份数目，将加入2020计划预留股份内。此外，根据2020年计划可供发行的普通股数量将在每个日历年的第一天自动增加十年2020年计划的期限，从2021年1月1日开始，到2030年1月1日结束，数额等于5相当于上一历年12月31日本公司普通股已发行股数的百分比或本公司董事会厘定的较低数额。从2024年1月1日起，2020计划下可获得的普通股数量增加了4,768,241根据常青树条款发行的股份。截至2024年3月31日，总计7,733,695根据2020年计划，普通股可供发行。
我们的2014年计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。在通过2020年计划之后，不能根据2014年计划进行额外的股权奖励。截至2024年3月31日，1,775,740股票和9,526,850根据2014计划和2020计划，普通股分别受未偿还期权和RSU的约束。
2014年计划的条款允许行使在授予之前授予的期权，但须经必要的批准。该等未归属股份于雇佣终止时以原来买入价回购，权利即告失效。就会计目的而言，雇员根据提前行使购股权而购买的股份，在该等股份根据其各自的归属时间表归属前，不被视为已发行。早期行使股票期权所收到的现金在简明综合资产负债表中作为其他负债记录，并重新分类为普通股和作为此类股票归属的额外实收资本。
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目录表
股票期权和限制性股票单位活动
我们2020年计划和2014年计划下的股票期权和RSU活动，其中不包括购买期权29,638在2020计划和2014计划之外授予的股份如下：
未完成的期权
股票期权和限制性股票单位活动
选项和
可用的限制性股票单位
为了格兰特
数
的
选项
加权的-
平均值
锻炼
单价
分享
加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(年)
集料
固有的
价值
余额-2023年12月31日6,065,150 9,314,836 $25.35  7.75$348,868 
授权的额外股份4,768,241   
计划份额到期(1,176,888)
授予的期权(1,418,472)1,418,472 $72.85  
行使的期权6,464 
(1)
(630,679)$8.74  
被没收的期权4,978 (4,978)$46.02  
已批出的限制性股票单位(565,682)  
扣留的限制库存单位46,279  
被没收的限制性股票单位3,625  
余额-2024年3月31日7,733,695 10,097,651 $33.05  7.98$363,125 
已归属并预计将归属-2024年3月31日10,097,651 $33.05  7.98$363,125 
可于2024年3月31日取消4,584,552 $19.11  6.92$225,684 
_______________________________________________
(1)因净行使而返回的股份。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，购买期权 631,287和100,964股票分别以每股加权平均价格兑换现金72.85及$5.40，分别。截至2024年和2023年3月31日止三个月所授予期权的加权平均授予日期公允价值为美元47.28及$27.18，分别为。行使的股票期权的内在价值为#美元。38.1百万美元和美元3.8截至2024年和2023年3月31日的三个月内，百万美元， 分别进行了分析。
2022年3月，我们的董事会授权根据2020年计划发行RSU，并采用了限制性股票单位授予通知和限制性股票单位授予协议（“RSU协议”）的形式，该协议旨在作为向员工发放RSU授予的标准形式协议。 截至2024年3月31日止三个月的RSU活动如下：
股票
加权的-
平均值
授予日期
公允价值
未归属于2023年12月31日753,462$38.93 
授与565,68273.42 
既得和获释(110,580)36.41 
取消(3,625)52.26 
2024年3月31日未归属1,204,939$55.31 
截至2024年和2023年3月31日止三个月授予的受限制单位的加权平均授予日期公允价值为美元73.42及$41.59，分别。未归属的RSU的公允价值总额使用授予日期我们普通股的收盘价计算。截至2024年和2023年3月31日，未归属RSU的未确认股票补偿成本为美元62.6百万美元和美元24.4，预计将在加权平均期间内确认2.97年和3.10分别是几年。
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目录表
2020年员工购股计划
2020年6月，本公司董事会通过并经股东批准的《2020年员工购股计划》(以下简称《2020年ESPP》)于2020年6月11日生效。2020年的ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股，最高可达15他们符合条件的补偿的%。参加2020 ESPP计划的员工以相当于以下价格的每股价格购买普通股85开始或结束时公允市场价值较低的百分比六个月采购期内的两年制招标期。总计650,000普通股被批准根据2020年ESPP初步保留供发行。此外，根据2020年ESPP可供发行的普通股数量将在每个日历年的第一天自动增加十年2020年计划的期限，从2021年1月1日开始，到2030年1月1日结束，数额为1相当于上一历年12月31日本公司普通股已发行股数的百分比或本公司董事会厘定的较低数额。截至2024年3月31日，有2,257,7452020年ESPP下的可用股票，反映了794,706和零(由本公司董事会决定)，分别于2023年1月1日和2024年1月1日。
基于股票的薪酬
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了截至2024年和2023年3月31日的三个月的员工股票期权的公允价值，采用了以下加权平均假设：
截至3月31日的三个月，
20242023
公允价值假设
预期波动率
73.2% - 73.5%
73.6% - 74.0%
预期股息收益率0%0%
预期期限(以年为单位)5.4
5.3 - 5.4
无风险利率
4.0% - 4.3%
3.7% - 4.3%
我们使用Black-Scholes期权定价模型，使用以下加权平均假设估计了截至2024年和2023年3月31日止三个月的2020年ESPP下股份的公允价值：
截至3月31日的三个月，
20242023
公允价值假设
预期波动率
38.1% - 62.7%
86.4% - 99.7%
预期股息收益率0%0%
预期期限(以年为单位)
0.5 - 2.0
0.5- 2.0
无风险利率
4.9% - 5.4%
4.5% - 4.7%
我们在简明综合经营报表中记录了截至2024年和2023年3月31日止三个月与2014年计划、2020年计划和2020年ESPP相关的股票薪酬费用总额，并分配金额如下：
截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
研发$8,818 $4,527 
一般和行政8,811 5,121 
总计$17,629 $9,648 

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目录表
11.退休计划
我们赞助合格的401(K)计划(“401(K)计划”)。401(K)计划是覆盖合格员工的固定缴款计划。参与者可以缴纳年度补偿的一部分，但不得超过《国内收入法》规定的最高年度金额。401(K)计划是一个避风港计划，根据该计划，我们通过工资单向计划参与者的账户进行强制性的雇主匹配缴费。在截至2024年和2023年3月31日的三个月里，我们贡献了0.7百万美元和美元0.4分别为401(K)计划提供100万美元。
12. 资金安排
我们针对VAX-A1的疫苗开发计划是一种新型候选结合疫苗，旨在预防A组链球菌引起的疾病，目前部分资金来自对抗抗生素耐药细菌生物制药加速器(“CARB-X”)的拨款，CARB-X是一个全球非营利性合作伙伴关系，致力于加速抗菌创新，以应对日益增长的全球耐药细菌威胁。CARB-X赠款提供了高达#美元的潜在资金总额14.62000万美元(包括$11.7自2019年赠款开始以来，到2024年6月实现VAX-A1开发里程碑时，获得了600万欧元)。
我们的VAX-GI疫苗开发计划是一种正在开发的新型临床前候选疫苗，用于预防由志贺氏菌引起的痢疾和志贺氏菌病，目前部分资金来自由巴尔的摩马里兰大学管理的美国国立卫生研究院(NIH)提供的两项赠款。我们从美国国立卫生研究院获得的第一笔赠款是在2021年4月授予的，它提供了最高可达五年共计约$0.51000万美元。2023年6月，我们收到了来自美国国立卫生研究院的另一笔赠款，其中提供了最高可达五年共计约$4.61000万美元。
赠款收入在发生相关规定费用的期间确认，前提是提供赠款的条件已得到满足。我们认识到零及$0.7于截至二零二四年及二零二三年三月三十一日止三个月内，于简明综合经营报表内分别记入其他收入(开支)净额及其他收入(开支)净额。应收赠款#美元0.1百万美元和零根据协议产生的未偿还、符合条件的成本分别于2024年3月31日和2023年12月31日被记录并计入简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
13. 每股净亏损
下表列出了每股基本和稀释后净亏损的计算方法，但不包括我们需要回购的已发行股票：
截至三个月
3月31日，
20242023
净亏损(以千计)$(95,020)$(60,462)
加权平均流通股，用于计算每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损(1)
111,690,95186,206,817
每股基本和稀释后净亏损$(0.85)$(0.70)
__________________________________________
(1)包括截至2024年3月31日可以行使预融资权证的普通股。见附注9，“预先出资认股权证”。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，以下可能稀释的未偿还证券被排除在计算稀释后每股净亏损之外，因为包括它们将是反稀释的：
3月31日，
20242023
股票期权11,302,5909,183,744
限制性股票单位1,204,939773,660
员工购股计划股份104,775117,203
总计12,612,30410,074,607
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目录表
14. 所得税
在确定季度所得税拨备时，我们使用适用于年初至今实际损益的年度估计有效税率，并对该期间产生的离散项目进行调整。我们的年度估计有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于各州的税收和我们对递延税项资产的估值免税额的变化。在报告的所有期间，我们在美国都发生了税前净亏损。在截至2024年3月31日的三个月内，我们的未确认税收优惠没有实质性变化，我们预计到本财年结束时，未确认税收优惠不会有任何重大变化。截至2024年3月31日的三个月，我们报告零税收规定。我们没有任何税务审计或其他悬而未决的问题。

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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的精简综合财务报表和相关附注以及其他财务信息一起阅读，这些财务信息包括在本10-Q表格季度报告中的其他部分以及我们于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的截至2023年12月31日的经审计的综合财务报表和附注。本讨论和分析包含基于我们目前的信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们的计划、目标、预期、意图和信念的陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”一节和本季度报告10-Q表中其他部分所阐述的那些因素。您应仔细阅读本季度报告中关于Form 10-Q的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的重要因素。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。
概述
我们是一家临床阶段的疫苗创新公司，设计高保真疫苗，旨在保护人类免受细菌疾病的后果。我们正在开发广谱结合和新型蛋白质疫苗，以预防或治疗细菌感染性疾病。我们正在通过现代合成技术重新设计高度复杂的疫苗的制造方式，包括先进的化学和XpressCFTM无细胞蛋白质合成平台，由Sutro Biophma，Inc.(“Sutro Biophma”)独家授权。与传统的基于细胞的方法不同，我们生产难以制造的蛋白质和抗原的系统旨在提高我们有效地创造和交付具有增强免疫学益处的高保真疫苗的能力。
我们的管道包括：
•肺炎球菌结合疫苗（“PCV”）候选疫苗，我们认为是目前正在开发的最广谱PCV候选疫苗之一，目标是全球约80亿美元的肺炎球菌疫苗市场。肺炎球菌病是一种感染引起的， 肺炎链球菌(“肺炎球菌”)细菌。它可导致侵袭性肺炎球菌病(“IPD”)，包括脑膜炎和菌血症，以及非IPD，包括肺炎、中耳炎和鼻窦炎。我们的广谱、无携带者候选PCV，VAX-24和VAX-31，旨在通过覆盖导致流通中的IPD的很大一部分并与高病死率、抗生素耐药性和脑膜炎相关的血清型，来改进儿童和成人的标准护理PCV，同时保持对先前流行的毒株的覆盖，这些毒株目前通过持续的疫苗接种实践得到控制。
◦我们的主要候选疫苗VAX-24是一种24价、广谱、保留载体的研究性PCV，正在开发用于预防IPD。
▪VAX-24成人适应症：
•2022年10月，我们宣布了一项临床概念验证研究的第1期和第2期部分的正面结果，该研究评估了VAX-24在835名18-64岁健康成年人中的安全性、耐受性和免疫原性。研究的I期部分评价了VAX-24单次注射三种剂量水平（1.1 mcg、2.2 mcg和2.2 mcg/4.4 mcg）的安全性和耐受性，并与Prevnar 20进行了比较。® (“PCV20”)，在64名18-49岁的健康成年人身上。第二阶段部分评估了在相同的三个剂量水平下单次注射VAX-24的安全性、耐受性和免疫原性，并与单次注射PCV20进行比较，在771名50-64岁的健康成年人中进行了比较。在这项研究中，VAX-24达到了主要的安全性和耐受性目标，展示了与PCV20相似的安全概况，适用于所有研究剂量。在这项研究中，在常规剂量为2.2mcg的情况下，VAX-24达到或超过了所有24个血清型的既定免疫原性标准，这是为潜在的第三阶段计划选择的剂量。在此剂量下，VAX-24符合PCV20常见的所有20个血清型的标准吞噬细胞活性(OPA)反应非劣性标准，其中16个获得了更高的免疫应答。此外，在所有三种剂量下，VAX-24都符合VAX-24独有的所有四种血清型的标准优势标准。与目前的标准PCV相比，VAX-24有可能额外覆盖14-26%的导致成人IPD的菌株。
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目录表
•2023年4月，我们宣布了在65岁及以上成年人中进行的VAX-24第二阶段研究的积极结果，以及来自65岁及以上成年人第二阶段研究和18-64岁成年人前一阶段1/2研究的完整六个月安全评估和预先指定的免疫原性分析的数据。这项针对65岁及以上成年人的第二阶段研究评估了单次注射1.1mcg、2.2mcg和2.2mcg/4.4mcg三种剂量的VAX-24的安全性、耐受性和免疫原性，并在207名65岁及以上的健康成年人中与单次注射PCV20进行了比较。在这项第二阶段的研究中，VAX-24在所研究的所有24个血清型中显示出强大的OPA免疫反应，证实了先前的第二阶段成人研究结果。VAX-24 2.2mcg剂量是为潜在的第三阶段计划选择的剂量，与PCV20相比，在50-64岁的成年人中，与先前第二阶段研究的结果相比，VAX-24 2.2mcg剂量显示出免疫反应的总体改善。来自两项成人研究的六个月安全性数据显示，在所研究的所有剂量下，VAX-24与PCV20相似，具有安全性和耐受性。此外，对来自两个成人第二阶段研究的数据进行的预先指定的混合免疫原性分析表明，VAX-24 2.2mcg剂量符合PCV20常见的所有20个血清型的OPA非劣性标准，以及VAX-24独有的另外四个血清型的优势标准。
•美国食品和药物管理局（“FDA”）已授予VAX-24成人快速通道认定和突破性治疗认定。
•2023年10月，我们与FDA成功完成了第二阶段结束会议。会议重点讨论了VAX-24成人III期临床项目，包括关键性非劣效性研究和支持生物制品许可申请（“BLA”）提交所需的其他III期研究的设计。根据II期结束会议，我们认为与FDA就潜在成人III期项目的临床设计达成了一致，包括受试者的大致总数、关键非劣效性研究的主要和次要终点以及确认计划的免疫原性分析足以支持许可，因此不需要单独的疗效研究。
•2024年1月，我们宣布，我们从与FDA正在进行的关于VAX-24成人计划的讨论中收到了令人鼓舞的意见，以进一步告知我们的化学、制造和控制(CMC)许可证要求，我们预计在准备并可能实施我们的VAX-24成人第三阶段计划时，将从FDA寻求更多专注于CMC的意见。根据预计在2024年第三季度进行的VAX-31成人阶段1/2研究的背线数据，我们预计将决定是否将VAX-24或VAX-31推进到成人阶段3计划。如果我们推进VAX-24成人第三阶段计划，我们预计将在2024年下半年在50岁及以上的成年人中启动关键的非劣势研究，并在2025年下半年宣布这项研究的背线安全性、耐受性和免疫原性数据。我们预计将在2025年和2026年启动剩余的VAX-24成人人群的3期研究，这些研究的持续时间比非劣势研究要短。如果我们推进VAX-31成人第三阶段计划，我们预计将在2025年和2026年启动全部潜在的第三阶段研究。视乎成人第三阶段研究的结果，我们预期在最后一次第三阶段研究完成后不久提交VAX-24或VAX-31的BLA。
▪VAX-24儿科适应症：
•2023年3月，我们宣布在健康婴儿VAX-24第二阶段研究的第一阶段给第一批参与者服用VAX-24。第二阶段的婴儿研究分两个阶段进行，并将VAX-24与目前可用的最广泛的护理标准PCV进行比较。研究第一阶段评估了单次注射VAX-24的安全性和耐受性，分三个剂量水平，1.1mcg，2.2mcg/4.4mcg，并与VAXNEUVANCE进行比较TM(“PCV15”)，当时最广泛的护理标准PCV，以剂量递增的方法在48名婴儿中使用。
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•2023年7月，我们宣布正在进行的VAX-24在健康婴儿中的第二阶段研究已经进入研究的第二阶段，也就是最后阶段，我们继续招募参与者。独立的数据安全监测委员会在审查了第一阶段的安全性和耐受性结果后，批准进入第二阶段的研究。此外，在与FDA达成一致后，我们修改了研究第二阶段的研究方案，将研究比较对象改为PCV20，这成为免疫实践咨询委员会(ACIP)在2023年6月建议的最广泛的PCV。这项第二阶段的研究正在评估VAX-24在健康婴儿中的安全性、耐受性和免疫原性，在第一阶段评估的相同三个剂量水平，1.1mcg，2.2mcg/4.4mcg。
•2024年3月，我们宣布完成了评估VAX-24在健康婴儿中预防IPD的第二阶段临床研究。我们预计在2025年第一季度末公布第二阶段初级三剂免疫系列的背线安全性、耐受性和免疫原性数据，随后在2025年底公布加强剂量的背线数据。
◦我们的第二个PCV候选药物VAX-31是进入临床的光谱最广的PCV。VAX-31建立在VAX-24已建立的基础上，旨在将覆盖范围扩大到31种菌株，包括VAX-24中的24种菌株，而不会因载体抑制而影响免疫原性，并覆盖在美国成年人口中流行的大约95%的IPD。
•2023年10月，我们宣布FDA批准了用于预防成人IPD的VAX-31的研究新药(IND)申请。2023年11月，我们宣布第一批参与者在成人VAX-31的1/2期临床研究中接受剂量。VAX-31阶段1/2临床研究是一项随机、观察者盲、主动对照、剂量发现的临床研究，旨在评估三个剂量水平(低、中、高)的VAX-31的安全性、耐受性和免疫原性，并在1015名50岁及以上的健康成年人中与PCV20进行比较。该研究的第一阶段评估了单次注射三种剂量的VAX-31的安全性和耐受性，并与PCV20进行了比较，研究对象是年龄在50到64岁的64名健康成年人。一个独立的数据监测委员会对第一阶段的安全性和耐受性结果进行了评估，并建议研究按计划进行到第二阶段。第一阶段的参与者还将接受免疫原性评估，第一阶段的安全性、耐受性和免疫原性数据将与研究第二阶段的参与者合并。研究的第二阶段将在951名50岁及以上的健康成年人中，评估在相同的三种剂量水平下单次注射VAX-31的安全性、耐受性和免疫原性，并与PCV20进行比较。参与者在四个不同的组中被平均随机分配，在给药30天后，将收集血清学样本以评估免疫原性。这项研究的免疫原性目标包括评估在三种VAX-31剂量中每种剂量下使用OPA和免疫球蛋白G(“IgG”)诱导抗体反应的情况，并与PCV20比较，评估20种共同的血清型，以及VAX-31中包含的另外11种血清型的抗体反应，但PCV20中没有。这项研究的参与者在接种疫苗后的六个月内正在接受安全性评估。这项研究正在美国大约25个地点进行。
•2024年1月，我们宣布完成了1/2阶段临床研究，评估VAX-31在50岁及以上健康成年人中的应用。我们预计将在2024年第三季度公布背线1/2阶段研究的背线安全性、耐受性和免疫原性数据，随后我们预计将决定是否如上所述将VAX-24或VAX-31推进到成人阶段3计划。
•VAX-A1，一种新的候选结合疫苗，旨在预防A群链球菌(“A群链球菌”)引起的疾病。A群链球菌在全球普遍流行，每年估计导致8亿例疾病，包括咽炎或链球菌性咽喉炎，以及某些严重的侵袭性感染和后遗症。目前还没有针对A群链球菌的疫苗，A群链球菌是全世界与传染病有关的死亡和残疾的主要原因之一，也是给幼儿开抗生素处方的重要因素。我们相信我们已经证明了VAX-A1的临床前概念验证，其数据发表于2020年12月。我们在2021年第一季度提名了VAX-A1的最终候选疫苗，并启动了
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2021年下半年的促进可持续发展活动。我们继续推进VAX-A1的开发，并打算随着计划的进展提供有关IND应用程序预期时间的更多信息。
•VAX-PG是一种新型蛋白质疫苗候选药物，针对牙周炎的Keystone病原体。牙周炎是一种慢性口腔炎症性疾病，在美国估计有6500万成年人受到影响。我们相信，我们已经普遍展示了牙周炎蛋白疫苗的临床前概念验证，其数据已于2019年2月发布。我们在2022年提名了VAX-PG的最终候选疫苗，并正在进行大型动物验证性研究，然后将该计划推进到潜在的IND使能活动。我们最初的目标是开发一种治疗性疫苗来减缓或阻止疾病的发展；然而，临床试验的结果可能会为预防性免疫的潜在采用提供信息。
•VAX-GI是一种新的临床前候选疫苗，正在开发用于预防由志贺氏菌引起的痢疾和志贺氏菌病。志贺氏菌是一种细菌性疾病，每年影响全世界约1.88亿人，每年导致约164,000人死亡，主要是低收入和中等收入环境中五岁以下儿童。VAX-GI的核心抗原是IPAB，这是一种被广泛认可的抗原，其他开发商无法生产出足够的量来实现商业产品。有了我们的无细胞技术，我们相信我们可以大幅提高产量来生产这种抗原，从而实现商业规模的生产。VAX-GI正在与巴尔的摩马里兰大学合作开发，并由美国国立卫生研究院(NIH)授予的两项研究补助金提供部分资金。
•其他利用我们的无细胞蛋白质合成平台的发现阶段计划，如果在临床前研究中被证明成功，也可以推进到IND使能活动和临床研究中。
自2024年1月1日以来，影响我们业务的主要事态发展包括：
PCV特许经营权成人指南
•完成了评估VAX-31在50岁及以上成年人中预防IPD的1/2阶段研究：2024年1月，我们宣布完成了1/2阶段临床研究，评估VAX-31在50岁及以上健康成年人中的应用。这是一项随机、观察者盲、主动对照、剂量发现的研究，旨在评估VAX-31在三个剂量水平(低、中、高)下与PCV20的安全性、耐受性和免疫原性，并在1015名50岁及以上的健康成年人中进行比较。VAX-31是临床上光谱最广的PCV，它有可能满足重大的公共卫生需求，覆盖在美国成年人口中传播的大约95%的IPD，同时保持对以前传播的毒株的覆盖，这些毒株目前通过正在进行的疫苗接种得到控制。
PCV特许经营婴幼儿适应症
•评估VAX-24预防婴儿IPD的第二阶段研究已完成登记：2024年3月，我们宣布完成了在健康婴儿中评估VAX-24的第二阶段临床研究。第二阶段临床研究招募了802名健康婴儿，是一项随机、观察者盲、剂量发现的两阶段临床研究，评估了VAX-24在健康婴儿中的安全性、耐受性和免疫原性。研究的第一阶段评估了单次注射VAX-24在三个剂量水平(低剂量/1.1mcg、中剂量/2.2mcg、混合剂量/2.2mcg或4.4mcg)下的安全性和耐受性，并与PCV15进行了比较，PCV15是研究开始时最广泛的PCV。第二阶段于2023年7月开始，正在评估相同三种剂量水平下VAX-24预防IPD的安全性、耐受性和免疫原性，并与PCV20进行比较，PCV20目前是ACIP推荐的最广谱PCV。在第一阶段接受VAX-24治疗的参与者将作为第二阶段的一部分继续标准剂量方案，并将被纳入这项研究的安全性、耐受性和免疫原性分析。
股权融资
•成功完成8.625亿美元的后续融资：2024年2月，我们完成了12,695,312股普通股的包销公开发行，其中包括全面行使承销商按每股64美元的公开发行价额外购买1,757,812股普通股的选择权，以及以每股基础股票63.999美元的公开发行价购买781,250股普通股的预融资权证。扣除承销前，我们从是次发行中获得的总收益为8.625亿元
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折扣及佣金及吾等应付的其他估计发售费用，但不包括行使任何预付资金认股权证。
自2013年11月成立以来，我们已将几乎所有资源投入到研发、临床前研究、通过临床试验推进我们的候选疫苗、支持支持我们的产品开发努力的制造活动、获取和开发我们的技术和候选疫苗、组织和配备我们的公司、执行业务规划、建立我们的知识产权组合以及筹集资金以支持和扩展这些活动。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们普通股的收益，购买我们普通股的预融资认股权证，以及在2020年6月首次公开募股(IPO)之前的可赎回可转换优先股。我们将继续需要更多的资金来开发和商业化我们的候选疫苗，并在可预见的未来为运营提供资金。因此，在我们能够通过销售我们的候选疫苗产生大量收入之前，如果有的话，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、第三方(包括政府)资金以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来为我们的现金需求提供资金。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，预计在可预见的未来还将继续出现净亏损。我们的净亏损可能在季度间和年度间波动很大，这在很大程度上取决于我们的临床前研究、临床试验和制造活动的时机，以及我们在其他研究和开发活动上的支出。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为9500万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为10.194亿美元，现金、现金等价物和投资为18.998亿美元，我们相信这些资金将足以支付我们的运营费用和资本支出需求，自本季度报告10-Q表格提交之日起至少12个月。
我们预计不会从商业产品销售中获得任何收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们的一个或多个候选疫苗的批准，我们预计这将需要数年时间。我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的费用和资本支出将大幅增加，因为我们：
•通过临床前研究和临床试验推进我们的候选疫苗；
•在扩大我们的制造能力方面取得进展，特别是为我们的VAX-24或VAX-31成人阶段3计划以及VAX-24和/或VAX-31的潜在商业投放做准备；
•产生二次供应源可能需要的额外费用；
•需要为我们的临床试验制造用品，特别是为我们的PCV候选药物VAX-24和VAX-31进行的临床试验；
•争取监管部门批准我们的候选疫苗；
•建立额外的制造能力，以满足在VAX-24或VAX-31可能在成人中初步投入商业使用后潜在的增量供应需求；
•增聘人员；
•获取、发现、验证和开发更多候选疫苗；以及
•获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合。
我们依赖并将继续依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验，以及我们候选疫苗的制造和供应。我们没有内部制造能力，我们的临床前和临床试验材料将继续依赖第三方，其中主要供应商是单一来源的供应商。鉴于我们的发展阶段，我们还没有营销或销售组织或商业基础设施。因此，如果我们的任何候选疫苗获得监管部门的批准，我们还预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。
由于与疫苗开发相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从疫苗销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并可能被迫减少运营。
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某些重要的关系
龙沙
开发和制造服务协议
于2022年4月，我们与龙沙签订了一项自2022年3月22日起生效的非独家开发和制造服务协议，该协议随后于2022年5月12日、2022年11月21日和2023年10月31日进行了修订(修订后的《2022年龙沙DMSA》)。根据2022年龙沙DMSA，龙沙有义务提供服务，包括制造工艺开发和临床制造以及我们专有的PCV候选产品的供应。根据《2022年Lonza DMSA》中规定的条款和条件，Lonza已向我们授予了非独家的、全球范围的、已缴足的、不可撤销的、可转让的许可，包括根据新的一般应用知识产权授予再许可的权利，以研究、开发、制造、使用、销售和进口产品。除非提前终止，否则2022年龙沙DMSA将保留五年。任何一方可在事先书面通知另一方的情况下，以任何理由终止2022年龙沙DMSA，前提是龙沙在指定的未来日期之前不得行使该权利。此外，任何一方均可在给定时间内终止《2022 Lonza DMSA》(I)在另一方未纠正的任何重大违约情况下终止，或(Ii)在另一方破产时立即终止。我们还可以在发生延长的不可抗力事件时终止2022年龙沙DMSA。在2022年Lonza DMSA和/或任何采购订单到期和/或终止时，我们将向Lonza支付所提供的所有服务、产生的所有成本、所有未报销的资本设备和任何取消费用(每个条款定义在2022年Lonza DMSA中)。
2023年2月，我们与龙沙签订了另一项自2023年3月1日起生效的非独家开发和制造服务协议(“2023年龙沙DMSA”)。根据2023年龙沙DMSA，龙沙将进行VAX-24和VAX-31的制造工艺开发和组件制造，包括多糖抗原、我们专有的eCRM蛋白质载体和结合药物物质。根据《2023年Lonza DMSA》中规定的条款和条件，Lonza已向我们授予非独家的、全球范围的、已缴足的、可转让的许可，包括根据新的一般应用知识产权授予再许可(受Lonza事先书面同意的约束)的权利，以使用、销售和进口根据《2023年Lonza DMSA》制造的产品(但不包括其他产品)。除非提前终止，否则2023年Lonza DMSA将保留五年，并应自动续签一次额外的两年，除非任何一方在生效日期五周年前至少两年提供不续签的书面通知。我们可以在事先书面通知另一方的情况下，逐个项目计划，以任何理由终止2023龙沙DMSA。任何一方均可在给定的期限内终止《2023 Lonza DMSA》：(I)如果另一方有任何重大违约未予补救，(Ii)如果另一方破产、解散或清算、为其债权人的利益进行一般转让、或提交或已经对其提出破产申请或已为其大部分资产指定接管人，(Iii)在延长的不可抗力事件下，或(Iv)如果任何一方在提供服务的任何阶段发现，即使双方尽了最大的商业努力，也不可能出于科学或技术原因完成服务。根据终止原因和发起终止的一方，我们将向Lonza支付所提供的服务、所发生的费用、未报销的资本设备和/或任何取消费用的某种组合。发生延长的不可抗力事件时，任何一方均不再对另一方承担任何进一步责任(每个术语在2023年龙沙DMSA中定义)。
根据2022年Lonza DMSA和2023年Lonza DMSA(统称为“Lonza协议”)，我们向Lonza支付双方就其提供开发和制造服务而商定的费用，以及Lonza为原材料产生的传递费用，以及惯例采购和手续费。根据每项龙沙协议，我们拥有任何及所有新客户知识产权(如每项龙沙协议所界定)的所有权利、所有权及权益，而龙沙则拥有新一般应用知识产权(如每项龙沙协议所界定)的所有权利、所有权及权益。
商业制造和供应协议
2023年10月13日，我们的全资子公司、瑞士有限责任公司Vaxcell Swiss GmbH(“Vaxcell Swiss GmbH”)与龙沙签订了一项商业前服务和商业制造供应协议(“商业制造和供应协议”)。
根据商业制造及供应协议，龙沙将(I)在龙沙位于瑞士威士的设施建造及扩建专用套件(“套件”)，为我们专有的PCV特许经营权制造若干关键组件(包括药物)，以及Vaxcell GmbH可选择(统称为“产品”)的任何其他产品或中间体；及(Ii)维护及营运该套件(利用龙沙的员工)以制造产品，作为向Vaxcell GmbH提供的服务，包括进行相关的质量控制及质量保证业务。龙沙将成为一名
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Vaxcell GmbH优先、非排他性的产品供应商，Vaxcell GmbH保留从产品的一个或多个替代和/或备份制造商(包括在我们自己的工厂)采购产品的权利。
根据《商业制造和供应协议》，在该套件的建造和商业运营认证完成之前，Vaxcell GmbH将承担建造该套件的资本支出成本(并将拥有该套件中将由Vaxcell GmbH购买或以其他方式收购的某些设备)，并将在商业运营开始之前向Lonza支付固定费率的商业前服务的月度服务费(该月度服务费金额可能会在随后的几年中增加)。在Suite开始生产产品的商业运营开始后，Vaxcell GmbH将向Lonza支付(I)Suite费用，该费用基于Lonza维护Suite所在设施以及向Vaxcell GmbH和Lonza在该设施中的其他客户提供共享服务的某些成本的分配，(Ii)基于Lonza实际全职相当于员工(“FTE”)成本的服务费，以及(Iii)包括原材料在内的某些其他传递成本。此外，根据商业制造和供应协议，Vaxcell GmbH可能有义务支付或偿还Lonza的某些其他费用和开支。龙沙将有资格获得某些财务奖金，并受到某些财务处罚，以激励及时完成某些扩大活动，获得某些监管部门对套件的批准，并根据Vaxcell GmbH的商业要求制造产品。
除非提前终止，否则商业制造和供应协议将一直有效到2038年12月31日，可自动续期最多三次，每次续期五年，除非Vaxcell GmbH选择不续期(提前24个月通知龙沙)。Vaxcell GmbH被允许终止商业制造和供应协议，以方便或因龙沙未治愈的材料违约，在每种情况下，均受某些通知义务的约束。如果Vaxcell GmbH违反了某些特定的材料违规行为，包括未治愈的未能支付材料和龙沙应支付的无可争辩的金额，龙沙被允许终止商业制造和供应协议，但须遵守某些通知义务。在某些情况下，任何一方在另一方破产的情况下均可终止《商业制造和供应协议》。如果Vaxcell GmbH为了方便而终止协议，或Lonza在Vaxcell GmbH违反某些特定重大事项的情况下终止协议，则可能会触发某些终止后果，包括(I)Vaxcell GmbH将丧失从Lonza获得任何未偿还的重新用途费用(定义如下)的权利，以及(Ii)Vaxcell GmbH有义务向Lonza支付相当于(A)70,000,000瑞士法郎或(B)自终止之日起分配给Vaxcell GmbH的实际FTE费用的预定月数FTE费用中的较大者。在生效日期的30天内，Vaxcell GmbH向Lonza支付了27,000,000瑞士法郎的再利用费用(“重新利用费用”)，这笔费用将在开始商业生产后的10年内返还给Vaxcell GmbH。如果在某些情况下终止，龙沙有义务向Vaxcell GmbH分别提供长达12个月和24个月的某些清盘和过渡服务。
有关我们与龙沙公司关系的更多细节，请参阅本季度报告10-Q表格第一部分第1项中我们的简明综合财务报表的附注4，“商业制造和供应协议”和附注7，“承诺和或有事项”。
经生物咽
Sutro Biophma是一家临床阶段的上市药物发现、开发和制造公司，使用精确的蛋白质工程和合理的设计(由Sutro Biophma的专有XpressCF实现TM平台技术)来推进下一代肿瘤疗法。公司成立后，我们获得了Sutro Biophma专有的无细胞蛋白质合成平台XpressCF的独家许可证TM，用于发现、开发和销售治疗或预防传染病的疫苗，不包括癌症疫苗。根据与Sutro Biophma的相关供应协议，我们在我们的领域拥有独家关系，购买提取物和某些定制试剂，用于生产独家许可证涵盖的疫苗组合物，我们使用独家许可证生产我们的蛋白质载体和某些抗原。根据与Sutro Biophma的单独协议，我们增强了我们获得第二家萃取物供应商的权利，并获得了获得扩大的开发和制造萃取物的权利以及其他权利的选择权。2023年11月，我们行使了这一选择权，并签订了一项生产权协议，以获得对我们候选疫苗的无细胞提取物的生产和开发的控制权。
修订并重新签署了与Sutro Biophma的许可协议
我们于2015年10月12日与Sutro Biophma签订经修订及重述的许可协议，其后于2018年5月9日、2018年5月29日、2023年9月28日及2023年11月21日修订(经修订的“Sutro Biophma许可协议”)。根据Sutro Biophma许可协议，我们在Sutro Biophma与无电池相关的专利和技术下获得了独家的、全球范围的、承担版税的、可再许可的许可
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(I)研究、开发、使用、销售、要约出售、出口、进口及以其他方式开发特定疫苗组合物，以治疗或预防传染病(癌症疫苗除外)，及(Ii)根据Sutro Biophma供应协议(如下所述)由Sutro Biophma提供的提取物制造或已由认可的合约制造机构制造该等疫苗组合物。我们有义务使用商业上合理的努力来开发疫苗组合物，并获得监管部门的批准并将其商业化。考虑到根据Sutro Biophma许可协议授予的权利，我们有义务就我们用于人类健康的疫苗产品的全球年净销售额向Sutro Biophma支付4%的特许权使用费，并就该等动物健康疫苗产品的此类净销售向Sutro Biophma支付2%的特许权使用费。这种使用费费率会受到特定的降低，包括第三方付款和相关专利权利要求到期的标准降低。我们也有义务向Sutro Biophma支付应付给斯坦福大学(Sutro Biophma的上游许可方)的任何版税，只要Sutro Biophma向斯坦福大学支付的版税高于我们向Sutro Biophma支付的版税。特许权使用费是按疫苗组合物和国家的疫苗组合物支付的，直到在该国涵盖这种疫苗组合物的许可专利中最后一项有效权利要求的较晚到期，以及这种疫苗组合物首次商业销售后十年。经许可的Sutro Biophma专利申请的最后到期日将是2036年，取决于在特定国家可能可用的专利期的任何调整或延长。此外，我们有义务向Sutro Biophma支付再许可收入净额的一个百分比，该百分比低于青少年的百分比。此外，如果我们在指定日期之前根据Sutro Biophma许可协议再许可我们的非制造权利，我们有义务向Sutro Biophma支付根据该协议我们收到的再许可收入的较低两位数的百分比。
于2023年9月28日，吾等与Sutro Biophma修订了Sutro Biophma许可协议的若干条款，包括有关(I)在相关专利主张到期时适用的许可使用费减免条款，这将导致吾等在某些情况下向Sutro Biophma支付的许可使用费较低，(Ii)根据Sutro Biophma许可协议许可或产生的若干知识产权的所有权、追诉、维护及执行(包括在期权协议(定义如下)中同意修订的知识产权)，以及(Iii)许可使用费支付计算的财务报告时间及形式。
Sutro Biophma许可协议将继续有效，直至终止。如果我们挑战Sutro Biophma的专利，或如果我们与Sutro Biophma的指定竞争对手发生控制权变更，则协议可由任何一方在60天通知内未得到纠正的另一方终止，也可由我们随意终止60天通知，或由Sutro Biophma终止。
供应商：Sutro Bioburma
于2018年5月，吾等与Sutro Biophma订立供应协议，该协议其后于2021年2月22日及2023年11月21日修订(经修订，“Sutro Biophma供应协议”)，根据该协议，吾等向Sutro Biophma购买提取物及定制试剂，以使用Sutro Biophma许可证许可的技术制造非临床及某些临床供应的疫苗组合物，价格不超过Sutro Biophma完全负担制造成本的指定百分比。如果任何提取物或定制试剂不符合所提供的规格和保证，我们将没有义务为不合格产品付款，Sutro Biophma将有义务在尽可能短的时间内将不合格产品更换为合格产品，费用由我们承担。Sutro Biophma供应协议的期限为自签署至(I)2022年7月31日或(Ii)吾等与Sutro Biophma订立第三阶段/商业供应协议而Sutro Biophma根据第三阶段/商业供应协议(各条款定义见Sutro Biophma供应协议)向吾等供应各项产品之日(以较晚者为准)。Sutro Biophma供应协议可由任何一方在60天通知内因另一方的重大违约而终止，也可由我们在60天通知后随意终止，或经双方同意终止。2019年12月，我们行使了我们的权利，要求Sutro Biophma建立第二家提取物和定制试剂供应商，以支持我们预期的临床和商业需求。
与Sutro Bioburma的期权协议
于2022年12月，吾等与Sutro Biophma订立购股权授出协议(“购股权协议”)。根据期权协议，吾等获得Sutro Biophma(I)授权与独立替代代工制造机构(“CMO”)订立协议，直接采购Sutro Biophma的无细胞提取物，使吾等可直接监督与该CMO关系的财务及营运方面；以及(Ii)有权但不是义务获得某些独家权利，在内部生产和/或从某些CMO获取提取物，以及独立开发和改进提取物的权利(包括改进提取物制造工艺和细胞系的权利)，以用于开发某些疫苗组合物(“选项”)。我们和Sutro Biophma同意在我们行使选择权的情况下就形式上的最终协议的条款和条件进行谈判，其中将包括条款和
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在我们之间签署的条款说明书(“条款说明书”)中所载的条件，以及使条款说明书中所载的每个条款和条件生效所必需的条款(“形成最终协议”)。期权期限为五年，自期权协议之日起计，如果我们发生控制权变更，可能会加速。
作为根据期权协议授予吾等的购股权及其他权利及授权的代价，吾等向Sutro Biophma预付代价2,250万美元，其中包括(I)1,000万美元现金及价值750万美元的普通股股份(股份数目是根据紧接其发行前连续三个交易日在纳斯达克买卖的普通股每日成交量加权平均价格的算术平均数计算)，及(Ii)于吾等与Sutro Biophma就最终协议格式达成书面协议后五个工作日内应付的500万美元。已发行的167,780股普通股在2022年12月22日结算日以800万美元的公允价值入账。如果我们选择行使期权，我们同意分两期向Sutro Biophma支付总计7500万美元的现金期权行权价，并在出现某些监管里程碑时，向Sutro Biophma支付总计高达6000万美元的现金额外里程碑付款。
于2023年9月28日，我们与Sutro Bioburma以书面形式相互协定，于我们行使选择权时生效，并于2023年10月2日，我们支付了500万美元的应计承诺。
于2023年11月21日(“购股权行权日”)，吾等行使购股权，向Sutro Biophma提交有关事项的书面通知，并同时向Sutro Biophma支付5,000万美元现金，作为期权行权价两次分期付款中的第一笔。根据购股权协议，吾等有责任于购股权行权日起计六个月内向Sutro Biophma额外支付2,500万美元现金，作为期权行权价两笔分期付款中的第二笔。一旦出现某些监管里程碑，我们将有义务向Sutro Biophma支付总计高达6000万美元的额外里程碑付款。如果我们经历了控制权的变更，某些权利和支付可能会加速。
与Sutro Biophma签订的制造权协议
于根据购股权协议支付第一期购股权行使价的同时，吾等与Sutro Biophma之间的制造权利协议(以最终协议形式订立)(“制造权利协议”)于2023年11月21日生效。根据制造权利协议，我们根据Sutro Biophma的相关专利和技术，获得独家(Sutro Biophma除外)、永久(须终止)、全球许可，无需额外使用费(即，除根据Sutro Biophma许可协议应支付的任何特许权使用费外)，制造或已经制造提取物和改良提取物(以任何形式)，仅用于研究、开发、使用、生产、销售、提供销售、出口、进口、疫苗组合物的商业化或其他利用(如Sutro Biophma许可协议中所定义)，以及与与该等疫苗组合物相关的提取物及其使用相关的某些监管事项的某些权利。我们有权将我们在制造权利协议下的权利和义务扩展到我们的关联公司，并将我们制造提取和改进提取的权利再许可给某些第三方CMO和其他承包商(为了我们的利益，而不是为了该第三方的独立商业用途)。为清楚起见，我们不允许生产供销售给第三方的提取物供这些第三方独立使用。根据制造权利协议，我们有义务保护提取的制造技术的机密性，Sutro Biophma拥有与此相关的某些审核权。
根据制造权利协议，应我们的要求并支付我们的费用，Sutro Biophma将支持向我们(或我们的关联公司或我们指定的某些第三方CMO)转让某些Sutro Biophma专有技术、材料和信息的最多两项技术转让，以使我们能够生产或生产已加工的提取物。在某些情况下，Sutro Biophma可能会从我们或某些第三方CMO那里获取萃取物，但须报销技术转让费用。
《制造权利协议》载有若干条款，涉及根据《制造权利协议》许可或产生的若干知识产权的所有权、追诉、维护及执行，这些条款与《Sutro Biophma许可协议》大体一致。
除非提前终止，否则制造权利协议将永久有效。Sutro Biophma只有在以下情况下才可终止《制造权协议》：(I)未治愈的、故意的、实质性的违反某些保密条款，导致Sutro Biophma的业务受到实际的、实质性的损害；(Ii)未治愈的、故意的重大违反与在疫苗领域以外使用Sutro Biophma的某些专有技术有关的某些条款；(Iii)非故意、实质性的违反与使用Sutro Biophma的某些技术相关的某些条款-
34
目录表
在疫苗领域以外，我们没有尽合理的最大努力及时停止和(在合理可治愈的范围内)治愈，或(Iv)未治愈的未能支付期权行使价或期权协议项下到期的任何无可争议的里程碑付款。我们可以在60天的书面通知后自行决定终止《制造权利协议》，经双方书面同意后，双方可以终止《制造权利协议》。
有关我们与Sutro Biophma公司关系的更多细节，请参阅本季度报告第一部分10-Q表格中我们的简明综合财务报表的附注7“承诺和或有事项”。
某些趋势的影响
最近通胀上升的趋势可能会对我们的业务以及相应的财务状况和现金流产生重大不利影响。通货膨胀因素，如我们的临床试验材料和用品成本的增加，利率和间接成本可能会对我们的经营业绩产生不利影响。不断上升的利率和通货膨胀率也是最近影响美国经济的一个挑战，可能会使我们在未来以可接受的条件获得传统融资变得更加困难。
在不久的将来，由于通胀上升、供应链限制以及某些国家和地区的内乱和政治动荡，我们的运营成本可能会上升，包括劳动力成本和研发成本。
经营成果的构成部分
运营费用
研究与开发
研发开支指为支持本公司产品开发工作而进行研发及制造活动所产生的成本，并包括本公司研发职能人员的人事相关成本(包括薪金、员工福利及股票薪酬)；与购置、开发及制造临床前研究、临床试验及其他研究用品有关的成本(包括支付予CMO的费用)；与合约研究机构(“CRO”)、研究地点及顾问签订的进行非临床及临床前研究及临床试验的协议有关的成本及开支；专业及咨询服务成本；研发消耗品成本；实验室用品及设备成本；以及设施及其他已分配成本。
研究和开发费用在发生时计入费用。将用于或提供给未来研发活动的服务的不可退还的预付款被记录为预付费用，并在执行相关服务时确认为费用。我们没有按候选疫苗分配我们的所有成本，因为我们的研发费用包括内部成本，如工资和其他人员支出，而候选疫苗没有跟踪这些成本。特别是，在内部成本方面，我们的几个部门支持多个候选疫苗研发计划。
我们预计，在可预见的未来，随着我们推动我们的候选疫苗进入并通过临床前研究和临床试验，为我们的临床试验制造药物产品，扩大我们的制造活动，建立额外的制造能力，以满足潜在的成人VAX-24或VAX-31初步商业推出后潜在的增量供应需求，我们的研发费用将以绝对值大幅增加，寻求监管部门对我们的候选疫苗的批准，并扩大我们的候选疫苗渠道。进行必要的临床前和临床研究并完成制造要求以获得监管批准的过程既昂贵又耗时。我们候选疫苗的实际成功概率可能受到各种因素的影响，包括我们候选疫苗的安全性和有效性或免疫原性、临床数据、对我们临床项目的投资、竞争、制造能力和商业可行性。我们可能永远不会成功地获得监管部门对我们的任何候选疫苗的批准。由于以上讨论的不确定性，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们是否、何时以及在多大程度上将从我们候选疫苗的商业化和销售中获得收入。
我们根据我们对收到的服务和花费的努力的估计，以及与代表我们进行研究、开发和制造活动的供应商(包括CMO和CRO)的报价和合同，应计与研发活动相关的成本。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能超过所提供的服务水平，从而导致研发费用的预付款。
35
目录表
用于未来研究和发展活动的货物和服务的预付款在活动进行或收到货物时计入费用。我们在确定每个报告期的应计研究和开发负债时，会根据预计将提供服务的时间段和将花费的努力水平做出重大判断和估计。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。
尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。
根据以下因素，我们的研发成本可能会有很大差异：
•我们CMC活动的成本和时间安排，包括履行与良好制造规范(GMP)相关的标准和合规性，以及识别和鉴定第二供应商；
•与我们直接或通过我们的第三方制造和供应合作伙伴购买的原材料相关的成本；
•我们候选疫苗的临床试验成本；
•临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；
•包括在试验中的地点数目；
•在哪些国家进行试验；
•在增加足够数量的试验地点和招募合适的志愿者参与我们的临床试验方面出现延误；
•参与试验的受试者人数；
•受试者接受的剂量；
•受试者退出研究或在后续行动中迷失方向；
•监管机构要求的潜在额外安全监测；
•受试者参与试验和后续行动的持续时间；
•生产我们的候选疫苗的成本和时机；
•我们候选疫苗的开发阶段；
•在成人VAX-24或VAX-31可能初步投入商业使用后，建立额外制造能力以满足潜在的增量供应需求的费用；
•二次供应源可能需要的费用；以及
•我们候选疫苗的免疫原性或有效性以及安全性和耐受性。
一般和行政
一般及行政开支主要包括与执行、法律、财务及会计、人力资源及其他行政职能的人事(包括薪金、员工福利及股票薪酬)有关的成本及开支；与知识产权及公司事务有关的法律服务；会计、审计、咨询及税务服务；保险；以及其他未计入研究及发展开支的设施及其他已分配成本。我们预计，在可预见的未来，随着我们增加员工人数并扩大我们的服务，以支持我们持续的研发活动和业务增长，我们的一般和行政费用将继续增加。我们预计一般和行政费用将继续增加。
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目录表
与人力资源、财务和会计、法律、保险费用、投资者关系和公司沟通活动以及其他行政和专业服务有关。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，净额包括从我们的现金和现金等价物中赚取的利息收入，赠款收入和与我们的瑞士法郎和欧元现金和负债余额相关的外币交易收益(损失)(更多详细信息，请参阅本季度报告第I部分，Form 10-Q中第1项的附注2，“主要会计政策的列报基础和摘要”和附注3，“金融工具的公允价值计量和公允价值”)。
利息收入
利息收入来自我们的现金和现金等价物余额以及短期和长期投资。投资证券的成本根据溢价的摊销和到期时的折扣增加而进行调整。这种摊销和增值计入其他收入(费用)，净额。已实现的损益也计入其他收入(费用)、净额。当债务证券的公允价值下降到低于其摊销成本基础时，可归因于信贷损失的任何部分，在证券出售前预计无法收回的程度，都将在我们的综合经营报表中确认。当一项债务证券的公允价值因利率变动而跌至低于其摊销成本基础时，该等金额会在其他全面亏损中记录，并且只有当我们在收回其成本基础之前出售或打算出售该证券时，才会在我们的简明综合经营报表中确认。
补助金收入
我们的VAX-A1疫苗开发计划目前部分资金来自对抗抗生素耐药细菌生物制药加速器(“CARB-X”)的一笔赠款，CARB-X是一个全球非营利性合作伙伴关系，致力于加速抗菌创新，以应对日益增长的全球耐药细菌威胁。CARB-X赠款规定，在2024年6月之前实现VAX-A1开发里程碑时，潜在资金总额最高可达1,460万美元(包括自2019年赠款开始以来迄今发放的1,170万美元)。
我们的VAX-GI疫苗开发计划目前部分资金来自由巴尔的摩马里兰大学管理的NIH提供的两笔赠款。我们从美国国立卫生研究院获得的第一笔赠款是在2021年4月授予的，它提供了长达五年的潜在资金，总额约为50万美元。2023年6月，我们收到了来自美国国立卫生研究院的另一笔赠款，该赠款提供了长达五年的潜在资金，总额约为460万美元。
赠款收入在发生相关规定费用的期间确认，前提是提供赠款的条件已得到满足。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，我们确认了零和70万美元的赠款收入，并将金额分别计入其他收入(费用)和净额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，根据协议产生的未偿还、合格成本的应收赠款和零分别被记录并计入简明综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。
37
目录表
经营成果
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的比较
下表汇总了我们在本报告所述期间的业务成果：
截至3月31日的三个月，
变化
20242023
$
%
(单位：千)
运营费用：
研发$94,587 $58,080 $36,507 62.9 %
一般和行政19,885 13,112 6,773 51.7 %
总运营费用114,472 71,192 43,280 60.8 %
运营亏损(114,472)(71,192)(43,280)60.8 %
其他收入(费用)，净额：
利息收入21,666 10,393 11,273 108.5 %
补助金收入126 654 (528)(80.7)%
有价证券的已实现收益22 — 22 100.0 %
外币交易损失(2,362)(317)(2,045)*
其他收入合计，净额19,452 10,730 8,722 81.3 %
净亏损$(95,020)$(60,462)$(34,558)57.2 %
_______________________________________________
*没有意义
运营费用
研究和开发费用
下表汇总了我们在所述期间的研究和开发费用：
截至3月31日的三个月，
变化
20242023
$
%
(单位：千)
产品和临床开发(1)
$52,167 $33,095 $19,072 57.6 %
与人员相关的22,551 12,981 9,570 73.7 %
专业和咨询服务1,272 1,592 (320)(20.1)%
研发耗材2,733 3,259 (526)(16.1)%
与设施相关和已分配的其他设施8,419 4,599 3,820 83.1 %
实验室用品和设备6,347 1,914 4,433 231.6 %
其他(2)
1,098 640 458 71.6 %
研发费用总额$94,587 $58,080 $36,507 62.9 %
_______________________________________________
(1)包括第三方制造和外包合同服务的费用，包括临床前研究、临床试验和外包分析。
(2)包括与旅行有关的费用和其他杂项办公室费用。
在截至2024年3月31日的三个月里，研发费用比2023年同期增加了3650万美元，增幅为62.9%。产品和临床开发费用增加1,910万美元，实验室用品和设备增加440万美元，这主要是由于(I)成人VAX-31阶段1/2研究，(Ii)我们成人PCV计划的第三阶段准备活动，主要与制造有关，(Iii)与我们的PCV计划未来可能的商业启动相关的制造准备活动，以及(Iv)VAX-24阶段2婴儿研究。与人事有关的费用增加960万美元，主要是由于
38
目录表
我们研发职能部门的员工数量和较高的薪酬成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬支出。
一般和行政费用
在截至2024年3月31日的三个月里，与2023年同期相比，一般和行政费用增加了680万美元，或51.7%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加650万美元，原因是我们一般和行政职能的雇员人数增加，以及薪酬费用增加，包括薪金、福利和基于股票的薪酬费用。
其他收入(费用)，净额
在截至2024年3月31日的三个月里，与2023年同期相比，其他收入(支出)净增加了870万美元。这一增长主要归因于利息收入增加1130万美元，这是由于我们后续发行的现金和投资余额增加，以及该等现金和投资赚取的利率上升，但被200万美元的外币交易损失所抵消。
流动性与资本资源
从成立到2024年3月31日，我们的运营出现了亏损和负现金流，并主要通过发行普通股、购买我们普通股的预融资认股权证以及在我们首次公开募股之前的可赎回可转换优先股来为我们的运营提供资金，总收益总计约30.2亿美元，扣除承销折扣、佣金和发售费用后净额为28.7亿美元。截至2024年3月31日，我们拥有6.126亿美元的现金和现金等价物，18.998亿美元的投资和10.194亿美元的累计赤字。
于2021年7月2日，吾等以S-3ASR表格提交搁置登记声明(“搁置登记声明”)，根据该声明，吾等可不时以普通股、优先股、债务证券或认股权证的一项或多项发售方式出售证券。自2021年7月2日S-3ASR表格提交后，《货架登记表》自动生效。
自动柜员机计划
于二零二一年七月，我们订立公开市场销售协议，SM(“原始自动柜员机销售协议”)与杰富瑞有限责任公司(“杰富瑞”)订立的“自动柜员机销售协议”规定，根据原始自动柜员机销售协议所载的条款及条件及限制，吾等可不时选择透过杰富瑞作为吾等的销售代理或委托人，发行及出售总发行价高达150.0,000,000美元的普通股股份。截至2023年2月27日，我们已根据原始自动柜员机销售协议以每股27.57美元的平均价格出售了4995,709股普通股，总收益为1.378亿美元。于2023年2月27日，吾等与杰富瑞就原自动柜员机销售协议(经修订后的“经修订自动柜员机销售协议”)订立一项修订，根据该修订协议，吾等可发售普通股股份，总发行价最高可达400.0,000,000美元，而不包括原自动柜员机销售协议下的15,000,000,000美元总发行价。自动柜员机原始销售协议的主要条款和条件在其他方面保持不变。根据修订的自动柜员机销售协议，我们将向杰富瑞支付任何通过杰富瑞出售的普通股销售收入总额的3.0%的佣金；但我们没有义务出售任何普通股。截至2024年3月31日，根据修订的自动柜员机销售协议，我们已出售了1,588,807股普通股，平均价格为每股44.06美元，总收益为7,000万美元(扣除佣金和发售费用后为6,860万美元)。
承销的后续公开发行
2023年4月，我们完成了13,030,000股普通股的包销公开发行，其中包括全面行使承销商以每股41美元的价格额外购买1,830,000股普通股的选择权，以及以每股基础股票40.999美元的价格购买1,000,000股普通股的预融资权证。在扣除承销折扣和佣金及本公司应付的其他发售开支，以及不包括行使任何预付资金认股权证后，我们总共收到5.453亿美元的净收益。
2024年2月，我们完成了12,695,312股普通股的包销公开发行，其中包括全面行使承销商以每股64美元的价格额外购买1,757,812股普通股的选择权，以及以每股基础股票63.999美元的价格购买781,250股我们普通股的预融资权证。在扣除承销折扣和佣金及本公司应付的其他发售开支，以及不包括行使任何预付资金认股权证后，我们总共收到8.165亿美元的净收益。
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目录表
未来的资金需求
我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，主要是与我们的计划相关的研究、开发和制造支出，其次是商业制造设施扩建的资本支出，以及一般和行政支出。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续推进我们的候选疫苗，扩大我们的企业基础设施，进一步推进我们的候选疫苗的研发计划，扩建和运营我们的商业制造设施，以及扩大我们的实验室和制造业务，我们将继续产生巨额费用和资本支出。我们面临着与新药开发相关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。
我们相信，截至本Form 10-Q季度报告的日期，我们现有的现金、现金等价物和投资将足以在本Form 10-Q季度报告提交之日起至少12个月内满足我们的运营费用和资本支出要求。我们已经筹集了大量资金；然而，我们还需要筹集大量额外资金，以完成我们候选药物的开发、制造和商业化。在我们能够从候选疫苗的商业化或与第三方的合作协议中获得足够的收入之前，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、第三方(包括政府)资金以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合，为我们未来的现金需求提供资金。出售股权、预融资认股权证或可转换债务证券可能会稀释我们的股东的权益，而就优先股权证券或可转换债务而言，这些证券可能提供优先于我们普通股的权利、优先或特权。债务融资可能会使我们受到契约的限制或对我们采取具体行动的能力的限制，例如招致额外的债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况恶化的不利影响，包括更高的通货膨胀率和利率变化，以及最近美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动。不能保证我们将成功地以足以为我们的运营提供资金的水平或以对我们有利或可接受的条款获得额外资金。如果我们无法在需要时或在对我们有利或可接受的条件下获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、缩小或取消我们的一个或多个研究和开发计划。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•研究和开发、测试、筛选、生产、临床前开发和临床试验的时间、范围、进度、结果和成本;
•建立额外的生产能力以满足成人用VAX-24或VAX-31可能首次商业发射后潜在的增量供应需求的成本;
•寻求和获得FDA和类似外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本，这可能需要比我们目前预期的更多的研究，或者改变他们对支持营销申请所需数据的要求；
•建立一支销售队伍的成本，以预期任何产品的商业化;
•未来商业化活动的成本，包括我们获得上市批准的任何候选疫苗的产品制造、营销、销售、特许权使用费和分销;
•我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力，以及任何此类协议的财务条款，包括任何未来里程碑、特许权使用费或根据任何此类协议到期的其他付款的时间和金额;
•由于海外业务风险以及外币波动和换算而导致的汇率波动;
•与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；
•从商业销售或向外国政府销售我们可能获得上市批准的候选疫苗中获得的收入（如有）;
•建立、维护、扩大、强制执行和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能被要求支付的任何付款的金额和时间，或者我们可能收到的与许可、准备、提交、起诉、辩护和执行我们的专利或其他知识产权相关的任何付款的金额和时间；
•吸引、聘用和留住技术人员所需的费用；以及
40
目录表
•宏观经济因素的影响，包括可能影响劳动力成本、研发成本和供应链限制的通胀上升，以及某些国家和地区的民间和政治动荡，这可能加剧上述因素的严重性。
任何这些或其他变量的结果的变化都可能显著改变与我们的候选疫苗开发相关的成本和时间。此外，我们的经营计划可能会在未来发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类变化相关的运营需求和资本要求。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
截至3月31日的三个月，
20242023
(单位：千)
用于经营活动的现金净额(159,124)$(47,690)
用于投资活动的现金净额(451,073)(448,101)
融资活动提供的现金净额818,196 41,562 
汇率变动对现金及现金等价物的影响6,062 23 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)$214,061 $(454,206)
经营活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1.591亿美元，这主要是由于净亏损9500万美元以及我们的运营资产和负债净变化7380万美元，但被970万美元的非现金费用部分抵消。非现金费用主要包括1,760万美元的基于股票的薪酬支出、210万美元的使用权(“ROU”)资产摊销以及100万美元的折旧和摊销，部分被投资溢价净摊销减少1,100万美元所抵消。营运资产及负债净变动为7,380万美元，主要是由于(I)应计制造开支减少5,180万美元，(Ii)应计补偿减少790万美元及(Iii)经营租赁负债减少180万美元，而(Iv)其他资产增加860万美元，及(V)预付及其他资产增加500万美元，但因(Vi)应付账款及应计开支增加130万美元而部分抵销。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为4770万美元，主要原因是净亏损6050万美元，但被600万美元的非现金费用和680万美元的营业资产和负债净变化部分抵消。非现金费用主要包括960万美元的基于股票的薪酬支出、160万美元的ROU资产摊销以及70万美元的折旧和摊销，部分被投资净摊销保费减少600万美元所抵消。营业资产和负债的净变化为680万美元，主要原因是(I)应计制造费用增加670万美元，(Ii)应付账款和应计费用增加480万美元，(Iii)应计补偿增加70万美元。这些增加被(1)预付资产和其他资产增加410万美元和(2)经营租赁负债减少140万美元部分抵销。
投资活动产生的现金流
截至2024年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为4.511亿美元，这主要是由于购买投资6.877亿美元，在建制造设施和设备640万美元，购买实验室设备570万美元，但被2.423亿美元的投资到期日和640万美元的投资销售部分抵消。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为4.481亿美元，这主要是由于购买投资的4.838亿美元以及购买实验室设备和租赁改进的560万美元，部分被投资到期日的4020万美元和投资销售的110万美元所抵消。
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目录表
融资活动产生的现金流
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为8.182亿美元，其中主要包括2024年2月后续公开发行的净收益816.5美元和行使股票期权的收益500万美元，被330万美元的限制性股票单位释放所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为4160万美元，其中主要包括我们修订后的ATM销售协议的净收益4180万美元。
合同义务和承诺
我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：
租契
我们有办公空间的运营租赁协议。截至2024年3月31日，我们总共有3470万美元的租赁付款义务，其中890万美元是在一年内支付的。
期权协议
于二零二三年十一月二十一日(“购股权行使日”)，吾等根据购股权协议行使购股权，向Sutro Biophma提交有关事项的书面通知，并同时向Sutro Biophma支付现金5,000,000,000美元，作为期权行使价两次分期付款中的第一笔。根据购股权协议，吾等有责任于购股权行权日起计六个月内向Sutro Biophma额外支付2,500万美元现金，作为期权行权价两笔分期付款中的第二笔。一旦出现某些监管里程碑，我们将有义务向Sutro Biophma支付总计高达6000万美元的额外里程碑付款。如果我们经历了控制权的变更，某些权利和支付可能会加速。
购买承诺
根据各种许可协议，我们有一定的付款义务。根据这些协议，我们必须在成功完成和实现某些知识产权、临床、监管和销售里程碑时支付里程碑付款。许可协议下的付款义务取决于未来事件，如我们是否实现了特定的开发、临床、监管和商业里程碑，我们将被要求支付与根据这些协议开发的产品的销售相关的开发里程碑付款和特许权使用费。由于这些未来里程碑付款的实现和时间不可能或不可估量，截至2024年3月31日或2023年12月31日，这些金额尚未包括在我们的精简综合资产负债表中。
我们在正常业务过程中与CMO和其他供应商签订制造服务和原材料采购协议。我们依赖几家第三方制造商来满足我们的制造要求。截至2024年3月31日，我们向主要制造合作伙伴购买的制造服务和原材料相关的不可取消采购承诺如下。这些金额代表我们的最低合同义务，包括终止费。如果我们终止与我们的主要制造合作伙伴的某些确定订单，我们将被要求为我们安排的制造服务或根据我们的安排购买的原材料支付费用。根据此类协议，我们未来向供应商支付的实际金额可能与采购订单金额不同。
截至12月31日止的年度，(单位：千)
2024年剩余时间$210,879 
202557,834 
202697 
2027393 
对我们的主要制造合作伙伴的不可取消采购承诺总额$269,203 
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是按照公认的会计原则编制的
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目录表
在美利坚合众国。编制这些简明综合财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响我们简明综合财务报表中资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与应计研发费用、基于股票的薪酬和租赁相关的估计和判断。我们根据过往经验、已知趋势及事件及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的重要会计政策在本季度报告Form 10-Q的其他部分包括的精简综合财务报表的附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的：
应计研究与开发费用
我们已经与CMO和CRO达成了各种协议。作为编制简明合并财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计研究和开发费用，包括应计制造费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员和第三方沟通，以确定代表我们执行的服务，并在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们根据我们当时所知的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的应计研究和开发费用进行估计。我们定期与服务提供商确认我们估计的准确性，并在必要时进行调整。我们的应计研究和开发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与研究和开发活动相关的服务所产生的成本，但我们尚未收到发票。
我们根据我们对收到的服务和根据报价和与代表我们进行研究、开发和制造的供应商(包括CMO和CRO)的合同所花费的努力的估计，应计与研究和开发活动相关的成本。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，可能导致付款不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致研发费用的预付款。将用于未来研究和发展活动的货物和服务的预付款在活动完成或收到货物时计入费用。我们在确定每个报告期的应计研究和开发负债时，会根据预计将提供服务的时间段和将花费的努力水平做出重大判断和估计。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。
尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。
基于股票的薪酬费用
与员工奖励相关的股票薪酬支出在授予日以奖励的公允价值为基础计量。最终预期授予的赔偿金的公允价值在必要的服务期内以直线方式确认为费用，服务期一般为授权期，扣除发生期间所记录的实际没收的影响。
与奖励非雇员有关的股票薪酬开支按奖励相关服务期间(一般为归属期间)于每个计量日期的当时公允价值，采用直线法确认。非雇员股票期权的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估计的，其假设与员工股票期权的假设大体一致，但预期期限除外，预期期限是每个计量日期的剩余合同期限。有关估算基于股票的薪酬支出所使用的假设的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表的附注2“重要会计政策的列报基础和摘要”和附注10“股权激励计划”，该报表包含在本季度报告的第一部分第1项中。
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布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用波动率等主观假设，这些假设决定了股票奖励的公允价值。Black-Scholes期权定价模型使用的假设是预期期限、预期波动率、预期股息、无风险利率和普通股公允价值。
租契
我们采用了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)，租契 (主题842)2021年1月1日，采用修改后的追溯过渡法。在采用时，没有记录留存收益的累积影响调整。
根据ASC 842，我们评估所有传达控制物业、厂房和设备使用的权利的安排，以根据安排中存在的独特事实和情况确定其是否为租约或包含租约。此外，我们决定租赁在租赁开始日是否符合融资租赁或经营租赁的分类标准：(I)租赁是否在租赁期限结束时将标的资产的所有权转移给承租人，(Ii)租赁是否包含廉价购买选择权，(Iii)租赁期限是否针对标的资产剩余经济寿命的主要部分，(Iv)承租人担保的租赁付款和剩余价值之和的现值是否等于或基本上超过标的资产的全部公允价值；及(V)标的资产是否具有特殊性质，以致预期在租赁期结束时没有出租人的其他用途。截至2024年3月31日，我们的租赁人口仅包括经营性房地产租赁。
一旦确定了租赁并确定了其分类，我们就确认了ROU资产和相应的租赁负债。租赁负债按预期租赁期内的租赁付款现值入账。相应的ROU资产根据初始租赁负债计量，并按(I)应计或预付租金、(Ii)剩余未摊销初始直接成本和租赁激励以及(Iii)ROU资产的任何减值进行调整。
确认净收益资产和相应租赁负债时使用的重要假设包括预期租赁期限和递增借款利率。预期租赁期包括合约租赁期及(如适用)当吾等已确定合理地肯定会行使延长选择权时延长租赁期。鉴于我们的经营租赁不提供隐含利率，增量借款利率被用于在预期期限内贴现租赁付款。我们基于对信用评级与我们类似的公司债券收益率的分析，估计了增量借款利率。我们增量借款利率的确定需要管理层的判断，包括制定综合信用评级和债务成本，因为我们目前没有任何债务。我们认为，根据目前的事实和情况，用于确定增量借款利率的估计是合理的。
有关采用和披露的影响的更多细节，请参阅本季度报告第一部分Form 10-Q中包含的简明合并财务报表的附注6“租赁”。
最近采用的会计公告
有关更多信息，请参阅本季度报告第一部分表10-Q中包含的简明合并财务报表的附注2，“主要会计政策的列报基础和摘要”。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物包括随时可用的支票和货币市场基金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们还投资了美国国债、美国政府机构证券、公司债券、商业票据和资产支持证券。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。我们不认为我们的现金和现金等价物有重大违约或流动性不足的风险。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们拥有约18.998亿美元的现金和12.429亿美元的投资。截至2024年3月31日的三个月，我们的利息收入为2170万美元。下表显示了
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目录表
假设我们截至2024年3月31日的净资产利率增加或减少10%，以及截至2024年3月31日的三个月的净亏损：
截至2024年3月31日对净资产的影响
对截至2024年3月31日的三个月净亏损的影响
假设的利率变化
(单位：千)
增长10%$8,720 $1,864 
下降10%$(8,720)$(1,864)
信用风险的集中度
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和投资。我们投资于货币市场基金、美国国债、美国政府机构证券、公司债券、商业票据和资产担保证券。我们在联邦保险的金融机构中维持银行存款，这些存款可能会超过联邦保险的限额。如果持有我们现金的金融机构和投资发行人违约，我们将面临信用风险，其程度记录在简明综合资产负债表上。例如，2023年3月10日，加州金融保护和创新部接管了硅谷银行(SVB)，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。虽然SVB当时是我们的主要银行，但我们没有因为这次市场事件而在这些存款或投资上经历任何损失。管理层认为，我们不存在重大信用风险，因为我们的存款存放在First Citizens Bank&Trust Company，First Citizens Bank&Trust Company已同意购买和承担硅谷桥银行的所有存款和贷款，我们的投资由不同的金融机构托管账户持有，管理层仍然相信每个账户都具有高信用质量。虽然我们能够从SVB收回所有存款金额，并继续可以使用SVB托管账户中的所有投资，但我们不能保证我们现在或未来的银行不会面临与SVB类似的风险，也不能保证如果发生类似的倒闭，我们将能够收回全部存款。我们的投资政策将投资限制在货币市场基金、美国政府及其机构发行的某些类型的债务证券、公司债务、商业票据和资产支持证券，并按类型和发行者对信用评级、期限和集中度进行限制。我们认为，我们的信用风险敞口并不大，假设10%的信贷利率变化不会对我们的投资组合产生重大影响。
外币风险
我们面临与外币汇率变化相关的市场风险，主要与我们与瑞士CMO Lonza的合同有关。我们还与其他方面签订了数量有限的合同，以外币支付款项。这些合同下的付款是以外币支付的，并受外币汇率波动的影响。我们目前还没有一个正式的计划来对冲外汇风险。然而，我们不时地在市场上购买瑞士法郎(“瑞士法郎”)，这是我们大部分的外币敞口，并在我们的银行账户中持有瑞士法郎。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在一家金融机构分别持有约2010万美元和760万美元的现金和现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的外币应收账款和应计费用分别为1260万美元和6030万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别拥有5820万美元和5180万美元的外币计价房地产、厂房和设备。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们分别拥有4360万美元和3470万美元的外币计价其他资产。在截至2024年3月31日的三个月里，我们的外币交易损失为240万美元。下表显示了假设当前汇率上升或下降10%对我们截至2024年3月31日的净资产和截至2024年3月31日的三个月的净亏损的影响：
截至2024年3月31日对净资产的影响
对截至2024年3月31日的三个月净亏损的影响
货币汇率的假设性变化
(单位：千)
增长10%$(2,304)$(4,686)
下降10%$2,304 $4,686 
随着我们未来外汇风险的增加，我们将评估包括对冲在内的替代策略，以减轻我们的外汇敞口。
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通货膨胀的影响
最近，美国的通货膨胀率上升到了几十年来未曾经历过的水平。通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。通胀对我们的业务和经营业绩未来的任何影响的程度将取决于高通胀水平持续多久，以及通货膨胀率是否进一步上升，这两点我们都无法预测。如果高通胀水平持续存在，或者如果通货膨胀率加快，我们的现金和现金等价物的购买力可能会受到侵蚀，我们的支出可能会比预期增长得更快，我们可能会比预期更早地使用我们的资本资源。我们不认为通货膨胀对本报告所述期间的经营业绩有实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并根据需要传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。此外，任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
截至2024年3月31日，我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)、首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性，这些控制和程序的定义见1934年证券交易法(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔。本公司目前并无参与任何法律程序，而本公司管理层认为，如裁定对本公司不利，将会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，除其他事项外，解决诉讼可能既耗时又昂贵，并会转移管理资源。
第1A项。风险因素。
风险因素
我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。你应仔细考虑以下所述的风险，以及这份Form 10-Q季度报告中的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表和相关附注。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。这份Form 10-Q季度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本季度报告Form 10-Q中描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。
与我们的财务状况和资本需求相关的风险
我们正处于疫苗开发的临床或临床前阶段，运营历史有限，没有获准商业销售的产品，这可能会使您难以评估我们业务迄今的成功程度，也难以评估我们未来的生存能力。
到目前为止，我们已经投入了几乎所有的资源进行研究和开发，进行临床前研究，通过临床试验推进我们的候选疫苗，支持支持我们的产品开发努力的制造活动，获得和开发我们的技术和候选疫苗，组织我们的公司并为其配备人员，执行业务规划，建立我们的知识产权组合，并筹集资金支持和扩大此类活动。作为一个组织，我们尚未证明有能力成功完成临床开发、获得监管批准、制造商业规模的产品或进行成功商业化所需的销售和营销活动，或安排第三方代表我们进行这些活动。因此，如果我们有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会那么准确。
我们目前的候选疫苗计划包括两个临床项目和三个临床前项目。在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知或未知的因素，包括与我们的候选疫苗有关的因素。我们需要在某个时候从一家专注于研发的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大的净亏损。我们目前没有产品收入来源，可能永远不会实现盈利。我们的股票是一种高度投机的投资。
我们是一家临床阶段的生物技术疫苗公司。对临床阶段公司和疫苗开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，以及任何潜在的候选疫苗无法获得监管批准或在商业上可行的重大风险。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。因此，我们没有盈利，自成立以来每年都出现亏损。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为4.023亿美元及2.235亿美元；截至2024年及2023年3月31日止三个月的净亏损分别为9,500万美元及6,050万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为10.194亿美元。
我们预计将继续花费大量资源为我们的候选疫苗的研究和开发提供资金，并寻求监管部门的批准。我们预计未来几年将出现大量且不断增加的运营亏损，因为
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我们的研究、开发、制造、临床前试验和临床试验活动增加。因此，我们的累积赤字也将大幅增加。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。然而，我们预计不会从商业产品销售中获得任何收入，除非我们成功完成开发并获得监管部门对我们的一个或多个候选疫苗的批准，我们预计这将需要数年时间。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。即使我们最终产生收入，我们也可能永远不会盈利，如果我们真的实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。
我们将需要大量的额外资金来资助我们的运营，这些资金可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止某些开发计划或其他业务。
截至2024年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资18.998亿美元。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和投资将为我们目前的运营计划提供至少12个月的资金，自本季度报告10-Q表格提交之日起算。然而，由于许多目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。此外，我们还需要筹集大量额外资金，以完成我们候选药物的开发、制造和商业化。我们预计将通过公共或私人股本或债务融资、第三方(包括政府)融资以及营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排或这些方法的任何组合来为我们的现金需求融资。
我们筹集更多资本的能力可能会受到潜在的全球经济状况恶化的不利影响，包括通货膨胀率上升和利率变化，以及最近美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动，包括某些国家和地区的国内和政治动荡导致的普通股交易价格。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•研究和开发、测试、筛选、生产、临床前开发和临床试验的时间、范围、进度、结果和成本;
•未来商业化活动的成本，包括我们获得上市批准的任何候选疫苗的产品制造、营销、销售、特许权使用费和分销;
•寻求和获得美国食品和药物管理局(FDA)和类似的外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本，这可能需要比我们目前预期的更多的研究，或者改变他们对支持营销申请所需数据的要求；
•在VAX-24或VAX-31初步商业发射后建立额外制造能力以满足潜在的增量供应需求的费用(如果获得批准)；
•我们有能力为我们的候选产品设定一个可接受的价格，并从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿；
•建立一支销售队伍的成本，以预期任何产品的商业化;
•我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力以及任何此类协议的财务条款，包括根据任何此类协议应支付的任何未来里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；
•我们的产品在医疗界、第三方付款人和消费者中的市场接受度；
•与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；
•我们可能获得上市批准的我们的候选疫苗的商业销售或向外国政府销售获得的收入(如果有)；
•建立、维护、扩大、强制执行和捍卫我们的知识产权组合范围的成本，包括我们可能被要求支付的任何付款的金额和时间，或者我们可能收到的与许可、准备、提交、起诉、辩护和执行我们的专利或其他知识产权相关的任何付款的金额和时间；
•吸引、聘用和留住技术人员所需的费用；以及
•可能加剧上述因素的严重程度的宏观经济因素。
我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金，或者根本不能。我们没有
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如果我们无法筹集足够数量的额外资金或按我们可以接受的条款筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选疫苗的开发或商业化或其他研发活动。如果我们无法履行协议下的付款义务或里程碑，我们的许可协议也可能被终止。我们可能被要求在比其他情况更可取的更早阶段为我们的候选疫苗寻找合作伙伴，或者以比其他情况下更不优惠的条款为我们的候选疫苗寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或以不利的条款许可我们对我们的候选疫苗的权利，否则我们将寻求自己的开发或商业化。
由于开发我们的候选疫苗需要大量资源，并根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选疫苗。此外，我们可能会将有限的资源花在不能产生成功疫苗的候选疫苗上，而不能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选疫苗。
由于开发我们的候选疫苗需要大量资源，我们必须决定要追求和推进哪些候选疫苗，以及分配给每个候选疫苗的资源数量。我们关于将研究、开发、管理和财政资源分配给特定候选疫苗的决定可能不会导致任何可行的商业疫苗的开发，并可能从更好的机会中转移资源。同样，我们关于某些候选疫苗的延迟、终止、许可或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明不是最优的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。如果我们对任何候选疫苗的生存能力或市场潜力做出错误的判断，或者误读生物制药行业的趋势，特别是疫苗，我们的业务可能会受到严重损害。因此，我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求与其他候选疫苗的机会，这些候选疫苗后来可能被证明具有比我们选择通过合作、许可或其他专利安排追求或放弃此类候选疫苗的宝贵权利的机会，在这种情况下，投资额外资源以保留独家开发、制造和商业化权利对我们来说是有利的。
与我们的商业和工业有关的风险
我们发现和开发候选疫苗的方法是基于未经验证的新技术，这些技术可能会使我们面临不可预见的风险，需要我们修改流程，并使我们难以预测候选疫苗开发的时间和成本以及申请和获得监管批准的时间。
我们正在利用我们的无细胞蛋白质合成平台开发候选疫苗流水线，该平台由XpressCF组成TM由Sutro Biophma，Inc.(“Sutro Biophma”)独家授权的平台和我们针对传染病的疫苗应用的专有技术，以及我们未来的成功取决于这种方法在疫苗开发中的成功应用。我们正处于开发候选疫苗的临床或临床前阶段，不能保证我们未来可能遇到的任何开发问题不会导致重大延误或意想不到的成本，也不能保证这些开发问题可以克服。例如，尽管我们已经为我们的VAX-24载体保留方法实现了概念验证，但我们的方法可能无法在我们的其他候选疫苗或VAX-24的后续试验中得到验证。我们还可能在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺或将该工艺转移给制造合作伙伴方面遇到延误，这可能会阻止我们完成临床试验或将我们的产品在及时或有利可图的基础上商业化。此外，由于我们尚未完成任何候选产品的临床开发，我们不知道在临床上可能有效的具体剂量，或者如果获得批准，可能在商业上有效的具体剂量。找到合适的剂量可能会推迟我们预期的临床开发时间表。
此外，随着我们开发候选疫苗并更多地了解这些关键因素，我们对可伸缩性和制造成本的期望可能会有很大差异。结合疫苗的开发是高度复杂的，广价肺炎球菌结合疫苗(PCV)的开发因成分的数量、分析分析和调整的可能性而进一步复杂化，包括但不限于原材料、成分、配方、制造方法和剂量的变化，这些变化可能导致药物物质和/或药物产品在临床前和临床研究之间随着时间的推移而变化。在VAX-24的开发和制造过程中，我们遇到了与工艺有关的问题，要求我们对工艺进行调整。我们在龙沙有限公司(“龙沙”)为VAX-24进行的药物物质制造活动中遇到了与工艺相关的问题。调整我们的工艺所需时间的累积影响导致我们的药物物质制造活动因时间表冲突和龙沙的能力限制而延迟。不能保证我们或龙沙在未来能够及时成功地制造药物物质，或者根本不能保证。此类工艺更改和生产延迟已导致我们过去研究新药(“IND”)申请时间表的更改，而未来的更改或延迟可能会影响VAX-24、VAX-31或我们其他候选产品的未来时间表。
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此外，FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)和其他监管机构的临床前和临床试验要求，以及这些监管机构用来确定候选疫苗的安全性和免疫原性或有效性的标准，是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性、预期用途和市场来确定的，并考虑到将接种疫苗的预期人群的好处和风险，以及要预防的疾病(S)。监管机构还评估赞助商的数据以确定制造和设施信息是否确保产品质量和一致性。FDA和EMA对现有肺炎球菌疫苗的批准，如辉瑞‘S(“辉瑞”)、Prevnar 13(“PCV13”)、Prevnar 20(“PCV20”)和默克公司的S(“Merck”)VAXNEUVANCETM(“PCV15”)和“PPSV23”(“PPSV23”)，可能并不代表这些监管机构可能要求批准我们的候选疫苗。例如，FDA可能会挑战我们的VAX-24第三阶段化学、制造和控制(CMC)战略，这可能会导致重大延误或意外成本。此外，我们的候选疫苗和制造工艺的新方面可能会在获得监管批准方面带来进一步的挑战。与其他更知名或经过广泛研究的药物或其他候选疫苗相比，我们的新型候选疫苗的监管审批过程可能更复杂，因此成本更高，所需时间更长。更广泛地说，任何监管机构的批准可能不表明任何其他监管机构可能需要批准什么，或者这些监管机构可能需要批准什么与新的候选疫苗有关。此外，我们的候选疫苗在临床试验中可能不会成功。
我们的候选疫苗正处于临床或临床前开发阶段，可能会在开发中失败或出现延误，从而对其商业可行性产生实质性和不利的影响。如果我们无法完成候选疫苗的开发或商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门对我们的候选疫苗的批准并成功将其商业化，无论是单独还是与第三方合作，我们不能保证我们的任何候选疫苗都会获得监管部门的批准。我们在进行和管理获得监管批准所需的临床试验方面经验有限，包括FDA的批准。我们的候选疫苗没有一个是后期或关键临床试验的对象，我们的任何候选产品可能永远都无法获得市场批准。在获得监管机构批准我们的候选疫苗的商业分销之前，我们必须进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们候选疫苗的安全性和免疫原性或有效性。
如果我们遇到任何延误或阻碍监管机构批准候选疫苗或阻止我们将候选疫苗商业化的问题，我们可能没有财力继续开发候选疫苗或进行新的合作，包括：
•临床前或临床试验的负面或不确定结果，导致决定或要求进行额外的临床前研究或临床试验或放弃计划;
•志愿者在我们的临床试验中经历的产品相关不良反应;
•难以成功开发我们的生产工艺，包括工艺开发和规模扩大活动，以提供用于临床前研究、临床试验和商业销售的产品（如果获得批准）;
•及时完成我们的临床前研究和临床试验，包括可能需要的任何田间有效性研究，这些研究可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并且将在很大程度上取决于第三方承包商的表现;
•我们或任何第三方合同生产商无法扩大我们候选疫苗的生产规模，以满足临床前研究、临床试验和商业销售的需求，以及无法按照监管要求生产此类产品;
•延迟提交IND申请或类似的外国申请，或延迟或未能从监管机构获得开始临床试验的必要授权，或在临床试验开始后暂停或终止临床试验；
•FDA或类似的外国机构对我们临床试验的范围或设计施加的条件，包括进行田间疗效研究的任何要求;
•FDA对我们的临床或监管策略提出的挑战;
•在我们的临床试验中延迟招募受试者；
•开展临床试验所需的疫苗候选成分或材料或其他供应品供应不足或质量不高;
•无法获得替代供应来源，而我们只有单一来源的候选疫苗成分;
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•一旦获得批准，第三方支付者（包括政府当局）对候选疫苗的覆盖范围和充分报销和定价的可用性，以及如果第三方支付者报销有限或不可用，患者自付的意愿;
•超过我们临床试验的预期成本，包括与我们临床试验相关的CMC活动;
•有害的副作用或我们的候选疫苗无法达到免疫原性或疗效终点；
•FDA或其他监管机构对我们的一个或多个临床试验中心或我们的合同制造商设施进行不利的检查和审查;
•我们的第三方承包商或调查人员未能遵守监管要求或以其他方式及时履行其义务，或根本不履行义务;
•监管要求、政策和指南的延迟和变更，包括对一般临床测试或特别是针对我们的技术或候选疫苗施加额外的监管监督；或
•FDA和类似的外国监管机构对我们数据的不同解释。
此外，对护理标准或新疫苗批准标准的改变可能会改变使用我们的PCV在临床试验中需要满足的已建立的代理免疫终点实现非劣势的门槛。
我们无法完成候选疫苗的开发或商业化，或者由于这些因素中的一个或多个而导致重大延误，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选疫苗被拒绝上市批准。
我们的业务高度依赖于我们的PCV候选产品VAX-24和VAX-31的成功，这两种产品都处于临床开发阶段。如果我们不能成功地开发、获得批准并有效地将VAX-24或VAX-31商业化，我们的业务将受到严重损害。
我们的业务和未来的成功取决于我们成功开发、获得监管部门批准，然后将我们的PCV候选疫苗商业化的能力，其中包括我们最先进的候选疫苗VAX-24和我们的31价临床PCV候选疫苗VAX-31。尽管VAX-24在临床研究中产生了阳性的TOPLINE结果，但它可能不会在未来的关键研究中证明相同的结果，这是获得FDA或类似外国监管机构上市批准所需的。此外，过去和未来的VAX-24结果可能不代表未来的VAX-31结果。VAX-24和VAX-31将需要更多的临床前、临床和非临床开发，多个司法管辖区的监管审查和批准，大量投资，获得足够的临床和商业制造能力，以及重大的营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。我们不能保证我们将能够在开发过程中成功地推进VAX-24或VAX-31。
VAX-24、VAX-31和未来的候选疫苗的临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：
•我们有能力在可接受的条件下筹集任何额外的所需资本，或者根本不能；
•我们有能力完成支持IND的研究并成功提交IND或类似申请；
•与我们签约的第三方有能力生产我们的主要候选疫苗或任何未来候选疫苗的充足的临床研究和商业供应，保持与监管机构的良好信誉，并开发、验证和维护符合当前良好制造实践(“cGMP”)并及时做到这一点的商业上可行的制造工艺；
•及时完成我们的临床前研究和临床试验，这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高，并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现；
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•FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验，包括现场疗效研究，或支持我们的候选疫苗或任何未来候选疫苗的批准和商业化的计划之外的其他研究；
•FDA和类似的外国监管机构接受我们为我们的PCV候选对象建议的适应症和主要替代终点评估；
•使用已建立的代理免疫终点实现非劣势所需阈值的任何变化，我们的PCV将需要在我们的临床试验中满足这些变化；
•我们有能力向FDA或类似的外国监管机构证明VAX-24、VAX-31或任何未来候选疫苗的安全性和免疫原性或有效性和可接受的风险；
•在引入VAX-24或VAX-31或其他针对肺炎球菌疾病的疫苗后，血清型更换的速度和流行率；
•可能需要的任何疫苗-疫苗干预研究，特别是与标准护理儿科疫苗方案的研究；
•我们的候选疫苗或未来批准的产品(如果有)的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度；
•及时收到FDA或类似外国监管机构的必要上市批准；
•实现、维护并在适用时确保我们的第三方承包商实现并保持遵守我们的合同义务以及适用于我们的主要候选疫苗或任何未来候选疫苗或批准的产品(如果有)的所有法规要求；
•获得和维护免疫实践咨询委员会(“ACIP”)对我们的候选疫苗的首选建议或类似的外国监管机构的推荐，以及医生、诊所经营者和患者使用或采用我们未来的任何候选疫苗来预防或治疗与年龄相关的疾病的意愿；
•我们有能力成功地制定商业战略，然后将我们的候选疫苗或任何未来的候选疫苗在美国和国际上商业化，如果批准在这些国家和地区进行营销、报销、销售和分销，无论是单独还是与其他人合作；
•我们治疗或给药方案的便利性；
•医生、付款人和患者接受我们的候选疫苗或任何未来候选疫苗的益处、安全性和免疫原性或有效性，如果获得批准，包括相对于替代和竞争疗法；
•如果获得批准，患者对我们的候选疫苗的需求；
•我们在我们的候选疫苗或任何未来的候选疫苗中建立和实施知识产权的能力；
•我们有能力避免第三方专利干扰、知识产权挑战或知识产权侵权索赔；
•我们有能力为我们的候选产品设定一个可接受的价格，并从第三方支付者那里获得保险和足够的补偿；以及
•可能加剧上述因素的严重程度的宏观经济因素。
这些因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们经历重大延误或无法获得监管部门的批准或无法将我们的候选疫苗商业化。即使获得了监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将我们的任何候选疫苗商业化。因此，我们不能保证我们将能够通过出售我们的候选疫苗或任何未来的候选疫苗来产生足够的收入，以继续我们的业务或实现盈利。
我们的主要竞争对手拥有比我们多得多的资源和经验，这可能会使我们难以成功开发和商业化我们的候选疫苗，或者可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化产品。
疫苗市场竞争激烈，由少数拥有大量资源的跨国制药公司主导；在最近的历史上，辉瑞、默克、葛兰素史克和赛诺菲负责开发和向世界推出大多数新疫苗。我们还可能面临来自许多不同来源的竞争，包括制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构。
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我们成功开发和商业化的候选疫苗可能会与现有疫苗和未来可能出现的新疫苗竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力、游说、技术、人力和其他资源，可能更有能力开发、制造和销售技术优越的疫苗，包括我们的竞争对手可能开发化学工艺或利用新技术开发可能优于我们的疫苗。此外，许多竞争对手在进行新产品的临床前研究和临床试验以及获得监管批准(包括许多疫苗特许经营)方面比我们拥有更多的经验。因此，我们的竞争对手可能会成功地获得FDA的批准或ACIP对其产品的首选推荐。例如，PCV13获得了FDA的批准，基于相对于Prevnar的非劣质免疫球蛋白抗体反应，使用先前Prevnar现场疗效研究建立的替代免疫终点，用于预防婴儿侵袭性肺炎球菌病(IPD)。辉瑞在开发其20价PCV候选疫苗PCV20时也采用了类似的方法，FDA于2021年6月批准该疫苗用于成人，并于2023年4月批准用于婴儿和儿童。默克公司于2021年7月批准其15价PCV PCV15用于成人，并于2022年6月批准用于婴儿和儿童。默克公司于2022年4月宣布，默克公司的成人研究用21价PCV V116获得了FDA的突破性治疗称号。2023年7月，默克公司宣布了评估V116的两个阶段3试验的阳性背线结果，这些试验在疫苗幼稚和以前接种过疫苗的个人中进行。2023年11月，默克公司公布了评估肺炎球菌疫苗V116的第三阶段研究的积极结果-幼稚的成年人。默克公司报告说，与PCV20相比，V116在常见的10种血清型中激发了非劣势免疫反应，对11种独特血清型中的10种产生了更好的反应，并满足了安全性和耐受性终点。2023年12月，默克公司还宣布，根据这些第三阶段的结果，FDA接受了V116新的生物制品许可证申请(BLA)的优先审查，并将处方药用户费用法案(PDUFA)或目标行动日期设定为2024年6月17日。此外，赛诺菲和SK化学公司已经合作开发21价PCV，并于2023年6月宣布了他们在婴儿身上的第二阶段临床试验的积极结果。葛兰素史克之前收购了Affinivax，目前正在开发一种24价亲和力结合的肺炎球菌疫苗。葛兰素史克也有一种30多价的肺炎球菌候选疫苗处于临床前开发阶段。
我们的许多竞争对手已经为其疫苗产品的商业化建立了分销渠道，而我们没有这样的既定渠道或能力。此外，许多竞争对手拥有更高的知名度、更广泛的合作关系或利用更广泛的疫苗产品组合的能力。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选疫苗更安全、更有效、更方便、更便宜或标签更优惠的疫苗，我们的商业机会可能会减少或消失。
由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管机构对其产品的批准，这可能会限制我们开发或商业化我们的候选疫苗的能力，或在市场上获得竞争地位。这将对我们创造收入的能力造成不利影响。我们的竞争对手还可能开发出比我们更安全、更有效、更被广泛接受或更便宜的疫苗，而且在制造和营销他们的产品方面也可能比我们更成功。这些优势可能会使我们的候选疫苗过时或缺乏竞争力，然后我们才能收回这些候选疫苗的开发、制造和商业化的成本。
制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者登记，以及在获取补充我们的计划或为我们的计划所需的技术方面与我们竞争。
我们和我们的合同制造商可能会面临满足FDA和类似的外国监管机构施加的CMC要求的困难。到目前为止，使用无细胞制造平台开发的产品还没有获得FDA的批准或商业化。
虽然我们正在设计和开发一种我们认为可以规模化的制造工艺，以满足临床和商业疫苗供应，但我们没有拥有或运营任何制造设施。我们依赖合同制造组织(“CMO”)，包括我们与合同制造商龙沙的战略合作伙伴关系，以获得资源来促进VAX-24或VAX-31和我们的其他候选疫苗的开发和商业化(如果获得批准)。推进我们的候选疫苗可能会给我们的CMO带来重大挑战，包括：
•根据我们的规格生产我们的候选疫苗，包括工艺开发、分析开发和质量控制测试，并及时支持我们的临床前和临床试验，如果获得批准，还将实现商业化；
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•采购用于生产候选疫苗的原材料，用于临床前、临床和商业供应（如获得批准）;以及
•在获得任何监管批准后建立销售和营销能力，以获得市场对我们疫苗的认可。
在我们可以启动临床试验或将我们的任何候选疫苗商业化之前，我们必须向FDA证明我们候选疫苗的CMC符合适用的要求，并且在欧盟(EU)授权之前，必须获得相应欧盟监管机构的制造授权。由于在无细胞制造平台上生产的产品还没有在美国获得批准，因此没有制造设施证明有能力遵守FDA的要求，因此，证明符合FDA满意的时间框架是不确定的。2024年1月，我们宣布，我们从与FDA正在进行的关于VAX-24成人计划的讨论中收到了令人鼓舞的意见，以进一步告知我们的CMC许可证要求，我们预计在准备并可能实施我们的VAX-24成人第三阶段计划时，将从FDA寻求更多以CMC为重点的意见。延迟建立我们的制造流程并确保我们用于制造的设施符合cGMP，或者我们制造过程中的中断、新技术的实施或扩大活动，可能会推迟或扰乱我们的开发努力。
即使我们获得了监管机构对我们候选疫苗的批准，这些产品也可能无法获得监管机构、顾问委员会、医生、患者、第三方付款人和医学界其他商业成功所必需的人的接受。
即使我们的候选疫苗获得了上市批准，他们也可能无法收到推荐疫苗的监管机构或咨询委员会使用的建议，或者无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果这些候选疫苗没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。任何候选疫苗的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括但不限于：
•接受疾病控制和预防中心（“CDC”）和ACIP的使用建议，以及类似的外国监管和咨询机构的建议;
•我们的候选疫苗获批用于的疾病目标的流行率和严重程度;
•医生、医院、第三方支付者和患者认为我们的候选疫苗安全有效;
•我们的候选疫苗相对于现有疫苗的潜在优势和感知优势，包括覆盖范围或免疫原性方面;
•任何副作用的流行率和严重程度；
•FDA或类似的外国监管和咨询机构的产品标签或产品说明书要求;
•FDA或类似的外国监管和咨询机构批准的标签中包含的限制或警告;
•我们的候选疫苗以及竞争产品的上市时间;
•与替代品有关的成本;
•包括政府当局在内的第三方付款人提供保险和适当的偿还和定价;
•在包括政府当局在内的第三方付款人没有承保和适当补偿的情况下，患者愿意自付费用；
•相对方便和易于施用，包括与竞争性疫苗和替代治疗相比;以及
•我们的销售和营销努力的有效性。
在美国，CDC和ACIP为儿童和成人制定疫苗建议，世界各地的类似机构也是如此。为了制定其建议，ACIP成立了收集、分析和准备科学信息的工作组。ACIP还考虑了上述许多因素，以及无数其他因素，如疫苗接种对目标人群的价值，包括结果，卫生经济数据和实施问题。ACIP的建议也是按类别提出的，例如按年龄组或特定的风险组。例如，ACIP可能会确定，在较小的儿童群体中推荐的疫苗接种可能比在较大的成人群体中推荐的疫苗接种更经济，这可能会对我们的市场机会产生不利影响。
获得ACIP优先推荐的新型儿科疫苗几乎被普遍采用，获得优先推荐的成人疫苗被广泛采用。例如，在2014年，ACIP投票建议PCV13作为常规使用，以帮助保护65岁及以上的成年人免受肺炎球菌疾病的影响，这种疾病导致PCV13
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随着PPSV23的继续使用，成为护理的标准。ACIP还可以修改其首选建议。例如，2019年6月，ACIP投票修订了肺炎球菌疫苗接种指南，并根据提供者和患者共同的临床决策向65岁及以上的成年人推荐PCV13，而不是首选使用建议，这意味着接种疫苗的决定应在医疗保健提供者和他们的患者之间的个人层面上做出。2021年10月，ACIP投票建议将PCV20或PCV15与PPSV23一起使用，用于65岁及以上的成年人以及19至64岁有某些潜在健康状况或其他风险因素的人的常规使用。2022年6月，ACIP投票建议，根据目前推荐的PCV13剂量和时间表，PCV15可以作为现有PCV13的一种选择，适用于19岁以下的儿童。2023年6月，ACIP投票建议两岁以下儿童常规使用PCV15或PCV20，并将其作为24至59个月年龄段未完成PCV疫苗接种状态的健康儿童以及24至71个月年龄段有某些基础条件且未完全接种PCV疫苗的儿童的“补种”疫苗。此外，ACIP投票建议，如果2至18岁之间有任何危险情况的儿童在6岁之前接受了所有推荐剂量，如果他们已经接受了至少一剂PCV20，则不需要额外的剂量。如果2到18岁有任何危险情况的儿童接受了PCV13或PCV15，但没有接受PCV20，ACIP建议他们应该接受PCV20或PPSV23的剂量。ACIP还投票建议，未接种任何剂量PCV13、PCV15或PCV20的6至18岁有任何危险情况的儿童应接种单剂PCV15或PCV20。在这种情况下使用PCV15时，ACIP建议至少在8周后再注射一剂PPSV23，如果以前没有给过的话。
如果我们的候选疫苗获得批准，但未能收到CDC和ACIP的建议，或其他类似外国监管和咨询机构的建议，或获得医生、医疗保健提供者、患者、第三方付款人或医学界其他人的市场接受，我们将无法产生可观的收入。即使我们的产品获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。
我们使用我们的无细胞蛋白质合成平台来扩大我们的候选疫苗渠道并开发适销对路的产品的努力可能不会成功。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们识别、开发和商业化基于我们的无细胞蛋白质合成平台的产品的能力。除了VAX-24和VAX-31之外，我们还打算进行其他候选疫苗的临床开发，包括针对A组链球菌的VAX-A1，针对牙周炎的VAX-PG，以及针对痢疾和志贺氏菌病的VAX-GI。由于多种原因，我们的研究计划可能无法确定临床开发的潜在候选疫苗，或者我们可能会将我们的努力和资源集中在最终证明不成功的潜在计划或候选疫苗上。此外，我们不能保证我们将能够在开发过程中成功推进我们现有或未来的任何候选疫苗。
我们潜在的候选疫苗可能被证明具有有害的副作用，或者可能具有其他特征，使产品无法销售或不太可能获得上市批准。如果发生这些事件中的任何一种，我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作，这将对我们的业务造成实质性损害，并可能导致我们停止运营。
即使我们获得FDA批准销售更多候选疫苗，我们也不能保证任何此类候选疫苗将成功商业化、被市场广泛接受或比其他商业可用替代品更有效。此外，目前的PCV不能解决大多数引起肺炎球菌疾病的循环菌株。可归因于现有疫苗覆盖的菌株的发病率有所下降，但可归因于目前导致大多数残留疾病的未覆盖菌株的发病率增加。这种变化是由广泛接种疫苗后菌株被带出循环所产生的空白推动的，这是一种被称为血清型替换的现象。由于这种变化，需要更广泛的PCV来保持对历史致病毒株的保护，同时扩大对当前流通和新出现的毒株的覆盖范围。不能保证我们将能够开发出更高价的疫苗来解决血清型替换问题。
此外，由于VAX-24和VAX-31是我们最先进的候选疫苗，而且我们的其他候选疫苗也是基于我们的无细胞蛋白质合成平台，如果VAX-24或VAX-31遇到安全或免疫原性问题、制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到严重损害。
我们目前依赖第三方制造和供应合作伙伴，包括龙沙和Sutro Biophma，为我们的临床前和临床用品以及我们的候选疫苗提供原材料和组件，以及制造。我们无法获得必要的原材料或拥有足够数量的临床前和临床用品，或无法生产我们的候选疫苗，包括我们第三家公司的延误或中断-
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任何一方制造商，或我们未能遵守适用的法规要求，或未能以可接受的质量水平或价格供应足够数量的产品，或根本不能，都将对我们的业务造成实质性的不利影响。
高效和可扩展的制造和供应是我们业务战略的重要组成部分。我们不拥有或经营任何制造设施。我们正在设计和开发一种制造工艺，我们相信这种工艺可以规模化，以满足临床和商业疫苗供应的需求。然而，我们对我们的能力和我们的CMO生产疫苗的能力的假设可能被证明是错误的，这些疫苗的规模是临床开发、制造和商业需求所需的，特别是我们的PCV。如果我们在生产过程中或在扩大规模以满足商业疫苗供应的能力方面遇到重大问题，我们的业务将受到实质性的不利影响。与我们的制造工艺或我们的规模能力相关的潜在问题的例子包括生产成本、产量和质量控制方面的困难，包括药物或药物产品的稳定性。
我们依赖第三方合同制造商来生产临床前和临床试验产品、材料和用品，以满足我们的需求。不能保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制或中断，或具有令人满意的质量，或继续以可接受的条款供应。在VAX-24的开发和制造过程中，我们遇到了与工艺有关的问题，要求我们对工艺进行调整。我们在龙沙为VAX-24进行的药物物质制造活动中遇到了与工艺有关的问题。调整我们的工艺所需时间的累积影响导致我们的药物物质制造活动因时间表冲突和龙沙的能力限制而延迟。不能保证我们或龙沙在未来能够及时成功地制造药物物质，或者根本不能保证。此类工艺更改和制造延迟导致我们过去的IND时间表发生更改，未来的更改或延迟可能会影响VAX-24、VAX-31或我们其他候选产品的未来时间表。由于我们使用第三方制造商，我们也要遵守龙沙对其他客户的日程安排承诺。与龙沙其他客户的调度冲突在过去曾导致制造延迟，不能保证未来的调度冲突或相关的产能限制不会影响我们的制造活动和相关的时间表。我们临床试验产品材料和用品的制造过程中的某些方面也受到了宏观经济因素的不利影响，如新冠肺炎疫情，未来可能会受到地震和其他自然或人为灾难、设备故障、劳动力短缺、卫生流行病、电力故障和许多其他因素的不利影响。
候选疫苗的制造过程要接受FDA或类似的外国监管机构的审查。我们的供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP。
如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或类似的外国监管机构的严格监管要求的材料，我们可能无法依赖他们的制造设施来生产我们候选疫苗的成分。此外，我们不控制合同制造商的制造过程，完全依赖他们来遵守当前的法规要求。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因而受到限制或中断，我们可能被迫自己制造材料或与另一第三方达成协议，而我们可能根本无法以合理的条款这样做。在某些情况下，生产我们的候选疫苗所需的技术技能、原材料或技术可能是原始制造商或供应商独有的或专有的，我们可能难以应用此类技能或技术或自行采购此类原材料，或将此类技能、技术或原材料转让给另一方，或者此类转让可能受制于对龙沙的某些同意义务和付款条款。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们从该制造商获得许可证，以便使我们或让另一第三方生产我们的候选疫苗。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南，并且我们可能被要求重复一些开发程序。与新制造商验证相关的延误可能会对我们及时或在预算内开发候选疫苗的能力产生负面影响。
如果我们获得监管部门对任何PCV或任何其他候选疫苗的批准，我们预计将继续依赖第三方制造商和供应商，包括龙沙。例如，2023年10月，我们的全资子公司、瑞士有限责任公司Vaxcell Swiss GmbH(“Vaxcell GmbH”)与Lonza签订了一份商业前服务和商业制造供应协议(“商业制造和供应协议”)，根据该协议，Lonza将(I)在Lonza位于瑞士Visp的设施中建造和建造专用套件(“Suite”)，为我们专有的PCV特许经营权生产某些关键部件(包括药物)，以及Vaxcell GmbH可以选择的任何其他产品或中间体(统称为“产品”)，以及(Ii)维护和运营套件(利用龙沙的员工)以制造产品，作为向Vaxcell GmbH提供的服务，包括进行相关的质量控制和质量保证操作。根据商业化的制造和供应
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目录表
根据协议，龙沙将成为Vaxcell GmbH的优先非排他性产品供应商，Vaxcell GmbH保留从产品的一个或多个替代和/或备份制造商(包括在我们自己的工厂)采购产品的权利。
在我们与第三方已有或将来达成制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方以符合合同和监管要求的方式及时履行其义务，包括与质量控制和保证有关的要求。2019年12月，我们行使了我们的权利，要求Sutro Biophma建立第二家提取物和定制试剂供应商，以支持我们预期的临床和商业需求。于2022年12月，吾等与Sutro Biophma订立购股权授出协议(“购股权协议”)。根据购股权协议，吾等向Sutro Biophma收购(I)授权与独立的替代CMO订立协议，以直接采购Sutro Biophma的无细胞提取物，使吾等可直接监督与该CMO的关系的财务及营运方面；及(Ii)有权(但无义务)取得若干独家权利于内部制造及/或从若干CMO采购提取物，以及独立开发及改进提取物的权利(包括改善提取物的制造工艺及细胞系的权利)，以供开发若干疫苗组合物使用(“期权”)。吾等及Sutro Biophma同意就吾等行使购股权时将订立的最终协议的条款及条件进行磋商，该协议将包括吾等之间签署的条款说明书(“条款说明书”)所载的条款及条件，以及使条款说明书所载的各项条款及条件生效所需的条款(“形式最终协议”)。2023年9月28日，我们和Sutro Biophma共同书面同意了格式最终协议，在我们行使选择权的情况下生效。于2023年11月，吾等行使选择权并与Sutro Biophma订立制造权利协议(“制造权利协议”)，以取得对无细胞提取物的开发及制造的控制权。根据制造权协议，我们获得了独立或通过某些第三方开发、改进和生产与我们的候选疫苗相关的无细胞提取物的独家权利。如果Sutro Biophma、独立的替代CMO或指定的第三方无法提供足够的无细胞提取物供应，我们的第三方制造商可能会推迟中间体成分的生产，这可能会导致我们的药物物质制造活动的延迟。
如果我们无法获得额外的候选疫苗或维持第三方对候选疫苗的生产，或者无法以商业合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选疫苗。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
•无法启动或完成正在开发的候选疫苗的临床试验；
•延迟提交我们的候选疫苗的监管申请或获得监管批准；
•让第三方制造设施接受监管机构的额外检查；
•要求停止分发或召回我们的候选疫苗批次；以及
•在候选疫苗获准上市和商业化的情况下，无法满足我们产品的商业需求。
此外，由于VAX-24、VAX-31和我们的其他候选疫苗也是基于我们的无细胞蛋白质合成平台，如果我们的候选疫苗遇到安全和免疫原性或疗效问题、制造问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到严重损害。
此外，我们和我们的合同制造商可能会因为有限的疫苗制造经验、资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到制造困难。如果我们或我们的合同制造商遇到任何这些困难，我们为临床前研究和临床试验生产足够的疫苗供应，或在获得批准后为患者提供产品的能力将受到威胁。
我们的候选疫苗可能会导致不良的副作用或具有其他特性，包括与现有疫苗方案的相互作用，这可能会阻止它们的临床开发，阻止它们的监管批准，限制它们的商业潜力或导致严重的负面后果。
我们的候选疫苗引起的不良反应或其他不良或不可接受的副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国监管机构的监管批准。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。在这种情况下，我们的临床试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选疫苗。这种副作用也可能影响试验。
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招募或登记受试者完成临床试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。数据安全监测委员会还可以随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究志愿者面临不可接受的健康风险。与疫苗相关的副作用也可能影响招募或受试者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，任何要在儿科人群中获得批准的疫苗都可能需要接受广泛的疫苗-疫苗干扰研究，并采用标准护理儿科疫苗方案。此外，在需要进行现场疗效研究的情况下，预防性疫苗通常需要在数千至数万名健康志愿者中进行临床测试，以确定可批准的益处-风险概况。在给健康人服药时，需要表现出高度的安全性和耐受性，这可能会导致罕见的甚至虚假的安全发现，在商业启动之前或之后对计划产生负面影响。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
我们所依赖的新技术的负面发展和负面公众舆论可能会损害公众对我们候选疫苗的看法，或者对我们开展业务或获得监管部门批准我们候选疫苗的能力产生不利影响。
对我们所依赖的新技术或现有技术的负面发展和负面公众舆论可能会损害公众对我们候选疫苗的看法，或者对我们开展业务或获得监管部门批准我们候选疫苗的能力产生不利影响。公众的认知可能会受到疫苗不安全的说法的影响，而采用新疫苗技术的产品可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度可能会对我们招募受试者参加临床试验的能力产生负面影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方以及他们的患者是否愿意接种我们的候选疫苗，以取代或补充现有的更熟悉的疫苗，这些疫苗可能有更多的临床数据可用。对我们所依赖的技术的任何负面看法的增加都可能导致更少的医生开出我们的产品，或者可能降低患者使用我们的产品或参与我们的候选疫苗的临床试验的意愿。
我们可能无法在我们预期的时间内提交IND申请以开始临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。
我们为候选产品提交IND申请的时间取决于临床前和制造成功，如果我们遇到更多延迟，我们可能无法满足预期的时间表。此外，我们不能确定提交IND申请或IND申请修正案将导致FDA允许开始测试和临床试验，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类临床试验的问题。此外，即使这些监管机构同意IND或临床试验申请中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。
我们可能会在临床试验中遇到很大的延迟，或者可能无法在我们预期的时间线上进行试验。
临床测试昂贵、耗时且具有不确定性。我们无法保证任何临床研究将按计划进行或按计划完成（如果有的话）。即使这些试验按计划开始，也可能会出现暂停或终止此类临床试验的问题。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床研究可能不会成功。可能阻碍临床开发成功或及时完成的事件包括但不限于：
•无法生成足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动;
•在充分开发、表征或控制适用于高级临床试验的制造工艺方面出现延误；
•与监管机构就研究设计或临床或监管策略达成共识的延迟;
•延迟与潜在CRO和临床研究中心就可接受的条款达成一致，这些条款可能需要进行广泛的谈判，并且可能在不同的CRO和临床研究中心之间存在显著差异;
•在每个临床研究中心获得所需的机构审查委员会（“IRB”）批准的延迟;
•监管机构出于多种原因暂时或永久暂停临床试验，包括在对IND申请或修正案或同等申请或修正案进行审查后;由于新的安全性发现对临床试验参与者构成不合理的风险;对我们的临床研究操作或研究中心进行检查时发现负面结果;相关技术的竞争对手进行的试验的进展，引起FDA对该技术对患者的广泛风险的担忧;或者如果FDA发现研究方案或计划明显不足以满足其规定的目标;
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•延迟增加足够数量的试验中心和招募志愿者参与我们的临床试验;
•我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床研究要求;
•未能按照FDA的良好临床实践(“GCP”)要求或其他司法管辖区适用的监管指南进行操作；
•将生产工艺转让给任何新的CMO或我们自己的制造设施或任何其他用于生产候选疫苗的开发或商业化合作伙伴；
•延迟让受试者完全参与研究或返回进行注射后随访；
•受试者退出一项研究；
•出现与我们的候选疫苗相关的副作用，这些副作用被认为超过了它们的潜在好处；
•需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化；
•临床开发计划所依据的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；
•我们候选疫苗的临床试验成本比我们预期的要高；
•我们候选疫苗的临床研究产生否定或不确定的结果，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或放弃产品开发计划；
•延迟或未能与合适的原材料供应商达成供应协议，或供应商未能满足我们对必要原材料的数量或质量要求；以及
•延迟生产、测试、释放、验证或进口/出口足够稳定数量的我们用于临床研究的候选疫苗，或无法进行上述任何操作。
例如，根据VAX-24阶段1/2概念验证研究的阳性背线结果，该研究评估了VAX-24在18-64岁成年人中的安全性、耐受性和免疫原性，FDA支持在婴儿中启动一项儿科研究。这项研究可能会揭示该研究人群中可能在儿童和/或幼儿研究中发现的风险，这可能会推迟或停止临床开发的完成。任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选疫苗进行生产或配方更改，我们可能会被要求或我们可能选择进行额外的研究，以将我们的修改后的候选疫苗与更早的版本连接起来。临床试验延迟还可能缩短我们的产品拥有专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选疫苗商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。
如果我们在招募受试者参加我们可能进行的任何临床试验时遇到困难，包括可能需要的任何现场疗效试验，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
由于各种原因，我们在招募受试者参加任何临床试验时可能会遇到困难。根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的受试者留在研究中，直到研究结束。科目招生取决于许多因素，包括但不限于：
•议定书中界定的资格和排除标准；
•分析试验主要终点所需的人口规模；
•志愿者离研究地点近；
•试验的设计；
•我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员；
•我们获得和保持主体同意的能力；
•在注射过程中和注射后充分监测志愿者的能力；
•参加临床试验的志愿者在注射我们的候选疫苗或试验完成之前退出试验的风险；以及
•与患者和医生调查员招募和保留以及研究地点启动和临床试验活动相关的风险和中断。
根据我们在2023年10月与FDA举行的第二阶段结束会议，我们相信与FDA就VAX-24成人第三阶段计划的临床设计达成了一致，包括大约总的受试者数量，关键的非劣势研究的主要和次要终点，以及确认计划的免疫原性
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分析足以支持许可，因此不需要进行功效研究。如果我们被要求对VAX-24或我们的任何其他候选产品进行任何现场疗效研究，考虑到美国广泛的疫苗接种率，特别是在儿科人群中，注册足够数量的受试者可能需要额外的时间和资源。因此，我们可能被要求在美国以外的地方进行任何此类试验，这可能会导致额外的复杂性和延误。推迟登记可能会导致成本增加，或者可能会影响我们可能进行的任何临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选疫苗开发的能力产生不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时背线和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
有时，我们可能会公布临床前或临床试验的临时背线或初步数据。我们可能完成的临床试验的临时背线数据受到这样的风险，即随着更多的患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性的变化。我们也作出假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们在发布这些数据时可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初步数据或底线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们可能公布的初步数据大不相同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期和初步数据。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选疫苗的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当的信息包含在我们的披露中。我们决定不披露的任何信息最终可能会被您或其他人认为对未来关于特定候选疫苗或我们业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的背线数据与最终结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得候选疫苗批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务前景。
我们过去已经并可能在未来为我们的一个或多个候选疫苗寻求FDA的突破性治疗指定或快速通道指定，但我们可能无法获得我们寻求的指定，即使我们获得了，此类指定也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选疫苗获得上市批准的可能性。
我们过去已经并可能在未来为我们的一些候选疫苗寻求突破性治疗或快速通道指定。例如，2022年8月，我们宣布FDA批准18岁及以上成年人使用VAX-24快速通道疗法；2023年1月，我们宣布FDA批准VAX-24用于预防成人IPD的突破性疗法。赞助商可寻求FDA将其候选疫苗指定为突破性疗法，如果候选疫苗旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。对于已被指定为突破性疗法的疫苗，FDA可能会采取行动加快申请的开发和审查，FDA与试验赞助商之间的互动和沟通有助于确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。
被FDA指定为突破性疗法的疫苗也有资格获得快速审查和批准。如果候选疫苗用于治疗严重或危及生命的疾病，并且临床或临床前数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，赞助商可以申请快速通道指定。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选疫苗有资格获得这一称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予它。
即使我们获得了一个或多个候选疫苗的快速通道指定，与非加速的FDA审查程序相比，我们可能也不会经历更快的开发过程、审查或批准。例如，尽管FDA已经批准了成年人使用VAX-24的快速通道，但与传统程序相比，我们可能不会经历更快的开发、审查或批准过程。此外，FDA可能会从VAX-24或未来可能获得该指定的任何其他候选疫苗中撤回Fast Track指定，如果它认为
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不再支持指定。快速通道指定本身并不能保证符合FDA的优先审查程序。
是否授予突破性治疗或快速通道指定由FDA自行决定。因此，即使我们认为我们的候选疫苗之一符合这些指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与根据非快速FDA审查程序考虑批准的候选疫苗相比，收到候选疫苗的这些指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选疫苗有资格获得这些指定，FDA稍后也可能决定该候选疫苗不再符合资格条件，并撤销这些指定。
我们目前没有营销和销售组织，作为一个组织，我们没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的候选疫苗，我们可能无法产生产品收入。
我们目前没有销售、营销或分销能力，作为一个组织，我们没有营销产品的经验。如果我们发展内部营销组织和销售队伍，我们将需要大量的资本支出、管理资源和时间，我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。
如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，我们将寻求关于我们产品的销售和营销的合作安排；然而，不能保证我们能够建立或保持这种合作安排，或者如果我们能够这样做，他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动，我们产品销售的收入可能低于我们自己将候选疫苗商业化的收入。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选疫苗时也面临着竞争。
不能保证我们能够发展内部销售和分销能力，或与第三方合作伙伴建立或保持关系，将任何在美国或海外获得监管批准的产品商业化。如果我们不能发展内部销售和分销能力，或以可接受的条款或根本不能与第三方合作伙伴建立关系，我们可能无法成功地将我们的产品商业化。如果我们不能成功地将我们的产品或任何未来的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将招致重大的额外损失。
与可能在国外进行研究和临床试验以及在国际上推销我们的候选疫苗相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
当我们在海外寻求候选疫苗的批准和商业化并在海外开展CMA和其他业务时，我们将面临与在国外运营相关的额外风险，包括但不限于：
•国外不同的监管要求；
•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；
•管理储存和运输候选疫苗到国外的物流和运输增加了困难；
•进出口要求和限制；
•不同和不断变化的数据保护和隐私制度和要求；
•经济疲软，包括通货膨胀和利率，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•外汇波动，这可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•海外业务人员配备和管理困难；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度和价格控制；
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•根据修订后的美国1977年《反海外腐败法》或类似的外国法规可能承担的责任；
•挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺；以及
•地缘政治行动造成的商业中断，包括战争和恐怖主义。
与我们的国际业务以及我们与总部位于瑞士的龙沙的合作相关的这些和其他风险，可能会对我们获得或维持盈利业务的能力产生实质性的不利影响。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能留住我们管理团队的这些成员，或者招聘和留住高素质的人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员，包括我们的首席执行官、总裁和首席财务官、我们的研究副总裁和我们的执行副总裁兼首席运营官。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务，以及我们无法找到合适的替代者，可能会导致产品开发的延迟，并损害我们的业务。
我们几乎所有的业务都在旧金山湾区的设施中进行。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。
为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了股票期权和随时间推移授予的限制性股票单位(RSU)。随着时间的推移，股票期权和RSU对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理和科学开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作，无论是否通知。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。
我们发展迅速，需要继续扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。
随着我们的发现、开发、制造和商业化计划和战略的发展，我们已经迅速扩大了我们的员工基础，并预计将继续增加管理、运营、销售、研发、营销、财务和其他人员。当前和未来的增长要求管理层成员承担更多的重大责任，包括但不限于：
•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
•有效管理我们的内部开发工作，包括我们候选疫苗的临床和FDA审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩和我们将候选疫苗商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理我们增长的能力。我们的管理层还可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选疫苗所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发、制造和商业化目标。
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在一个司法管辖区获得并保持我们候选疫苗的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选疫苗的监管批准。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选疫苗的监管批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选疫苗上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选疫苗在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管当局接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选疫苗必须获得报销批准，才能在该司法管辖区获准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管当局对候选疫苗的批准有要求，在这些司法管辖区上市之前，我们必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选疫苗完全市场潜力的能力将受到损害。
我们可能会在未来形成或寻求战略联盟或达成额外的许可安排，但我们可能没有意识到这种联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求战略联盟，建立合资企业或合作，或与第三方达成额外的许可安排，我们相信这些安排将补充或加强我们关于我们的候选疫苗和我们可能寻求开发的任何未来候选疫苗的发现、开发、制造和商业化努力。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选疫苗建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为我们的候选疫苗具有展示安全性、免疫原性或有效性的必要潜力。与我们的候选疫苗相关的新战略合作伙伴协议的任何延误都可能推迟我们在某些地区针对某些适应症的候选疫苗的开发、制造和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
如果我们许可产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。我们不能确定，在战略交易或许可证之后，我们将实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。
随着更多的患者接种疫苗，任何“追赶”机会的收入可能会随着时间的推移而下降。
我们打算最初寻求我们的VAX-24或VAX-31候选疫苗在成人中获得批准。如果获得批准，我们相信它可能会成为那些以前接种过PPSV23或低价PCV的成年人的一种“追赶”或助推器。以前有“追赶”机会的疫苗的初始接种率很高，但随着时间的推移，销售可能会下降，因为仍未接种新疫苗并有资格获得“追赶”机会的人数减少。随着时间的推移，这种下降可能会对我们的收入产生不利影响。
如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统受到损害，我们可能会经历这种损害导致的不利后果，包括但不限于巨额罚款或其他责任；监管调查或行动；我们的开发计划或业务运营中断；我们的声誉受损，以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方收集、接收、使用、保留、保护、披露、共享、传输、访问、处置、传输或以其他方式处理专有、机密和敏感信息，包括个人数据(包括密钥编码数据、健康信息、我们收集的与临床试验相关的试验参与者的数据和其他特殊类别的个人数据)、知识产权、商业秘密、由我们或其他方拥有或控制的专有业务信息，以及其他敏感第三方数据(统称为“敏感信息”)。
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我们可能会使用第三方服务提供商和子处理器，包括我们的CRO，来帮助我们在各种环境中运营我们的业务并参与处理，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们还可能与我们的合作伙伴或其他第三方共享与我们的业务相关的敏感信息。我们监控这些第三方的网络安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施到位。如果我们的第三方服务提供商遇到网络安全事件或其他中断，我们可能会经历不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
网络攻击和网络安全事件、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方的保密性、完整性和可用性。这种威胁很普遍，而且还在继续增加，越来越难以发现，其来源多种多样，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(通过盗窃或滥用)以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方受到各种不断变化的威胁，包括但不限于软件漏洞；恶意代码(如病毒和蠕虫)；社会工程攻击(包括通过深度伪装，这可能越来越难识别为假货，以及网络钓鱼攻击)；员工错误、盗窃或误用；拒绝服务攻击(如凭据填充)；恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)；自然灾害；恐怖主义；战争；电信和电子故障；供应链攻击；勒索软件攻击；人工智能(AI)增强或促成的攻击；以及其他类似的威胁。特别是，严重的勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍，可能导致我们的行动严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。我们还可能成为服务器故障、软件或硬件故障、供应链网络攻击、数据或其他计算机资产丢失和其他类似问题的主题。
随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程和混合工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
虽然我们已经实施了旨在防范网络安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将有效。我们采取措施来检测、缓解和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞。然而，我们可能无法检测和补救所有此类漏洞，包括及时发现和补救这些漏洞。尽管我们努力识别和补救我们的信息技术系统中的漏洞，但我们的努力可能不会成功。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。漏洞可能被利用并导致网络安全事件。
任何先前确定的或类似的威胁都可能导致网络安全事件或其他中断。网络安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问数据，并可能扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们的产品或运营我们业务的能力。
我们可能需要花费大量资源，从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的运营，包括我们的临床试验活动或信息技术，以努力防范网络安全事件或其他安全漏洞，并缓解、检测和补救实际或潜在的漏洞。某些数据
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隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了网络安全事件或被认为经历了网络安全事件，我们可能会经历不良后果，包括我们的运营中断，这可能会导致我们的开发计划和业务运营中断。例如，临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选疫苗的进一步开发、制造和商业化可能会被推迟。此外，实际或被认为的安全漏洞的后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。网络安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的平台/产品/服务，阻止新客户使用我们的产品，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
此外，适用的数据隐私和安全义务，包括但不限于法律、法规、指导以及我们的内部和外部政策以及我们的合同义务，可能要求我们通知相关利益相关者网络安全事件或其他安全违规行为，包括受影响的个人、合作伙伴、合作者、监管机构、执法机构、信用报告机构和其他人。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能导致诉讼或其他责任、罚款、对我们声誉的损害、巨额成本或其他重大不利影响。不能保证我们合同中的任何责任限制或免除将是可强制执行的或充分的，或保护我们免受责任或损害。
我们不能确定我们的保险覆盖范围(如果有)是否足够或以其他方式保护我们免受或充分减轻因我们的处理活动、隐私和安全实践或我们可能遇到的安全漏洞而产生的索赔、成本、费用、诉讼、罚款、罚款、业务损失、数据丢失、监管行动或其他重大不利影响的责任或损害。对于超出我们可用保险范围的一项或多项大额使用索赔的成功主张，或导致我们的保险单发生变化(包括增加保费或强制实施大幅超额或免赔额或共同保险要求)，可能会导致成本大幅增加，或使我们无法以可接受的条款获得保险。此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。
除了经历网络安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感数据，这些手段会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，公司、其供应商或其合作伙伴的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露。
在我们的运营中使用人工智能可能会导致声誉或竞争损害以及法律或监管责任。
我们可能会将人工智能解决方案整合到我们的运营中，使用人工智能涉及各种风险和挑战，可能会对我们的业务产生不利影响。人工智能系统的开发和部署涉及固有的技术复杂性和不确定性，我们潜在的人工智能系统可能会遇到意想不到的技术困难、限制或错误，包括数据处理的不准确或有缺陷的算法。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的运营和产品中，这可能会削弱我们的有效竞争能力。
使用人工智能应用程序，包括大型语言模型，未来可能会导致网络安全事件，涉及此类应用程序最终用户的个人数据。任何此类与我们使用人工智能应用程序相关的网络安全事件都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。人工智能也带来了新的伦理问题，如果我们对人工智能的使用变得有争议，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害、监管审查或法律责任。此外，在生成性人工智能技术中使用个人数据受到各种隐私法和其他隐私义务的约束。
各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成性人工智能。将人工智能技术引入我们的运营可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、保密或安全风险或其他可能对我们的业务产生不利影响的复杂情况。监管人工智能技术的监管格局正在迅速演变，法律、法规或执法做法的变化可能会带来新的
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合规要求、限制某些人工智能应用或增加我们的监管义务，这可能会对我们的业务产生负面影响。
自然或人为的灾难或业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们的业务，以及我们的CMO、CRO和其他承包商和顾问的业务，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响，我们主要是自我保险。气候变化的影响可能会增加这些风险，因为天气模式的变化，如风暴强度增加、海平面上升、永久冻土融化和极端温度对设施或作业造成的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。
如果我们或我们供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们生产候选疫苗的能力可能会受到干扰。我们的公司总部位于加利福尼亚州，靠近主要的地震断层和火区。位于主要地震断层和火区附近并整合在某些地理区域对我们、我们的主要供应商和我们的一般基础设施的最终影响尚不清楚，但如果发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的运营和财务状况可能会受到影响。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选疫苗的商业化。
由于我们的候选疫苗的临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选疫苗导致或被认为造成伤害，或在临床测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选疫苗的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
•对我们的候选疫苗的需求减少；
•损害我们的声誉；
•临床试验参与者的退出；
•由监管机构发起调查；
•相关诉讼的辩护费用；
•转移管理层的时间和资源；
•对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；
•收入损失；
•耗尽所有可用的保险和我们的资本资源；
•无法将任何候选疫苗商业化；以及
•我们的股价下跌了。
我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。我们的保险单也可能有各种例外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。假设我们为我们的临床试验获得临床试验保险，我们可能不得不支付法院裁决的或在和解协议中谈判达成的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿可能是不可用的或足够的。
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
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我们面临着员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴的欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意失误、鲁莽和/或疏忽的行为或未经授权的活动，违反(I)FDA和其他监管机构的法律和法规，包括要求向该等机构报告真实、完整和准确信息的法律，(Ii)制造标准，(Iii)联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及美国和国外的其他医疗保健法律法规，以及(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用个人可识别信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中制造欺诈性数据，或非法挪用药物产品，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
税法或税收裁决的变化可能会影响我们的财务状况。
2017年12月，《减税和就业法案》(简称《税法》)签署成为法律。除其他事项外，《税法》对公司税进行了重大修改，其中包括：(一)对2021年12月31日后开始的纳税年度的研发费用支出进行修改，(二)将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率，(三)将利息支出的减税幅度限制在调整后收益的30%(某些例外，包括某些小企业)，(Iv)将2017年后经营亏损净额(“NOL”)扣减至本年度应纳税所得额的80%，并取消2017年后NOL的经营亏损净结转扣减；(V)即时扣除某些新投资，而不是逐步扣除折旧费用；及(Vi)修改或废除多项业务扣减和抵免(包括减少某些治疗罕见病或病症的药物测试所产生的某些临床试验开支的营业税抵免)。自2022年1月1日起，我们还必须强制资本化第174条研发支出。对于在美国境内发生的费用和在美国以外发生的费用，资本化费用分别在5年和15年内摊销。
《基础设施投资和就业法案》于2021年11月15日签署，其中包含几项税收条款，包括对员工留任税收抵免的修改和对消费税的修改。这些规定对我们目前的税收规定没有实质性影响。
根据2017年税法，从2022年开始，国税法第174条下的研究和实验(“R&E”)费用必须资本化。国内费用要求R&E费用在5年内摊销，国外费用要求在15年内摊销。因此，我们在当前的税收拨备中将研究和实验支出资本化。
2022年的爱尔兰共和法具体介绍了适用公司在2022年12月31日之后的纳税年度对调整后的财务报表收入征收公司替代最低税的主题。这对我们目前的税收规定没有任何影响。
《美国救援计划法案》于2021年3月11日签署。该法案的其中一项条款包括扩大受IRC 162(M)管辖的受保雇员的定义，以包括在IRC 162(M)所涵盖的首席执行官、首席财务官和三名目前受保的最高薪酬雇员之外，再增加五名薪酬最高的官员。这一扩大的规定适用于2026年12月31日之后的纳税年度。我们认为IRC 162(M)的这一更新不会对我们目前的所得税拨备产生实质性影响，并将继续监测这一拨备。
我们无法预测未来可能会颁布哪些税收变化，或者这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化可能会影响我们的有效税率，并可能对我们未来的整体税收状况产生不利影响，同时增加税收遵从的复杂性、负担和成本。
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我们利用NOL结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。
自成立以来，我们遭受了巨额亏损，预计不会在不久的将来实现盈利，如果有的话。截至2023年12月31日，我们有联邦和州NOL结转分别为3.519亿美元和6.936亿美元。结转的联邦和州亏损，除在2017年12月31日之后的纳税年度产生的联邦亏损结转外，除非以前使用，否则将于2034年开始到期。在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的联邦NOL有一个无限期的结转期，并且不会过期。截至2023年12月31日，我们还有联邦和州研究信贷结转，分别为1280万美元和460万美元。联邦研发税收抵免结转从2039年开始到期，除非以前使用过，而州研发税收抵免可以无限期结转。一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》第382和383条，公司发生“所有权变更”(一般定义为某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，其利用变更前的净资产抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们在过去经历了所有权的变化。2023年没有发现所有权变化，因此，我们已经确定，截至2023年12月31日，没有任何联邦研究信用将到期而未使用，也不会被排除在我们的研究结转之外。随后的所有权变更可能会影响未来几年的限制。因此，如果我们赚取了应纳税所得额净额，我们使用变动前的NOL抵销此类应税收入的能力可能会受到限制。
我们的保险单可能不够充分，有可能使我们面临无法挽回的风险。
尽管我们打算维持产品责任保险范围，但这种保险可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，每次我们开始临床试验，如果我们成功地将任何候选疫苗商业化，我们都需要增加我们的保险覆盖范围。保险的可获得性、承保条款和定价继续随着市场状况的变化而变化。我们努力为我们确定的可保风险获得适当的保险范围；但是，我们可能无法正确预测或量化可保风险，我们可能无法获得适当的保险范围，并且保险公司可能无法做出回应，因为我们打算承保可能发生的可保险事件。与传统公司保险几乎所有领域相关的保险市场状况迅速变化，可能导致更高的保费成本、更高的保单免赔额和更低的承保限额。对于某些风险，由于成本或可获得性的原因，我们可能没有或没有保险覆盖范围。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖并将继续依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同义务或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选疫苗的批准或将其商业化。
我们目前没有能力独立进行符合法规要求的临床前或临床研究，这些要求被称为良好实验室实践和GCP。FDA和其他司法管辖区的监管机构要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的GCP要求，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。我们依靠独立的研究人员和合作者，如大学、医疗机构、CRO和战略合作伙伴，根据与我们达成的协议进行临床前和临床试验。
我们将需要与CRO和研究网站谈判预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议和法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选疫苗执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。不能保证，在检查后，这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用cGMPs下生产的生物制品进行，需要大量的试验对象。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的受试者可能需要我们重复临床试验，这将延误监管批准过程。此外，如果其中任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
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进行我们临床前研究和临床试验的任何第三方将不是我们的员工，并且，除了根据我们与该等第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的计划投入了足够的时间和资源。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选疫苗的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选疫苗的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。
如果我们与试验地点或我们未来可能使用的任何CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代试验地点或CRO达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。
我们依赖第三方，包括Sutro Biophma和Lonza，为我们的候选疫苗提供原材料并生产我们的临床前和临床产品供应，如果获得批准，我们预计将依赖第三方提供原材料并生产和加工我们的候选疫苗。失去这些供应商，或他们未能遵守适用的法规要求，或未能以可接受的质量水平或价格向我们提供足够数量的产品，或根本没有，都将对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们内部没有基础设施或能力来生产我们的候选疫苗用品或生产我们的候选疫苗用于进行临床前研究或临床试验所需的材料，我们缺乏内部资源和能力来生产任何临床前、临床或商业规模的候选疫苗。我们已经与Sutro Biophma达成协议，为我们提供提取物和定制试剂，用于生产非临床和某些临床供应的疫苗组合物。根据制造权协议，我们获得了独立或通过某些第三方开发、改进和生产与我们的候选疫苗相关的无细胞提取物的独家权利。我们聘请龙沙进行VAX-24和VAX-31组件的制造工艺开发和临床制造和供应，包括生产多糖抗原、我们专有的eCRM蛋白载体和结合药物物质。
此外，龙沙公司目前正在生产临床规模的候选疫苗的某些成分。于2023年10月，Vaxcell GmbH与Lonza订立商业制造及供应协议，根据该协议，Lonza将(I)在Lonza位于瑞士Visp的设施建造及扩建一套套房以制造产品，及(Ii)维护及营运该套房(利用Lonza的员工)以制造产品，作为向Vaxcell GmbH提供的服务。根据商业制造和供应协议，龙沙将成为Vaxcell GmbH的优先非独家产品供应商，Vaxcell GmbH保留从产品的一个或多个替代和/或备份制造商(包括在我们自己的设施)采购产品的权利。我们与龙沙的协议以瑞士法郎(“瑞士法郎”)计价。瑞士法郎汇率的波动可能会增加我们的成本，并影响我们的经营业绩。
我们还没有使我们的候选疫苗实现商业规模的生产，可能无法实现商业规模的生产，也可能无法创建大规模生产的产品库存，以满足我们任何候选疫苗的需求。
我们还没有足够的信息来可靠地估计我们候选疫苗的商业制造和加工成本，而制造和加工我们候选疫苗的实际成本可能会对我们候选疫苗的商业可行性产生实质性的不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。
此外，我们预计对有限数量的第三方供应商和制造商的依赖使我们面临以下风险，以及其他风险：
•我们可能无法以可接受的条款确定制造商，或者根本无法确定制造商，因为潜在制造商的数量有限，而且FDA可能对任何替代承包商有疑问。这可能需要新的测试和监管互动。此外，在收到FDA的问题后，新的制造商必须接受产品生产方面的培训，或开发实质上相同的生产流程；
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•我们的第三方供应商和制造商可能无法为我们的候选疫苗及时配制和制造或供应原材料，或生产满足我们临床和商业需求所需的数量和质量(如果有的话)。例如，如果Sutro Biophma、独立替代CMO或根据制造权协议指定的第三方无法提供足够的无细胞提取物供应，我们的第三方制造商可能会推迟中间体成分的生产，这可能会导致我们的药物物质制造活动的延迟。此外，在我们的临床研究期间，如果龙沙不能找到一个及时或可管理的解决方案来处理无细胞提取物，这样的研究可能会延迟，我们将产生额外的成本；
•合同制造商可能无法正确执行我们的制造程序；
•我们未来的合同制造商可能不会按照约定履行合同制造业务，或可能不会在合同制造业务中持续供应我们的临床试验或成功生产、存储和分销我们的产品所需的时间；
•制造商正在接受FDA、药品监督管理局和相应州机构的持续定期突击检查，以确保严格遵守cGMP和其他政府法规以及相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商遵守这些法规和标准；
•我们可能不拥有或可能必须共享第三方制造商在我们产品的制造过程中所做任何改进的知识产权；以及
•我们的第三方供应商和制造商可能会违反或终止与我们的协议。
这些风险中的每一个都可能推迟我们的临床试验、FDA对我们候选疫苗的批准(如果有的话)或我们候选疫苗的商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。此外，在向患者交付疫苗之前，我们将依赖第三方对我们的候选疫苗进行释放测试。如果这些测试做得不恰当，测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险。
如果我们或我们的第三方供应商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险、非危险、生物或其他材料，我们可能要承担损害赔偿责任。
我们的研究和开发活动涉及对潜在危险物质的控制使用，包括化学和生物材料。我们和我们的供应商在使用、制造、储存、搬运和处置医疗和危险材料时，必须遵守美国联邦、州和当地的法律和法规。尽管我们相信我们和我们的供应商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们和我们的供应商不能完全消除医疗或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，这可能会损害我们的业务前景、财务状况或运营结果。
与政府监管相关的风险
FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们的候选疫苗的临床开发和监管审批可能会出现重大延误。
药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销，包括结合疫苗等生物制品，都受到FDA和美国其他监管机构的广泛监管。我们预计我们的候选疫苗将作为生物制品受到FDA的监管。在获得FDA的BLA批准之前，我们不被允许在美国销售任何生物药物产品。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国监管机构提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选疫苗对每个所需适应症的安全性和有效性。此外，由于我们的候选疫苗作为生物药物产品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于其目标适应症。BLA还必须包括有关该产品的CMC的重要信息，包括该产品的身份链和保管链以及各种可比性评估。如果FDA认为我们提交的CMC信息不充分或要求提供额外的CMC信息或数据，则FDA对我们的BLA的审查可能会大大推迟。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们候选疫苗的临床前研究结果可能不是
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对早期或后期临床试验结果的预测，以及我们候选疫苗的早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。在一组患者或适应症上的临床试验结果可能不能预测在另一组患者或适应症中获得的结果。在某些情况下，由于许多因素，同一候选疫苗的不同临床试验之间的安全性和免疫原性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者的退学率。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选疫苗可能无法显示出所需的安全性和免疫原性或效力概况。生物制药行业的一些公司由于缺乏免疫原性或有效性或不可接受的安全性问题，在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果。大多数开始临床试验的候选疫苗从未获得监管部门的商业化批准。此外，即使此类临床试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交BLA或其他营销申请之前，可能需要进行更多试验。
我们还可能因为各种原因而延迟完成计划中的临床试验，包括与以下方面相关的延迟：
•在适用的情况下，获得开始试验的监管授权；
•是否有财政资源来开始和完成计划中的审判；
•与预期的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的条款可能会有很大差异；
•在每个临床试验地点获得一个独立的IRB的批准；
•招募合适的志愿者参与并完成试验；
•临床试验地点偏离试验方案或者退出试验的；
•解决在审判过程中出现的任何安全问题；
•增加新的临床试验地点；或
•根据cGMPs制造足够数量的合格材料，并将其应用于临床试验。
如果医生遇到与招募患者参加我们候选疫苗的临床试验相关的未解决的伦理问题，而不是使用已建立安全性和免疫原性或有效性特征的现有疫苗，我们也可能遇到延误。此外，临床试验可能由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、FDA或其他监管机构因多种原因而暂停或终止，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选疫苗的益处、政府法规或行政措施的变化、缺乏足够的资金来继续临床试验或基于数据安全监测委员会的建议。如果我们的候选疫苗临床试验终止或延迟完成，我们候选疫苗的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素可能最终导致我们的候选疫苗被拒绝监管部门的批准。
FDA可能不同意我们的监管计划，我们可能无法获得监管部门对我们的候选疫苗的批准。
FDA批准一种新的生物或药物的一般方法是赞助商提供相关患者群体中相关生物或药物的两个阶段3临床试验的处置数据。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，耗时长。虽然我们仍在与FDA讨论我们的第三阶段监管计划，包括关于我们的CMC战略的讨论，但FDA最终可能不同意我们的监管战略，或者我们可能无法成功完成令FDA满意的开发。我们相信我们之前报道的VAX-24的TOPLINE结果支持临床上不逊于PCV20，但不能保证这种方法在关键研究中将足以获得监管部门的批准。

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我们可能会寻求FDA加速批准我们的候选疫苗，如果获得批准，FDA可能会要求我们进行上市后研究，作为批准的条件，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果。如果这种上市后研究的结果不是阳性的，或者没有显示出预期的效果，该药物或生物可能会受到FDA的快速停药程序的影响。此外，在我们正在研究的相同疾病领域，随着新产品的批准，护理标准可能会发生变化。这可能会导致FDA或其他监管机构要求进行额外的研究，以证明我们的候选疫苗不逊于或优于新产品。
我们的临床试验结果也可能不支持批准。此外，我们的候选疫苗可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施；
•我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选疫苗是安全有效的；
•临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明我们的候选疫苗的临床和其他益处超过了它们的安全风险；
•使用已建立的代理免疫终点实现非劣势所需阈值的任何变化，我们的PCV将需要在我们的临床试验中满足这些变化；
•任何要在儿科人群中获得批准的疫苗都可能需要接受广泛的疫苗-疫苗干预研究，并采用标准护理儿科疫苗方案；
•如果现有疫苗被批准用于疾病适应症，则需要进行优势或田间药效试验，这可能会更大、更长、成本更高；
•FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选疫苗的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA或类似的外国监管机构满意，不足以支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似提交，或在美国或其他地方获得监管批准；
•FDA或类似的外国监管机构将检查我们可能使用的商业制造设施，并可能不批准此类设施；以及
•FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
即使我们获得了候选疫苗的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或我们的候选疫苗出现了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们为候选疫苗获得的任何监管批准也可能受到对产品可能上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括上市后临床试验和监测候选疫苗的安全性和有效性的监测。
此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选疫苗，我们候选疫苗的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、上市后研究的进行、储存、采样、广告、宣传、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，注册并继续遵守我们在批准后进行的任何临床试验的cGMP和GCP。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况，以及对任何BLA、其他营销申请和之前对检查观察的回应中做出的承诺的遵守情况。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。此外，FDA可能会要求我们进行另一项研究，以获得更多的安全性或生物标志物信息。此外，我们将被要求遵守FDA的宣传和广告规则，其中包括，除其他外，针对直接面向消费者的广告的标准，限制针对产品的用途或在产品批准用途中未描述的患者群体推广产品(称为“标签外使用”)，对行业赞助的科学和教育活动的限制，以及对涉及互联网和社交媒体的促销活动的要求。后来发现我们的候选疫苗存在以前未知的问题，包括意想不到的严重程度或频率的副作用，或我们的
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第三方供应商或制造工艺，或不遵守监管要求，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制我们的候选疫苗的销售或制造、从市场上召回产品或自愿或强制召回产品；
•罚款、警告函或暂停临床试验的；
•FDA拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销监管批准；
•被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助；
•产品被扣押或扣押，或拒绝允许进口或出口我们的候选疫苗；以及
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，以阻止、限制或推迟对我们候选疫苗的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。
政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。
我们预计，我们开发的候选疫苗将作为生物制品或生物制品受到监管，因此它们可能比预期更早受到竞争。
2009年生物制品价格竞争和创新法(“BPCIA”)为批准生物相似和可互换的生物制品建立了一条简化的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性，可能将其指定为“可互换的”生物制剂。根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品根据BLA获得批准后12年才能获得FDA的批准，并且在参考生物制品首次获得许可之日起四年后，fda才会接受基于该参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请。。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用这些旨在实施BPCIA的工艺，但任何此类工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。
此外，我们开发的任何在美国根据BLA批准为生物产品的候选疫苗获得的任何排他性期限可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会考虑主题疫苗候选作为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，生物仿制药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于非生物产品的传统仿制药替代品的方式替代任何一种参考产品目前尚不清楚，这将取决于许多仍在发展的市场和监管因素。
我们与客户、医生和第三方付款人的关系直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反这些法律，我们可能面临巨额处罚。
美国和其他地方的医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在我们获得营销批准的任何候选疫苗的推荐和处方中发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束。
这些法律可能会限制我们开展业务的商业或财务安排和关系，包括如果获得批准，我们如何研究、营销、销售和分发我们的候选疫苗。这些法律包括：
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•美国联邦《反回扣法》，除其他外，禁止个人或实体故意索取、提供、接受或提供任何报酬（包括任何回扣、贿赂或某些回扣），直接或间接、公开或秘密、以现金或实物诱使或奖励或作为回报，推荐个人购买、租赁、任何商品、设施、物品或服务的订购或推荐，根据任何美国联邦医疗保健计划（如Medicare和Medicaid），可以全部或部分付款。一个人或实体不需要实际了解法规或有具体意图违反法规就可以犯下违法行为;
•美国联邦民事和刑事虚假索赔法，包括民事虚假索赔法(可通过民事举报人或准诉讼强制执行)和民事罚款法，其中禁止个人或实体故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述，或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务。制药商可能会通过从事不允许的营销做法，如对尚未获得FDA批准的适应症的标签外促销，导致向美国联邦政府提交虚假声明。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法案而言，索赔，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务，构成虚假或欺诈性索赔；
•1996年的《健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)，除其他事项外，对明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划施加刑事责任，无论付款人是谁(例如公共或私人)，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解根据HIPAA实施的医疗欺诈法规或违反该法规的具体意图，即可实施违规；
•经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA还规定了某些义务，包括强制性合同条款，以保护受规则约束的承保实体的个人可识别健康信息的隐私和安全，包括为其或代表其及其承保分包商提供涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者及其业务伙伴。HITECH还创建了民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；
•《联邦食品药品或化妆品法》，除其他外，禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴错品牌；
•《美国医生支付阳光法案》及其实施条例，要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎指压师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业者)、以及上述医生及其直系亲属所持有的所有权和投资权益有关的某些付款和其他价值转移有关的信息；
•类似的美国州法律和法规，包括：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于我们的商业实践，包括但不限于，研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔；州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项；州法律和法规，要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告，其中要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬和价值项目；州和地方法律要求药品销售代表注册；以及管理某些情况下健康信息的隐私和安全的州法律，其中许多法律彼此之间存在重大差异，往往不会被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化；
•欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律和法规，包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求；以及
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•管理某些受保护信息的隐私和安全的法律，如欧盟GDPR和CCPA，分别对收集、使用和披露与位于欧洲经济区(EEA)和加利福尼亚州的个人有关的个人数据(包括健康数据)施加义务和限制。
我们也可能受到其他法律的约束，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》，该法禁止美国公司及其雇员和代理人直接或间接向外国政府官员、国际公共组织和外国政府所有或附属实体的雇员、外国政党候选人及其外国政党或官员授权、承诺、提供或提供腐败或不当付款或任何其他有价值的东西，以及联邦消费者保护法和不正当竞争法，其中广泛监管了市场活动和可能损害消费者的活动。
确保我们的内部运营和与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，成本可能会很高。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系，其中一些人因提供咨询服务而以股票期权的形式获得补偿，可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、禁令、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束)，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组。
即使解决方案对我们有利，与医疗保健法律法规相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发、制造、销售、营销或分销活动的资源。与适用的医疗法律法规相关的诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。此外，如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
我们的候选疫苗在某些细分市场的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能使我们难以销售我们的候选疫苗，如果获得批准，可能会有利可图。
如果我们的候选疫苗获得批准，我们候选疫苗的成功销售取决于第三方付款人的承保范围和足够的补偿，包括政府医疗保健计划，如联邦医疗保险和医疗补助、管理性医疗组织和商业付款人等。对于我们获得监管批准的任何候选疫苗的覆盖范围和报销状态，存在很大的不确定性。
接种疫苗的患者通常依靠第三方付款人来报销全部或部分相关费用。从第三方付款人那里获得保险和足够的补偿对新产品的接受度至关重要。
第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于第三方付款人对产品使用情况的确定：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。即使我们获得了特定产品的保险，如果由此产生的报销率不足，医院可能不会批准我们的产品在其设施中使用，或者第三方付款人可能要求患者自付费用。
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发现高得令人无法接受。患者不太可能使用我们的候选疫苗，除非提供保险，并且报销足以支付我们候选疫苗的很大一部分费用。产品本身可能会单独报销，也可能不会。相反，医院或管理医生可能只会因使用该产品而获得报销。此外，CMS不时修订用于向医疗保健提供者报销的报销制度，包括联邦医疗保险医生收费表和门诊预期付款制度，这可能会导致医疗保险支付的减少。在某些情况下，私人第三方支付者依赖全部或部分联邦医疗保险支付系统来确定支付率。改变政府医疗保健计划，减少这些计划下的付款，可能会对第三方付款人的付款产生负面影响，并降低医生使用我们候选疫苗的意愿。某些ACA市场和其他私人付款人计划必须包括对某些预防性服务的覆盖，包括ACIP推荐的疫苗接种，而不需要为计划成员承担费用分担义务(即，共同支付、免赔额或共同保险)。未参加其他医疗保险的18岁以下儿童有资格通过疾控中心的儿童疫苗计划(VFC)免费接种此类疫苗。对于联邦医疗保险受益人，疫苗可能包括在B部分计划或D部分计划中，具体取决于几个标准，包括疫苗类型和受益人的承保资格。如果我们的候选疫苗一旦获得批准，仅在D部分计划下覆盖，医生可能不太愿意使用我们的产品，因为与D部分计划相关的索赔裁决过程和收取共同付款相关的索赔裁决成本和时间。
在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能没有足够的第三方报销来使我们能够维持足够的价格水平，以实现我们在产品开发方面的投资的适当回报。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选疫苗。如果我们的候选疫苗在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国国家，特别是欧洲国家，生物制品的定价受到政府的管制。在这些国家，在获得候选疫苗的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选疫苗的成本效益与现有疫苗进行比较。其他成员国允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。
如果政府和其他第三方付款人未能提供保险和足够的补偿，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选疫苗的适销性可能会受到影响。我们预计药品价格下行压力将持续。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
医疗保健立法改革措施可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的几项立法和监管变化以及拟议的变化已经发生，我们预计将继续存在，这些变化可能会阻止或推迟候选疫苗的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市批准的候选疫苗的能力。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，经2010年《医疗和教育协调法案》(统称为《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》获得通过，这极大地改变了美国政府和私人付款人为医疗保健提供资金的方式。ACA除其他事项外：(I)增加了制造商在Medicaid药品回扣计划下所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到在Medicaid管理的保健组织中登记的个人；(Ii)创建了一种新的方法，用于计算制造商在Medicaid药品回扣计划下对吸入、输液、滴注、植入或注射的某些药物和生物制品的回扣；(Iii)对生产或进口某些特定品牌处方药和生物制剂的任何实体，根据其在特定政府医疗保健计划中的市场份额，设立不可扣除的年度费用；(Iv)扩大了Medicaid计划的资格标准；(V)创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定
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(Vi)创建了一个新的Medicare Part D承保缺口折扣计划，根据该计划，制造商现在必须同意在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品协定价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare Part D下承保的条件；(Vii)并在CMS建立了Medicare&Medicaid创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低Medicare和Medicaid支出，可能包括处方药。
ACA面临着行政、司法和国会方面的挑战。例如，税法包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格健康保险的个人实施的基于税收的分担责任付款，这通常被称为“个人强制令”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，ACA整体上是违宪的，因为“个人授权”已被国会废除。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。2022年8月16日，总裁·拜登签署了《个人退休法案》，使之成为法律，其中包括将对在ACA市场购买医疗保险的个人的增强补贴延长到2025年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚拜登政府的额外医疗改革措施将如何影响ACA。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的2011年预算控制法，将向提供者支付的医疗保险支付总额减少2%，由于随后对该法令的立法修订，包括2015年的两党预算法和2023年的综合拨款法案，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2032年。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对几类医疗服务提供者的医疗保险支付，包括医院和癌症治疗中心，并将政府追回多付给提供者的诉讼时效从三年延长到五年。
可能影响我们业务的其他变化包括新计划的扩展，例如根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》(“MACRA”)为医生的绩效计划支付联邦医疗保险，该法案结束了临床医生支付法定公式的使用，并建立了质量支付激励计划，也称为质量支付计划。该计划为临床医生提供了两种参与方式，包括通过高级替代支付模式(APM)和基于功绩的激励支付系统(MIPS)。在APM和MIPS下，每个绩效年度收集的绩效数据将影响以后几年的医疗保险支付，包括可能减少支付。目前，引入联邦医疗保险质量支付计划对整体医生报销的全面影响仍不清楚。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
此外，在美国，政府对制造商为其销售产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品和生物制品定价的透明度，降低政府支付者计划下的处方药和生物制品的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。在联邦层面，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的推进这些原则的潜在行政行动。此外，IRA将除其他事项外，(I)指示HHS就联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判，并通过提供不等于或低于根据法律谈判的“最高公平价格”的价格，使药品制造商受到民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。然而，爱尔兰共和军既没有改变VFC，也没有改变2010年在ACA下增加的条款。VFC的成立是为了为那些家庭无法支付疫苗费用的18岁以下的儿童提供第一美元的保险，而ACA则保证为那些有私人保险的美国人或扩大医疗补助范围的州新覆盖的美国人提供疫苗保险，而不分担费用。爱尔兰共和军确实帮助获得了疫苗，取消了联邦医疗保险D部分涵盖的成人疫苗的费用分担，并强制要求所有州的医疗补助计划涵盖某些成人疫苗及其免费管理
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分享。此外，许多疫苗被排除在联邦医疗保险B部分回扣要求之外。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药物谈判计划目前正受到法律挑战。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能对制药业产生重大影响。此外，为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，2020年9月，FDA发布了最终规则，为允许从加拿大进口某些处方药建立了法律框架，CMS发布了指导意见，解决了医疗补助药品退税计划下某些进口药物的治疗问题。2024年1月5日，FDA授权佛罗里达州第804条进口计划，这是允许该州从加拿大进口某些处方药的第一大步。如果该项目最终获得批准，这将是美国批准的第一个此类项目。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品、生物制品和供应商将被纳入其医疗保健计划。此外，第三方付款人和政府当局对参考定价系统以及公布折扣和标价越来越感兴趣。
我们预计未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前或任何未来候选疫苗的需求减少或额外的定价压力。我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有或新要求或政策的变化，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们目前或未来可能开发的候选疫苗可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或保持盈利。
我们预计，未来可能采取的这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们获得批准的任何产品的价格产生额外的下行压力，这可能会对我们候选疫苗的需求产生不利影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
FDA和其他政府机构的资金变化可能会阻碍我们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力以及接受用户费用的支付以及法定、监管和政策变化。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们越来越多地受到严格且迅速变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与隐私和数据安全相关的义务的约束。这些要求所规定的义务和限制可能导致大量相关的执行费用。此外，我们实际或被认为未能遵守与隐私和数据安全相关的适用法律和其他义务，可能会导致监管调查或行动；诉讼(包括集体诉讼)和大规模仲裁要求；声誉损害；罚款和处罚；损失或收入或利润；以及其他不利的业务后果。
在正常的业务过程中，我们处理个人数据和其他敏感信息。我们受制于或受众多不断变化的联邦、州和外国法律和法规以及政策、合同和其他有关个人数据的收集、使用、披露、保留和安全的义务的影响。全球数据隐私和保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。
例如，经HITECH修订的HIPAA对健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者及其各自的承包商和为其提供涉及个人可识别健康信息的服务的承保分包商施加了与个人可识别健康信息的隐私和安全相关的要求。此外，某些州已经通过了医疗隐私和安全法律法规，这些法规施加的限制和义务与HIPAA中列出的限制和义务相当，其中一些可能比HIPAA更严格。如果我们未能妥善维护HIPAA或适用于承保承包商或分包商的类似州法律管辖的个人可识别健康信息的隐私和安全，或者我们对此类信息的未经授权披露或安全违规负责，我们可能会受到HIPAA或类似州法律的执法行动，以及重大的民事和刑事处罚，并处以罚款。
在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和数据安全法律，超越了HIPAA和其他医疗隐私法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，CCPA对涵盖的企业施加了义务，包括但不限于，在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利。此外，CPRA扩大了CCPA的要求，包括增加新的权利，允许个人选择不共享(根据CCPA的定义)和更正其个人数据，并限制其敏感个人数据的使用和披露，以及通过建立一个新的加州隐私保护局，与加州总检察长一起实施和执行CCPA。美国其他州最近也颁布了全面的数据隐私法-包括弗吉尼亚州、康涅狄格州、犹他州、科罗拉多州、特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、肯塔基州、蒙大拿州、新罕布夏州、新泽西州、俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州-以及其他地方、州和联邦法律，目前正在考虑之中。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，CCPA允许对每一次故意违规行为处以最高7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。虽然这些州和CCPA一样，也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些事态发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。如果我们在州一级受到新的数据隐私法的约束，针对我们的执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会受到额外义务的约束，可以对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加(包括通过私人诉权和国家行为者的个人)。
随着我们扩大业务和临床试验活动，我们正在并可能另外受到美国以外越来越多的隐私、数据安全和数据保护法律的约束。例如，欧盟GDPR和英国GDPR对分别位于欧洲经济区和英国(“联合王国”)的个人数据的处理施加了严格的要求。根据这两项法律，公司可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令，根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，公司可能面临与处理个人数据有关的私人诉讼，这些罚款由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起，或者是全球年收入的4%。
此外，许多司法管辖区都制定了数据本地化法律和跨境个人数据转移法律。这些法律可能会使公司更难跨司法管辖区转移个人数据，这可能会阻碍我们的业务。特别是，欧洲经济区和英国对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会采取类似的严格措施
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解读他们的数据本地化和跨境数据传输规律。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施合法地向美国转移个人数据。如果我们需要但无法实施跨境隐私和安全转移的有效合规机制，或者如果合规转移的要求过于繁重，我们可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理或转移来自欧洲或其他地方的个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响，包括限制我们在欧洲和其他地方进行临床试验活动的能力；限制我们与受欧洲和其他数据隐私和安全法律约束的各方合作的能力；或者要求我们以高昂的成本提高我们在欧洲和/或其他地方的个人数据处理能力。
此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。除了数据隐私和安全法律外，我们在合同上还受到行业组织采用的行业标准的约束，并可能在未来受到此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。
与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在不同法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务要求我们投入大量资源(包括但不限于财政和与时间有关的资源)，这可能需要对我们的信息技术、系统和做法以及我们所依赖的任何第三方的信息技术、系统和做法进行改变。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。
尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们做出了努力，我们所依赖的我们的人员或第三方可能无法(或被视为未能)履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)和大规模仲裁要求；施加额外报告要求和/或监督的同意法令；禁止处理个人数据；下令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司管理人员。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不能为我们的技术和产品获得和保持专利保护，或者如果我们获得的专利保护的范围不够广泛，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的疫苗开发计划和候选疫苗相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和保持关于VAX-24、VAX-31和任何未来候选疫苗的专利保护的能力，以及制造我们候选疫苗及其组件的方法。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的开发计划和候选疫苗相关的专利申请来保护我们的专利地位。专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。
我们拥有或许可的专利和专利申请可能无法产生声称保护VAX-24或美国或其他外国未来候选疫苗的已颁发专利。不能保证已经找到了与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术，这可能会阻止专利
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从未决的专利申请中发出，或被用来使专利无效。即使专利确实成功发放，即使这些专利涵盖VAX-24或任何未来的候选疫苗，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或不可执行。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们成功将任何候选疫苗或我们可能开发的配套诊断方法商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选疫苗的时间可能会缩短。
如果我们持有或授权的与我们的开发计划和候选疫苗有关的专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为VAX-24或任何未来的候选疫苗提供有意义的排他性，它可能会阻止公司与我们合作开发候选疫苗，并威胁到我们未来将疫苗商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，一直是并将继续成为诉讼和新立法的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，许多国家限制人体治疗方法的专利性。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在我们拥有或许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，还是第一个为此类发明申请专利保护。由于这些和其他因素，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
此外，我们可能受到第三方向美国专利商标局(“USPTO”)提交现有技术的发行前提交，或参与反对、派生、重新审查、各方之间的审查、授予后审查或干扰诉讼，挑战我们的专利权或其他人的专利权。在发行后的行政诉讼和诉讼中，保护我们的专利或执行我们的专有权利的成本可能是巨大的，结果可能是不确定的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选疫苗。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致失去独占性或经营自由，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。一般来说，已颁发的专利的有效期为自最早要求的非临时申请日起20年。在某些情况下，专利期限可以调整，以弥补美国专利商标局在审查专利申请时延迟的一部分(专利期限调整(“PTA”))，或延长期限，以说明由于FDA监管审查期限(专利期限延长)而实际上失去的期限，或两者兼而有之。专利保护的范围也可能是有限的。如果我们当前或未来的候选疫苗没有专利保护，我们可能会面临来自此类产品的仿制药的竞争。考虑到新候选疫苗的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选疫苗的专利可能会在这些候选疫苗商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们未能履行我们在任何许可、合作或其他协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发和保护我们的候选疫苗所必需的知识产权。
我们已经许可了与XpressCF相关的某些知识产权TM平台，我们的PCV候选组件，以及从Sutro Biophma和佐治亚大学研究基金会，Inc.制造VAX-24组件的方法。我们还许可与非交叉反应A组链状碳水化合物抗原相关的某些知识产权，以及加州大学董事会的相关生产方法。如果，对于任何
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原因，这些协议被终止或我们以其他方式失去这些权利，这可能会对我们的业务产生不利影响。这些协议要求我们承担各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务，我们未来签订的任何合作协议或许可协议都可能将这些义务强加给我们。如果我们违反任何实质性义务，或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人(S)可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的产品，或使竞争对手能够获得许可技术。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和其他外国专利机构。美国专利商标局和各种外国国家或国际专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能根据我们的国际专利申请及时提交国家和地区阶段的专利申请，未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖VAX-24或任何未来候选疫苗或XpressCF的专利和专利申请TM平台，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生不利影响。
第三方索赔或诉讼指控侵犯专利或其他专有权，或试图使我们的专利或其他专有权利无效，可能会推迟或阻止VAX-24或VAX-31以及任何未来候选疫苗的开发、制造和商业化。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权。美国国内外都有大量涉及生物技术和制药行业专利和其他知识产权的诉讼，包括专利侵权诉讼、干预、派生和行政法诉讼、各方之间的审查和美国专利商标局的授权后审查，以及外国司法管辖区的异议和类似程序。在我们和我们的合作者正在开发候选疫苗的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，以及我们作为一家上市公司获得更高的知名度和市场曝光率，我们的候选疫苗或其他商业活动可能受到侵犯第三方专利和其他专有权利的索赔的风险增加。第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或未经授权使用了他们的专有技术。
此外，可能存在与使用或制造我们的候选疫苗相关的第三方专利或专利申请，这些专利要求材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能会有当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选疫苗可能会侵犯已颁发的专利。
此外，第三方可能会在未来获得专利权，并声称使用我们的技术侵犯了这些权利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的任何候选疫苗的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选疫苗商业化的能力，除非我们根据适用专利获得了许可证，或直到该等专利到期。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的方方面面，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选疫苗并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。此外，我们可能会受到侵犯其他知识产权(如商标或版权)或盗用他人商业秘密的指控，如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。
对我们提出索赔的各方可能获得禁令或其他公平救济，这可能有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选疫苗。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及大量的诉讼费用，并将大量分流我们的员工资源
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公事。如果针对我们的侵权或其他知识产权索赔成功，我们可能必须支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们受影响的产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。
此外，由于疫苗专利格局拥挤且竞争激烈，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选疫苗商业化，我们不时地这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选疫苗，这可能会严重损害我们的业务。我们不能提供任何第三方专利不存在的保证，这些保证可能会对候选疫苗强制执行，从而导致禁止我们的销售，或者就我们的销售而言，我们一方有义务向第三方支付版税或其他形式的赔偿。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可方的专利或我们的其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行，或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明确性、不可执行性、书面描述或缺乏可申请专利的主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，例如单方面复审、当事各方之间的复审或授予后复审，或在美国境外的反对或类似程序，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围之外。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有无效的先前技术，我们和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。对于我们已经许可的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与任何许可专利的辩护，以抵御第三方的挑战。如果被告以无效或不可执行的法律主张获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选疫苗的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。
我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。如果在诉讼中胜诉的一方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国已经制定并实施了范围广泛的专利改革立法。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。例如，最近的裁决对相关专利在没有专利许可的情况下颁发的家庭的专利授予提出了质疑。因此，它不能用
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确定未来将/不会如何看待PTA，以及专利到期日是否可能受到影响。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，或执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。例如，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。在欧洲，新的统一专利制度于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下，一旦授予专利，欧洲的申请就可以选择成为受单一专利法院(“UPC”)管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利可以选择退出UPC的管辖范围，而作为UPC国家的国家专利保留。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家的专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。
我们可能获得的任何商标都可能被侵犯或被成功挑战，从而对我们的业务造成损害。
我们希望依靠商标作为一种手段，将我们任何获准上市的候选疫苗与我们竞争对手的产品区分开来。我们还没有为我们的候选疫苗选择商标，也还没有开始为我们当前或任何未来的候选疫苗申请注册商标的过程。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。
此外，我们计划在美国使用的任何专有名称或任何其他候选疫苗都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以努力确定符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适的专有产品名称。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务。
申请、起诉和保护覆盖我们目前的候选疫苗和世界各地任何未来候选疫苗的专利将是令人望而却步的昂贵。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们可以获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争，未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们如此竞争。
乌克兰持续的冲突和相关制裁可能会显著降低我们在俄罗斯验证的欧亚专利和欧亚专利申请的价值。俄罗斯的法令也可能会大大限制我们执行俄罗斯专利的能力。我们无法预测这种情况将在何时或如何改变。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
因为我们依赖第三方生产VAX-24、VAX-31和未来可能的候选疫苗，我们还与第三方合作开发VAX-24、VAX-31和未来可能的候选疫苗，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还进行联合研发，这可能需要我们根据研发伙伴关系或类似协议的条款分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，争端可能
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根据这些关于研究和开发期间产生的专有信息的清单或所有权的协议产生的。
此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了其前雇主或其他第三方的机密信息。
我们雇用的人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司。尽管我们试图通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包括要求此类各方将发明权利转让给我们的条款来保护我们的知识产权所有权，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露员工前雇主或其他第三方的机密信息而受到索赔。我们还可能面临前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。我们不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如对宝贵知识产权的专有所有权或使用权。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股票价格可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括有限的交易量。除了在“风险因素”一节和本10-Q表格季度报告的其他部分中讨论的因素外，这些因素包括但不限于：
•我们的候选疫苗和我们的竞争对手的计划或未来的临床前研究或临床试验的开始、登记或结果；
•美国和国外的法规或法律发展；
•有竞争力的疫苗或技术的成功；
•与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷；
•与我们的候选疫苗或临床前和临床开发计划相关的费用水平；
•我们努力开发更多候选疫苗的结果；
•关于财务结果、发展时间表或证券分析师的建议或报告的估计的实际或预期变化；
•与生产我们的候选疫苗相关的费用和资本投资水平；
•我们无法为任何已批准的候选疫苗获得或延迟获得足够的供应；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；
•改变医疗保健支付制度的结构，包括任何经批准的疫苗的覆盖范围和适当的补偿；
•总体经济、政治和市场状况，包括高通货膨胀率、银行倒闭、利率变化、政府缩减政策以及乌克兰和中东的冲突，以及美国和国外金融市场的整体波动；
•投资者对我们和我们业务的总体看法。
此外，整个股市，特别是纳斯达克全球精选市场和生物制药公司，都经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。你可以
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目录表
没有实现您在我们的投资的任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。在过去，证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。
与环境、社会和治理项目相关的期望可能会带来额外的成本，并使我们面临新的风险。
某些投资者和其他主要利益相关者越来越关注企业责任，特别是与环境、社会和治理(“ESG”)因素有关的责任。因此，越来越重视企业责任评级，一些第三方提供关于公司的报告，以衡量和评估企业责任绩效。此外，评估公司企业责任实践的ESG因素可能会发生变化，这可能会导致对我们的期望更高，并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。或者，如果我们不能满足这些新标准，投资者可能会得出结论，认为我们关于企业责任的政策不够充分。如果我们的企业责任、程序或标准不符合各个支持者设定的标准，我们就有可能损害我们的品牌和声誉。我们可能需要在与ESG相关的事项上进行投资，这可能是重大的，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为比我们的更高，潜在的或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们就ESG事项传达某些计划和目标，我们可能会在实现此类计划或目标方面失败或被视为失败，或者我们可能会因此类计划或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者和其他关键利益相关者的期望，或者我们的计划没有按计划执行，我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
未来大量出售我们普通股的股票，或者认为可能发生这样的出售，可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或公众对此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的合并、收购或其他控制权变更，包括您可能从您的股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会(“董事会”)负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会阻碍或阻止我们的股东通过增加股东更换董事会成员的难度来更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：
•建立一个分类的董事会，使董事会的所有成员不是一次选举产生的；
•只有经董事会决议，才能更改本公司授权的董事人数；
•限制股东从董事会罢免董事的方式；
•制定股东提议的提前通知要求，可在股东会议和董事会提名中采取行动；
•要求股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，并禁止股东在书面同意下采取行动；
•禁止我们的股东召开股东特别会议；
•授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定股东权利计划，或所谓的“毒丸”，这将有助于稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经我们董事会批准的收购;
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•需要至少66名持有人批准 2⁄3我们所有股东将有权投票修改或废除我们章程或章程的某些条款。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您的最佳利益的交易。这些规定还可能阻止我们的管理层发生变化，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，公司董事不对违反董事受托责任的任何行为承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
•违反董事对公司或其股东的忠诚义务;
•非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
•非法支付股息或非法回购或赎回股票；或
•董事牟取不正当个人利益的交易。
这种责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。
我们修订和重述的章程规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员，并可以赔偿我们的其他员工和代理人。我们修订和重述的附例还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州法律的规定，我们是否会被允许赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，以保障我们的董事和高管。除某些例外情况外，这些协议规定了对相关费用的赔偿，包括律师费、判决、罚款和与任何诉讼、诉讼或调查有关的和解金额。我们认为，这些修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。
尽管我们为董事及高级职员投购责任保险，但该等保险可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任，这可能会减少我们应付第三方索偿的可用资金，并可能对我们的现金状况造成不利影响。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的独家法院：
•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；
•任何诉讼或程序，主张我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们的股东的受托责任；
•因或根据DGCL、公司注册证书或公司章程的任何规定，对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或法律程序;
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目录表
•解释、应用、强制执行或确定本公司的公司注册证书或本公司章程的有效性的任何诉讼或程序；以及
•我们的任何董事、高级职员或受内部事务原则管辖的其他雇员对我们提出索赔的任何诉讼或程序。
这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，1933年《证券法》(修订后的《证券法》)第22条赋予联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼的同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。
一般风险因素
筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选疫苗的权利。
我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排的组合来寻求额外资本，包括通过使用我们的“在市场”机制。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。出现债务将导致固定支付义务增加，并可能涉及某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选疫苗的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场在过去几年中经历了极端的波动和破坏，其结果是全球经济状况恶化，包括通货膨胀率上升和利率变化，以及某些国家和地区的内乱和政治动荡。这种波动和干扰已经并可能继续造成流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何此类经济衰退的不利影响，包括更高的通货膨胀率和利率变化、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷中生存下来，这可能直接影响我们按时和按预算实现运营目标的能力。
我们用来满足营运资金和运营费用需求的现金和现金等价物以及我们持有的投资由金融机构持有和管理。如果我们持有这类资金的任何金融机构倒闭，或在金融或信贷市场受到重大不利条件的影响，我们可能会面临全部或
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此类未投保资金的一部分，或在获取全部或部分此类未投保资金方面受到延误。任何此类损失或无法获得这些资金都可能对我们的短期流动性和履行运营费用义务的能力产生不利影响。例如，2023年3月10日，加州金融保护和创新部接管了硅谷银行(SVB)，并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。虽然SVB当时是我们的主要银行，但我们在SVB的存款或投资并未因此次市场事件而遭受任何损失。我们继续与SVB保持银行关系，该关系几乎全部由我们在SVB Asset Management担任顾问的第三方机构的托管账户(“SVB托管账户”)中持有的资金组成。虽然我们能够从SVB收回所有存款金额，并继续可以使用SVB托管账户中的所有投资，但我们不能保证我们现在或未来的银行不会面临与SVB类似的风险，也不能保证如果发生类似的倒闭，我们将能够收回全部存款。如果我们持有营运资金和运营费用需要的一家或任何一家金融机构倒闭，我们不能保证这些政府机构会以类似的方式采取行动保护我们未投保的存款。
我们的财务状况和经营业绩可能会随着季度和年度的变化而波动，这使得它们很难预测。
我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将在每个季度和每年波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的综合财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须将由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告与我们的Form 10-K年度报告一起提供。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易所法案》对报告公司的要求以及未来任何复杂的会计规则，我们可能需要升级我们的信息技术系统，实施更多的财务和管理控制，报告系统和程序，并雇用更多的会计和财务人员。随着业务的发展，我们目前正在招聘更多的会计和财务人员。如果我们无法聘请额外的会计和财务人员来遵守这些要求，我们可能需要保留更多的外部顾问。如果我们或我们的审计师不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们不能保证未来在财务报告的内部控制方面不会出现重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
在美国，公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，可能会追溯影响之前报告的结果，可能会导致意外的财务报告波动，并可能要求我们对我们的运营流程和会计系统进行代价高昂的改变。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们设计了披露控制和程序，以合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息得到累积并传达给管理层，并在SEC规则和表格规定的时间内进行记录、处理、总结和报告。我们认为任何
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披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作如何完善，只能提供合理而非绝对的保证，以实现控制系统的目标。
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
如果证券或行业分析师不发布研究报告或发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
(a)近期出售的未注册股权证券
没有。
(b)收益的使用
不适用。
(c)发行人购买股票证券
没有。
第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
贸易安排
截至2024年3月31日的三个月内，我们的第16条官员或董事采用或终止购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，其中每项都是在开放交易窗口期间签订的，旨在满足交易法规则10 b5 -1（c）的肯定性辩护条件（“10 b5 -1计划”），如下：
哈雷·吉尔伯特，我们的董事会和审计委员会成员, 通过a 10 b5 -1计划 2024年3月1日. Gilbert女士的10 b5 -1计划规定了最多可行使和销售的 51,950我们的普通股股份，并于2025年5月31日或提前完成其下的所有授权交易后到期。
吉姆·瓦西尔，我们的首席运营官, 通过a 10 b5 -1计划 2024年3月1日. Wassil先生的10 b5 -1计划可供潜在行使和销售高达 108,000我们普通股的股份，并于2025年9月1日或提前完成其下的所有授权交易后到期。
截至2024年3月31日的三个月内， 公司的其他董事或第16条高级官员均未采用、修改或终止任何规则10 b5 -1交易安排或非规则10 b5 -1交易安排(这些术语在S-K法规第408项中定义)。
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目录表
项目6.展品。
以引用方式并入
展品
数
描述
进度表
表格
档案
数
展品
归档
日期
3.1
修订和重述Vaxcyte，Inc.的注册证书，经修改。
8-K001-393233.12020年6月16日
3.2
经修订的《Vaxcell，Inc.附例》的修订和重新启用。
10-Q001-393233.22023年11月6日
4.1
注册人普通股证书格式。
S-1/A333-2386304.12020年6月8日
4.2
预付资金认股权证表格。
8-K001-393234.12022年1月13日
4.3
预付资金认股权证表格。
8-K001-393234.12022年10月27日
4.4
预先出资认股权证的格式.
8-K001-393234.12023年4月20日
4.5
预付资金认股权证表格。
8-K001-393234.12024年1月31日
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。
31.2*
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。
32.1†*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.INS内联MBE实例文档：实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其MBE标签嵌入在Inline MBE文档中
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104Inline MBE获取附件101 Inline MBE文档集中包含的10-Q表格季度报告的封面页。
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*现提交本局。
†附件32.1随附的本季度报告以表格10-Q形式附带的证明不被视为已提交给SEC，并且不以引用的方式纳入注册人根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法提交的任何文件中，无论是在本季度报告以表格10-Q发布日期之前还是之后，无论该申请中包含的任何一般注册语言。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Vaxcyte，Inc.
日期：2024年5月8日
发信人：/S/格兰特·E·皮克林
格兰特·E·皮克林
首席执行官
日期：2024年5月8日
发信人：/S/Andrew Guggenhime
安德鲁·古根海姆
总裁和首席财务官
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