附录 10.6

赔偿协议的形式

本赔偿协议（此 ”协议”）由特拉华州的一家公司 180 生命科学公司（以下简称 ）于 2024 年 _________ 制造公司”）和 ___________ (”受保人”).

演奏会

鉴于高素质的 个人越来越不愿意以董事、高级管理人员或其他身份为上市公司服务，除非他们通过保险或足够的赔偿为他们提供足够的保护，以防他们因向这些公司提供服务和代表这些公司开展活动而引起的针对他们的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，公司董事会 （”板”）已决定，为了吸引和留住合格人才， 公司将努力自费持续维持责任保险，以保护为公司 及其子公司服务的人员免受某些负债的侵害。尽管提供此类保险一直是上市公司和其他商业企业的惯常和普遍做法 ，但该公司认为，鉴于当前的市场状况和趋势， 将来只能以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。同时，董事、高级职员 和其他为公司或工商企业服务的人越来越多地面临昂贵而耗时的 诉讼，这些诉讼涉及传统上只能针对公司或商业企业 本身的事项。第二份经修订和重述的公司注册证书（”宪章”）和《公司章程》 要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿。根据特拉华州通用公司法的适用的 条款，受保人也可能有权获得赔偿（”DGCL”）。章程、章程和DGCL明确规定 其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此设想 公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人员签订有关赔偿、免责、 预付款和报销权的合同；

鉴于与此类保险和赔偿有关的不确定性 增加了吸引和留住此类人员的难度；

鉴于董事会 已确定，吸引和留住此类人员的难度越来越大，不利于公司 股东的最大利益，公司应采取行动，向这些人保证，未来此类保护的确定性将有所提高；

鉴于根据合同，公司有义务在适用法律允许的最大范围内为这些人提供赔偿、使其免受损害、免除责任和预付费用 ，这样他们才能为公司服务或继续为公司服务 ，而不必过分担心自己不会受到如此多的负债保护；

鉴于本协议 是对《公司章程和章程》以及根据其通过的任何决议的补充和推动， 不应被视为其替代品，也不得减少或取消受保人根据该章程和章程的任何权利；

鉴于，如果没有足够的保护，受保人 可能不愿意担任高级管理人员或董事、顾问或其他身份，公司希望 受保人以这种身份任职。受保人愿意为公司或代表 服务、继续服务并承担额外服务，前提是他必须获得赔偿；以及

因此，现在， 考虑到此处所包含的前提和契约，公司和受保人特此作出如下承诺和协议：

条款和条件

1。向公司提供服务 。只要受保人正式选出、任命或保留受保人，或者直到受保人提出辞职为止，受保人将担任或继续担任公司的高级职员、董事、顾问、关键员工或以任何其他身份 （视情况而定）。

2。定义。 在本协议中使用的：

2.1。引用 到”代理人” 是指任何现任或曾经是公司或公司子公司 的董事、高级管理人员或雇员或经公司授权代表公司行事的其他人，包括应要求以另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资 企业、信托或其他企业的 董事、高级职员、员工、顾问、信托或其他官员的身份任职的人为方便起见，或代表公司或公司子公司 的利益。

2.2。 条款”受益所有人” 和”实益所有权” 应具有根据本协议发布之日生效的《交易法》（定义见下文）颁布的第13d-3条 中规定的含义。

2.3. A “在控件中更改 ” 应被视为在本协议签订之日之后发生的以下任何 事件的最早发生：

2.3.1。第三方收购 股票。任何人（定义见下文）是或成为公司 证券的受益所有人，直接或间接占公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券 合并投票权的百分之十五（15％）或以上，除非（1）任何人对公司 证券相对实益所有权的变化完全是由于已发行证券总数的减少造成的一般有权在董事选举中投票 ，或 (2) 这样收购事先获得持续董事（定义见下文） 的批准，根据本定义的第2.3.3部分，此类收购不构成控制权变更；

2.3.2。董事会变动 。截至本文发布之日构成董事会的个人，以及由董事会选举 或公司股东的选举提名获得当时仍在任的 董事的至少三分之二的投票批准的新董事（统称为 常任董事”），因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；

2.3.3。企业 交易。涉及公司和一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并的生效日期 (a”业务合并”），在每种情况下， 除非遵循此类业务合并：(1) 在该业务合并前夕有权在董事选举中普遍投票的全部或几乎所有证券受益 所有个人和实体 直接或间接地拥有公司当时有权 的已发行证券的合并投票权的51％以上在所产生的董事的选举中来自此类业务组合（包括但不限于 由于此类交易，直接或通过 一家或多家子公司）拥有公司或公司的全部或基本全部资产，其比例与其在该业务合并之前拥有 一般有权在董事选举中投票的证券的所有权比例基本相同；(2) 任何人（不包括由此类 业务合并产生的任何公司）是直接或间接拥有15％或以上的受益所有人当时未偿还的 证券的合并投票权对尚存公司的董事的选举进行一般投票，除非此类所有权 在业务合并之前存在；以及 (3) 在执行初始协议或董事会 采取行动时，由 此类业务合并产生的公司董事会中至少有多数是持续董事，规定此类业务合并；

2.3.4。清算。 公司股东批准对公司的全面清算或公司 出售或处置公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，但保理公司 到期的当期应收账款或托管除外（或者，如果不需要此类批准，则由董事会决定进行此类清算、 出售或处置一项交易或一系列关联交易）；或

2.3.5。其他活动。 根据交易法（定义见下文）颁布的第14A 条例附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格中的任何类似项目的回应），发生了任何其他性质的事件，无论公司是否受此类报告要求的约束。

2.4. “公司 身份” 描述了现任或曾经是公司或应 公司要求任职的任何其他企业（定义见下文）的董事、高级管理人员、受托人、管理成员、信托人、 员工或代理人的个人的身份。

2.5. “特拉华州 法院” 应指特拉华州财政法院。

2.6. “不感兴趣 董事” 是指本公司董事，他现在和过去都不是受保人要求赔偿的 诉讼程序（定义见下文）的当事方。

2.7. “企业” 是指公司以及在公司（或其任何全资子公司）为当事方的合并 或合并中吸收的任何其他公司、组成公司（包括成分股的任何组成部分）、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、 信托、员工福利计划或受保人应公司要求担任董事、高级管理人员的其他企业， 受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、员工或代理人。

2.8. “《交易法》” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.9. “开支” 应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有律师的 费用和成本、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探 和专业顾问的费用、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费、传真传输 , 秘书服务以及与起诉, 辩护, 准备工作有关的所有其他支出, 债务或费用 起诉或辩护、调查、出庭或准备作证、和解或上诉，或以其他方式参与 诉讼（定义见下文），包括对受保人所花费的时间给予合理的补偿，但本公司或任何第三方未以其他方式 给予补偿。费用还应包括与 任何诉讼（定义见下文）引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何 成本保证金、取代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的本金、溢价、担保和其他费用。但是，费用不应包括 受保人支付的和解金额或对受保人的判决或罚款金额。

2.10. “独立 法律顾问” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员， 目前和过去五年中均未受聘代表：(i) 公司或受保人就与 任何一方相关的任何事项（本协议中与受保人有关的事项除外）或类似 受保人下的其他受保人进行代表协议）；或（ii）根据本协议提起赔偿索赔的任何其他诉讼方（定义见下文）。尽管有上述规定，“独立律师” 一词不应包括根据当时适用的适用 专业行为标准在代表公司或受保人 参与确定本协议项下受保人权利的诉讼中存在利益冲突的人。

2.11。引用 到”罚款” 应包括就任何员工福利计划向受保人征收的任何消费税； 所提及的 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、员工、代理人或信托人 向该董事、高级职员、员工、代理人或信托人施加职责或涉及该雇员为 员工提供的服务福利计划、其参与者或受益人；以及受保人是否本着诚意行事，并以受保人合理认为符合参与者最大利益的方式行事以及员工福利计划的受益人，受保人应被视为 以本协议中提及的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

2.12。这个词”人” 的含义应与本协议发布之日生效的《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中规定的含义相同；但是， 该 “个人” 应不包括：(i) 公司；(ii) 公司的任何子公司（定义见下文）；(iii) 公司或公司子公司（定义见下文）的任何 就业福利计划公司股东直接或间接拥有 的任何公司，其比例与其持有公司股票的比例基本相同；以及 (iv) 任何 受托人或其他信托人根据公司或 公司子公司（定义见下文）或公司股东直接或间接拥有的公司的员工福利计划持有证券，其比例与其 持有公司股票的比例基本相同。

2.13。这个词”正在进行中” 应包括任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、 查询、行政听证会或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是受保人所处的民事（包括故意或非故意侵权索赔）、刑事、行政、调查或相关的 性质，将或可能作为当事方参与或以其他方式参与其中，因为受保人是或曾经是 公司的董事或高级管理人员，原因是他在担任公司董事或高级管理人员期间采取的任何行动（或未采取行动）或 采取的任何行动（或未采取行动），或者由于他正在或正在应公司的要求担任董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、普通合伙人、管理成员、信托人任何其他企业的雇员、雇员或代理人，无论在发生任何赔偿、报销、 或 的责任或费用时是否以此类身份任职本协议可以提供预付开支。

2.14。这个词”子公司，” 就任何人而言，是指其有表决权证券 或股权的大部分投票权由该人直接或间接拥有的任何公司或其他实体。

3.第三方诉讼中的赔偿 。

在适用法律允许的最大范围内 ，如果 受保人曾经、现在或可能成为任何诉讼的当事方或参与者（作为证人或其他方式），则公司应根据本第 3 节的规定对受保人进行赔偿、使其免受损害并免除受保人的责任，但不是 a 由公司提起的或有权作出判决的诉讼除外对它有利。根据本第 3 节，受保人 应赔偿受保人或代表受保人实际和合理产生的所有费用、判决、负债、罚款、罚款和支付的金额（包括与此类费用、判决、 罚款、罚款和支付的和解金额有关的所有利息、摊款和其他已支付或应付的费用），免除受保人 和解中支付的所有费用、判决、罚款和解金额，并免除受保人 和解金额与这些 诉讼或其中的任何索赔、问题或事项有关，前提是受保人本着诚意行事合理地认为符合或 不违背公司的最大利益，并且在刑事诉讼中，没有合理的理由相信他的 行为是非法的。

4。公司诉讼中的赔偿 或公司的权利。

在适用法律允许的最大范围内，如果 受保人曾经、现在或可能成为任何诉讼的当事方或参与者（作为证人或其他方式），则公司应根据本第 4 节的规定对受保人进行赔偿、使其免受伤害并免除受保人的责任。根据本第 4 节，如果受保人本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不反对 符合公司最大利益的方式行事，则受保人应获得赔偿、 不受损害并免除受保人与该程序 或其中的任何索赔、问题或事项相关的实际和合理费用。对于法院最终裁定受保人应向公司承担责任的任何索赔、问题或事项， 不得根据本第 4 节作出赔偿、使其免受损害或免除费用， 除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应根据申请 裁定尽管作出了责任裁决，但是鉴于本案的所有情况，受保人有公平合理的权利 获得赔偿、免受损害或免除责任。

5。对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿 。

尽管本协议有任何其他 条款，但只要受保人是当事方（或参与者），并且无论是非曲直还是其他方面都胜诉 在任何诉讼中，或者在就其中的任何索赔、问题或事项进行全部或部分辩护时，公司应在适用法律允许的最大范围内 对受保人进行赔偿、使其免受伤害并免除受保人的责任他实际和合理的与 有关的所有费用。如果受保人未在此类诉讼中完全成功，但就该诉讼中的一项或多项 但少于所有索赔、问题或事项而言，无论是非曲直还是其他方面均胜诉，则公司应在适用法律允许的最大范围内， 对受保人进行赔偿、使其免受伤害并免除受保人因每项申诉 而实际和合理产生的所有费用已解决的索赔、问题或事项。如果受保人未在此类诉讼中完全成功，则公司还应在适用法律允许的最大范围内，对受保人因与受保人成功处理的任何索赔、问题或事项相关的索赔、问题或事项而合理产生的所有费用进行赔偿，使其免受损害并免除受保人的责任。出于本第 5 节 的目的且不限于，以驳回方式终止此类程序 中的任何索赔、争议或事项，无论有无偏见，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果。

6。赔偿 证人的费用。

尽管本协议有任何其他 条款，但如果受保人因其公司身份而成为受保人不是当事方的任何诉讼的证人，则在适用法律允许的最大范围内，他应在适用法律允许的最大范围内获得赔偿、使其免受伤害并免除 免除其本人或其代表因此而实际和合理产生的所有费用。

7。额外 赔偿、保持无害和免责权。

尽管第 3、4 或 5 节中存在任何限制 ，但如果受保人是任何诉讼（包括 公司提起的或有权获得有利于其判决的诉讼）的当事方或可能成为受保人的当事方，则公司应在适用法律允许的最大范围内， 针对所有费用、判决对受保人进行赔偿、使其免受伤害并免除受保人的责任，罚款、罚款和 在结算时支付的金额（包括与 此类费用有关或与 此类费用有关的所有利息、摊款和其他已支付或应付的费用，受保人在诉讼中 实际和合理产生的判决、罚款、罚款和支付的金额）。由于受保人违反受保人对公司或其股东的忠诚义务 的行为，或者是非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为，不得根据本第 7 节获得任何赔偿、保持无害或免责权利。

8。如果是连带责任，则捐款 。

8.1。在适用法律允许的最大 范围内，如果受保人出于任何原因无法获得本协议 中规定的全部或部分赔偿、无害和/或免责权，则公司应首先支付赔偿所产生的全部金额，以代替赔偿、保持无害或 免除赔偿金额当事人，无论是判决、责任、 罚款、罚款、已支付或将要支付的金额和/或费用，均与任何诉讼有关，无需要求受保人 缴纳此类款项，公司特此放弃并放弃其随时可能对 受保人拥有的任何供款权。

8.2。未经受保人同意，公司 不得就公司与 受保人共同承担责任的任何诉讼达成任何和解（或如果加入此类程序），除非此类和解协议规定了对受保人提出的所有索赔的全面和最终解释，并且不包括受保人的认罪或对受保人的禁令救济。

8.3。公司 特此同意对受保人进行全额赔偿，使受保人免受损并免除受保人免除可能由本公司高管、 董事或员工提出的任何分摊索赔，但受保人除外，他们可能与受保人承担共同责任。

9。排除。

尽管本协议中有任何规定 ，但根据本协议，公司没有义务就针对受保人提出的任何索赔支付任何赔偿、保持无害或免责付款 ：

10。预付款 ；索赔辩护。

10.1。尽管本协议中有任何相反的规定，但在适用法律未禁止的最大范围内，公司应在公司收到 不时要求预付款的声明或陈述后的十 (10) 天内，支付受保人（或受保人合理预期在三个月内发生的）与 任何诉讼有关的 费用，在任何程序的最终处置之前。预付款应是无抵押和免息的。预付款 不考虑受保人偿还费用的能力，也不考虑受保人根据本协议其他条款获得 赔偿、无害或免除责任的最终权利。预付款应包括为执行此项预付款而提起的诉讼所产生的所有合理费用 ，包括为支持所申请的预付款准备和向 公司提交报表所产生的费用。如果适用法律或《公司章程》或《章程》有要求，则只有在公司收到受保人或代表受保人 作出的偿还预付款的承诺后，才能在最终确定受保人无权 根据条款获得公司赔偿的前提下，在诉讼最终处置之前支付 的此类费用本协议、章程、公司章程、适用法律或其他条款。 本第 10.1 节不适用于受保人根据第 9 节提出的任何不包括赔偿、保持无害或免除 付款的索赔。

10.2。 公司将有权自费参与该程序。

10.3。未经受保人事先书面同意，公司 不得和解任何会对受保人施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制 的诉讼、索赔或诉讼（全部或部分）。

11。通知 和申请赔偿的程序。

11.1。受保人 同意在收到任何传票、引证、传票、投诉、起诉书、信息 或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些文件与可能需要赔偿、保持无害或免责权或 预付本协议涵盖的费用有关的任何诉讼或事宜。受保人未能如此通知公司不应免除公司根据本协议或其他协议可能对受保人承担的任何义务 。

11.2。受保人 可以向公司提交书面申请，要求根据本协议对受保人进行赔偿、使其免受损害或免除其责任。 此类申请可根据受保人自行决定不时和在适当的时间交付。 在受保人提出此类书面赔偿申请后，受保人获得赔偿的权利应由 根据本协议第 12.1 节确定。

12。申请赔偿时的程序 。

12.1。如果适用法律要求， 应通过以下方法之一就受保人获得赔偿的权利作出决定， 应由受保人选出：(i) 由不感兴趣的董事的多数票， 即使低于董事会的法定人数；(ii) 由独立法律顾问在向董事会提交的书面意见中作出董事会，其副本 应交给受保人；或 (iii) 由股东投票。公司将立即就 以书面形式告知受保人是否有权获得赔偿的任何决定，包括描述 赔偿被拒绝的任何原因或依据。如果确定受保人有权获得赔偿，则应在确定后的十 (10) 天内向受保人付款 。受保人应与就受保人获得赔偿的权利作出 此类决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括应合理的事先请求，向此类个人、个人或实体 提供任何没有特权或以其他方式保护不被披露的文件或信息，且 可供受保人合理获得，且此类决定合理必要。受保人与作出此类决定的个人、个人或实体合作所产生的任何费用或开支（包括律师费 和支出）均应由公司承担（不论受保人是否有权获得赔偿），公司特此 赔偿并同意使受保人免受损害。

12.2。如果 由独立律师根据本协议第 12.1 节确定获得赔偿的权利，则应按照本第 12.2 节的规定选择独立律师。独立法律顾问应由受保人选择 （除非受保人要求董事会做出这样的选择），受保人应书面通知 公司，告知其选择的独立法律顾问的身份，并证明如此选定的独立法律顾问 符合本协议第 2 节中定义的 “独立律师” 的要求。如果董事会选择了独立 法律顾问，则公司应向受保人发出书面通知，告知他如此选定的独立 法律顾问的身份，并证明如此选定的独立法律顾问符合本协议第 2 节中定义的 “独立法律顾问” 的要求。无论哪种情况，受保人或公司（视情况而定）均可在收到书面甄选通知后的十 (10) 天内， 向公司或受保人（视情况而定）向公司或受保人提交对此类选择的书面异议；但是，此类异议只能以 如此选定的独立法律顾问不符合要求为由提出本协议 第 2 节中定义的 “独立律师” 的要求，异议应特别说明此类断言的事实依据。在没有适当和及时的异议的情况下， 如此选定的人应担任独立律师。如果此类书面异议是如此提出并得到证实，则如此选定的独立律师 不得担任独立律师，除非该异议被撤回，或者有管辖权的法院 认定此类异议没有法律依据。如果在受保人根据本协议第 11.2 节提交书面赔偿申请 后的二十 (20) 天内，未选出任何独立律师且未遭到反对，则公司 或受保人均可向特拉华州法院申请解决公司或受保人 对另一方选择独立律师和/或受保人提出的任何异议任命特拉华州 法院选定的人员为独立律师，以及所有异议所针对的人士已决定或被任命的人应根据本协议第 12.1 节担任独立律师 。根据本协议第 14.1 节适当启动任何司法程序或仲裁后，独立律师应被解除并免除以此类身份承担的任何其他责任（前提是 遵守当时适用的专业行为标准）。

12.3。公司同意支付独立法律顾问的合理的 费用和开支，并对该独立法律顾问进行全额赔偿，使其免受因本协议或其根据本协议聘用而产生的或与之相关的任何费用、 索赔、责任和损害赔偿，使其免受损害。

13。某些程序的推定 和效力。

13.1。在根据本协议第 11.2 节就获得赔偿的权利作出 决定时，如果受保人根据本协议第 11.2 节提交了赔偿申请 ，则作出此类决定的个人、个人或实体应假定受保人有权根据本协议获得赔偿，并且公司有举证责任推翻该推定 任何个人, 个人或实体作出任何与该推定相反的决定.无论是 公司（包括其董事或独立法律顾问）未能在根据本协议采取任何行动 之前确定由于受保人符合适用的行为标准而在当时情况下进行赔偿是适当的， 也不是公司（包括其董事或独立法律顾问）实际确定受保人未达到此类适用的 行为标准，应作为诉讼的辩护或推定受保人未符合适用的条件行为标准。

13.2。如果根据本协议第 12 节授权或选择的受保人是否有权 获得赔偿的个人、 个人或实体未在公司收到赔偿请求后的三十 (30) 天内做出决定， 对赔偿权的必要决定应视为已经作出，受保人有权获得这些 赔偿不存在 (i) 受保人对重大事实的错误陈述，或遗漏了作出 受保人陈述所必需的重大事实在赔偿请求方面不具有重大误导性，或 (ii) 最终司法 裁定适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿；但是，如果就赔偿权利作出 决定的个人、个人或实体，可以将这种 30 天期限 延长一段合理的时间，不得超过十五 (15) 天善意的行为需要额外的时间来获取或评估与 相关的文件和/或信息此。

13.3。通过判决、命令、和解或定罪终止 任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的终止 或其同等的请求本身不应对受保人 的赔偿权产生不利影响，也不会对受保人 的赔偿权产生不利影响，也不会推定受保人没有本着诚意行事他有理由认为这种方式 符合或不违背公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受保人的最大利益合理的理由 认为他的行为是非法的。

13.4。就任何善意裁定而言，如果受保人的行为是基于企业的 账簿或账簿，包括财务报表，或者企业董事 或高级管理人员在履行职责时向受保人提供的信息，或者根据企业、其董事会和任何委员会的法律顾问的建议，则受保人的行为应被视为善意行事 董事会或任何董事的，或根据向企业、其董事会、董事会任何委员会提供的信息或记录或报告 或任何董事，由独立注册会计师或企业、其董事会、 董事会任何委员会或任何董事选出的评估师或其他专家。本第 13.4 节的规定不应被视为排他性条款，也不得以任何方式限制受保人可能被视为或认定符合本协议中规定的适用行为标准 的其他情况。

13.5。不得将企业的任何其他董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、管理成员、受托人、受托人、代理人或雇员的知情 和/或行为或不作为归咎于受保人，以确定本协议下的赔偿权。

14。受保人的补救措施 。

14.1。如果 （i）根据本协议第 12 节确定受保人无权根据本协议获得 赔偿，（ii）在适用法律允许的最大范围内未及时支付费用 根据本协议第 10 节作出，(iii) 不得根据第 12 条确定赔偿资格 .1 本协议在公司收到 赔偿请求后的三十 (30) 天内，(iv) 未支付赔偿根据本协议第 5、6、7 或 条第 12.1 节的最后一句，在本公司收到书面 申请后的十 (10) 天内，(v) 未根据本协议第 8 节及时支付缴款， (vi) 根据本协议第 3 或第 4 节支付赔偿金不在 十 (10) 天内支付) 在确定受保人有权获得赔偿的几天后，或 (vii) 根据本协议规定的任何免责权或免责权向受保人 付款未在公司收到 书面请求后的十 (10) 天内达成协议或其他协议，受保人有权要求特拉华州法院对此类赔偿作出裁决， 保持免责、缴款或预付权。或者，受保人可以选择，根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，寻求由单一仲裁员进行仲裁裁决 。除此处 另有规定外，特拉华州法律的规定（不考虑其法律冲突规则）应适用于任何此类仲裁。 公司不得反对受保人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

14.2。如果 已根据本协议第 12.1 节裁定受保人无权 获得赔偿，则根据本第 14 节启动的任何司法程序或仲裁应在所有方面作为从头审理或仲裁根据案情进行，受保人不得因该不利裁决而受到损害。 在根据本第 14 节启动的任何司法诉讼或仲裁中，应假定受保人有权获得赔偿、免受损害、免除根据本协议获得预支的责任，公司应负责 证明受保人无权获得赔偿、保持无害、免责和获得预付费用，视情况而定 br} be，并且公司不得根据本协议第 12.1 节提及任何对受保人不利的裁决或提出任何不利于受保人的裁决作为证据目的。如果受保人根据本第 14 节启动司法程序或仲裁，则在 就受保人的赔偿权利（所有上诉权已用尽 或失效）做出最终裁定之前， 受保人无需根据第 10 条向公司偿还任何预付款。

14.3。如果根据本协议第 12.1 节裁定 受保人有权获得赔偿，则公司 在根据本第 14 节启动的任何司法程序或仲裁中受该裁决的约束， 除非 (i) 受保人错误陈述重大事实或遗漏作受保人 陈述所必需的重大事实在赔偿请求方面不具有重大误导性，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿 。

14.4。公司 不得在根据本第 14 节启动的任何司法程序或仲裁中断言 本协议的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类法院或 任何此类仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

14.5。公司 应在法律允许的最大范围内对所有费用进行赔偿并使受保人免受损害，而且，如果受保人要求， 应（在公司收到此类书面请求后的十 (10) 天内）在适用法律允许的最大范围内 向受保人支付受保人因任何司法程序或仲裁而产生的此类费用 受保人 (i) 为行使本协议或任何其他赔偿规定的权利或追回违反本协议或任何其他赔偿的损害赔偿而提起的，持有 无害、免责、预付或分摊协议或章程的条款，或者现在或以后生效的公司章程的规定；或 (ii) 根据任何人为受保人的利益而维持的任何保险单的追回或预付款，无论结果如何 以及受保人最终是否被确定有权获得此类赔偿、保持无害或免责权， 预付款，缴费或保险追偿，视情况而定（除非此类司法程序或仲裁不是由 受保人提起的诚信）。

14.6。对于自受保人申请 赔偿之日起，公司应按特拉华州法律规定的法定利率向受保人支付利息 ，利息是公司赔偿、使其无害或 免除责任，或有义务在受保人申请 赔偿之日起的期限内进行赔偿、保持无害或免除责任、缴费、报销或预付款任何费用，并以公司向受保人支付此类款项的日期 结束。

15。安全。

尽管此处 中有任何相反的规定，在受保人要求的范围内，公司可随时不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品为 受保人提供担保，以履行公司在本协议下的义务。 任何此类担保一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或释放。

16。非排他性； 权利的存续；保险；代位行使。

16.1。本协议规定的受保人的权利 不应被视为排斥受保人根据适用法律、章程、公司章程、任何协议、股东投票或董事决议或 其他规定随时有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除均不限制或限制受保人 在本协议下就任何程序（无论该诉讼何时受到威胁、开始或完成）所产生的任何权利， 在此类修订、变更或废除之前因该受保人在其公司状况下采取或不采取的任何行动而产生或与之相关的任何程序（无论该诉讼何时受到威胁、开始或完成）。 如果适用法律的变更，无论是通过法规还是司法决定，允许比目前章程、公司章程或本 协议规定的更大的赔偿、保持 或免责权或预付开支，则本协议（本协议各方无需采取任何进一步行动）应自动被视为已修订，要求公司赔偿 在法律允许的最大范围内向受保人提供保障。此处授予的任何权利或补救措施均不构成任何其他权利或补救措施的排他性 ，所有其他权利和补救措施均应是累积性的，是对本协议下或现在或将来在法律、衡平法或其他方面存在的 赋予的所有其他权利和补救措施的补充。主张或使用本协议下的任何权利或补救措施， 或其他方式，均不妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

16.2。DGCL、 章程和公司章程允许公司购买和维持保险或提供类似的保护或做出其他 安排，包括但不限于提供信托基金、信用证或担保债券（”赔偿安排”) 代表受保人就其提出的任何责任或由受保人或代表受保人承担的任何责任，或以公司董事、 高级职员、雇员或代理人的身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据本协议的规定或DGCL的规定向他赔偿 的此类责任生效。除非本协议另有明确规定，否则购买、成立、 和维持任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司 或受保人在本协议下的权利和义务， 公司和受保人执行和交付本协议不应以任何方式限制或影响公司或另一方或多方的权利和义务 根据任何此类赔偿安排。

16.3。如果 公司为公司的董事、高级职员、受托人、合伙人、 管理成员、受托人、雇员或代理人或该人应公司 的要求为其服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，则受保人应根据其条款在最大可承保范围内 受保人受保范围此类政策下的任何董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人 或政策。如果在公司收到任何诉讼来源的关于受保人是当事方或参与者 （作为证人或其他身份）的通知时，公司已有有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司应根据相应保单中规定的程序，立即将此类诉讼通知保险公司 。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司代表受保人根据此类保单的条款支付因 该诉讼而应付的所有款项。

16.4。如果 根据本协议支付任何款项，公司应在支付的范围内代位行使 受保人的所有追回权利，受保人应签发所有所需的文件并采取一切必要行动来保障此类权利，包括执行使公司能够提起诉讼以行使此类权利所必需的文件 。

16.5。公司 向作为任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、管理成员、受托人、受托人、管理成员、信托人、雇员或代理人目前或曾经应公司要求任职的受保人提供赔偿、使其免受损害、免除或预付本协议项下的费用的义务应减少 受保人实际获得的赔偿金额，使其无害或免除 此类企业的免责付款或预付费用。尽管本协议中有任何其他相反的规定，(i) 在公司满足和履行其在本协议下的所有 义务之前，受保人没有义务减少、抵消、分配、追讨或分配任何赔偿，使对受保人负有此类义务的多方免受损害、免责、预付款、缴款或保险 保险 保险，以及 (ii) 公司应充分履行其在本协议下的义务，不考虑 受保人是否持有、可能追究或已经对公司以外的任何个人或实体寻求任何赔偿、预付款、免责、缴费或保险 承保权。

17。协议期限 。

在受保人担任公司董事或高级管理人员或受保人应公司要求服务的任何其他公司、合伙企业、合伙企业、信托、 员工福利计划或其他企业的董事、 高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人期间，本文中包含的所有公司协议和义务 应继续有效此后将持续一段时间 ，因为受保人将受任何可能的诉讼（包括任何上诉权）和任何程序的约束由受保人 根据本协议第 14 节发起），以其公司身份为由，不论他在发生本协议可以提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何 的身份行事。

18。可分割性。

如果本协议的任何条款或条款 因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本协议其余条款的有效性、合法性和 可执行性（包括但不限于本协议中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的此类条款的任何部分、段落或 句的每个部分，这些条款本身并非无效、非法 或不可执行）不应因此受到任何影响或损害，并应在最大程度上保持可执行性 法律允许；(b) 此类条款应被视为经过必要的改革，以符合适用法律并使 最大限度地实现协议各方的意图；以及 (c) 尽可能最大限度地将本协议的条款（包括但不限于， 包含任何此类条款的本协议任何部分、段落或句子的每一部分均视为无效， 非法或不可执行，即本身并非无效、非法或不可执行）应解释为实现意图 由此表现出来。

19。执法 和约束力。

19.1。公司 明确确认并同意其已签订本协议并承担本协议规定的义务，以引导 受保人担任公司的董事、高级管理人员或主要员工，公司承认受保人依赖 本协议担任公司的董事、高级管理人员或主要员工。

19.2。在不限制受保人根据公司章程或章程可能不时修订的任何权利的情况下，本协议构成 双方之间关于本协议标的的的的的全部协议，取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示协议和谅解。

19.3。本协议提供或授予的赔偿、 无害、免除和预付费用权利对 具有约束力，并可由本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过收购、 合并、合并或其他方式对公司全部或几乎所有业务或资产进行的任何直接或间接继承人）执行，应继续作为受保人 已不再担任公司或公司任何其他企业的董事、高级职员、员工或代理人请求， 并应为受保人及其配偶、受让人、继承人、设计人、遗嘱执行人和管理人以及其他合法 代表的利益投保。

19.4。公司应 通过形式和实质内容令受保人满意的书面协议，要求并促使公司全部 或大部分业务和/或资产的任何继任者（无论是通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接进行的）， 明确假设并同意以与公司履行的相同方式和程度履行本协议没有发生过这样的继承。

19.5。公司 和受保人在此同意，在以后的某个时候，针对违反本协议的金钱补救措施可能不充分、不切实际 且难以举证，并进一步同意此类违规行为可能对受保人造成无法弥补的损害。因此，本协议双方同意 受保人可以通过寻求禁令救济和/或本协议的具体履行等方式来执行本协议，无需 证明实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求禁令救济和/或具体履行，不得阻止受保人 寻求或获得其可能有权获得的任何其他救济。公司和受保人进一步同意 ，受保人有权获得此类具体履约和禁令救济，包括临时限制令、初步 禁令和永久禁令，无需张贴保证金或其他与此相关的承诺。公司 承认，在没有豁免的情况下，具有司法管辖权的法院 可能会要求受保人提供保证金或承诺，公司特此放弃对此类保证书或承诺的任何此类要求。

20。修改 和豁免。

除非协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改 或修正均不具有约束力。对本 任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款的豁免，也不得构成对本协议任何其他条款的放弃，也不得构成 持续豁免。

21。通知。

本协议下的所有通知、请求、要求 和其他通信均应采用书面形式，且应被视为已按时送达 (i) 如果 亲自送达并由该通知或其他通信的收件人收到，或 (ii) 在邮寄之日后的第三 (3) 个工作日通过认证的 或预付邮资的挂号邮件邮寄而来:

22。适用的 法律和管辖权同意。

本协议和双方之间的法律 关系应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行， 不考虑其法律冲突规则。除受保人根据本协议 第 14.1 节提起的任何仲裁外，公司和受保人在此不可撤销且无条件地：(a) 同意 因本协议或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，不得在美利坚合众国 的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起; (b) 同意就由特拉华州法院 引起的任何诉讼或程序接受特拉华州法院 的专属管辖权与本协议的关系；(c) 放弃对特拉华州法院为任何此类诉讼或程序设定 地点的任何异议；以及 (d) 放弃因特拉华州法院提起的 任何此类诉讼或程序是在不当或不方便的法庭提起的，或受陪审团审判（全部 或部分）受陪审团审判的主张，并同意不进行辩护或提出。

23。相同的 对应物。

本协议可以在一个或多个对应方中执行 ，无论出于何种目的，每份协议均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成 同一份协议。只需要出示一份由被要求执行的当事方签署的此类对应文件， 证明本协议的存在。

24。杂项。

在适当的情况下，使用阳性代词 应视为包括阴性代词的使用。插入本协议各段的标题 仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

25。限制期 。

自该诉讼因由产生之日起两年到期后，公司不得对受保人、受保人的配偶、继承人、遗嘱执行人 或个人或法定代表人提起任何法律诉讼 ，也不得以公司的权利为由提起诉讼，除非公司提出主张，否则本公司的任何索赔 或诉讼理由均应无效并视为已解除及时在 的两年期限内提起法律诉讼；但是，如果有任何较短的时效期限适用于任何此类期限诉讼原因 应以这样的较短期限为准。

26。其他 行为。

如果需要任何法案、决议、批准或其他程序来验证本协议中的任何 条款，则公司承诺影响或通过这些 法案、决议、批准或其他程序，使公司能够履行其在本协议下的义务 。

[签名页面如下]

为此，本协议各方 促使本赔偿协议于上述第一天和第一年签署，以昭信守。

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