附录 10.5

高管咨询协议

这是 2024 年 5 月 7 日制作的

其中

180 生命科学公司

和

布莱尔·乔丹战略与财务咨询 INC.

和

布莱尔·乔丹

目录

高管咨询协议

本协议的日期仅供参考， 于 [__]2024 年 5 月（“生效日期”）。

其中：

180 LIFE SCIENCES CORP.，一家根据特拉华州法律正式注册成立的公司 ，营业地点位于加利福尼亚州帕洛阿尔托 300 号 El Camino Real 4 号楼 200 号套房

（“公司”）

第一部分的

和：

BLAIR JORDAN STRATEGY AND FINANCULTING INCULTING INC.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律正式注册成立的公司， 办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省西温哥华公爵夫人大道1864号，V7V 1R1

（“顾问”）

第二部分的

BLAIR JORDAN，居住在加拿大不列颠哥伦比亚省西温哥华公爵夫人大道 1864 号的人 V7V 1R1

（“首席执行官”）

第三部分的

而：

(A) 公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发满足炎性疾病、 纤维化和疼痛领域未得到满足的需求的新药；

(B) 顾问由首席执行官全资拥有和控制；

(C) 公司和顾问已共同同意证明本协议中公司 聘用顾问服务的条款，该协议将取代双方先前的所有书面或口头讨论和谈判；以及

(D) 顾问将指示首席执行官在整个 任期内（临时）向公司提供首席执行官服务，以履行其在本协议下的义务。

WITNESSETH 双方同意以下内容：

第 1 部分

解释

口译

1.1 出于本协议的所有目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，

(a) 本 “协议” 是指本执行咨询协议， 根据本协议适用条款签订的一项或多项协议可能会不时对其进行补充或修改，

(b) “双方” 是指公司、顾问和首席执行官，

(c) “此处”、“此处” 和 “下文” 或类似条款是指整个本协议，而不是 指本协议的任何特定段落、分段或其他细分，

(d) 本协议中的所有 美元金额均以美元表示，

(e) 提及的实体包括作为该实体继承者的任何实体，

(f) 本协议的 标题仅为方便起见，无意作为解释本协议或其任何部分 的指南，

(g) 提及的法规包括根据该法规制定的所有法规、不时生效的对该法规或规章的所有修正案，以及补充或取代此类法规的任何法规或条例，以及

(h) “董事会” 指公司不时组成的董事会。

参与度

1.2 公司特此聘请顾问，顾问特此同意根据本协议的条款和条件向公司提供咨询服务， 遵守本协议的条款和条件。

1.3 在顾问履行服务的同时，公司承认，首席执行官可能有其他业务参与、业务 利益和业务收入来源，包括来自公司可能与或可能不有关系的各方。允许首席执行官 开展此类活动并保留从这些活动中获得的所有报酬，前提是此类活动不阻碍、抑制或损害顾问和首席执行官履行本协议规定的义务。

1.4 顾问和首席执行官特此承诺忠实履行和履行公司和包括董事会在内的公司正式授权的代表（“服务”）可能不时要求顾问和 CEO提供的服务。 顾问兼首席执行官应以勤奋和专业的方式提供本协议所要求的服务。

1.5 顾问和首席执行官在本协议下提供的所有 服务均应完全遵守所有适用的法律和法规。

1.6 在 公司必须履行美国证券交易委员会（“SEC”）的报告义务的所有时候，（a）首席执行官 应尽最大努力保持公司遵守美国证券交易委员会的所有规章制度以及经修订的1934年《证券交易法》对上市公司的报告要求 ；以及（b）首席执行官应遵守并促使公司 遵守美国证券交易委员会规定的当时有效的公司治理标准和惯例，任何拥有公司 股本的交易所或其他证券可以交易，也可以交易任何其他适用的政府实体、机构或组织。

任期

1.7 本 协议将于 2024 年 5 月 __ 日生效。除非 根据第 4 部分（“条款”）中的条款终止，本协议和服务将持续到 2025 年 4 月 30 日。

标题

1.8 首席执行官将以公司 “临时首席执行官” 的头衔或董事会 建议的其他头衔或职位行事，并将向董事会报告。首席执行官只能通过 顾问获得此类办公室的所有薪酬和其他福利。

责任

1.9 首席执行官的职责通常由规模相似 且情况与公司相似的公开申报公司的首席执行官负责。

一般责任

1.10 在本协议的 期限内，首席执行官将

(a) 尽其所能 努力执行本协议项下产生的服务，以及

(b) 按照公司的合理指示，在特定的时间和日期出勤 ，但节假日（按年计算最多为 20 天 ）、因病缺勤以及本协议中规定的其他经授权的缺勤除外。

第 2 部分

补偿

费用

2.1 公司将向顾问支付216,000美元的年度咨询费，分十二次支付，等额的月度分期付款，每期 按月拖欠支付（“费用”）。由于所得 税或就业保险，不会从来源扣除。根据本协议支付的所有款项将支付给顾问。

激励奖金

2.2 公司将向顾问支付25万美元的激励性奖金，以表彰首席执行官在 特定情况下在本协议下的表现，如下文所述（“激励奖金”）。激励奖金将受以下条件的约束：

2.3 公司随后根据本协议向顾问支付的 奖金（如果有）将基于董事会薪酬 委员会确定并传达给顾问和首席执行官的标准。

期权和限制性股票单位的归属

2.4 任何 授予的期权或限制性股票单位都将受董事会在授予时确定的归属条款的约束。

2.5 在 控制权变更的情况下（定义见第 2.2 (i) 节），在本协议终止之前，所有 未偿还的期权和 RSU 将立即归属于此类交易的目的。

2.6 期权和限制性股票单位将根据适用的证券法发行，并可能受持有期和归属的约束，但须遵守本协议第 2.5 节。

开支和费用

2.7 根据公司不时生效的报销 政策， 公司将在出示相应的凭证 和发票后，立即报销顾问或首席执行官的任何合理的自付费用，包括但不限于差旅、住宿和商务娱乐费用。

独立承包商

2.8 顾问与公司的关系应是独立承包商的关系，而不是员工的关系。因此， 顾问和首席执行官将没有资格获得任何员工福利，除非本文另有规定。

2.9 公司和顾问兼首席执行官明确表示，顾问作为独立承包商向 公司提供服务。本协议中的任何内容均不得以任何方式解释为顾问或首席执行官构成公司的代理人或员工。 顾问和首席执行官承认并同意，顾问和首席执行官有义务将顾问 和首席执行官根据本协议获得的所有薪酬报告为收入。顾问和首席执行官同意并承认有义务为此类收入缴纳所有自雇税和其他税 。

2.10 对于根据本协议条款向顾问提供的款项和任何其他对价的税收后果， 公司不作任何陈述或保证。顾问同意并理解，他们有责任为本公司提供的款项和任何其他对价支付地方、 州税和/或联邦税（如果有），以及由此产生的任何罚款或摊款 。顾问同意赔偿公司及其关联公司及其董事、高级职员和雇员免受 以及所有税款、损失、损害赔偿、负债、成本和开支，包括律师费和其他法律费用，这些费用和开支是由于 (i) 公司承担的预扣税或类似物品的义务，或 (ii) 法院或机构对顾问作出的任何裁决 所产生的或与之相关的任何税款、损失、损害赔偿、负债、成本和开支，包括律师费和其他法律费用根据本协议，不是独立承包商。

第 第 3 部分

顾问和首席执行官的附加契约和陈述

机密信息

3.1 顾问和首席执行官承认，在提供服务的过程中，顾问和首席执行官将有权访问并受托提供与商业事务、客户、供应商、技术、专利、研究、计划、研究数据、营销技术、 制造方法、程序和技术、工业设计、发明有关的 机密信息和商业秘密（统称为 “机密信息”）、有关 的改进、发现和例程公司、其关联公司及其关联公司及其客户的业务及其特定的业务需求，并且 向公司竞争对手或公众披露任何此类机密信息都可能严重损害公司或其关联公司的利益 （视情况而定），顾问和首席执行官均同意对机密信息保持最大程度的保密性 。

顾问和首席执行官进一步承认 ，在提供服务的过程中，他们可能会不时代表公司与其他各方进行谈判和讨论 ，因此将对维持或提高公司及其关联公司的商誉承担重大责任。

顾问和首席执行官进一步承认 ，维护机密信息保密的权利和维护公司商誉的权利 是公司有权保护的专有权利。

顾问和首席执行官同意，其/他 应向公司交出和/或销毁其拥有或控制的所有包含机密 信息且在本协议终止时属于公司财产的文件和材料。

不披露

3.2 顾问和首席执行官在本协议期限内或之后的任何时候都不会向任何人披露任何机密信息 ，顾问和首席执行官也不会将保密信息用于完成服务以外的任何目的， 也不会出于公司或其关联公司的最大利益以外的任何目的披露或使用公司或其关联公司的私人事务 在表演过程中可能获得的任何其他机密或专有信息 服务，但以下情况除外：

(a) 经 董事会事先书面授权，

(b) 作为 实现本协议宗旨所必需的，

(c) 本协议允许的 ，或

(d) 机密信息进入或进入公共领域时，并非由于顾问和/或首席执行官的作为或不作为而进入公共领域。

3.3 尽管本 有任何其他条款（包括本第 3 部分，(a)，顾问和首席执行官可以回应与公司或其业务或运营有关的合法有效的传票或其他 法律程序；前提是顾问和/或首席执行官应：(i) 尽早向公司 发出相关通知；(ii) 尽早在回报日期之前，由公司自行承担费用费用， 向公司及其律师提供所需文件和其他信息；以及 (iii) 由公司自行承担费用以及 费用，协助此类律师抵制或以其他方式回应此类程序，以及 (b) 顾问和首席执行官根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21F条颁布的规定和规则 或州或联邦的任何其他举报人 保护条款，向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为 法律或法规不得违反或构成对本协议的违反。本协议（或其中的任何附件）中包含 的任何内容均不得解释为阻止顾问或首席执行官向证券交易委员会或其他政府机构举报 的任何行为或失败，或阻止顾问根据《交易法》第21F-17 (a) 条或《多德-弗兰克华尔街改革法》实施的其他规则或条例以 “举报人” 的身份获得费用，以及 消费者保护法。

禁止竞争和冲突通知

3.4 顾问 和首席执行官证明，没有任何未履行的协议或义务与本协议 的任何条款相冲突或会妨碍顾问和首席执行官遵守本协议的规定。顾问兼首席执行官进一步证明， 顾问和首席执行官在本协议期限内不会签订任何此类冲突协议。如果顾问和首席执行官从事任何可能与本协议、服务或 中不利于公司利益的条款相冲突的活动， 必须立即进行披露。

3.5 如果 董事会采取合理行动，确定顾问或首席执行官正在从事一项其认为是冲突的 活动的活动，则公司将在适用的情况下以书面形式告知顾问或首席执行官， 将尽快将对公司的伤害降至最低，无论如何不得超过10天或更长时间在收到通知后，公司与顾问或首席执行官可能商定的期限

(a) 停止 活动，以及

(b) 以书面形式向公司证明 已停止冲突活动，包括酌情通过出售或其他处置或 将所有此类权益（实益权益除外）转让给 的 “盲目信托” 或其他信托安排，顾问和/或首席执行官无法控制、指导或自由裁量权；或

告知公司对冲突提出异议，此事将按照第 5 部分的规定提交调解或仲裁。

公司的专有权利

3.6 不管 本协议中有其他规定，但顾问和首席执行官明确承认和理解，顾问和首席执行官在根据本协议条款提供服务时的所有工作成果 将绝对属于公司，尽管前述内容笼统，但顾问和 首席执行官在履行协议时出示的所有专利、发明、改进、注释、文件、信函服务将是公司的专有财产。顾问和首席执行官还同意毫不拖延地执行 ，或进一步考虑为实施 本条款而可能需要的任何专利转让、转让、其他文件和保证。

特殊补救措施

3.7 顾问和首席执行官承认，他在本第3部分下的义务具有特殊性质，如果 顾问和首席执行官的任何行为违反本协议或任何这些义务，公司可能会因 遭受无法弥补的损害，而金钱赔偿将无法提供足够的补救措施。因此，顾问和首席执行官同意，除了根据法律或其他途径向公司提供的其他补救措施 和损害赔偿金外，如果公司这样做，公司有权：

(a) 在任何有管辖权的法院对顾问和/或 首席执行官提起并提起法律或衡平法诉讼：(i) 为该行为获得赔偿，(ii) 强制执行具体业绩，(iii) 禁止顾问、首席执行官、任何负责人、 合伙人、代理人、雇员、雇主和雇员，以及任何其他代表、代表或代表顾问行事的人与 顾问共同参与该行为，或 (iv) 获得公司可能选择 的任何其他救济或前述措施的任意组合追求。

3.8 如果 有管辖权的法院最终裁定 本协议对顾问和首席执行官施加的任何时间、区域、能力或活动限制不可执行（“违规限制”），则顾问和首席执行官同意 根据公司的书面通知，规定在本协议中纳入的时间或区域、更少的容量或范围小于本协议中现行范围的活动 本协议（“较小限制”），本协议将被视为已修订 ，取而代之在合法可执行的范围内，对违规限制的较小限制。

顾问的陈述

3.9 顾问和首席执行官特此向公司确认，先前提供给公司的书面简历 中包含的有关顾问和首席执行官的信息在实质上是准确的，没有遗漏任何会使其中包含的任何信息具有误导性的内容。 顾问和首席执行官同意公司对顾问和首席执行官进行其认为必要的背景调查。 顾问和首席执行官进一步声明，本协议与与任何前雇主或其他人达成的任何协议、安排或其他法律义务均不冲突 应履行的任何职责或义务。

第 第 4 部分

终止

终止

4.1 在 到期限结束之前，根据第 4.2 节和第 4.3 节，本协议可在公司与顾问和首席执行官之间关于自愿终止的任何协议中规定的有效终止日期 终止。

4.2 如果 公司完成了公司交易并支付了激励奖金和截至公司交易完成之日应向顾问支付的任何其他款项，则除非双方以书面形式延期，否则本协议应被视为在该公司交易结束时终止， 。

4.3 公司有权随时终止本协议，前提是如果公司在 完成公司交易之前以通知方式终止：

(a) 然后 公司将向顾问支付75,000美元，只要顾问至少服务了六十天，顾问将接受 作为解雇的全额补偿，并且顾问和首席执行官都无需在通知期内提供服务。

到期金额的支付

4.4 根据本协议第 4.2 或 4.3 节应付给顾问的任何 款项应在本协议终止之日起 60 天内支付给顾问。

因正当理由解雇和其他提前解雇事件

4.5 尽管本协议中有任何其他相反的条款，但本公司可以在以下情况下终止本协议，恕不另行通知：

(a) 首席执行官 死亡或身体或精神上无行为能力，因此首席执行官无法在超过 天的时间内提供服务；

(b) 如果 首席执行官或首席执行官的关联方停止拥有或控制顾问 100% 的股份；

(c) 顾问和首席执行官收到的 董事会以正当理由终止本协议的书面通知，其中 “正当理由” 指以下任何事件：

顾问或首席执行官对本协议条款的任何重大或持续违反 的行为；

顾问或首席执行官被判犯有重罪或非美国司法管辖区的同等犯罪，或任何涉及道德败坏、 欺诈或虚假陈述或挪用公司或公司任何关联公司的金钱或财产的罪行，

顾问或首席执行官故意未能或 拒绝履行其在本协议下对公司的各自义务，包括但不限于 与本协议合理一致的具体合法指令或董事会的要求，

顾问或首席执行官的任何疏忽或故意 行为或不作为直接导致公司重大损失或伤害的行为，

欺诈或侵占 资金或财产，或挪用涉及公司资产、业务、客户、供应商或员工的公款，

未能遵守公司的任何书面政策和程序，包括但不限于公司的公司 道德守则和内幕交易政策，

但是，除非董事会首先向顾问和首席执行官发出书面通知（视情况而定），除非董事会首先向顾问和首席执行官发出书面通知（视情况而定），除非董事会首先向顾问和首席执行官发出书面通知（视情况而定），或构成正当理由的行为而解雇，除非董事会首先向顾问和首席执行官发出书面通知（如适用），否则解雇 不得视为出于正当理由 构成未能或拒绝履行其义务，并且这种不履行或拒绝在此之后仍在继续顾问和首席执行官（如适用）有三十 (30) 天的时间来纠正通知中列出的行为或不作为。

根据第 4.5 节对解雇的影响

4.6 如果 公司根据第 4.5 节终止本协议，则顾问无权获得且公司不会 支付因终止协议而产生的任何费用、损害赔偿金或其他款项（包括但不限于根据第 2.2 或 4.3 (a) 节应付的任何费用，但应计的未付和可报销费用除外， 顾问将促使首席执行官辞去公司或关联公司的任何职务，而公司本身无法合法终止这些职务。

对福利的影响

4.7 根据本第 4 部分终止本协议后，在相关通知期到期之前，顾问在公司团体保险下的既得权利和承保范围（如果有），在遵守一般适用的 条款的前提下，不得以任何方式减少、取消或损害其在公司团体保险下的既得权利和承保范围。

归还财产

4.8 在 生效终止日期，顾问和首席执行官将在合理的修复状态下向公司交付所有财产 ，包括但不限于截至终止 之日由顾问和首席执行官持有、控制或指示的文件 的所有副本、摘要和摘要（无论是书面、数字、磁性还是电子形式）以及公司信息。

董事和高级管理人员辞职

4.9 协议终止后，首席执行官将立即辞去公司和任何子公司或 关联公司以及他由公司或顾问任命或提名的任何其他实体的高级管理人员和董事职务（如果适用）。

第 5 部分

争议的解决

调解

5.1 双方将本着诚意尽最大努力解决彼此之间因本协议或与本协议相关的任何争议。 如果双方无法解决此类争议，则在诉诸仲裁之前，除非有理由下达 初步禁令的事项外，双方将共同将此事提交双方均可接受的第三方（“调解员”）， 根据以下条款调解双方之间的争议事项，或者根据规则或程序的条款 以及当事方可以接受的证据（“调解”）：

(a) 调解员的 决定对各方没有约束力；

(b) 调解将是保密的，不会损害争议各方的相应权利；

(c) 无论调解结果如何 ，任何一方支付的费用都不会超过其自身参与调解的费用和调解员费用的一半 ；以及

(d) 在 任命调解员后的任何时候，一方均可与调解一起或代替调解，寻求本协议下法律或衡平法中当事人可以获得的所有补救措施 。

第 6 部分

一般信息

进一步的保证

6.1 各方 方将自费执行和交付进一步的协议和其他文件 ，并按照另一方合理的要求采取进一步行动和做其他事情，执行本协议 的意图或使本协议的 意图具有充分的效力和效力。

分配

6.2 未经另一方事先书面同意， 方均不得转让本协议中的任何权利、利益或利益。未经此类同意，任何所谓的 转让均无效。

可分割性

6.3 如果 法院认定本协议中包含的任何一项或多项条款或其中任何条款对个人或情况的适用在任何司法管辖区内是非法、无效或不可执行的，则在如此持有的范围内，该条款与本协议是分开的 ，但该条款的有效性、合法性和可执行性不会受到任何影响，也不会在任何 中受到任何损害} 其他司法管辖区和本协议的其余部分，或本条款对除非 的个人或情况的适用除非分割具有实质性改变 本协议给顾问、首席执行官或公司带来的经济利益的效果，否则它被认为无效、非法或不可执行的条款不受影响。

豁免和同意

6.4 除非以书面形式同意 并由顾问、首席执行官和董事会特别指定的官员代表公司签署的修改、豁免或解除本协议的任何 条款，否则不得修改、免除或解除本协议的任何 条款。 方在任何时候的放弃或另一方对本协议条款或履行本协议项下应由 另一方履行的义务的任何放弃均不被视为同时放弃 之前或之后 时间对相似或不同条款或义务的放弃。

通知

6.5 本协议要求或允许提供的 通知、要求、请求、陈述或其他证据（“通知”）必须是书面形式。如果配送到第 1 页中列出的当事人地址，并且如果

(a) 通过挂号信或快递亲自将 交付给顾问或首席执行官，以便获得送货收据，或

(b) 视情况而定，通过挂号信或快递将 交付给公司或董事会，以便获得送货收据。

一方当事人可以随时将地址变更通知另一方 ，在发出通知后，就本款而言，通知中指定的地址将被视为该方的地址 。

根据 本段规定交付或发送的任何通知都将被视为已发出和收到

(a) 如果已送达， 则在交货当天，

(b) 如果 已邮寄，则在收件之日和邮寄之日后的第 7 个工作日中以较早者为准，或

(c) 如果 在发送日期后的第一个工作日通过电报、电报、传真、电子邮件发送；但是，

(d) 如果 在邮寄之前或之后的三 (3) 天内通过邮件发送通知，并且由于罢工、减速、不可抗力 或其他原因在邮寄地点和目的地之间的邮件服务中断，则通知要等到实际收到 才被视为已收到，发送通知的一方将使用未中断的任何其他服务或将在 命令确保及时收到。

绑定效应

6.6 本 协议将确保协议双方及其继承人受益并具有约束力。本协议不可转让。

适用法律

6.7 本 协议将根据特拉华州法律和适用的美国联邦法律解释并受其管辖，且根据第 5.1 节无法通过调解适当或合法解决的事项除外， 特拉华州法院将拥有受理本协议引起的任何诉讼的专属管辖权，双方特此委托 受理这些法院的管辖。

本质时代

6.8 时间 是履行本协议下每项义务的关键。

对应方

6.9 本 协议和根据本协议交付的任何其他书面协议可以在任意数量的对应方中执行， 的效力与本协议或其他书面协议的所有各方签署了相同的文件一样， 所有对应方将共同解释，构成同一份文书。

完整协议

6.10 本 协议构成双方之间关于服务的完整协议，取代并取代双方之间先前的所有谈判、 书面或口头谅解或协议。

条款的生存

6.11 第 2.2、2.7、3.1、3.2、3.3、3.6、3.7、3.8、4.4、4.8、4.8、4.8、4.9、5.1、6.1、6.2、6.3、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8 和 6.10 节的 条款将在本协议终止后继续有效。

为此，本协议各方 自上述第一天和第一年起生效的本协议生效，以昭信守。

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