附录 10.3

咨询协议

本咨询协议 （本 “协议”）于 2024 年 5 月 7 日（“生效日期”）签订， 由特拉华州的一家公司 180 生命科学公司（“公司”）和个人 （“顾问”）乔纳森·罗斯巴德（以下简称 “顾问”）签订（以下简称 “一方”， ，此处统称为 “一方”， ，以下统称为 “双方”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于公司 希望获得顾问的服务，顾问希望根据下文规定的条款和 条件向公司提供咨询服务。

因此，现在，在 考虑房舍、此处所包含的协议以及特此确认 的其他良好和有价值的对价、收到和充分性时，本协议双方同意自生效之日起生效日期如下：

下方使用的某些术语在第 VII 条中定义。

第 I. 参与度；期限；服务

1.1。服务。 根据下文规定的条款和条件，公司特此聘请顾问，顾问特此接受这种 聘用，在本协议期限内（统称为 ）向公司提供合理要求的服务。”服务”）。

1.2。学期。 顾问应从生效之日开始提供本协议项下的服务，本协议将一直有效到 (a) 六个月或 (b) 按照下文第四条（“期限”）的规定终止（“期限”）中较早的 。

1.3。时间和能量的分配 。顾问特此承诺忠实履行和履行公司正式授权的代表可能不时要求顾问 提供的服务。顾问应以勤奋和专业的方式提供下文所要求的服务 。

1.4。 遵守适用法律。顾问在本协议下提供的所有服务均应完全遵守所有适用的法律和法规。

第 第二条。 对价；费用；独立承包商；税收

2.1。考虑。 在本协议期限内，对于顾问根据本协议提供的所有服务以及 各方根据本协议承担的所有协议和条件，公司应支付每小时 150 美元的费用，顾问应接受每小时 150 美元的费用作为补偿（”咨询 费用”）。顾问应每月向公司提供文件，记录在该日历月内为 公司提供服务所花费的所有时间，以及提供此类服务的日期、每天在服务上花费的时间，以及与此类服务相关的工作摘要 （统称为 “账单”）。公司应在收到账单后的10个工作日内向顾问支付与账单相关的咨询费。

2.2。开支。 公司同意向顾问报销其与服务相关的合理的、有据可查的自付费用（“费用”）， 但须遵守公司对员工和顾问的正常和通常报销政策，前提是顾问 对于任何与服务 相关的研究的预先批准的预算中未包含的超过500美元的一次性费用，应获得书面授权。

2.3。独立 承包商。公司和顾问的明确意图是顾问作为独立承包商 向公司提供服务。本协议中的任何内容均不得以任何方式解释为顾问构成公司的代理人或员工。 在不限制前述内容概括性的前提下，顾问无权约束公司承担任何责任或义务，也无权 表示顾问拥有与服务相关的任何此类权力。顾问承认并同意，顾问 有义务将顾问根据本协议获得的所有报酬报告为收入。顾问同意并承认 有义务为此类收入缴纳所有自雇税和其他税。公司和顾问同意，根据本协议，顾问不会从公司获得 任何公司赞助的福利。

2.4。税收。 公司对根据本协议条款向顾问提供的款项和任何其他对价的税收后果不作任何陈述或保证。顾问同意并理解，他们有责任为本公司提供的款项和任何其他对价支付地方、 州税和/或联邦税（如果有），以及由此产生的任何罚款或摊款 。顾问同意赔偿公司及其关联公司及其董事、高级职员和雇员免受 以及所有税款、损失、损害赔偿、负债、成本和开支，包括律师费和其他法律费用，这些费用和开支是由于 (i) 公司承担的预扣税或类似物品的义务，或 (ii) 法院或机构对顾问作出的任何 裁定引起或与之相关的任何税款、损失、损害赔偿、负债、成本和开支，包括律师费和其他法律费用根据本协议，不是独立承包商。

第 第三条。 终止

3.1。终止。 本协议规定的这些义务应自生效之日起并对双方具有约束力，直到 (a) 期限结束；(b) 公司或顾问发出终止本协议的书面通知后三十 (30) 天， 向本协议另一方；以及 (c) 双方共同终止本协议之日，以较早者为准。

3.2。终止后的权利 。期限终止后，应向顾问支付在 终止日期之前应计和到期的所有咨询费用，这是应付给顾问的唯一报酬和费用。顾问还应继续遵守 的条款 本协议第五条在终止日期之后。

第 第四条。 机密/商业秘密信息

和限制性契约

4.1。 机密/商业秘密信息。在顾问 服务期间，顾问将有权访问公司的机密/商业秘密信息以及为公司开发的信息。

4.2。 期内不招标。在任期内以及终止日期 之后的十二个月内，顾问不得：(a) 干扰公司与其客户或供应商的业务关系， (b) 直接或间接地招揽或以其他方式鼓励公司的任何客户或供应商终止与公司的业务 关系，或 (c) 直接或间接地招揽或以其他方式鼓励公司的任何员工离开 } 雇用公司，或招募公司的任何员工到公司外部工作。

限制使用 机密/商业秘密信息。顾问同意，只要机密/贸易 机密信息不为公众所知，他对机密/贸易 机密信息的使用就会无限期地受到以下限制：

(i) 保密。 顾问同意，未经公司事先书面授权，他不会向 任何人发布或披露，或允许发布或披露机密/商业机密信息，除非根据本协议顾问对公司的工作职责 或与本协议条款另行允许，否则他不会向任何人发布或披露机密/商业机密信息；以及

(ii) 投降。顾问同意，在终止与公司的服务后，他应向公司交出和/或销毁其拥有或控制的所有包含机密/商业秘密信息且属于公司 财产的文件 和材料，此后他不得根据执行本协议条款的任何法律诉讼的需要保留任何此类材料的任何副本， 除外。

4.3。公司 财产。本协议终止后，或在本协议期限内应公司的要求，顾问将立即 向公司交付，且不会将其保管、重新创建或交付给其他任何人、任何和所有公司财产、记录、 数据、笔记、笔记本、报告、文件、提案、清单、信函、规格、图纸、蓝图、照片、 图表、所有文件和财产，以及顾问根据 条款开发的任何上述物品的复制品本协议由顾问获得，与提供服务有关或以其他方式属于公司 或其继任者或受让人。

4.4。 禁止不正当竞争/不招揽客户。4.4.1 顾问 同意，在终止日期之后，在使用机密/贸易 机密信息或以其他方式利用或使用机密/商业秘密信息时，他绝不会与公司竞争。

4.5。 第三方信息。答：顾问承认 公司可能已经收到并将来可能从与公司相关的第三方（包括但不限于 公司的客户、供应商、许可方、被许可人、合作伙伴或合作者（“关联第三方”）） 机密或专有信息（“相关的第三方机密信息”）。例如， 关联第三方机密信息可能包括关联第三方 方的习惯或做法、技术或要求，或与公司与关联第三方之间开展的业务相关的其他信息。顾问同意 关联第三方机密信息是机密/商业秘密信息，在本协议期限内 及以后，顾问同意严格保密，不使用或向任何人披露任何关联第三方 机密信息，除非在根据公司与此类关联第三方签订的协议 为公司开展工作时有必要。

4.6。 合理的限制。双方承认，上述限制， 以及本第五条规定的期限和地域范围在所有情况下都是合理的 ，是保护公司及其业务所必需的，并且（i）考虑到顾问在公司的职责， 是合理的， 是保护公司利益所必需的；（ii）由良好 和有价值的协议支持的完全可分割的独立协议对价，因此，无论出于何种原因，在本协议终止后仍有效不管怎样。

4.7。 特定性能。顾问承认并同意，公司针对违反或威胁违反本第五条任何条款的 法律补救措施是不够的，承认 这一事实，顾问同意，如果发生此类违规行为或威胁违规行为，除了法律上的任何补救措施外，公司 有权以具体履行、临时限制令的形式获得公平救济， 临时或永久禁令或届时可能提供的任何其他公平补救措施。顾问还同意，在顾问违反本第五条所载任何 契约期间，本第五条规定的限制 期限应按规定收取，且不得计入本公司规定的任何其他违法行为，或顾问服务性质 或范围的变化或与公司的其他关系的变化，均不得作为顾问履行 义务的借口本第五条本协议下的补救措施不影响公司 的权利寻求法律上或衡平法上可能有权获得的任何其他补救措施。

4.8。 对法律程序的回应；允许的披露。尽管本协议（包括本第 V 条）中有任何其他条款 ，包括本协议的任何附录，(a) 顾问仍可回应与公司或其业务或运营有关的合法有效的 传票或其他法律程序；前提是顾问应：(i) 尽早向 公司发出通知；(ii) 尽早在公司回报日期之前成本 和费用，向公司及其律师提供所需的文件和其他信息；以及 (iii) 向公司的 全部费用和费用，协助此类律师抵制或以其他方式回应此类程序，以及 (b) 顾问根据《交易法》第 21F 条颁布的规定和规则 的规定或州或联邦法律或法规 的任何其他举报人保护条款 向任何政府机构或实体举报 可能违反或构成对本协议的违反。本协议（或本协议的任何附录）中包含的任何内容均不得解释为阻止顾问向证券交易委员会或其他政府机构 举报任何行为或不行为，也不得阻止顾问根据《交易所 法》或根据《多德-弗兰克华尔街改革法》和《消费者保护法》实施的其他规则或条例以 “举报人” 的身份获得费用。

第 V 条。

相互陈述、 契约和

各方的保证；责任限制

5.1。权力 和权力。双方拥有执行和交付本协议的所有必要权力和权限，无论是公司还是其他方面，以及 完成本协议及由此设想的交易。双方已按时有效签署并交付了本协议 ，并将在本协议所设想的交易完成时或之前执行本协议 可能要求的其他文件，假设本协议及其双方给予应有的授权、执行和交付， 本协议构成双方根据其条款对各方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务, 除非如此, 否则 可能会受到适用的破产, 破产,重组, 暂停执行或一般影响缔约方权利的类似法律 和一般公平原则.

5.2。执行 和交付。双方执行和交付本协议以及完成本 所设想的交易，因此在时间推移之前不会：(a) 构成对任何法律的违反； 或 (b) 构成对公司注册证书或章程或与 组织和/或管理相关的其他文件中包含的任何条款的违反或违反双方（如果适用）；或（c）构成对任何政府中包含的任何条款的违反或违约 批准、任何政府机构的任何令状、禁令、命令、判决或法令，或 双方受其约束或影响的任何合同。

5.3。实体的权限 。任何代表实体执行本协议的个人都有权代表该实体行事， 已获得代表该实体签署本协议的正式和适当授权。

5.4。责任限制 。在任何情况下，对于要求或要求任何 附带、间接、特殊、间接、法定、惩罚性或信赖损害赔偿的任何索赔或诉讼原因，任何一方均不对另一方承担任何责任。任何要求或索赔 此类损害赔偿的索赔或诉讼理由均明确免除和禁止，无论此类损害是否可预见，也无论事先已通知某一当事方 可能发生此类损害。本协议禁止的损害包括但不限于财产或设备的损坏或损失、 利润、收入或储蓄损失、资本成本、替代服务成本、机会成本和保险损失。

第 第六条。 定义

6.1。定义。 除非定义术语出现的上下文另有要求或另有规定，否则以下术语应具有本文中规定的含义 第七条。其他证书中定义的术语应具有该证书中赋予的含义。

6.1.1 “机密/贸易 机密信息” 是指公众不为人知的信息，因此对公司开展业务和公司子公司的业务具有经济利益，包括但不限于 本公司（包括其关联公司和前身）开发或获得的所有专有信息，包括以下 项，或此类物品并未被简化为有形形式（例如，实物写作、计算机硬盘、磁盘、磁带、电子邮件、 等）。)：所有方法、技术、流程、想法、研发、产品设计、工程设计、计划、模型、生产 计划、业务计划、附加功能、商品名称、服务标志、口号、表格、定价结构、业务形式、营销计划 和计划、布局和设计、财务结构、运营方法和策略、成本信息、与客户、合作伙伴、供应商和/或供应商的身份和/或合同 安排、会计程序以及任何文件、记录或其他信息 与上述有关的公司。机密/商业秘密信息不仅包括在本协议签订之日之前存在的直接属于公司 的信息，还包括公司顾问在期限内为公司（包括其子公司、 关联公司和前身）开发的信息。机密/商业机密信息不包括 (a) 在公司、其子公司、关联公司 或前身向顾问披露之前顾问合法和不受限制地拥有的任何信息，(b) 在收到信息后通过顾问以外的合法行为向公众公开或公开获得的信息， 或 (c) 顾问是合法和真诚地从第三方处获得的不是也从未担任 公司及其子公司、关联公司或前身的高管，以及谁它不是从公司及其子公司、关联公司或前身衍生出来的。

6.1.2 “个人” （资本化时）是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织 或政府实体。

6.1.3 “子公司” 或 “子公司” 是指公司通过另一位 个人、提名人安排或其他方式 (a) 至少20％的已发行股本（或其他实益权益）的至少20％有权进行一般投票或以其他方式有权选举董事会或类似管理机构的多数成员或 法定权力来指导业务或该人的保单或 (b) 该人的至少 20% 的经济利益。

6.1.4 “终止 日期” 是指本协议按照本协议的规定有效终止的日期。

第 第七条。 其他

7.1。通知。 本协议下的所有通知、批准、同意、请求和其他通信均应采用书面形式，并应 (i) 通过 个人配送，或 (ii) 通过全国隔夜快递服务，或 (iii) 通过挂号信或挂号信发送，申请退货收据， 或 (iv) 通过传真，确认收货或 (v) 通过电子邮件发送。通知自收到之日起生效，但通过传真（如上所述）或电子邮件发出的 通知除外，该通知仅在收件人通过退回或回复电子邮件或以本第 8.1 节规定的其他方式发出的通知 确认已收到该电子邮件（自动”）时生效阅读 收据” 或类似的通知（就本第 8.1 节而言， 不构成对电子邮件收据的确认， 或此类收件人 “回复” 之前的此类电子邮件）。此类通知应通过以下指定的 地址发送给适用的一方或多方：

7.2。绑定 效果；赋值。本协议对双方及其各自的法定代理人、 继承人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。顾问不得转让其在本协议下的任何权利或义务。公司可以将其在本协议下的权利和义务转让给任何继承实体。

7.3。可分割性。 如果本协议的任何条款或其中的任何部分被具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则该 无效或不可执行性应仅附于该条款或其中的一部分，不得以任何方式影响或使其无效 或本协议的任何其他条款或其部分不可执行，本协议应像任何此类无效 或不可执行一样执行此处未包含其中的一部分或其中的一部分。此外，任何此类无效或不可执行的条款或其部分 应被视为修改、修正或限制在使该条款生效和可执行所必需的 范围内，而无需本协议各方采取进一步行动。

7.4。豁免。 一方对另一方在本协议下的违约或违约的任何放弃均不被视为有效，除非该第一方以书面形式签署 ，否则此类放弃不应被视为对任何后续相同或任何其他性质的违约或违约的弃权。

7.5。整个 协议。本协议规定了双方之间关于本协议标的的的完整协议，并取代 公司与顾问先前就本协议中包含或以其他方式处理的任何或所有事项达成的书面或口头协议。除本协议明确规定的范围外，本协议不构成公司对顾问 聘用的明示或暗示承诺。

7.6。修正案。 除非双方以书面形式签署，否则对本协议或其任何条款的任何修改、变更或修正均无效。

7.7。字幕。 插入本协议各部分的标题、标题和标题仅为方便和便于参考， 不影响或修改本协议任何条款、契约或条件的含义。

7.8。管辖 法律。本协议以及双方与本协议建立的关系有关的所有权利和义务， 应受特拉华州实体法管辖，并根据该州实体法进行解释，但不影响与法律冲突有关的原则 。

7.9。生存。 根据本协议的规定终止顾问与公司的合约不影响顾问对公司的 义务，就其性质而言，该义务旨在在任何此类终止后继续有效，包括但不限于 顾问在第五条下的义务。

7.10。起草时没有 推定。本协议由熟悉本协议 所述事项的人士进行公平谈判。因此，鉴于所有各方都有机会起草、审查和/或编辑本协议 的措辞，任何因起草本协议的全部或任何部分而产生的支持或不利于任何一方的推定将不适用于与 本协议有关或涉及本协议的任何 行动。特别是，任何具有类似效果的法治、法律决定或普通法原则 ，如果需要解释本协议中针对起草本协议一方的含糊之处， 均不适用，特此明确放弃。应以合理的方式解释本协议的条款，以影响 双方的意图。

7.11。查看 和文档的构建。本协议各方向本协议的所有其他各方明确声明和保证：(a) 在 执行本协议之前，所述一方已充分了解本协议的条款、内容、条件和效力；(b) 所述 方在执行本协议时完全依赖自己的判断；(c) 该方有机会 寻求并获得了自己的法律、税务和企业的建议执行本协议之前的顾问；(d) 该方在执行本协议时已自愿并出于自己的自由意愿采取行动协议；以及 (e) 本协议是双方及其各自律师进行的 公平谈判的结果。

7.12。口译。 在本协议中使用时，除非出现相反的意图：(i) 术语具有赋予它的含义；(ii) “或” 不是排他性的；(iii) “包括” 是指包括但不限于；(iv) 无论具体使用的 数量和性别如何，此处使用的词语均应被视为并解释为包括任何其他数字、单数或复数以及任何其他 性别、男性、阴性或中性，视情况而定；(v) 此处 或交付的任何文书或证书中定义或提及的任何协议、文书或法规此处的关联是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括（就协议或文书而言）提及其中的所有附录和 文书；(vi) 本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的词语应指本协议整体而非本协议的任何特定条款； (vii) 此处提及的文章、章节、附表和附录（如适用）均指的是除非另有说明，否则本协议中的文章、章节、 附表和附录；以及 (viii) 提及 “写作” 的内容包括打印、打字、平版印刷和其他以可见形式复制文字的手段，包括但不限于电子邮件。

7.13。电子 签名和对应签名。本协议以及与本协议相关的任何已签署的协议或文书， 以及对本协议或其的任何修正案，均可在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方均构成同一份文书。 任何此类对应物，只要是通过传真机或通过.pdf、.tif、.gif、.jpeg 或电子 邮件的类似附件交付（任何此类交付，即 “电子交付”），在所有方面均应被视为原始 已执行的对应物，并应被视为与交付的原始签名版本具有同等的约束性法律效力人。应任何一方的要求，其他各方应重新执行本协议的原始形式，并将该表格交给 所有其他各方。任何一方均不得提出使用电子交付来交付签名或任何签名或协议 或文书是通过使用电子交付传输或传递的事实作为合同订立的辩护，而且 每个此类方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

[页面的其余部分故意留空 。签名页如下。]

为此，本协议各方 自上述书面第一天和第一年起执行本协议，自生效之日起生效，以昭信守。

咨询协议

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