附录 10.1

分离和释放协议

本 分离和解除协议（本 “协议和解除协议” 或 “协议”）日期为 []，2024年，由个人（“伍迪”）詹姆斯·伍迪和180生命科学公司（ 一家特拉华州公司（“180 Life”）（统称为 “双方” 或单独称为 “一方”）制作。

演奏会

鉴于，伍迪目前 担任180 Life的首席执行官和董事会成员；

鉴于 180 Life 和 Woody 此前签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议日期为 2021 年 2 月 24 日，并于 2020 年 11 月 6 日生效（即 迄今修订的 “雇佣协议”），根据该协议，伍迪同意担任180 Life的员工（首席执行官 ）；

鉴于 Woody 的 雇佣协议于 2024 年 1 月 1 日修订，规定减少和累积伍迪的一部分基本工资；

鉴于经双方讨论 ，双方认为，终止雇佣协议和 共同终止伍迪与180 Life的雇佣关系，以及伍迪辞去180 Life董事会成员的职务，符合伍迪和180 Life的最大利益；

鉴于，伍迪的 雇佣协议和伍迪在180 Life的雇佣协议特此终止，自5月起生效 []，2024 年（“离职日期”）； 和

鉴于 双方 希望解决伍迪可能对 180 Life 和下文定义的任何获释方提出的所有争议、索赔、投诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉、申诉和要求，包括但不限于因伍迪受雇于180 Life或从180 Life离职而引起或以任何 方式提出的任何和所有索赔，每项索赔均根据本条款和条件提出协议 如下所述。

因此， 现在，考虑到此处做出的共同承诺和遣散费（定义见下文）（已确认 并确认了遣散费），Woody和180 Life特此达成以下协议：

1。遣散费。 以伍迪遵守本协议和新闻稿的条款和条件为前提，180 Life同意 (a) 向伍迪 支付50,000美元的现金，扣除所有适用的预扣款和所需扣除额（“遣散费”）；(b) 发行 Woody 180 Life普通股的25,000股全额归属股份；以及 (c) 向伍迪提供获得未来应付款 付款的权利 (定义见下文）（统称为（a）、（b）和（c），“遣散费”）。遣散费 （根据 (c) 应支付的金额除外，这笔款项应由15人支付^第四应在离职日（“付款日期”）后的第二天支付（如下所述），应在离职日期（“付款日期”）后的15天内支付。伍迪同意 ，根据本协议和解除协议支付的遣散费应完全由180 Life支付，这是 本来不会向伍迪支付的对价。180 Life应向伍迪支付50,000美元的奖金（“未来或有补助金”）， [A]如果180 Life在分离日期后的24个月内完成了任何公司交易，包括但不限于任何涉及180 Life的合并、反向合并、收购、处置、合资和/或投资，这导致 180 Life的控制权变更（均为 “公司交易”）；或 [B]如果 180 Life 在离职之日起的 12 个月内以 从任何来源筹集至少 500 万美元。就本协议和新闻稿而言，“控制权变更” 是指任何公司交易，根据该交易，180 Life的已发行股份（共50.1％）的所有权在公司交易完成后由一方或多方持有。为了进一步确定起见，本 协议和新闻稿的各方承认，公司交易可能涉及一个或多个实体，分别或一致行动。如果伍迪在离职日之前担任180 Life首席执行官，或者180 Life认为180 Life在向美国证券交易委员会提交的任何报告或文件中披露的 180 Life存在重大不正确或误导性， 未来或有补助金将被没收， 由180 Life董事会的合理自由裁量权决定（均为 “没收触发器”）。 如果发生没收触发因素或被认为已经发生，伍迪还应立即全额偿还遣散费现金。

2。发放更多 付款。第 1 款中规定的对价包括伍迪或代表伍迪向180 Life索赔的所有金额，包括但不限于 律师费。为进一步推进上述内容， ，在不限制本协议和免责声明的任何其他条款或条件的情况下，伍迪同意放弃其可能拥有的任何权利， 放弃180 Life支付除第 1 款规定的雇佣 协议中规定的任何遣散费、任何奖金、应计薪酬、未用休假日、病假日或其他福利的报销、与之相关的任何福利的所有权利， serverance 以其他方式支付任何股票或期权补偿，并进一步承认180 Life不欠他任何资金 与截至本协议和解除协议签订之日未报销的业务费用和/或雇佣协议下应付的任何其他款项相关联。 Woody 进一步同意，180 Life 拖欠他任何休假、病假、 带薪休假或带薪休假，或与任何遣散费或递延补偿计划相关的款项（如果符合条件），并且他 已获得所有休假时间或根据任何保单或法律（包括但不限于 ）有权享受的所有休假时间的报酬根据《家庭和病假法》休假。无论本协议和版本有任何其他条款或条件，无论是否签订本协议和免责声明，伍迪都可以 180 Life 选择在离职日期之后根据 COBRA 的规定继续提供健康保险。

3.没有进一步的付款。 除第 1 款所述外，伍迪承认并同意，他无权获得任何其他补偿、 遣散费、福利、股票补偿、期权、遣散费或其他款项，与其雇用 或在 180 Life 工作 的职位或终止雇佣协议或其他条款相关的补偿、 遣散费、福利、股票补偿、期权、遣散费或其他款项。

4。伍迪致谢。 通过签订本协议和免责声明，伍迪确认并承认离职日期，伍迪将被视为 自离职之日起已自愿辞职，寿命为180 Life。伍迪进一步承认并确认，对于伍迪在离职日期（包括离职日期）之前所做的工作， 已获得或正在向伍迪支付的任何工资、工资、激励措施、奖金、佣金和任何其他类型的补偿。伍迪进一步承认，截至伍迪签署本 协议和新闻稿之日，伍迪没有遭受任何与伍迪在180 Life工作有关的伤害或疾病， 尚未就此提出工人赔偿申请。在伍迪签订本协议的同时，伍迪应 提供书面辞职，辞去180 Life的高级管理人员兼董事职务。伍迪表示，他没有任何未决诉讼、 索赔或针对180 Life的诉讼，并且在执行本协议 和免责声明之前已向180 Life全面披露了所有诉讼、索赔或诉讼。

5。伍迪的将军 发布。作为180 Life同意向伍迪提供第1款所述遣散费的回报， Woody除了同意本协议和免责声明的其他条款和条件外，还同意以下内容：

a. 通用版本。对于伍迪和伍迪的继承人、受益人、设计人、私有人、遗嘱执行人、管理人、律师、代表、 和代理人，以及伍迪及其受让人、继任人和前任，伍迪特此释放并永久解除180 Life及其子公司 和关联公司及其每位高级职员、董事、员工、成员、代理人、律师、前任、继任者和受让人 的上述每个实体（统称为”被释放方”），针对所有诉讼、诉讼原因、 诉讼、债务、索赔、投诉、指控、合同、争议、协议、承诺、损害赔偿、反诉、交叉索赔、 的费用和/或律师费索赔、判决和要求，无论法律还是衡平法，无论是已知还是未知，伍迪在伍德发布之日曾经或可能对被释放方提出 Dy 签署了本协议并发布了。本新闻稿包括但不限于任何遣散费、限制性股票、限制性股票、股票或期权补偿索赔、任何指控违反明示或默示合同、不当解雇、推定解雇、违反默示善意契约 和公平交易、疏忽或故意造成情绪困扰、疏忽监督或留用、违反《年龄 就业歧视法》的索赔 《老年工人福利保护法》、《1990年老年工人福利保护法》、工人 《调整和再培训通知法》、1973年的《康复法》、1866年的《民权法》、1964年《民权法》第七章、1991年的《民权法》、《美国残疾人法》、经修订的《美国法典》第42章第1981至1988条、1974年《雇员退休收入保障法》、《移民改革和控制法》、1963年的《同工同酬法》， 1993 年的《家庭和病假法》、1938 年的《公平劳动标准法》、1990 年的《老年工人福利保护法》、 1970年的《职业安全与健康法》、1989年的《工人调整和再培训通知法》、2008年《遗传信息非歧视 法》、《加州家庭权利法》— Cal.《加州公平就业和住房法》第 12945.2 节 — Cal.《加州政府法典》第 12900 条及其后各节，《加州 Unruh 民权法》— Cal.Civ。《守则》§ 51 及其后各节，关于艾滋病信息保密的法定条款 — Cal.《健康与安全法》§ 120775 及其后各节，《加利福尼亚州医疗信息法》的加州机密性 。Civ。《加州育儿假法》第56条及其后各条——加州实验室。《加州军事人员偏见法》第 230.7 条及其后各节——加州Mil. & Vet。法规 § 394、经修订的《加州职业安全与健康 法》以及该法下的任何适用法规，即《加州消费者信用报告机构法》— Cal.Civ。法规 § 1785 及其后各节，《加州消费者报告调查机构法》— Cal.Civ。《法典》第 1786 条及其后各节、《加利福尼亚劳动法》中可以合法发布的条款 、2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》、根据任何其他联邦、州 或地方法提出的基于年龄、种族、性别、宗教、国籍、婚姻状况、残疾、 性取向或任何其他非法依据或受保护身份或活动的歧视、骚扰或报复的索赔，以及对涉嫌的索赔违反任何其他有关的地方、州 或联邦法律、法规、条例、公共政策或普通法义务的行为无论如何， 和/或伍迪终止与180 Life的雇佣关系和/或雇佣协议的终止，或与 180 Life或其在180 Life的总体工作相关的条款和条件，均在适用法律允许的范围内。除此之外，伍迪从180 Life获得的所有 福利（即健康保险、401（k）计划和人寿保险（如果有））都将终止。 被释放方可以要求伍迪因伍迪违反释放协议而产生的律师费、费用或其他损害赔偿。 Woody 同意，如果发现本新闻稿的任何部分不可执行，则本新闻稿的其余部分仍可执行。 本新闻稿不包括根据适用法律可能无法解除的索赔。

b. 未知的 索赔。伍迪理解并同意，上文第 5.a 节中规定的免责声明适用于所有性质的索赔，无论是已知的 还是未知的、可疑的或未知的、过去的还是现在的，特此明确放弃根据加利福尼亚州 民法典第 1542 条或任何类似的联邦法律或法规授予伍迪的所有权利。上述《加州民法》第1542条内容如下 ：

“对于债权人或释放方在执行免责声明 时并不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，以及如果他或她知道的话，将会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响的索赔，全面解除的范围不包括在内。”

伍迪特此特别承认并同意：(i) 伍迪对已知和未知索赔以及加州民法典第 1542 条的豁免是明知的 和自愿的；(ii) 遣散费是对伍迪已经有权获得的任何有价值的补充；(iii) 但是 对于本协议，伍迪无权获得遣散费。

c. 特定的 版本。伍迪不仅同意免除和解除被释放方可能代表伍迪自己对被释放方 提出的任何和所有索赔，还同意解除任何其他个人或组织 代表伍迪可能已经或可能提出的索赔。在 的案件中，如果任何索赔或索赔是基于伍迪签署本协议和新闻稿之日当天或之前发生的任何行为或不作为而对任何被释放方提出的任何索赔或索赔，伍迪明确放弃成为任何类别成员的任何权利，并承诺不会成为任何类别的成员。如果基于伍迪签署本协议和解除协议之日或之前发生的任何作为或不作为而对任何被释放 方提起的诉讼中，Woody 被宣称是某一集体的成员，则在法律允许的情况下， 应立即以书面形式退出该类别。伍迪同意，除非 法律要求，伍迪不会鼓励 或协助任何人对被释放方提起或提起任何诉讼、诉讼、指控、投诉或索赔。

6。不可豁免的索赔。 本协议和新闻稿无意干扰伍迪行使任何受保护的、不可放弃的权利，包括伍迪的 向平等就业机会委员会或其他政府机构提出指控的权利。但是，通过签订本协议和 免责声明，伍迪承认，此处规定的遣散费是对 180 Life 根据 雇佣协议欠伍迪的金额的补充，如果不是伍迪同意本 协议的条款，180 Life不会同意向伍迪支付此类款项，该金额完全满足伍迪可能有权获得的任何款项，伍迪将被永久解雇就伍迪当天或之前发生的任何作为或不作为向伍迪追究被释放 方的任何责任签署本协议 并发布。本协议和免责声明也无意减少伍迪在作为 180 Life Sciences 员工任职期间因其 行为或不作为可能享有的任何赔偿权。

7。索赔未公布。 伍迪并未放弃伍迪在本协议下可能拥有的任何权利：（i）截至离职之日或失业 索赔（180 人寿同意不提出异议），伍迪在180人寿健康、福利或退休金计划下拥有的任何其他既得的 应计员工福利：（180 人寿同意不提出异议）；（ii）伍迪可能拥有的任何赔偿权利或索赔，和/或根据与180 Life签订的任何赔偿协议进行供款、 预付款或相关费用支付（”赔偿 协议”），或与180 Life、180 Life的章程或其他组织文件，和/或 根据适用法律达成的任何其他书面协议；(iii) 根据适用工伤补偿（《劳动法》第132a和4553条下的索赔 除外）、失业保险或赔偿法规或依法无法通过签署本协议提出索赔的福利或权利 ；(iv) 强制执行本协议或质疑本协议的有效性；(v) 任何董事和高级职员 责任保险的承保范围，其他180 Life、COBRA或任何类似州法律的保险单；(vi) 作为180 Life的股东（如果 适用）；以及（vii）在本协议签订之日之后产生的任何索赔。

8。不准入场。 本协议和新闻稿或其中包含的任何内容均不得解释为已发布方承认任何责任 或任何非法行为。本协议双方同意并理解，第 1 款中规定的对价 超出了 180 Life 有义务向伍迪提供的报酬，并且该对价完全是为了考虑伍迪执行本协议和免责声明。180 Life 和 Woody 同意，第 1 款中规定的对价足够 作为伍迪在第 5 款中给出的释放以及伍迪的另一份对价此处的承诺，包括 但不限于本协议第 9 段和第 10 段中的承诺。

9。确认 无 180 人寿财产。伍迪的以下签名构成伍迪同意他没有任何文件、笔记、程序、信函（无论是电子版还是硬拷贝）、知识产权、文档、幻灯片、计算机 磁盘、打印件、报告、180 Life客户名单或潜在客户的线索或推荐信的任何原件或 副本，也没有任何其他包含或相关的 媒体或财产至 180 Life 向 Woody 提供的、由 Woody 开发或获得的、机密信息（定义见下文）或任何其他 件物品与伍迪在 180 Life 或其他属于 180 Life 的 工作有关。

10。限制性契约：

a. 机密 信息。伍迪理解并同意，伍迪可能已经获悉或有机会获得或协助开发了有关180 Life及其业务和客户的高度 机密和敏感的信息和商业机密，向其客户 提供适当的保证，使他们的信心得到保护，对于180 Life获得客户、维持 良好的客户关系和履行合同义务的能力至关重要。”机密信息” 指与180 Life的实际或预期业务或研发、技术数据、商业秘密 或专有技术相关的任何非公开的 信息，包括但不限于：(i) 与180 Life相关的财务和商业信息，例如战略 和未来业务计划、新业务、产品或其他开发、潜在的收购或剥离，以及新的营销理念； (ii) 与 180 Life 相关的产品和技术信息，例如产品配方、方法，知识产权、专利 技术、正在申请专利的技术和未来可能获得专利的技术、新的和创新的产品创意、方法、 程序、设备、设备、机器、数据处理程序、软件、软件代码、源代码、计算机模型以及研究 和开发项目；(iii) 客户和供应商信息，例如 180 Life 客户和供应商的身份， 180 的代表姓名人寿的客户和供应商负责与180 Life签订合同，金额 此类客户和供应商向180 Life支付的 、特定的客户需求和要求，以及潜在客户 和供应商的潜在客户和推荐信息；(iv) 人事信息，例如180 Life其他员工的身份和人数、他们的薪水、奖金、 福利、技能、资格和能力；(v) 与 180 Life的任何客户或客户相关的任何和所有信息，包括但不是仅限于其业务、员工、运营、系统、资产、负债、财务、产品和营销、 销售以及运营惯例；(vi) 未包含在 (i) 或 (ii) 以上 (i) 或 (ii) 中但伍迪知道或应该知道的任何信息均受披露限制，或者伍迪知道或应该知道的任何信息被180 Life或180人寿的客户或 供应商或潜在客户或供应商视为机密、敏感、专有或商业秘密或不向公众公开 ；(vii) 知识产权，包括发明和受版权保护的作品，以及 (viii) 与任何政府调查有关的 的任何信息。机密信息并不广为人知或不向公众公开，而是由 180 Life 花费大量精力和费用开发、编译或收购的。机密信息可以采用任何形式：口头、书面或机读，包括电子文件。

b. 保密 要求。伍迪承认并同意，180 Life从事的是竞争激烈的业务，其竞争地位 取决于其维护机密信息机密性的能力，机密信息是由 180 Life花费巨大精力和费用开发、汇编和收购的。伍迪进一步承认并同意，任何披露、泄露、披露或使用 任何机密信息，除180 Life的特别授权外，都将对180 Life造成严重损害，并将 使其遭受严重的业务损失和金钱损失。因此，伍迪同意，伍迪不会出于任何目的 直接或间接使用、传播或向任何个人、组织或实体披露机密信息，除非经180 Life最高执行官明确授权，或者在向180 Life发出 足够的通知以质疑该命令（“保密要求”）后，有管辖权的法院下达命令。

c. 不使用 机密信息。伍迪同意，未经180 Life明确同意，不得使用、向他人披露或允许任何人访问180人寿的商业 机密或机密或专有信息，并在伍迪解雇后立即将180 Life的所有 财产，包括与180 Life相关的所有文件。伍迪解雇后，伍迪不得保留 任何 180 Life 财产的任何副本或其他复制品。

d. 互助 非贬低。180 Life、Woody 和被释放方同意不说、写信或促使人说、传播、发表、 沟通或书面任何可能被视为诽谤、贬损或贬损对方的声明，涉及 、180 Life 或任何被释放方、伍迪在180 Life工作、本协议签署前发生的行为以及 相互间的诽谤、贬损或贬损对方的声明 br} 在离职日期之前或与本协议和免责声明以及本协议和本协议涵盖的事项或任何其他事项相关的释放， 前提是任何内容都不得禁止伍迪向 证券交易委员会、职业安全与健康管理局或任何其他政府机构或自我监管 机构（统称，”机构”），或禁止伍迪与任何机构讨论任何此类问题（统称为 “非贬低要求”）。本协议中的任何内容均不妨碍 Woody 讨论或披露有关工作场所非法行为的 信息，例如骚扰或歧视或伍迪有理由认为 非法的任何其他行为。本协议中的任何内容均不阻止或限制伍迪根据《公平就业和住房法》（FEHA）、平等就业机会委员会、州 或地方人权委员会或任何自我监管组织披露与骚扰、 歧视或报复指控有关的事实信息，包括基于种族、性取向、宗教、肤色、国籍、血统、残疾的 索赔，健康状况和年龄。此外，本 协议或180 Life与伍迪之间的任何其他协议均不禁止或限制伍迪（i）自愿与伍迪聘请的律师沟通 ，（ii）发起、作证、协助、遵守或参与任何机构进行的调查，（iii）将美国证券交易委员会的举报人奖励追回为 根据 1934 年《证券交易法》第 21F 条的规定，(iv) 向法院或 披露任何机密信息回应传票的其他行政或立法机构，前提是伍迪首先立即通知180 Life 并向其提供机会，让180 Life有机会寻求并共同努力，对传票提出质疑，或获得限制其披露的保护令，或其他适当的补救措施，或 (v) 提交或披露领取失业 保险、医疗补助或其他公共福利所必需的任何事实这是伍迪有权获得的。

e. 不干涉。 自离职之日起一 (1) 年内（“非招揽期”），Woody 同意不干扰180 Life's及其任何关联公司与其员工、顾问、代表、客户、研究人员或供应商的业务关系 ，直接和积极地招募 或鼓励他们加入伍迪或伍迪的任何未来雇主或离开该服务 180 Life 或其关联公司。

f. 合理性。 Woody 承认并同意，第 10 段中规定的限制对于 保护 180 Life 的合法商业利益（包括保护其机密信息）至关重要，也是必要的； 在期限、范围和其他方面是合理的；没有过于繁琐的负担；不损害公共利益；并且 得到充分考虑的支持。伍迪还承认并同意，如果伍迪违反 本第 10 款规定的契约，180 Life 将受到不可弥补的损害，如果伍迪 违反第 10 款中的任何条款，180 Life 除了有权获得的任何其他 损害赔偿以及执行过程中产生的费用和合理的律师费外，还有权获得禁令救济它在本节 下的权利。伍迪进一步承认，任何违反或声称违反本协议规定的行为均不构成执行本第 10 款中规定的限制的 辩护。

g. 无效的 或不可执行的条款。本第 10 款的每个单词、短语、句子、段落或条款（均为 “条款”）都是可分割的。如果 本第 10 款的任何条款无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议和新闻稿或本第 10 款中其余条款的 有效性或可执行性。如果任何 条款因任何原因被视为无效或不可执行，则双方的意图是公平地对此类契约进行改革、删除或修改，使其在所有方面都有效和可执行。如果上述 期限和/或地理范围被认为不合理、过于宽泛或在其他方面无效， 双方的意图是，执行法院在 必要的范围内缩短或修改期限和/或地理范围，使此类契约在所有方面都合理、有效和可执行。

11。 终止后的援助。伍迪同意，在离职日期之后，他将应要求与180 Life充分合作，处理与完成180 Life未完成工作有关的所有事宜，以及将此类工作有序移交给180 Life可能指定的其他员工 的所有事宜。180 Life将在离职日期之后向伍迪偿还因本第11款规定的职责而产生的任何合理的自付费用。

12。 调查和诉讼方面的合作。关于180 Life的未决法律事务，如果180 Life涉及 未来任何性质的调查或法律诉讼，这些调查或诉讼直接或间接与伍迪 工作期间发生且伍迪有个人了解的事件有关，伍迪同意，在180 Life发出合理的 通知后，无论是否有传票，伍迪都将随时答复发现请求，提供证据就伍迪因或可能知道的 事项作证，或作证与伍迪与180 Life的雇佣关系有关。在履行 伍迪在本段下的作证或以其他方式提供信息的义务时，伍迪同意伍迪将真实、直截了当 并完整地提供所要求的信息。伍迪进一步同意，对于伍迪与180 Life就本段所涵盖的任何诉讼或其他活动进行的 合作，180 Life不会以任何方式向伍迪提供补偿，除非在法律允许的情况下，伍迪根据本款向180 Life提供证词或其他援助所产生的任何合理费用应在法律允许的情况下获得补偿 。

13。索取参考文献。 180 Life将确认伍迪的职称、工作日期，并在伍迪的书面授权下，在 中确认伍迪的薪水，与伍迪未来潜在雇主的任何推荐人申请有关。

14。成本和费用 产生的费用。各方应自行承担与本协议和新闻稿相关的费用和律师费（如果有）。

15。修改。 本协议和新闻稿包含双方的完整协议，除非 事先获得伍迪和180 Life或其授权代理人的明确书面同意，不得修改、更改、更改或终止。

16。致谢。 Woody 承认并同意：(a) 除本协议和新闻稿中 另有规定外，未对本协议和免责声明做出任何承诺或诱惑；(b) 本协议和免责声明由伍迪根据自己的自由意志和意愿执行，不依赖 180 Life 的任何声明或陈述，除非本协议另有规定；(c) 伍迪具有执行本协议的法律权限 以及免责声明并承担全部责任；(d) Woody 有二十一 (21) 天的时间来考虑 本协议和免责声明；(e) 伍迪已经使用了伍迪认为必要的二十一 (21) 天期限中的全部或大部分时间来充分考虑本协议和免责声明，如果伍迪没有使用整整二十一 (21) 天期限，伍迪将放弃未使用的期限 ；(f) 伍迪已阅读并完全理解本协议和新闻稿中每项条款的含义；(g) 180 Life 有建议伍迪就本协议和新闻稿咨询律师，并已向伍迪提供了通知和 聘请律师的机会；(h) 伍迪知情、自由和自愿地签订本协议和免责声明；以及 (i) 伍迪目前未知但随后可能为伍迪所知的任何事实、证据、 事件或交易均不以任何方式影响上述释放的最终和 无条件性质。

17。生效日期。 本协议和免责声明应于第八 (8) 日生效并可执行^第四) 由 伍迪处决后的第二天，除非伍迪在第七次处决结束前以书面形式通知180 Life撤销死刑 (7)^第四) 伍迪 处决后的第二天（”生效日期”）。如果本协议在生效日期之前被撤销，Woody 应 立即偿还/退还遣散费（如果在此日期之前支付），并应没收此类遣散费。

18. [故意移除 ].

19。 未归期权的终止。伍迪同意并承认，自离职之日起购买其持有的180 Life普通股的任何未归属期权均应被视为没收和终止，根据其条款，他在离职之日起的三 (3) 个月内可行使的任何既得期权 。

20。管辖法律。 本协议和新闻稿应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释。

21。通知。根据本协议要求或允许发出的任何 通知或通信均应为书面形式，并被视为已按时送达和送达 (i) 亲自送达；(ii) 通过优先邮件或挂号邮件发送后的三 (3) 个工作日，要求退货收据， 邮资预付；(iii) 通过传真送达后附有书面传真确认信函和以电子方式通过电子邮件发送 收据；或 (iv) 向商业隔夜承运人存款后一（1）个工作日，并提供收据的书面核实。 此类通知应以书面形式交付至下述地址或另一方通过书面通知提供 的其他通知地址：

22。豁免。一方对违反本协议任何条款的 豁免不应起作用，也不得解释为对另一方 方随后违反的任何违约行为的放弃。

23。可分割性。 本协议和新闻稿的条款是可分割的。如果具有司法管辖权的法院宣布本协议中的任何条款无效， 本协议和免责声明的其余部分将继续有效，并且双方同意本着 诚意重新谈判无效条款，以在法律允许的范围内实现其目标。

24。 其他人没有福利。双方承认，伍迪获得此处所述遣散费的权利应完全根据 此处所述条款确定，本协议和免责声明的目的不是，也不会为任何其他 员工或个人的利益创造权利，除非与被解雇方的权利有关。

25。没有不当行为。 Woody 向每位被释放方陈述、保证和承诺，在执行本协议和免责声明 之前或与此同时，他 (i) 故意代表或作为 180 Life 的代表 或代理人参与任何不当行为；(ii) 违反雇佣协议的任何条款；或 (iii) 违反任何州、联邦、地方或 其他法律，包括任何证券法律或法规。

26。没有分配 或转让。伍迪保证并陈述伍迪迄今未向任何非本 协议当事方的人转让或转让任何已公开事项或其任何部分或部分，他应为180 Life和每个被释放 方进行辩护、赔偿并使其免受基于或与之相关的任何索赔（包括支付律师费和无论是否提起诉讼 实际产生的费用）或因作出, 声称或主张的任何此类转让或转让而产生的.

27。不可分配。 本协议和新闻稿是伍迪个人的，未经 180 Life 事先书面同意，伍迪不得转让。 本协议和免责声明应使180 Life及其各自的继承人和受让人受益并具有约束力，根据本协议的条款，任何 此类继承人或受让人均应被视为180 Life的替代品，出于所有目的的免责声明。正如这里使用的 一样，”继承人” 和 “受让人” 应包括任何个人、公司、公司 或其他商业实体，无论是通过收购、合并、收购资产还是其他方式，直接或间接收购了180 Life的所有权，收购了180 Life的全部或基本上全部资产，或者180 Life将本协议转让给 通过法律或其他方式解除的资产。

28。没收 遣散费。伍迪同意，如果伍迪质疑本协议和免责声明的有效性，他将没收（并被迫退还）180 Life根据本协议和免责声明支付的遣散费。

29。同行。 本协议和版本可以在对应的版本中签署，无论出于何种目的，均应将每个对应协议视为原始协议。

30。Clawback。 Woody 同意，尽管本协议中有任何其他相反的条款，但根据雇佣协议或与180 Life签订的任何其他协议或安排向伍迪 支付的任何基于激励的薪酬，根据任何法律、政府 法规或证券交易所上市要求应予追回的，均应根据适用法律和180 Life的 《错误追回政策》进行此类扣除和回扣授予基于激励的薪酬，可能会不时修改或修改。对于 已实施或有待董事会决定的任何潜在追回或追回（”董事会”）， 董事会将根据法律顾问的建议，根据任何适用的 法律或法规，在法律允许的范围内，真诚地做出回扣或追回的决定，前提是：(i) 事先向伍迪发出关于审议 此类潜在回扣或追回的书面通知，以及 (ii) 向伍迪（及其法律顾问）提供向董事会陈述所有内容的机会与此类决定相关的相关 信息。

31。第 409A 节。 意在使本协议遵守或免受《美国国税法》第 409A 条及其下的最终法规和官方 指南（“第 409A 节”）以及此处的任何含糊和模棱两可的条款将被解释 符合该条款和/或不受第 409A 条的约束。就美国财政条例 第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，本协议下支付或提供的每笔款项和福利（包括不限 的任何遣散费）均构成一系列单独的付款。伍迪承认，如果本协议（或任何薪酬或福利裁决）的任何条款 导致伍迪根据第 409A 条和随附的美国财政部法规和其他权威指南承担任何额外税收或利息， 则此类额外税收和利息应完全由他负责。180 Life 和 Woody 将本着诚意共同考虑 (i) 对本协议的修订；或 (ii) 对本协议的修订关于支付任何奖励的协议，这些奖励是必要的 或可以避免的在根据第 409A 条实际向伍迪付款之前，征收任何额外的税收或收入确认。 在任何情况下，被释放方均没有任何义务、责任或责任补偿、赔偿伍迪 因第 409A 条而征收的任何税款或其他费用，或使其免受损害。根据第 409A 条的定义，离职日期旨在构成伍迪 的 “离职”。

[页面的其余部分故意留空。签名 页面如下。]

双方特此动手，以昭信守。

分离和释放协议

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