美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（ 最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 7 日

180 生命科学 CORP.

（章程中规定的注册人 的确切姓名）

注册人的电话 号码，包括区号：(650) 507-0669

如果 8-K 表格申报旨在同时满足注册人根据以下 任何条款承担的申报义务，请选中下面的相应复选框 (看到一般指令 A.2（见下文）：

根据该法第 12 (b) 条注册的 证券：

按照 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）的定义，用勾号 指明注册人是否为新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司 ，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

下文 5.02 项中《伍迪分居协议》、《罗斯巴德分居协议》、《罗斯巴德咨询协议》和《约旦咨询协议》的信息和描述 以引用方式纳入本文件 项目 1.01全部。

第 1.02 项《重大最终协议》的终止。

下文第 5.02 项中《伍迪分居协议》和《罗斯巴德分居协议》的信息和描述 以引用方式纳入本文件 物品 1.01全部。如下文 第 5.02 项所述，罗斯巴德博士的 雇佣协议终止以及与终止伍迪博士的雇佣协议相关的解雇费，没有发生任何实质性的提前解雇罚款，并以引用方式纳入本文中 项目 1.02.

第 5.02 项董事或某些高级职员的离职；选举 董事；任命某些官员；某些官员的补偿安排。

2024 年 5 月 7 日，James N. Woody 博士辞去了 180 Life Sciences 公司（“公司”）首席执行官（首席执行官）和董事会成员的职务我们” 和 “我们”）于同日生效，并与公司签订了 分离和解除协议（”伍迪分居协议”).

根据伍迪分离 协议，公司同意（a）向伍迪博士支付50,000美元的现金，减去所有适用的预扣款和所需扣除额（“Serverance 现金”）；（b）向伍迪博士发行25,000股公司普通股的全额资产；以及（c）向伍迪博士提供赚取未来或有付款的权利（定义见下文）。上述款项（根据 (c) 应付的款项除外， 应在下文讨论的到期日后的第 15 天内支付），必须在伍迪博士辞职之日起 之日起 15 天内支付（”付款日期”）。我们还同意向伍迪博士支付5万美元的奖金（“未来 或有付款”）， [A]如果我们在伍迪博士辞职之日起的24个月内完成任何公司 交易，包括但不限于任何涉及 公司的合并、反向合并、收购、处置、合资和/或投资（a”公司交易”），这会导致控制权变更（“控制权变更” 是指在完成公司交易后由一方或多方持有公司 总计 50.1% 或以上已发行股份的所有权的任何公司交易）；或 [B]如果我们在伍迪博士辞职之日起的12个月内从任何来源筹集至少500万美元。如果我们 被要求重报伍迪博士辞职之前的任何公司财务报表，如果伍迪 博士在此期间担任公司首席执行官，或者公司在向 证券交易委员会提交的任何报告或文件中作出的任何披露属于实质性的，则伍迪博士的未来或有付款将被没收不正确或误导性，由公司董事会合理的 自由裁量权决定（每个 a”没收触发器”）。如果没收触发器 发生或被认为已经发生，伍迪博士还必须立即全额偿还遣散费现金。

根据伍迪分离 协议，伍迪博士同意按惯例向公司提供一般性解除协议，免除根据 雇佣协议条款应支付的任何遣散费，同意终止其雇佣协议，还同意某些保密、 保密、不招揽信息、不贬低以及有利于公司的合作协议。应归伍迪博士的公司普通股的25,000股全权股份 将根据公司第二次修订和重述的2022年综合激励计划发行。

2024年5月7日，乔纳森 罗斯巴德博士辞去公司首席科学官的职务，自同日起生效，并与公司签订了分离和解除协议 （“罗斯巴德分离协议”）。

根据罗斯巴德分离 协议，公司同意向罗斯巴德博士支付200美元的现金，减去所有适用的预扣款和所需的扣除额。根据罗斯巴德 离职协议，罗斯巴德博士同意按惯例向公司提供一般性解除协议，免除 根据其雇佣协议条款本应支付的任何遣散费，同意终止其雇佣协议，还同意 遵守某些有利于公司的保密、不披露、不拉客、不贬低和合作契约。

公司与罗斯巴德博士签订了咨询协议，自2024年5月7日起生效，根据该协议，他同意以每小时150美元的价格向 公司提供为期六个月的一般咨询服务（“罗斯巴德咨询协议”）。该协议包含 标准和惯例保密要求。

2024 年 5 月 7 日，公司 与当时的董事会执行主席劳伦斯·斯坦曼博士签订了咨询协议第四修正案（“第四项 修正案”）。根据第四修正案，斯坦曼博士免除并免除截至该日根据 咨询协议应计和欠他的所有款项，并同意未来根据咨询协议应付给他的薪酬为 美元，前提是只要斯坦曼博士仍是公司董事会成员，他将获得与董事会其他非执行成员相同的薪酬 。

斯坦曼还同意 辞去董事会执行主席的职务，改为只担任董事会成员，前提是 斯坦曼博士于2024年5月7日被任命为公司战略与另类选择委员会成员。

同样于 2024 年 5 月 7 日生效， 在伍迪博士辞职后立即生效。董事会任命当时担任公司董事会 成员的布莱尔·乔丹先生为公司临时首席执行官兼首席执行官，以填补伍迪博士辞职留下的空缺 。任命后，乔丹先生不再担任公司首席独立董事（该职位 目前空缺），不再担任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、 以及董事会战略与替代委员会的成员。

2024 年 5 月 7 日，公司 与乔丹先生和布莱尔·乔丹战略与金融咨询公司（乔丹先生拥有 的实体）（“乔丹咨询” 和”约旦咨询协议”）。根据约旦 咨询协议，公司同意聘请乔丹咨询公司以公司临时首席执行官 的身份向公司提供乔丹先生的服务。约旦咨询协议的有效期至2025年4月30日，除非根据协议条款 另行终止（见下文），并规定乔丹先生担任公司的临时首席执行官， ，每年将获得21.6万美元的报酬，作为向公司提供的服务的报酬，如果公司 完成导致控制权变更的公司交易，则可获得25万美元的奖金。尽管如此，董事会根据薪酬委员会 的建议，可以自行决定不时以现金或股权形式向乔丹先生发放奖金。Jordan Consulting 协议包括约旦咨询公司和乔丹先生的惯常保密、保密和所有权要求，以及 禁止乔丹咨询公司和乔丹先生在协议期限内与我们竞争。

约旦咨询协议 将在公司交易完成后自动终止（前提是我们支付上述交易奖金）。我们 有权随时终止 Jordan Consulting 协议，前提是，如果我们在 60 天后以及 完成公司交易之前终止协议，则我们同意在终止后的 60 天内向乔丹咨询公司支付与此类终止相关的75,000美元。

我们还可以随时终止 约旦咨询协议，恕不另行通知：(a) 乔丹先生死亡或身心无行为能力，如果乔丹先生因此无法提供超过 60 天的服务；(b) 如果乔丹先生或乔丹的关联方 停止拥有或控制乔丹咨询公司 100% 的股份；(c) 董事会终止出于正当理由签署约旦咨询协议 其中 “正当理由” 是指以下任何事件：(i) 乔丹咨询的任何重大或持续违约行为或 乔丹先生的协议条款；(ii) 乔丹咨询公司或乔丹先生在非美国司法管辖区犯有重罪或同等罪行 ，或任何涉及道德败坏、欺诈或虚假陈述，或挪用公司或公司任何关联公司的金钱或 财产的罪行；(iii) 乔丹咨询或乔丹先生故意未能或拒绝满足 } 其在协议下对公司的各自义务包括但不限于具体的法律指令、合理一致的 经董事会同意或要求；(iv) Jordan Consulting或Jordan先生的任何疏忽或故意行为或不作为， 直接导致公司重大损失或伤害；(v) 涉及 公司资产、业务、客户、供应商或员工的欺诈或挪用资金或财产；(vi) 任何不遵守公司任何书面规定的 政策和程序，包括但不限于公司的《公司道德守则》和《内幕交易政策》，前提是 某些有限的例外情况，我们必须首先向乔丹咨询公司和乔丹先生（视情况而定）发出书面通知，告知 他们构成未履行或拒绝履行义务的行为或不作为，在 Jordan Consulting和乔丹先生（如适用）有三十 (30) 天的时间来纠正通知中列出的作为或不作为之后，这种不履行或拒绝仍在继续。

如果公司出于正当理由终止 约旦咨询协议，则我们需要向乔丹咨询支付在生效终止日期之前应计但尚未支付的任何未付费用和/或未付和未报销的 费用。

乔丹先生的传记 信息包含在公司于2023年2月29日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告中，并以引用方式纳入此处。

乔丹先生不是 与本公司签订的任何实质性计划、合同或安排（无论是否书面形式）的当事方，但约旦咨询协议（已讨论 并在下文中描述）除外，乔丹先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选乔丹 先生担任公司董事或高级管理人员，也没有必要参与任何关联方交易 将根据第S-K号法规第404（a）项进行报告。包括乔丹先生在内的公司任何董事或执行官 之间都没有家庭关系。

2024 年 5 月 7 日，公司 与其当时的每位董事和高级职员 （即上述辞职后剩下的每位高管和董事）签订了赔偿协议（均为 “赔偿协议”），但公司首席财务官 奥赞·帕米尔先生除外，他已经与公司签订了赔偿协议（每位是”受保人”），根据特拉华州法律，向高管和董事提供 赔偿。除其他外，根据公司章程， 每份赔偿协议通常要求公司 (i) 在特拉华州法律授权或允许的最大 范围内，在特拉华州法律授权或允许的最大限度内，向受保人赔偿因受保人向公司提供服务而可能受到的诉讼的所有费用和负债 ，以及 (ii) 预付所有产生的费用受保人就任何诉讼的调查、 的辩护、和解或上诉，以及与任何继续执行受保人在 赔偿协议下的权利。赔偿协议还规定了各种相关程序和流程，通常要求 公司维持董事和高级管理人员的责任保险。

伍迪分居协议、罗斯巴德分居协议、罗斯巴德咨询协议、第四修正案、约旦咨询协议、 和赔偿协议的上述摘要仅为摘要，并参照伍迪分居协议、罗斯巴德 分居协议、罗斯巴德咨询协议、第四修正案、约旦咨询协议和赔偿协议进行了全面限定，其副本 作为附录 10.1 附录附于此 10.6，分别以 引用方式全部纳入本第 5.02 项。

项目 8.01 其他活动。

自 2024 年 5 月 7 日起， 董事会将董事会非执行成员因在董事会服务而支付的薪酬定为 (a) 每年 50,000 美元；(b) 董事会委员会每位主席 15,000 美元（前提是 即使董事担任多个委员会主席，也只能额外支付 15,000 美元）；董事会战略与替代方案委员会每位 成员额外支付25,000美元。

第 9.01 项财务报表 和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。

日期：2024 年 5 月 9 日

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