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iHeartMedia, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的合格董事（定义见下文）应有资格获得本非员工董事薪酬计划（本 “计划”）中规定的现金和股权薪酬。本计划中描述的现金和股权薪酬应按本协议规定自动支付或发放给非公司或其任何母公司、关联公司或子公司雇员的每位董事会成员，除非董事会认定没有资格根据本计划获得薪酬的董事（均为 “合格董事”）通过向公司发出书面通知拒绝接收此类现金或股权补偿。

本计划自上述日期（“生效日期”）起生效，并将一直有效，直到理事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行修改、修改或终止本计划。除根据本计划第 2 节授予的股权奖励外，任何合格董事均不拥有本协议项下的任何权利。

二、审计委员会。担任审计委员会主席的合格董事有资格获得额外的25,000美元年度预付金，以支付此类服务。担任审计委员会成员的合格董事（主席除外）有资格额外获得15,000美元的年度预付金以支付此类服务。

三、薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的合格董事有资格获得额外20,000美元的年度预付金，以支付此类服务。担任薪酬委员会成员的合格董事（主席除外）有资格额外获得10,000美元的年度预付金。

IV. 提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的合格董事有资格获得额外20,000美元的年度预付金，以支付此类服务。担任提名和公司治理委员会成员的合格董事（主席除外）有资格额外获得7,500美元的年度预付金，以支付此类服务。

c. 预付金的付款。第1（a）和1（b）节所述的年度现金储备金应按日历季度赚取，并应由公司在每个日历季度结束后的30天内拖欠支付。对于任何部分日历季度的服务，年度现金储备金将按比例分配。根据股权计划的条款和条件（定义见下文），对于递延股份，则根据公司的董事递延薪酬计划，允许符合条件的董事选择按当期或递延方式获得公司普通股的既得股份，以代替年度现金储备（不包括与委员会服务有关的年度现金储备）。

a. 将军。符合条件的董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司2021年长期激励奖励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划（该计划可能不时修订，即 “股权计划”）的条款和规定发放，并应遵守奖励协议，包括所附证物，其发放方式基本上是董事会在此类补助之前批准或与之相关的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像此处已有全面规定一样，此处的所有股权奖励授予在所有方面均受股权计划条款的约束。此处未另行定义的大写术语应具有股票计划中赋予的含义。

b. 初始奖励。每位最初当选或被任命在生效日期当天或之后在董事会任职的合格董事将自动获得限制性股票单位奖励（均为 “初始奖励”）。获得初始奖励的限制性股票单位的数量将通过将按比例估值除以公司在适用授予日的A类普通股的收盘价来确定。每项初始奖励应在该合格董事首次被任命或当选为董事会成员之日（“选举日期”）发放。初始奖励应在 (i) 适用拨款日期的一周年纪念日和 (ii) 拨款日期之后的下一次年会（定义见下文）之日（以较早者为准）全额归属，但须在适用的归属日期之前继续有效。“按比例分配的价值” 应等于150,000美元，乘以分数，（i）其分子是365与从前一年的年会日期到任命或选举日期的天数之间的差额，（ii）分母为365。

c. 年度奖项。自2023年日历年开始的每个日历年公司股东年会（均为 “年会”）之日起在董事会任职的合格董事将获得价值为150,000美元的限制性股票单位奖励（每项为 “年度奖励”，与初始奖励一起称为 “董事奖”）。获得年度奖励的限制性股票单位的数量将通过将15万美元除以公司在适用授予日的A类普通股的收盘价来确定。每项年度奖励应在 (i) 适用拨款日期的一周年纪念日和 (ii) 授予之日之后的下一次年会之日当天全额归属，前提是在适用的归属日期之前继续有效。

控制权，以当时尚未赋予和未归属的程度为限。此外，除非董事会自行决定另有决定，否则如果合格董事被董事会免职，或者如果公司未能提名合格董事连任董事会成员，在每种情况下，出于非原因或由于该合格董事的死亡或残疾（定义见股权计划）以外的原因，则该合格董事的未付初始奖励或年度奖励为适用，应根据 (i) 符合条件的月数按比例分配此类奖励的一部分在 (ii) 12 之前，董事从（并包括）该奖项的授予之日起一直任职。

3.补偿限额。尽管本计划有任何相反的规定，但根据本计划支付的所有薪酬都将受到股权计划中规定的非雇员董事薪酬最高金额的任何限制，该限制不时生效。