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页面
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第2.1条
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股份所有权
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6 |
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第2.2条
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权威
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6 |
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第2.3条
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组织机构和资格
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6 |
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第2.4条
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无冲突；所需的同意和批准
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7 |
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第2.5条
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没有索赔;行动
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7 |
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第2.6节
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无力偿债
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7 |
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第2.7条
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《公司章程》
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8 |
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第2.8条
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大写
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8 |
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第2.9条
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遵守适用法律；许可
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9 |
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第2.10节
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财务报表
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10 |
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第2.11节
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没有变化
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10 |
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第2.12节
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对商业活动的诉讼和限制
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11 |
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第2.13节
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员工福利
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11 |
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第2.14节
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劳工及就业事务
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12 |
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第2.15节
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不动产
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14 |
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第2.16节
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环境问题
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15 |
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第2.17节
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知识产权
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15 |
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第2.18节
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数据保护
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19 |
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第2.19节
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资讯科技
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19 |
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第2.20节
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税费
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20 |
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第2.21节
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材料合同
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22 |
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第2.22节
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有形资产;库存
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24 |
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第2.23节
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保险
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25 |
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第2.24节
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遵守反腐败法律
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25 |
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第2.25节
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产品担保;产品责任
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26 |
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第2.26节
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供应商和客户
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26 |
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第2.27节
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经纪人
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27 |
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第2.28节
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关联方交易
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27 |
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第2.29节
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一般信息
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27 |
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第3.1节
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组织机构和资格
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27 |
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第3.2节
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权威
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28 |
| 第1.1条 |
股份的购买和出售
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1 |
| 第1.2节 | 股份转让 | 2 |
| 第1.3节 | 结业 | 2 |
| 第1.4节 | 购进价格 | 2 |
| 第1.5条 | 估计采购价格 | 3 |
| 第1.6节 | 收盘时的支付机制 | 3 |
| 第1.7条 | 结账后调整 | 3 |
| 第1.8节 | 预提税金 | 5 |
| 第1.9条 | 增值税 | 5 |
| 第3.3节 | 无冲突；所需的同意和批准 | 28 |
| 第3.4条 | 经纪人 | 28 |
| 第3.5条 | 诉讼 | 28 |
| 第3.6节 | 经济能力 | 29 |
| 第3.7条 | 待定事务处理 | 29 |
| 第4.1节 | 公司的业务进行 | 29 |
| 第4.2节 | 对公司业务进行的限制 | 30 |
| 第4.3节 | 合理努力;反垄断;外国直接投资 | 33 |
| 第4.4节 | 主导及损益转让协议 | 34 |
| 第4.5条 | 第三方通知和同意 | 35 |
| 第4.6节 | 保密性 | 35 |
| 第4.7条 | 公告 | 36 |
| 第4.8条 | 排他性 | 36 |
| 第4.9条 | 非竞争;非招揽 | 37 |
| 第4.10节 | 雇员和承包商 | 40 |
| 第4.11节 | 第三方通讯 | 44 |
| 第4.12节 | 税务事宜 | 44 |
| 第4.13节 | 获取信息 | 46 |
| 第4.14节 | 已保留 | 47 |
| 第4.15节 | 代表和保修政策 | 47 |
| 第4.16节 | 母公司、卖家和公司发布 | 47 |
| 第4.17节 | 过渡服务 | 48 |
| 第4.18节 | 重组活动;采购订单 | 48 |
| 第4.19节 | 连带责任 | 49 |
| 第4.20节 | 协作 | 49 |
| 第5.1节 |
关于买方义务的条件 | 49 |
| 第5.2节 |
母公司和卖方义务的条件 | 51 |
| 第6.1节 | 一般生存 | 51 |
| 第6.2节 | 赔偿 | 52 |
| 第6.3节 | 赔偿程序 | 54 |
| 第6.4条 | 代表和保修政策相关事宜 | 55 |
| 第6.5条 | 排他性补救 | 55 |
| 第6.6节 | 赔偿付款和某些其他付款的税务处理 | 56 |
| 第7.1节 | 终端 | 56 |
| 第7.2节 | 终止的效果 | 56 |
| 第8.1条 | 整个协议;转让;继任者 | 57 |
| 第8.2节 | 可分割性 | 57 |
| 第8.3节 | 通告 | 57 |
| 第8.4节 | 德语术语 | 58 |
| 第8.5条 | 治国理政法 | 58 |
| 第8.6节 | 仲裁 | 58 |
| 第8.7节 | 解释;文章和章节参考文献 | 59 |
| 第8.8节 | 没有第三方受益人 | 59 |
| 第8.9条 | 修正与修改 | 59 |
| 第8.10节 | 费用及开支 | 60 |
| 第8.11节 | 豁免权 | 60 |
| 第8.12节 |
不得推定不利于起草方
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60 |
| 第8.13节 | 可用材料 | 60 |
| 附件A | 主要员工名单 | |
| 附件B |
咨询协议 | |
| 附件C |
公共契约的形式 | |
| 附件D |
卖家指定帐户 | |
| 附件E |
收盘后声明形式 | |
| 附件F |
披露时间表 | |
| 附件G |
代表和保修政策 | |
| 附件H |
额外的员工 | |
| 证物一 |
分拆员工 | |
| 附件A |
定义
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日程表4.2%、1%、1%、1%。
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对公司业务进行的限制
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附表4.18(A)
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重组活动
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附表4.18(B)
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采购订单
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附表5.1(H)(Ii)
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留用员工
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日程表6.4%，第二次。
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代表权和保修保单付款说明
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附表A-1*
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卖家的知识
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附表A-2*
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| (a) |
成交时间；日期。股票出售的成交(以下简称“成交”)
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| (b) |
结账交付成果。
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成交时，家长和卖家应：
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| (i) |
向买方递交公司管理层董事的信函，并经公司会签、辞去该职位以及确认管理层董事自交易结束之日起生效的股东决议；以及
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| (Ii) |
向买方交付三(3)个U盘，以证明向买方提供的文件和其他材料，并为每份此类文件或其他材料注明上传到数据室的日期。
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在成交时，母公司、卖方和买方(视情况而定)应：
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| (Iii) |
实质上以附件C(“德国转让契据”)的形式在德国公证人面前签署一份公契，将所有股份的所有权交付给买方，但须符合支付估计购买价格的先决条件；
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| (Iv) |
执行交易单据并将其交付给对方。
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| (v) |
向对方提交完成本协议所设想的交易所需的所有股东和董事会的批准；以及
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| (Vi) |
向对方提交其他文件和声明，以证明满足第5.1节和第5.2节规定的截止日期条件。
(每个都是“期末交付成果”，统称为“期末交付成果”)。
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| (a) |
在结算日前七(7)个工作日，母公司和卖方应编制并向买方提交一份报表(“预计结算表”)，其中以美元为单位，
按照美国公认会计准则诚信地编制截至结算日的资产负债表，符合公司编制财务报表时所采用的政策和原则，
始终如一地适用，以及其对(I)结账负债金额(“估计结账负债”)的善意估计，(2)期末现金金额(“预计期末现金”)、(3)期末营运资本净额(“预计期末营运资本净额”)、(4)估计期末营运资本调整净额和(5)期末交易费用(“预计交易费用”)，合理详细地量化构成期末现金、期末负债、期末营运资本净额、期末营运资本调整净额和期末交易费用的项目的估计数。以该报表结束时，应根据本协议的条款对采购价格(“预计采购价格”)进行善意估计。预计结算表的编制方式应与公司在编制财务报表时所使用的政策和原则一致，并始终适用。
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| (b) |
就估计结算表及本条第一条所述的所有计算(包括付款)而言，任何两种货币之间的汇率应根据该等货币的金额与本公司目前在其财务报表中采用的汇率确定。
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| (c) |
在提交预计结算书之后和结算日之前的一段时间内，如果买方对拟在结算书上列出的任何项目提出异议，双方各自的首席财务官应有机会讨论预计结算书，并真诚合作，共同商定预计结算书；但如果双方各自的CFO
未能在截止日期前达成双方协议，则母公司和卖方向买方提供的预计成交声明就本节而言具有约束力，但为免生疑问，对于第
1.7节而言不具有约束力。
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| (a) |
在截止日期后三十(30)个工作日内，买方应编制并向卖方提交一份报表(“结算后
报表”)，该报表基本上以附件E的形式列出：(I)截至公司截止日期的未经审计的资产负债表，该表按照美国公认会计原则编制，并以与公司在编制财务报表时使用的政策和原则一致的方式编制；(Ii)买方合理详细地计算期末现金；结清债务、结清净额
营运资金调整及结清交易费用，及(Iii)买方合理详细地计算对估计收购价的任何必要调整，每种情况下均根据本协议的条款计算。
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| (b) |
在向卖方交付成交后报表后的二十(20)个工作日内，买方应应卖方及其代表的合理要求，向卖方及其代表提供用于编制成交后报表的其他信息和佐证材料。成交后报表及其对购买价格的计算应在20日(20日)成为最终的并具有约束力这是)交付后的工作日，除非在该期限结束前，卖方向买方提交了书面的不同意通知(“不同意通知”)，说明任何争议项目的性质和金额。卖方应被视为已同意不同意通知中未具体提及的成交后声明中的所有项目和金额，且该等项目和金额不应接受以下(C)款的审查。
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| (c) |
在卖方向买方发出异议通知后的十(10)个工作日期间，双方应本着善意
寻求以书面方式解决他们在该十(10)个工作日期间可能存在的任何分歧。在该十(10)个工作日期间，每一方应在正常营业时间内向另一方及其各自的代表提供合理的访问权限，前提是事先合理地通知另一方及其代表与该异议通知有关的工作底稿，每一方应并应促使其各自的代表与另一方和该另一方的各自代表合作，根据每一方或该各方代表的合理要求，向他们提供用于准备结案后声明和/或此类
异议通知的其他信息，包括在合理的事先通知后，在正常营业时间内查阅相关人员和记录。买卖双方在该十(10)个工作日内以书面方式解决的任何争议物品均为最终争议物品，对此类物品具有约束力，如果买卖双方以书面形式就分歧通知中规定的每个争议物品的解决方案达成一致，则所确定的金额为最终金额，并对双方在本协议下的所有目的具有约束力。
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| (d) |
如果卖方和买方在十(10)个工作日结束前仍未解决所有此类分歧，则卖方或买方有权以书面形式向在美国和德国有能力且与卖方或买方均无冲突的具有国际声誉的公共会计师事务所(“会计师事务所”)提交经卖方和买方(“会计师事务所”)以书面形式商定的、他们的简报详细说明了他们对每一争议项目的正确性质和金额以及结算现金、结算债务、结算营运资金调整和结算交易费用的金额的看法(在每种情况下，如果和在一定程度上存在争议)，会计师事务所应对每一此类争议项目和据此计算的购买价格做出书面决定，该决定对本协议项下的所有目的均为最终决定，并对双方具有约束力。母公司和卖方应在买方和卖方可用的范围内，向会计师事务所提供与争议项目有关的所有工作底稿和备份材料。买方和卖方应有机会向会计师事务所提交任何相关材料，并与会计师事务所讨论问题。会计师事务所仅有权在买方的立场与卖方的立场之间的差异范围内，按照本节的规定解决双方之间存在争议的项目。会计师事务所的确定应附有会计师事务所的证书，证明其按照本节的规定在
中达成了此类确定。买卖双方应使用其商业上合理的努力促使会计师事务所在提交后二十(Br)(20)个工作日内作出书面决定，解决提交给它的问题。尽管本协议有任何相反规定，根据本款解决争议的费用，包括会计师事务所的费用和强制执行其决定的费用，应由卖方和买方按与争议金额的相对金额成反比的比例分摊，争议金额分别由卖方和买方承担。每一方代表因编制或审查结业后报表以及编制或审查任何分歧通知而产生的费用和支出。如适用，应由该方承担。
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| (e) |
根据成交后最终且具有约束力的报表，按照本第1.7节调整的预计采购价应视为采购价。采购价超过或低于预计采购价的金额为(该上调或下调的金额，即“调整额”)。如果
采购价低于预计采购价，则母公司和卖方应在调整金额确定之日起五(5)个工作日内向买方支付调整金额。如果采购价高于预计购买价格，则买方应在调整金额确定之日起五(5)个工作日内向卖方支付调整金额。父母、卖方、买方、且本公司同意将根据第1.7(E)条支付的任何款项视为对所有所得税目的购买价格的调整，但适用法律要求的情况除外。
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| (f) |
调整金额的支付应通过电汇立即可用的美元到卖方指定的帐户或买方可能以书面指定的帐户(视情况而定)。
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| (a) |
母公司、卖方和公司都是根据适用法律正式成立、正式组织和有效存在的公司，并具有必要的公司权力和授权，可以拥有、租赁和运营其所有财产和资产，并按照目前正在进行的和目前提议的方式继续经营业务。母公司、卖方和公司均具有开展业务的正式资格或获得许可，并具有良好的信誉(在承认此类概念或类似地位的范围内)。在其占用、拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区。
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| (b) |
除披露附表第2.3(B)节所述范围外，本公司并无亦无任何附属公司，亦不直接或间接拥有或拥有任何股权、合伙企业、会员制或类似权益，或任何可转换为、可用于购买或交换该等股权、合伙企业、会员制或类似权益的权益，或负有形成或参与、提供资金或作出任何贷款的任何当前或预期义务。对任何人的出资或其他投资，或承担任何人的任何责任。
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| (a) |
除第2.4(A)节规定的范围外，母公司、卖方和公司签署、交付和履行本协议，以及母公司、卖方或公司是或将成为其中一方的每一项交易文件，以及据此预期的交易的完成，不会也不会：(I)与关于母公司、卖方和公司的任何适用法律相冲突或违反；或
(Ii)导致违反、构成违约(或在通知或时间流逝后会成为违约或违约的事件)，要求任何人同意或通知任何人，或给予他人任何终止、修改、修改、加速或取消的权利，允许征收任何费用或罚款，要求提供或作出任何付款或赎回，导致任何增加的、保证的、
任何人加速的或额外的权利或权利，或以其他方式不利地影响母公司、卖方和/或公司根据母公司、卖方或公司的任何票据、债券、抵押、契约、协议、租赁、许可、许可证、特许经营、文书、义务或其他合同而享有的任何权利，或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、协议、租赁、许可、许可、特许经营、文书、义务或其他合同对母公司、卖方或公司的任何财产、资产或权利产生任何产权负担，
卖方、本公司或其各自的任何财产、资产或权利受到约束或影响。
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| (b) |
除第2.4(B)节规定的范围外，母公司、卖方和公司签署、交付和履行本协议以及母公司、卖方或公司是或将成为其中一方的每一项交易文件，以及母公司、卖方或公司在此或由此预期的交易的完成不需要任何同意、批准，母公司、卖方和公司履行本协议不需要任何同意、批准、获得任何政府实体的授权或许可，或向任何政府实体提交或通知此类行为，或防止母公司、卖方或公司的任何权利、特权、许可证或资格终止。
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| (a) |
本公司总股本包括196,867(19万6867)股普通股，如披露附表第(Br)2.1节所示，面值总额为196,867.00欧元，构成本公司全部股本。
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| (b) |
披露附表第2.8(B)节列明该等股份的拥有人，该等股份构成本公司所有已发行股份。
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| (c) |
本公司并无发行或同意发行或有义务发行以下任何股份：(I)股本股份或其他股权或所有权权益；(Ii)可转换为或可交换或可行使以购买股本或其他股权或所有权权益的期权、认股权证或权益；(Iii)股份增值权、影子股份、本公司所有权权益或
收益或其他权益等价物或以权益为基础的奖励或权利；或(Iv)有表决权的债券、债权证或其他债务，或可转换或可交换为有表决权的证券。本公司并无未履行的责任回购、赎回或以其他方式收购，或与持有、表决或处置或限制转让本公司已发行或未发行的股本或其他股权或所有权权益有关。
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| (d) |
本公司的每一股已发行股本或其他股权或所有权权益均获正式授权、有效发行、已缴足股款且无须评估，且没有任何产权负担。*任何股份均无已申报或应计但未支付的股息或其他分派。卖方没有义务就股份作出任何进一步贡献(Keine Nachschusspflicht)。
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| (e) |
《披露日程表》第2.8(E)节列出了所有股东协议、投资者权利协议、投票权协议、表决权信托、优先购买权和共同销售协议、优先购买权协议、首次谈判权、获得第三方收购建议通知权的完整和准确的清单。本公司作为订约方或受其约束的有关转让、表决或登记本公司任何股本或任何其他证券的管理权协议及所有其他类似协议或合约，而本公司股东或其他证券持有人并无参与该等协议。
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| (f) |
本公司已向买方提供与任何股份转让或发行有关的适用股份转让文件的完整而正确的副本。*任何此类文件准确反映本公司股本及其他股权或股权等价物的所有交易(包括与股份有关的
)。
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| (g) |
本公司及拟进行的交易不受本公司(或母公司)授予的首次谈判权、首次要约权或拒绝权、优先购买权或任何其他类似权利的约束。卖方或其关联公司)向第三方或以第三方为受益人
收购建议或潜在收购建议或其他可能影响、威胁遵守第4.8条规定的任何排他性义务或导致本协议预期的交易延迟完成的交易。
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| (a) |
自2019年10月9日以来，本公司一直严格遵守与本公司开展的业务相关的适用法律。自2019年10月9日以来，本公司没有收到任何政府实体或任何其他人士发出的任何通知、命令、投诉或其他通信，据卖方所知，本公司没有或没有实质性遵守与本公司开展的业务相关的适用法律。2019.任何政府实体没有对与公司开展的业务相关的重大违反适用法律的行为进行调查或审查，也没有进行调查或审查，也没有书面威胁，据卖方所知，没有任何依据。
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| (b) |
本公司拥有本公司目前合法经营业务所需的所有许可证，并根据《运营计划》建议进行，包括但不限于适用于本公司产品的所有许可证(以下简称《本公司许可证》)。本公司目前并自2019年10月9日以来一直严格遵守所有此类本公司许可证。*没有暂停、取消、修改、任何公司许可证的撤销或不续期已经发生、正在等待或受到书面威胁，据卖方所知，没有任何依据。
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| (c) |
出口管制法律。在不冲淡第2.9(A)条和第2.9(B)条的一般性或完全效力的情况下，本公司是
，自2019年10月9日以来一直实质上遵守所有适用的出口管制法律。*在不限制前述规定的情况下：(A)本公司已获得其产品、软件、任何适用的出口管制法所要求的服务和技术，以及所有此类批准和许可证均完全有效；(B)公司在实质上遵守了适用的出口许可证或其他批准的条款；(C)没有针对公司的针对该等出口许可证或其他批准的未决或威胁的书面索赔；(D)本公司并无采取任何行动，而与本公司出口交易有关的条件或情况可合理预期会导致未来对本公司采取任何行动；及(E)本公司已
建立内部控制及程序，以确保遵守所有适用的出口管制法律。
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| (d) |
经济制裁法律。在不限制第2.9(A)条和第2.9(B)条的一般性或全面效力的情况下，公司自2019年10月9日以来一直遵守所有经济制裁法律。本公司及其任何董事、高级管理人员或员工都不是被禁止的人，是以色列制裁的目标，或正在或以前与被禁止的人或受以色列制裁或其他经济制裁的各方进行任何交易或交易。本第2.9(D)条中的陈述和保证仅在不违反或与德国《对外贸易和支付条例》第7条相抵触的范围内作出(或1996年11月22日第2271/96号理事会条例第5条。
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| (e) |
公司产品。公司的每个产品都符合行业标准，符合公司规定的规格，适合其预期使用的目的和应用，并基本上符合任何书面承诺、采购订单陈述和类似的
义务。
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| (a) |
(I)本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日的经审计年度财务报表(统称为“财务报表”)及(Ii)本公司截至2022年12月31日及截至2023年6月30日的未经审计的经调整财务报表(“中期财务报表”)
按照美国公认会计原则编制，并包括若干调整以排除与采购会计、子公司投资、除中期财务报表所载外，本公司并无任何性质的负债或义务(不论应计、绝对、绝对或间接)。除中期财务报表所载外，本公司并无任何性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有或有)须由美国公认会计原则披露，但下列债务和义务除外：(I)自2023年6月30日以来在正常业务过程中按照以往惯例发生的债务和义务；(Ii)本公司所属或受约束的任何
合同项下的执行义务，且不属于此类合同实质性违约的性质；和(Iii)与本协议的准备和谈判或根据本协议或与交易文件有关的费用。
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| (b) |
每份财务报表及中期财务报表(I)在所有重大方面均属完整及正确，并已按照本公司的账簿及记录编制，(Ii)
已根据适用的公认会计原则编制，并于所示期间内(附注所示除外)在一致的基础上应用，及(Iii)真实而公平地反映本公司于其日期及其中所示期间的财务状况、营运及现金流量，但其中另有注明及受其规限的除外，就中期财务报表而言，是指正常和经常性的年终调整，无论是个别调整还是整体调整，都不是实质性的调整。
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| (c) |
本公司维持足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与实际水平进行合理间隔的比较，并就任何差异采取适当行动。
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| (d) |
本公司2023年年度营运计划(“本公司营运计划”)已获母公司批准。“目前并无任何情况妨碍本公司按照本公司预测进行的业务运作及交付其采购订单或本公司预测预期的业务目标。
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| (a) |
没有针对本公司、本公司的任何财产或资产、与本公司或本公司的业务有关的任何卖方或卖方关联公司、本公司的任何董事总经理、董事或高级管理人员或员工的行动已经发生、正在进行或受到书面威胁，而且据卖方所知，没有任何此类行动的依据。*没有试图阻止、阻碍、修改、推迟或挑战本协议或交易文件所设想的交易，或合理地预期将对公司所进行和建议进行的业务产生重大影响的交易，已经发生、悬而未决或以书面形式威胁，据卖方所知，此类行动没有任何依据。与公司有关的任何政府实体没有悬而未决的命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决，或悬而未决的政府实体或威胁要进行的调查，其任何财产或资产(包括任何公司知识产权)、任何高级管理人员、董事或董事总经理，或本协议或交易文件所预期的交易。*公司没有针对任何其他人采取任何待决行动，或公司已开始准备对任何其他人采取任何行动，据卖方所知，没有任何此类行动的依据。
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| (b) |
不存在(I)涉及母公司、卖方或其任何关联公司的待决或书面威胁采取的行动，也不存在(Ii)任何
政府实体对母公司或卖方施加(或以书面威胁施加)的任何判决、禁令、命令或法令，即在(I)和(Ii)两种情况下存在挑战，或可能具有阻止、重大拖延、使其非法或以其他方式实质性干扰本协议或交易文件所预期交易的效果。
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| (c) |
没有任何判决、强制令、命令或法令对公司具有约束力，而判决、禁令、命令或法令已经或将合理地预期禁止或损害基于公司所进行的业务行为的公司当前或目前拟议的任何业务实践。
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| (a) |
员工计划清单。《披露进度表》第2.13(A)节规定了截至本协议执行日期的完整、正确的清单：
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| (i) |
在本公司维持的范围内，所有个人或集体养老金计划、养老金计划或死亡或伤残福利或其他员工福利计划，包括与附带福利、补充失业福利、奖金、奖励、利润分享、终止合同、控制权变更、退休、股票期权、购股、限制性股票、递延补偿、股票增值、健康、
福利、医疗、牙科、残疾、人寿保险、退休人员医疗或人寿保险、补充退休、遣散费和类似计划、计划、贷款、担保、安排、保单或做法(统称为“利益”)，
无论是书面或口头的、有资金的或无资金的、投保的或自保的、登记的或未登记的，以及在双边合同的基础上根据任何利益或协议规定的所有雇佣、解雇、遣散费或其他合同或协议，
公司是合同的一方，(B)公司对其有或可能有任何直接或间接的责任或义务(无论是应计的、绝对的、或有的或其他)，或(C)维持的，
在每种情况下，为本公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、管理董事或其他服务提供商或他们的任何家属或受益人的利益做出贡献或由本公司赞助，但
(X)法定养老金计划、健康和失业保险及其他法定员工福利计划、(Y)休假或病假工资或(Z)员工利益的意外保险单(包括工伤补偿或
意外保险)除外；和
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| (Ii) |
本公司与本协议项下拟出售本公司的任何雇员、管理董事或其他服务供应商或彼等的任何家属或受益人之间的任何合约(统称为前述第(I)及(Ii)款所述的所有项目，“雇员计划”)。
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| (b) |
提供员工计划。每个员工计划都是书面的。公司已向买方提供了每个员工计划的完整和正确的副本。
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| (c) |
遵守法律。每个员工计划现在和自2019年10月9日以来一直按照其条款和所有适用法律的要求在所有实质性方面运行。*公司履行了要求其履行的所有义务，在任何员工计划下没有任何方面的违约或违反，任何员工计划的任何其他方也没有发生过此类违约或
违规。尤其是，任何员工计划所需支付的保费或付款已在其到期日或之前支付。
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| (a) |
员工、顾问和服务提供商名单。披露时间表第2.14(A)节在适用法律允许的最大范围内，包含为公司担任自由职业者的每个董事管理人员、业务员工(包括在职学生，但不包括实习生和实习生)、顾问或其他服务提供商的名单，包括以下信息：正式雇主的身份，每个此等人员的职位或职能和连续雇用的期限，员工的基地和主要履行其职责的地点，
年假、年龄、固定期限、免遭解雇的特别保护(例如，工会成员、残疾、怀孕、育儿假)、公司汽车或汽车津贴、参与公司维持的股权或其他员工计划、年度基本工资或工资以及与该人员有关的任何福利、奖励或奖金安排。除本协议另有规定外，截至本协议日期，没有此等人士以任何理由终止或以书面通知本公司他或她有意终止其作为本公司雇员或顾问的关系或地位，包括因为本
协议预期的交易已完成，而本公司截至本协议日期并无意图终止任何此等雇员或顾问。*本公司并无聘用任何临时代理员工(莱哈贝特内默)。
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| (b) |
公司员工合同。完整和正确的所有雇佣和聘用合同、服务合同、服务协议、咨询、终止、遣散费或其他合同或协议的模板，以及公司为其员工、高级管理人员、董事、董事总经理或独立承包商使用的任何聘书或聘书(“员工合同模板”，以及基于此类员工合同模板的任何已执行合同，称为“公司员工合同”)。已向买方提供。*每个公司
员工合同都是以书面形式订立的，受德国法律管辖，与员工合同模板没有实质性差异。*公司没有或没有同意(I)公司可能根据
获得的任何协议或承诺，以维持其员工的工作，或(Ii)向公司的任何员工或前员工支付任何款项或同意提供任何福利该雇员或前雇员的任何受抚养人或受益人，与该雇员或前雇员实际或拟终止或暂时终止雇用有关连。
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| (c) |
集体协议和标准做法。披露时间表第2.14(C)节列出了所有集体谈判协议的完整和正确的清单(Tarifverträge)和与工会的其他协议以及与工会的协议、一般承诺(Gesamtzusagen)以及标准商业惯例(BetrieblicheúBungen)，无论此等协议是否适用于本公司
集体或因其在个别协议中被引用而适用。在本协议生效日期
之前，买方已获得此类协议或计划的真实完整副本以及此类一般承诺的描述。本公司在所有重要方面均完全遵守任何此类协议、计划和惯例。
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| (d) |
分类。所有正在或曾经为公司提供咨询或其他服务的个人根据所有适用法律被公司正确归类为“独立承包商”(Freie Mitarbeiter)或“雇员”(Angestellte)(视情况而定)。
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| (e) |
遵守法律。自2019年10月9日以来，本公司一直遵守所有适用的劳工和就业法律(包括但不限于《德国最低工资法》(Mindestlohngesetz))和社会保障法律、规则和法规，并遵守所有适用的集体协议，例如与劳资委员会的协议或适用的集体谈判协议。根据任何劳动和就业法，公司不承担任何可归因于本合同日期之前发生的事件或事实状态的责任，包括但不限于公司已发生但仍未履行的责任，违反与员工的雇佣合同或违反劳动和就业法规定的任何法定就业权。公司已根据适用法律，及时为其所有现任和前任员工或代表其所有现任和前任员工缴纳所有工资税和社会保障缴费，并且
没有人可以被宣布公司对雇佣、工资税、适用于该人的社会保障或工作场所风险防范义务。公司的任何员工
无权从公司获得与其过去的服务或发明有关的额外补偿。*公司没有实施任何工厂或办公室的关闭，员工的转移或裁员(不考虑买方在关闭后可能采取的任何行动)是或可以合理地预期违反《德国工程宪法法案》中有关工厂关闭和大规模裁员或适用于公司的类似法律的任何适用条款。
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| (f) |
索赔。自2019年10月9日以来，公司与其任何现任或前任员工、工会、工会或任何其他员工代表机构之间没有发生任何诉讼、索赔、纠纷、申诉或争议，也没有悬而未决或受到书面威胁，据卖方所知，没有任何依据。自2019年10月9日以来，没有针对公司的任何诉讼，包括根据任何工人补偿政策或长期残疾政策(或在非美国人员情况下的类似政策)，尚未发生、悬而未决或以书面威胁，据卖方所知，没有任何此类行动的依据。
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| (g) |
本公司(或代表本公司的任何人士及账户)并无向本公司任何现任或前任雇员或
股东提供任何未偿还的贷款、担保、信贷安排或垫款。
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| (h) |
披露明细表第2.17(A)(I)节所列(版权、专利或商标注册申请除外)和公司使用或持有的所有其他知识产权，包括任何公司产品(统称为“公司或知识产权”)均有效，存在且可强制执行。公司未收到任何质疑或质疑任何公司知识产权的有效性或可执行性的通知或索赔，或表明任何人有意提出任何此类公司知识产权无效、不可强制执行或被滥用的索赔
，且没有任何公司知识产权受到任何形式的书面挑战或威胁。据卖方所知，每项注册公司知识产权现在和过去都遵守所有适用法律，但以下要求除外：如果不满足，不会导致任何此类注册被取消，或以其他方式影响有关注册公司知识产权的使用、优先权或可执行性，任何被指控侵犯注册公司知识产权的人可能获得的抗辩理由，或可能因侵犯注册公司知识产权而获得的补救措施。
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| (i) |
本公司已采取合理步骤保护其在本公司知识产权中的权利和对本公司知识产权的权利，并监管其本公司知识产权不受第三方
侵犯或稀释。
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| (j) |
(Vi)
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| (k) |
本公司已按时支付维持已注册公司知识产权登记所需的所有费用。
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| (a) |
Erfindung)、
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| (b) |
技术改进，
基于发明、技术改进建议或任何过去或现在的业务员工的工作的公司的建议或版权，或董事管理董事、顾问或公司的承包商，公司应为此向该董事管理公司的业务员工、董事管理人员、业务员工、除适用法律(如德国雇员发明法，ArbNErfG)规定的任何报酬义务外，本公司所从事业务的任何部分所依赖的专利、商业秘密或其他知识产权，或本公司所开展业务的任何部分所依赖的专利、商业秘密或其他知识产权除外。在每个案例中，
由现任或前任业务员工或董事的现任或前任业务员工、管理董事的顾问或承包商担任。
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| (c) |
商业秘密。本公司已根据与商业秘密有关的所有适用法律
采取合理必要和适当的措施，以保护其机密信息和商业秘密的权利。自2019年10月9日以来，据卖方所知，在任何时候，本公司已在所有
实质性方面遵守与本公司所属或以其他方式约束本公司的第三方保密信息或商业秘密有关的任何协议或谅解的条款。本公司从未披露本公司的保密信息或技术会危及公司的地位。或此类技术和知识产权的可保护性
除专利申请或其他注册公司知识产权外，该技术和知识产权中包含的权利或其任何机密信息的保密性。据卖方所知，本公司根据保密义务向其适当披露该等保密信息或技术的任何人士，并无不当使用或披露本公司的保密信息或技术。
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| (d) |
知识产权协议。
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| (a) |
(Ii)
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| (b) |
披露时间表第2.17(D)(Ii)节列出了在执行本协议时有效(或包含有效许可证)的所有
出站许可协议(除
中的任何客户协议外)的完整和正确的列表哪些软件被嵌入或预装在硬件上或可供下载(基本上符合公司的标准条款和条件以及已向买方提供的最终用户许可协议)，作为在公司正常业务过程中销售的产品的一部分)；标明每个标题、
生效日期、本公司并未向任何第三方授予在任何公司知识产权或
技术项下授予再许可的权利(除已向买方提供的公司标准条款和条件以及最终用户许可协议中规定的范围外)。
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| (a) |
对于任何入站许可协议或任何出站许可协议，均不存在任何未决或威胁的书面争议或分歧。
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| (i) |
(Iv)
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| 没有合同，没有司法法令，仲裁裁决或其他条款或要求，即公司有义务授予许可证或避免在未来就任何目前存在的公司知识产权或 技术。 |
知识产权资产充足。公司知识产权
构成使公司能够立即运营公司业务所需的所有知识产权
在结束日期后，以实质上与处理该等业务相同的方式进行。
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| 没有侵权行为。 |
公司使用、制造、营销、销售或许可的产品和服务，包括公司所有产品，本公司的行为和活动不侵犯、违反、挪用、也不构成未经授权使用任何第三方的任何知识产权。*没有悬而未决的行动(rechtshängig)，
没有通知或其他索赔、争议、主张、自2019年10月9日以来，本公司一直收到书面指控或行动，指控本公司从事任何侵犯、
违反、挪用、稀释或构成未经授权使用或侵犯、
挪用或未经授权使用任何第三方的知识产权。
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| (Ii) |
据卖方所知，没有任何第三方
挪用、侵权、擅自使用、违反或挪用，
侵犯、稀释、擅自使用或侵犯任何公司知识产权，并且
未对任何第三方提出或以书面形式威胁提出上述任何索赔。公司。
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| (v) |
软件。
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| 披露明细表的第2.17(G)节列出了材料公司软件。 |
(Ii)
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| (b) |
公司未将开源技术
纳入或合并、链接或分发
任何开放源代码技术，任何公司产品或其他公司知识产权
以任何方式分发给第三方或创建
公司的许可义务，向第三方披露或分发
公司软件的任何源代码，对于不属于第三人所有的任何公司产品
的任何部分，或授予任何第三人、任何许可证、权利、或公司产品或其他公司项下的豁免
知识产权，但不禁止公司对其产品或其他产品收取费用
产品或以其他方式将其商业化。开放源码技术的使用在
遵守适用的开放源码技术许可证。第2.18节介绍了数据保护。本公司遵守并自2019年10月9日以来，据卖方所知，本公司在所有重要方面一直遵守本公司的所有隐私政策，并遵守与隐私、用户数据或个人数据有关的所有适用法律的所有适用法律要求，特别是欧盟一般数据保护条例(GDPR)。
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| (c) |
本公司已尽商业上合理的努力确保保护用户数据和个人数据不受丢失、损坏和未经授权访问、使用、修改或其他误用的影响。未发生任何丢失、损坏或未经授权访问、使用、修改、公司(或其任何员工或据卖方所知的承包商)滥用或以其他方式滥用任何用户数据和个人数据。没有人(包括任何政府实体)就丢失、损坏或未经授权访问提出任何书面索赔或采取任何行动
，公司(或其任何员工或承包商)使用、修改或以其他方式滥用任何用户数据或个人数据，据卖方所知，任何此类索赔或行为没有合理依据。
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| (d) |
本公司自2019年10月9日起，据卖方所知，始终处理来自用户、客户、员工、承包商、和其他适用人员仅在所有数据保护法律要求的有效法律基础上
。
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| (i) |
如果本公司使用数据处理器处理与已识别或可识别的自然人有关的信息，本公司已进行适当的安全审查，并已按照与数据保护和隐私相关的适用法律所要求的
制定书面协议。
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| 本公司尚未收到任何书面索赔、投诉、 索赔、询价、或来自任何第三方或任何政府实体或消费者权益倡导组织(或类似组织)的通知，涉及公司对与识别的或 可识别的自然人违反了与数据保护和隐私相关的任何适用法律。 |
第2.19节介绍了信息技术。这些系统合理地满足了公司现有的需求。系统得到维护并处于良好的工作状态，能够有效地执行公司当前日常运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作。对于公司的运营计划或目前需要的系统，没有重大的改动、修改或更新，据卖方所知，运营计划中规定的公司的运营也不需要对系统进行重大改动、修改或更新。本公司已采取商业上合理的步骤并实施商业上合理的保障措施：(A)保护系统免受病毒或其他污染；(B)维护系统的安全和持续运行；以及(C)为对公司至关重要的数据和信息(包括在正常业务过程中按照以往做法存储在磁性或光学介质上的数据和信息)提供远程现场备份，以商业上合理的方式
试图避免中断或中断公司所进行的业务。所有系统均由公司拥有或合法拥有、运营和控制。如果没有发生故障，自2019年10月9日以来，导致客户使用系统或公司业务运营中断或中断的任何系统的故障或持续不合格
。公司已制定行业标准(在任何情况下，不低于商业合理)加密做法、灾难恢复和业务连续性计划和程序。
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| 第2.20节规定了更多的税收。 |
报税表。本公司：
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| 已在本公司正在或已经纳税或被要求提交纳税申报单的任何司法管辖区内，及时提交根据适用法律规定必须提交的所有纳税申报表，且该等纳税申报单在各重大方面都是完整和正确的，并正确反映了纳税责任和其他需要报告的信息。 |
(Ii)
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| (e) |
已全数缴付在该报税表上显示为到期及须缴付的所有款额；及
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| (f) |
(Iii)
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| (i) |
未就任何报税表进行任何需要在
任何报税表或其他方面进行特别报告或披露声明的交易或采取任何立场，无论是否与通知、法规或任何适用法律规定的其他形式的公众指导所确定的任何避税、避税交易或激进的税务规划有关。
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| 延期。*公司尚未请求也未收到延期(永久延期除外) |
(Iii)
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| (g) |
发行任何债务或股权证券或其他所有权权益，或将任何债务、票据或证券转换为公司的债务或股权证券或其他所有权权益，或购买任何人的任何债务或股权证券或其他所有权权益的任何合同；
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| (i) |
(Iv)
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| 任何旨在限制、限制或限制公司在任何地理区域或业务线上竞争、以任何方式向任何人进行销售、使用或强制执行公司拥有或独家许可给公司的任何公司知识产权或技术，或以任何方式雇用或招揽任何人，或授予另一方或任何第三人“最惠国”或类似地位、任何类型的特别折扣权、或任何优先购买权、第一通知或第一谈判的合同； |
要求同意本协议所设想的交易的任何合同，或包含与“控制权变更”有关的条款，或将禁止或推迟完成本协议所设想的交易或任何其他交易文件的任何合同；
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| (a) |
公司作为承租人或出租人的任何合同，或持有、使用或提供给任何人(公司除外)使用的任何合同，(A)任何不动产或(B)任何有形的个人财产，在(B)条款的情况下，涉及未来或潜在负债或应收款(视属何情况而定)的合计；
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| (b) |
(Vii)
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| (c) |
公司有义务赔偿或保护任何董事、管理董事、高管、员工或代理人的任何合同；
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| (d) |
(Viii)
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| (e) |
全部或部分涉及或包括(A)关于任何公司的任何出售、转让、质押、其他转让或选择权的任何合同，或(B)关于任何技术或知识产权的任何使用限制；
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| (a) |
(A)与披露时间表第2.21(A)(X)节中详细说明的人员提供的任何就业、咨询或专业服务，以及(B)
规定年薪等于或超过150,000美元的任何其他合同；
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| (i) |
(Xi)
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| 任何转售、销售、营销、销售或分销合同(但仅由采购订单组成且此类采购订单金额不超过500,000美元的销售合同除外)； |
(Xii)
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| 与公司有关的任何合资企业或合伙企业、联合开发、合并、资产或股份购买或剥离合同； |
(Xiii)
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| (b) |
披露明细表第2.17(D)(I)节和第2.17(D)(Ii)节规定或要求规定的任何合同；(Xiv)
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| (c) |
与任何工会签订的在任何员工计划下提供福利的任何合同；
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| (d) |
(Xv)
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| (e) |
与解决任何行政或司法诉讼有关的任何合同；
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| (f) |
(十六)
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| (g) |
任何政府合同；
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| (h) |
(Xvii)
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| (i) |
任何客户协议(包括客户采购订单)，而本公司是其中一方，其个人或年度交易额超过500,000美元；以及
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| (j) |
(Xviii)
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| (k) |
除任何客户采购订单外，(A)涉及未来或潜在责任或应收账款(视情况而定)的任何其他
合同，无论是否在正常业务过程中与过去的惯例一致，每年超过300,000美元或当前合同期限超过300,000美元，或(B)期限超过一年，公司不能取消合同而不支付超过20,000美元或进一步付款，且没有超过三十(30)个业务
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| (l) |
党卫军提前几天通知。
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| (m) |
本公司已向买方提供完整和正确的重要合同副本，包括所有修改、修订和补充。每个重要合同构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款执行(受任何适用的破产、资不抵债、重组、暂缓令或现在或以后生效的与债权人权利一般或一般衡平法有关的类似法律)，并且完全有效，并根据其条款生效。如果公司或任何其他一方没有违反或违约任何重大合同，则在发出通知后，
时间流逝或两者兼而有之，将构成本公司或任何其他方在本协议项下的违约或违约，且本公司尚未收到任何此类违约或违约的索赔。
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| (n) |
任何重大合同的订约方均未就任何违反或过失向本公司发出书面通知或向本公司提出书面索赔。
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| (o) |
母公司或其任何附属公司的任何合同或其他文书
未授予任何公司知识产权的任何许可或权利。
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| (p) |
第2.22节包括有形资产；库存。
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| (a) |
本公司的库存一般在正常经营过程中具有与以往惯例一致的质量和数量可用和可销售。*本公司的库存按照美国公认会计原则按以往惯例适用于资产负债表和公司的账簿和记录。库存水平没有超过
公司的正常运营要求。
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| (i) |
本第2.22节不涉及不动产或不动产权益，此类项目是第2.15节的主题，也不涉及知识产权，此类项目
是第2.17节的独家主题。
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| 第2.23节：保险。本公司维护的所有保单均列于披露明细表的第2.23节。*每份保单都是完全有效的、有效的、未清偿的和可强制执行的-就保单而言，所有到期保费均已全额支付。 |
第2.24节规定了遵守反腐败法的问题。
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| 本公司或其董事和高级管理人员，或任何独立销售代表、经销商、顾问、中间人或分销商，或代表本公司行事的其他人员，或据卖方所知，其任何其他代表(上述人员除外)，均未直接或间接采取任何行动，导致他们违反任何适用的反腐败或反贿赂法律、法规、规则、法规、条例、判决、政府命令、法令、禁令、和任何司法管辖区任何政府当局的令状(无论是凭借管辖权、组织或业务行为) (统称为“适用的反腐败法”)。 |
本公司或其董事及高级管理人员，或任何独立销售代表、经销商、顾问、中间人或分销商或代表本公司行事的其他人士，或据卖方所知，其任何其他代表(上述人士除外)均未直接或间接提出、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他有价值的东西(包括任何费用、礼物、样品、差旅费用或娱乐)或任何佣金或任何与政治活动有关的付款。以公职人员的身份影响下列任何人的任何行为或决定，诱使该人作出或不作出违反该官员合法职责的任何行为，获取任何不正当利益，或诱使该人利用其对外国政府或其工具的影响力
影响或影响该政府或工具的任何行为或决定，以协助本公司为或与该政府或工具取得或保留业务，或将业务指导给：(I)作为代理人、代表、官员、官员、董事、管理董事的任何人，或任何非美国政府或其任何部门、机构或机构的雇员(包括国有、董事经营或控制的实体的官员、董事总经理和雇员)或国际公共组织的雇员；(Ii)任何以官方身分为或代表任何该等政府、部门、机构、机构或国际公共组织行事的人；(Iii)任何政党或其官员；。(Iv)任何政党或政党职位的候选人(本款第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)段所述的收件人统称为“政府官员”)；。或(V)任何其他个人或实体，但知道或有理由相信该等金钱或有价值物品的全部或任何部分将直接或间接提供、给予或承诺予任何政府官员。
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| 本公司已制定并维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易的执行及资产的使用仅根据本公司适用的政策及程序及管理层的一般或特别授权，以及(Ii)本公司已建立合理及足够的内部控制及程序，以确保遵守适用的反贪法。 |
本公司的账簿、记录或账目中从未出现任何与非法支付或秘密或未记录的资金有关的虚假或虚构的记项，本公司也没有设立或
维持秘密或未记录的基金。
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| (v) |
本公司或其董事及高级管理人员，或任何独立销售代表、经销商、顾问、中间人或分销商，或代表本公司行事的其他人士，或据卖方所知，其任何代表(上述人士除外)均未支付任何旨在从事商业贿赂、或接受回扣或默许回扣或其他非法或不正当手段以获取业务的款项或价值转移。
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| 第2.25节介绍了产品保修；产品责任。 |
除向买方提供完整和正确副本的产品和服务外，本公司产品和服务未提供任何合同保证，除披露时间表第2.25(A)节所述外，未提供任何口头保证。母公司、卖方、其任何附属公司或公司均未收到任何书面保修索赔，没有待处理的保修索赔，也未受到任何合同下的任何保修索赔的威胁。据卖方所知，在每一种情况下，与公司核心软件资产有关的任何此类索赔都没有合理的依据。在每一种情况下，公司都没有收到任何书面保修索赔，没有任何待决的保修索赔，也没有受到任何合同下的任何保修索赔的书面威胁，据卖方所知，任何此类索赔都没有任何依据，与公司产品(公司核心软件产品除外)有关，每季度总金额超过10万欧元。
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| 本公司任何产品的设计或制造均无重大缺陷。*本公司并未收到针对本公司任何产品的设计或制造缺陷的索赔的书面通知，在每个情况下，不包括任何和所有在正常过程中与本公司过去的经验相一致的产品退货要求，据卖方所知，没有合理的依据。 |
公司开发(或开发中)、销售、租赁、许可或提供的每一种公司产品以及公司提供的每一项重大服务都符合任何适用的重大合同承诺或任何重大明示和默示保证，公司对更换或维修产品或与之相关的其他
损害不承担重大责任，这些损害在关闭前不会得到满足。
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| 第2.26节介绍了供应商和客户之间的关系。 |
披露时间表第2.26(A)节列出了一份完整和正确的清单：(I)
(A)本公司的五(5)家最大供应商(包括通过卖方或任何卖方关联公司与本公司的间接接触)合计在2022财年至2023年6月期间(基于本公司或其代表在此期间向该供应商支付的总金额)；以及(B)公司的十(10)家供应商(包括通过卖方或卖方的任何附属公司与公司的间接接触)，这些供应商提供对公司产品(包括组装、技术等)至关重要的组件。(Ii)公司五(5)个最大的零售客户(包括通过卖方或卖方的任何关联公司与公司的间接接触)，在2022财年至2023年6月期间合计(基于公司、卖方或适用的卖方关联公司在该
期间确认的总收入美元)(“顶级客户”)；以及(Iii)在2022财年至2023年6月期间，公司产品的五(5)个最大分销商合计(根据公司在此期间确认的总收入美元)(“最大分销商”)。
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| 公司未收到任何顶级供应商、顶级客户或顶级分销商发出的任何通知、信函、书面投诉或其他书面通信，表明公司(I)以对公司或可能对公司构成重大不利的方式改变、修改、修改或减少其与公司的业务关系，或合理地可能改变、修改、修改或减少与公司的业务关系，或(Ii) 将无法履行或合理可能无法履行，与本公司签订的任何合同所规定的重大义务，以任何方式对本公司不利或可能对本公司产生重大不利影响。 |
第2.27节禁止经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金，或基于本公司、卖方或卖方任何关联公司或代表公司、卖方或任何卖方关联公司作出的安排的任何其他交易文件。
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| (x) |
第2.28节规定了与关联方交易相关的交易。
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| 本公司的关联方不得(I)直接或间接拥有或曾经拥有本公司在本公司业务中使用或曾经使用的任何财产(不动产或非土地、有形或无形)，或拥有或曾经拥有该财产的任何权益，或(Ii)在与本公司的任何交易中或涉及本公司的任何资产或财产中进行或曾经进行任何商业交易或财务利益，除 按现行市场价格和现行市场条款进行的商业交易或在正常业务过程中进行的符合过去惯例的交易以外。 |
卖方的关联公司(母公司、卖方和本公司除外)以及卖方的前关联公司的任何实体目前(I)都不是与本公司签订协议或与本公司保持业务关系的一方，(Ii)对本公司的任何业务或其他行为持有任何同意或批准权，(Iii)是任何资产的共同所有人，与本公司共享任何场所，或与本公司共同持有任何权利或许可。(Iv)向/从公司提供或接受任何产品或服务，(V)向公司或从公司许可任何知识产权或持有任何知识产权、有形或固定资产或
公司目前为开展业务而使用或需要的任何其他资产，(Vi)有任何未决的付款索赔(包括许可证、服务或产品的费用，无论是特定履行、损害或其他方面的费用)，(Vii)有任何索赔要与以下公司订立协议，或向本公司收购或处置本公司的任何知识产权、固定资产或有形资产或其他资产，或向本公司或从本公司许可任何知识产权，或(Viii)以书面形式向本公司提出或威胁对本公司提出任何指控。
|
| 第2.29节 将军 母公司、卖方和公司承认买方根据 签订本协议 并明确依赖此处包含的母公司、卖方和公司陈述和保证。 每项陈述和保证都是单独和独立的，除非另有特别规定，否则不应受到限制或 受本协议的任何其他陈述、保证或条款的限制。 |
第三条
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| 申述及保证 |
买方
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| 买方特此向卖方作出如下声明和保证： |
第3.1节：组织和资格。买方是(I)根据其注册所在司法管辖区的适用法律正式组织、有效存在并处于良好地位的公司，以及(Ii)具有开展业务的正式资格或许可，并处于良好地位(在承认此类概念或类似地位的范围内)，在每个司法管辖区内
其占用、拥有、租赁或运营的财产和资产的性质或其业务性质需要此类资格或许可，除任何该等未能符合资格或获授权及信誉良好的情况外，
个别及整体而言，并未亦不会合理地预期会对买方完成股份出售或本协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件的能力产生重大不利影响。
|
| 第3.2节授权授权。买方拥有所有必要的公司权力和授权来签署和交付本协议，以及 买方是或将在成交时成为当事一方的其他交易文件，以履行本协议和每个此类交易文件项下的义务，并据此完成预期的交易。 本协议和买方正在或将在成交时签署和交付的每个其他交易文件，买方将成为当事一方，并已由买方采取一切必要的行动，正式和有效地授权完成拟进行的交易，买方无需进行任何其他公司诉讼程序来授权本协议以及买方在成交时已成为或将在成交时成为当事一方或将成为当事一方或将在成交时成为当事一方的每一份其他交易文件。在本协议和买方在成交时已成为或将成为一方的每一份此类交易文件中，在收盘时，买方将视情况而定，正式有效地签署和交付(视情况而定)，并假定本合同及其其他各方的适当授权、执行和交付构成或，对于将在收盘时执行的任何交易文件，根据买方各自的条款，构成或将构成买方的有效、合法和具有约束力的义务，受任何适用的破产、资不抵债、重组的限制。现在或以后生效的暂缓执行或类似的法律一般涉及债权人的权利或一般的衡平法原则。 |
第3.3节规定，协议不存在冲突；需要意见和批准。
|
| 买方签署、交付和履行本协议及其作为或将成为一方的每一份交易文件，以及完成在此预期的交易，不会也不会：(I)与买方的组织章程或同等组织文件(视情况而定)发生冲突或违反；(Ii)与与买方(视情况而定)有关的任何适用法律发生冲突或违反；或(Iii)导致任何合同或买方许可证(视适用情况而定)被违反、构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约或违约的事件)或要求任何人同意，除非在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会个别或合计发生的冲突、违规、违约或其他事件，对买方完成股份出售或本协议或任何其他交易文件所考虑的任何其他交易的能力产生重大不利影响。 |
买方签署、交付和履行本协议及其作为或将成为当事方的每一份交易文件，以及完成买方在此或由此预期的交易，买方履行本协议不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府实体备案或通知。
|
| 第3.4节禁止经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家无权获得与本协议或基于买方或代表买方作出的安排的任何其他交易文件相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。 |
第3.5节规定了诉讼。不存在针对或影响买方、其子公司、其各自的高级管理人员或董事(以他们的身份)或买方拥有或使用的任何资产的任何未决或书面威胁的诉讼，这些诉讼单独或整体构成挑战，或具有防止、拖延、阻碍、非法、对其施加限制或条件或以其他方式干扰的效果。本协议或其他交易文件中预期的任何交易。买方不受任何未满足的
政府命令的约束，这些命令可能会个别或整体阻止、实质性损害或推迟买方实施本协议预期的交易的能力。
|
| 第3.6节规定了买方的财务能力。买方在成交时手头将有足够的现金或可立即获得其他来源的资金，以允许买方及时履行本协议和交易文件项下的义务。买方承认并同意，买方履行本协议项下的义务不以任何方式取决于买方是否获得融资。 |
第3.7条适用于待完成的交易。截至本协议发布之日，买方或其任何关联公司均不是任何待完成的交易的一方，该交易将通过合并或合并、或通过购买任何人或其中的大部分资产或股权、或以任何其他方式购买任何人或其中的大部分资产或股权，或通过购买任何人或其部分的资产或股权，或以任何其他方式等待收购或同意收购，如果订立关于或完成此类收购、合并或合并的最终协议将合理地预期：(A)在获得或不获得的风险方面造成任何延迟，完成本协议或任何交易文件中的交易或任何适用的等待期到期或终止所需的任何授权、同意、政府命令、任何政府实体的声明或批准；(B)增加
任何政府实体进入禁止完成本协议或任何交易文件中预期交易的政府命令的风险；或(C)推迟本协议或任何交易文件中预期交易的完成。第四条
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| (b) |
圣约
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| (c) |
第4.1节规定了公司的业务行为。自本协议签订之日起至
根据本协议条款终止或结束之日(“前结算期”)之前的期间内，公司和母公司及卖方应促使公司：
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| (d) |
在正常业务过程中按照过去的惯例开展公司业务(除非(I)本合同另有明确规定
或(Ii)事先征得买方书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟))，并在所有重要方面遵守所有适用法律和合同；
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| (a) |
(I)在结算前及时全额支付根据美国公认会计原则确定的所有无争议的到期应付账款(包括第三方向公司提供的服务的未付发票)，并在到期时支付所有其他债务；(Ii)在到期和应付时及时支付所有税款，除非在此类税收上存在善意争议，只要
不支付此类税款符合适用法律，(3)除适用法律另有要求外，应按以往惯例及时提交所有应在结案前提交的纳税申报表，并支付编制该等纳税申报表的合理费用；(4)在到期时支付或履行其其他义务；(5)在到期时使用符合以往惯例的商业上合理的努力来收取应收账款，而不是按照以往惯例在正常业务过程之外提供信贷。(Vi)销售符合服务和维护条款及奖励计划的以往惯例的产品和服务，(Vii)确认符合以往惯例和政策并符合美国公认会计原则要求的收入，(Viii)保持其资产和财产处于良好的运营状况和维修状态，以及(Ix)起诉和维护所有登记和
登记公司知识产权的申请，包括支付到期时的任何相关费用；
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| (b) |
保证本公司在本合同日期后签订的每一份合同(与买方的合同除外)，(I)构成重大合同的合同或(Ii)终止将对公司施加任何实质性惩罚或实质性损害的合同，将不需要获得任何同意、放弃或更新，或规定任何一方的义务因股份出售或本合同项下任何交易的完成而发生任何变化，或因完成以下任何交易而终止，并应在允许任何材料合同或其下的权利根据其条款失效或终止之前，向买方发出合理的提前通知；
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| (c) |
维持公司目前的保险范围，涵盖公司业务的合理预期风险，并在公司任何资产受到损坏、破坏或损失时，将收到的任何和所有保险收益用于迅速维修、更换和恢复这些资产；
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| (a) |
第4.2节规定了对公司业务行为的限制。在不限制第4.1(A)节规定的一般性或效力的情况下，在关闭前期间，母公司和卖方不得(包括其任何关联公司)以及母公司、卖方和公司同意，公司不得直接或
间接导致或允许下列任何事项(除本合同另有明确规定的范围外)：(Ii)经买方事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)或(Iii)附表4.2所列)：
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| (b) |
修订或以其他方式更改公司的公司章程或同等的管理文件；
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| (c) |
发行、出售、质押、处置、授予或以其他方式受制于任何产权负担、其任何股本，或任何期权、认股权证、可转换证券、默示参与或任何其他形式的权利，以获取其任何证券和/或其股本，或任何其他所有权权益；
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| (d) |
转让、租赁、出售、质押、许可、处置或受制于任何产权负担(允许的产权负担除外)公司的任何资产或财产，但在正常业务过程中按照以往做法销售和非独家许可的除外；
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| (e) |
就其任何股本宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分配；
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| (a) |
(I)直接或间接(包括通过合并、合并或收购股份或资产或任何其他业务组合)收购任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门或任何其他业务，或收购对本公司开展的业务具有重大意义的任何个人的任何股权或任何数额的资产，除正常业务过程中的库存与以往做法一致外；(Ii)招致任何人的债务，或承担、担保或背书或以其他方式(或有或有地或以其他方式)对任何人的义务负责，除非在正常业务过程中与以往惯例一致；(Iii)提供任何贷款、垫款或
出资，但向业务员工提供的差旅费用和延长客户付款期限的贷款或垫款除外，在每种情况下均受适用法律的约束，且仅在符合过去惯例的正常业务过程中；或(Iv)就任何单独超过50,000美元或超过50,000美元的任何单一资本支出，连同本公司就本协议日期后作出、批准或作出承诺的其他资本支出，作出、授权或作出任何承诺，超过200,000美元；(V)对任何人作出或指示作出任何资本投资；或。(Vi)就本款(F)项所列的任何事宜订立或修订任何合约；。
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| (b) |
除附表4.2所列外，(I)增加或加速应支付的补偿或成为应支付的补偿
(包括奖金赠款和保留金)，或增加或加速所提供的任何利益的归属，或向其现任和前任董事、常务董事、高级管理人员或业务
员工或其他服务提供商支付或奖励在本披露时间表第2.13(A)节中披露的、截至本披露日期的
员工计划尚未要求的任何付款或福利；(Ii)向任何现任或前任董事支付遣散费或解雇费或留职金或福利，或订立、修订或终止与任何现任或前任董事的雇佣、遣散费、留任、控制权变更、咨询或终止合约，公司的高级管理人员或其他业务员工或其他服务提供商(不包括根据本协议日期存在并在披露时间表第2.13(A)节披露的员工计划支付的款项或加速付款)；(Iii)
除非适用法律另有要求，否则与企业雇员代表订立、采纳、订立、修订或终止任何集体谈判协议、商店协议或其他协议、红利、利润分享、节俭、薪酬、认股权、限制性股份、退休金、退休、递延薪酬、雇用、终止、遣散费或其他计划，
任何现任或前任董事、董事管理人员、高管或业务员工或其他服务提供商的合同、信托、基金或保单；(Iv)仅在上述
付款或采取任何行动的协议与过去惯例一致的正常业务过程之外的范围内，支付或同意支付或作出任何应计或其他安排，或接受或同意接受，为任何遣散费抚恤金、弥偿、退休津贴或其他利益提供资金或确保支付的任何诉讼；(V)聘请、选举或任命董事的任何管理人员或高级管理人员；或(Vi)终止聘用，变更头衔、职务或职位，或大幅减轻董事管理人员或关键员工的责任；
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| (c) |
作出或更改任何GAAP会计处理选择、采用或更改任何会计期间、采用或更改任何会计方法，但经本公司独立审计师同意并在通知买方后的GAAP变更要求除外；
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| (a) |
除在与过去惯例一致的正常业务过程中外，(I)签订任何合同，
将(如果签订，修改，在协议日期之前续订或修改)构成与新客户或现有客户的材料合同，其任何(A)
材料条款与公司与此类客户的现有材料合同或过去与类似情况的客户的合同做法不一致，适用的；或(B)未规定明确的赔偿责任限额，但已获得买方事先书面批准的任何此类重要合同除外；(Ii)与现有客户签订的任何材料合同，但与公司与该等客户的现有材料合同实质上一致的条款除外，只要该等合同规定了明确的赔偿责任限额，并且在本合同日期之前向买方提供，除非针对特定材料合同或客户的情况提出合理要求
或(Iii)任何会(如订立、修订、在协议日期
之前续订或修改)构成与新客户的重要合同，但条款与公司过去与类似情况的客户的合同做法大体一致，只要它们规定了明确的赔偿责任限额，并向买方提供了此类限制，除非针对特定材料合同或客户的情况有合理的要求；
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| (b) |
签订任何合同，根据该合同，公司授予或提供或同意授予或
向任何第三人提供任何转让，与任何知识产权或技术有关的许可或其他权利(按照以往惯例在正常业务过程中授予公司客户的非排他性许可除外)；(Ii)公司与任何第三方建立合资企业、战略关系或伙伴关系，据此，公司同意开发或创造任何材料技术、知识产权；(3)公司同意与任何第三方共同创造或开发任何技术、知识产权、产品或服务；(四)申请、修改、终止与公司知识产权登记有关的任何合同；或(V)导致或要求本公司或买方或其任何关联公司(A)向任何第三方授予任何许可证(在正常业务过程中授予本公司客户的非独家许可证除外)
根据过去的做法)，不对买方或其任何关联公司的任何知识产权或技术提起诉讼、享有豁免权或享有其他权利；或(B)有义务向任何第三方支付任何实质性的特许权使用费或其他数额，或提供任何折扣(与按照以往惯例在正常业务过程中签订的非排他性入境许可协议有关的除外)；
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| (a) |
不与卖方或其任何附属公司订立(I)任何新的
合同或交易，或(Ii)卖方任何关联公司的任何其他关联方；
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| (b) |
加快任何
材料(单独或合计)应收账款或公司间应收账款的支付，
或更改或偏离任何现金管理做法，在每一种情况下，除正常业务过程中与过去的惯例一致外；或
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| (a) |
卖方应在公司实施截至截止日期(或之前)的短期会计年度(“短期财政年度”)。根据公司与卖方达成的终止协议(“短期财政年度”)，DPLTA应于短期财政年度(Br)期满时终止。
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| (b) |
卖方和公司应采取任何行动，买方应促使公司采取任何行动，以确保DPLTA在任何情况下都将在本协议之日起至DPLTA终止日期(包括根据第14款第1款发出的DPLTA终止日期)期间有效实施。1德国《企业所得税法》(Körperschaftsteuergesetz)第3号。
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| (a) |
第4.6节规定了保密问题。
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| (b) |
自本协议生效之日起，各方同意对其他各方的保密信息保密，不向任何个人或实体披露任何此类保密信息，也不将任何保密信息用于任何目的；但是，如果适用的一方或多方(“被要求披露的一方”)在法律上被要求披露任何保密信息，则被要求披露方应在披露前立即将该请求或要求通知另一方或另一方，以便
另一方或各方(如果适用)可以在所需披露方的合理协助下寻求适当的保护令。
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| (c) |
在不受前述限制的情况下，各方特此同意：(I)它将受保密协议的约束并遵守保密协议的义务，该协议将根据其条款继续有效，但关于公司的任何保密信息应被视为本4.6节规定的所有目的下的买方保密信息；和(Ii)其及其关联公司将严格按照保密协议的条款和条件持有本协议的条款以及本协议存在的事实，并将指示其其他代表持有本协议的条款和事实。本协议的任何一方或其高级管理人员、董事、关联公司或员工未经另一方事先书面同意，将本协议的任何条款(包括经济条款)或任何有关本协议一方的非公开信息披露给
任何其他人。
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| (d) |
尽管前述有任何相反规定，本协议一方将被允许(I)向其财务、税务和法律顾问(受保密协议第3节的规定约束)和(Ii)在适用的范围内，向任何政府实体披露保密信息和本协议的任何和所有条款，只要符合适用的范围，以符合适用的法律或该方所在的一级交易所的规则(如果有)。
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| (e) |
第4.7节禁止发布公开公告。
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| (f) |
除适用法律规定的任何强制性披露(包括股票市场规则)要求外，未经买方、母公司或卖方(视情况而定)事先书面同意，本协议任何一方及其关联公司和代表不得发布任何新闻稿或以任何形式发表任何公开声明，包括通过互联网或其他方式向公众公开的任何声明。这一同意不得被无理扣留或拖延。
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| (g) |
买方、母公司和卖方应在发布与本协议拟进行的股份出售有关的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并给予对方审查和评论的机会，并且不得在协商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非根据适用法律、法院程序或根据与任何国家证券交易所的任何上市协议履行的义务，上述各方可能合理地得出结论；但每一方均可在没有进行此类
协商的情况下发表声明，该声明与任何一方根据本第4.7(B)条发布的新闻稿、公开披露或公开声明相一致。买方、母公司和卖方同意，就本协议拟进行的股份出售发布的初始新闻稿应采用双方迄今商定的格式。
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| (a) |
在成交前期间，母公司和卖方不会，也不会授权或允许公司或其任何关联公司或
代表直接或间接(I)征求、发起、寻求或知情地招待、鼓励、促进、支持或诱使提出、提交或宣布构成或合理预期导致收购提案的任何询价、表达利益、提案或要约，(Ii)订立、参与、保持或继续进行任何沟通(仅为提供关于存在这些
条款的书面通知)或关于任何非公开信息的谈判，或向任何人交付或提供与构成或可合理预期导致收购建议的任何查询、利益表达、提案或要约有关的任何非公开信息，或采取任何其他行动，或(Iii)同意、接受、批准、背书或推荐(或公开提出或宣布任何意向或愿望同意、接受、认可或推荐)、批准、认可或推荐)
任何收购建议。母公司和卖方将立即停止并导致终止在本协议日期之前或当天与任何人就任何收购建议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判。
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| (b) |
在不限制上述第4.8(A)条的效力的情况下，母公司和/或卖方应在公司、母公司或卖方或据卖方所知的其任何关联公司(或据卖方所知，由其各自的代表)收到(I)任何收购建议、(Ii)任何查询、构成或合理预期会导致的任何意向、建议或要约后，在24小时内口头通知买方并以书面通知买方。收购建议，或(Iii)任何人正在考虑提出收购建议的任何其他通知。此类通知应
描述(1)该收购建议的条款和条件，以及(2)提出任何该等收购建议的个人或团体的身份(如修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节、规则及其下的规则和相关判例法所述的该术语的含义)。
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| (c) |
第4.9节禁止禁止竞争；非征求意见。
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| (d) |
竞业禁止限制。考虑到买方购买股份的代价，卖方和母公司不得在截止日期(“限制期”)后三(3)年内，在适用法律允许的范围内，促使其关联公司，以及仅就卖方、母公司或其关联公司直接指示完成的工作而言，其各自的
员工不得：
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| (e) |
在公司经营的任何司法管辖区内：(A)经营；(B)计划在截止日期前经营；或(C)在截止日期前12个月内经营；直接或间接拥有、管理、运营、控制或参与所有权、管理、运营或控制，或以其他方式从事从事面板或半导体晶圆的手动或自动非接触光学计量系统的研究、开发、组装、生产、营销、分销、销售和服务的业务，公司在截止日期前12个月内经营的地区
或计划在截止日期经营的地区(以下简称“业务”)；但是，如果双方承认并同意本节中的任何规定都不会限制卖方、母公司或其任何附属公司从事以下任何活动：(A)具有光学测量能力的工程探头，(B)光学集成电路的探测或测试，(C)用于低温应用的光学计量，以及(D)探针卡和测试/封装消耗品的光学计量；就本第4.9(I)节而言，术语“经营”、“经营”等应包括通过母公司或其附属公司或其各自的分销商开展业务、开发、制造、营销、销售或提供服务。
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| (f) |
(Ii)
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| (g) |
说服或试图说服任何潜在客户或客户，使其不聘用本公司或聘用另一家公司；或
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| (h) |
(Iii)
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| (i) |
干涉本公司与本公司的任何客户或客户之间的关系，不得与该等客户或客户或本公司的任何供应商就业务作出任何关于本公司的负面或贬损的声明或
沟通。
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| (j) |
竞业禁止例外。
尽管有前述(A)款的规定，但此处包含的任何内容都不会直接或间接禁止或限制卖方、母公司或其任何附属公司：
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| (k) |
拥有任何私人或上市公司任何类别证券中5%(5%)或以下的证券，但这种拥有仅具有被动金融投资性质；
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| (l) |
(Ii)
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| (m) |
与任何人进行任何合并、收购(无论是股份还是资产)、合并或任何其他业务合并，前提是母公司股东在紧接此类交易结束前持有的股份少于60%(60%)(为免生疑问，包括所产生的或尚存的实体(或其母公司)的已发行普通股(“允许的企业合并”)。双方同意，第4.9条将自动终止，并且在允许的企业合并结束时不再具有效力或效力，前提是：(A)根据合并协议(或管理该允许的企业合并的条款的类似协议)的条款，紧接在该允许的企业合并结束之前的母公司的股东无权，选举或指定存续实体(或其母公司)董事会或类似管理机构的成员中超过60%(Br)(60%)(为免生疑问，包括无)，(B)母公司或其任何董事或高级职员(X)均未直接选举或指定，或(Y)无权直接选举或指定超过60%(60%)(为免生疑问，包括无)尚存实体(或其母公司)的董事会或类似管理机构的成员，在每个情况下(X)和(Y)，仅根据母公司直接向美国证券交易委员会提交的与该
允许的企业合并结束相关的任何文件的条款或在该文件中披露的条款，和(C)在紧接该获准业务合并结束前在母公司董事会任职的人员不超过在紧接该获准业务合并完成后在存续实体(或其母公司)的董事会(或类似管理机构)任职的人员的60%(为免生疑问，包括无)
；
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| (n) |
(Iii)
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| (o) |
剥离任何业务(不论是否以出售资产的方式)；或
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| (p) |
(Iv)
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| (a) |
非征求。自截止日期起及之后，卖方和母公司在截止日期后三(3)年内不得、也不得促使其关联公司在知情的情况下招揽任何业务员工；但是，
本款并不阻止卖方或其关联公司雇用以下员工：(I)通过公共媒体、由卖方或其任何关联公司或代表其发送的一般或大量邮件回复一般征集请求，表明
不是针对公司的员工；(Ii)主动直接联系卖方或其关联公司的员工，但书面证据表明，作为关键员工的公司的任何员工除外；或
(Iii)在适用的招聘或聘用之日之前至少六(6)个月终止在本公司或其关联公司任职或任职的雇员，但该雇员自愿辞职以外的任何原因。
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| (b) |
本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行第4.9节的规定。如果第4.9节的任何特定规定或部分应被判定为无效或不可执行，则应视为对第4.9节的规定进行了修订，以从中删除该规定或被判定为无效或不可执行的部分。此类修订仅适用于在作出此类裁决的特定司法管辖区内执行本第4.9条的规定。
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| (c) |
根据第4.9(F)条的规定，双方承认母公司和卖方履行第4.9条规定的义务具有特殊性、独特性和非同寻常的性质，如果母公司或卖方违反了第4.9条的条款和条件，并由母公司或卖方履行，买方和公司有权就违反本第4.9条的任何行为寻求损害赔偿。并强制执行母公司或卖方的具体履行或责令母公司或卖方或其关联方履行该违约行为。
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| (d) |
竞业禁止治疗期。尽管本合同有任何相反规定：
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| (a) |
(Ii)
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| (b) |
在收到索赔通知后，母公司将有两(2)个工作日(“治疗期”)来对索赔通知中概述的违反第(Br)节第(Br)条的行为提出争议或予以补救。
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| (c) |
(Iii)
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| (d) |
如果此类被指控的违规行为未在补救期限内得到解决，双方同意，因索赔通知中概述的被指控违反第4.9(A)条的行为而产生的任何剩余争议应提交双方各自的首席执行官进行解决。各自的首席执行官将尽合理的最大努力解决此类被指控的违规行为，并在将问题提交给他们后十(10)个工作日内达成协议(“解决期限”)。
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| (e) |
(Iv)
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| (f) |
如果在解决期限结束时，索赔通知中概述的此类被指控违约仍未得到解决，则买方
可以针对该被指控违约的未解决部分行使其根据本协议可能拥有的任何权利或补救措施。如果买方请求任何形式的司法救济，以执行其在第
4.9(E)条或第8.6(F)条(或两者)项下的权利，Parent同意不提出以下论点来反对所请求的司法救济：(A)买方遵守本节规定的程序的事实
4.9(F)；或(B)由于本节规定的治疗期和解决期，已经过去了十二(12)个工作日(或不足12个工作日)。父母不放弃，也可以主张任何其他反对买方司法救济请求的论据。
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| (g) |
尽管本节中有任何其他规定，对于买方因本节规定的治疗期和解决期而应计损害赔偿的时间段，将不会有任何限制或限制。
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| (a) |
转业员工。就本协议而言，(I)除分拆员工外，公司的每一名员工，以及(Ii)每一名额外的员工，如(A)在成交日期根据法律的规定转给公司、买方或买方的任何关联公司，或(B)根据本节条款接受买方的聘用要约，将被称为“转业员工”。卖方的任何员工，包括董事和高级管理人员，卖方或
公司的任何附属公司如果不是转岗员工，包括没有成为转岗员工的任何已提供的员工，都将被称为“被排除在外的员工”。
|
| (b) |
一般原则。尽管本协议项下有任何相反规定，双方同意卖方应承担和承担与雇用(I)被排除在外的员工和(Ii)调动员工有关的一切责任、损失、责任和义务，无论是过去、现在还是将来，但仅限于他们在交易结束后与公司签约的时间范围内(“卖方员工责任”)。除非本协议另有规定，否则买方应赔偿并使卖方及其关联公司免受损害，并应
仅在与买方、其关联公司和公司交易结束后的合同期间有关的范围内，赔偿和偿还卖方与调动的员工有关的所有责任、损失、责任和义务(“买方员工责任”)。尽管本协议有任何相反规定，(A)卖方应赔偿买方及其关联公司的损失，并使其免受损害，并应
补偿和补偿买方：与卖方雇员责任有关的任何和所有责任、损失和义务，以及(B)买方应赔偿卖方及其关联公司与买方雇员责任有关的任何和所有责任、损失和义务，并使其不受损害，并且
应赔偿和补偿卖方与买方雇员责任有关的任何和所有责任、损失和义务。尽管有上述规定，卖方、母公司或买方均无权就已计入相同责任(在所有方面)的相应损失追回具体损失，且在该责任计算准确的范围内，在确定向下调整收购价时所考虑的营运资金净额、交易费用、债务等，并已清楚地予以充分考虑。
|
| (a) |
被录用员工。在本合同签订之日起10个工作日内，买方将根据适用法律向被录用员工发出录用通知，并自截止日期起生效。此类就业机会将以条款和条件提供，包括薪酬、职位、责任和福利，包括股权激励安排和限制性股票单位，这些条款和条件与母公司和/或其附属公司在本合同生效之日提供给此类受聘员工的条款和条件基本相当，并适用于受聘员工永久提供与公司业务有关的服务的地点周围10英里范围内的工作地点。不迟于向受聘员工提供此类受雇提议前八(8)个工作日，买方将向卖方提供此类报价的具体条款，买方将真诚考虑卖方提供的任何意见。母公司或其附属公司可以终止雇用任何在截止日期未成为转岗员工的受聘员工，如果母公司有权立即向买方报销要求由母公司或其关联公司支付的任何遣散费或离职费用(包括任何预扣税金和工资税的雇主部分)，但仅限于以下情况：(I)未收到买方或其关联公司提出的实质上符合本节规定要求的聘用要约，且(Ii)未在
截止日期。为免生疑问，如果被录用的员工(A)收到买方或其关联公司提出的雇用要约，并且(B)未成为转岗员工，母公司或其适用关联公司将承担需要由母公司或其关联公司支付的任何遣散费或离职费用(包括任何预扣税金和工资税的雇主部分)的相关成本。
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| (b) |
就业保障。
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| (c) |
如果适用法律允许，双方及其适用关联公司将尽商业上合理的努力，确保每一名因短期或长期残疾而缺勤的自动转岗员工和
被录用员工在截止日期成为买方雇员，否则在该
雇员恢复有效就业后尽快成为买方雇员。
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| (a) |
买方及其关联公司将考虑卖方或其任何关联公司在截止日期前受雇期间调动的员工所获得的所有服务，并将此类服务视为为买方及其关联公司提供的服务，以确定此类调动员工是否有资格享受节假日、病假、假期、
和福利。买方及其关联公司将考虑卖方或其任何关联公司在截止日期之前向卖方或其任何关联公司提供的所有服务，以便参与，买方及其附属公司的员工福利计划、基金或计划下的归属和福利应计
，前提是此类计划以任期为基础。买方或其任何附属公司的任何集团健康计划，如有调动员工或其家属参加，将确认以计算任何免赔额，共同支付或自掏腰包的最高限额，包括在截止日期前，与卖方、其任何关联公司或本公司(视情况而定)在同一类型的集团健康计划中发生的上述转岗员工及其家属
的费用。为此目的，“承保费用”是指计入卖方、其任何关联公司或本公司(视情况而定)的集团健康计划中的免赔额、自付费用或最高自付费用的费用。这与转岗员工及其家属与买方或其关联公司一起参加的团体健康计划的类型相同，并且是在卖方(或其关联公司)的相关团体健康计划的计划年度内发生的，该计划年度结束于或在买方的
(或其附属公司)的相关团体健康计划的计划年度结束，该计划年度在截止日期后结束。即使本协议中有任何相反规定，卖方记入的任何服务，其任何关联公司或公司(如适用)，
在任何调动员工开始受雇于卖方、其任何关联公司或公司(视情况而定)之前的任何一段或多个时间内，将被计为受雇于卖方、其任何关联公司或公司(视情况而定)的调动员工的服务。在成交日期之前，买方及其关联方将在第4.10(E)节中予以考虑。
|
| (b) |
(Iii)
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| (a) |
(Iv)
|
| (b) |
本第4.10(E)节的规定完全是为了本协议双方的利益，本第4.10(E)节或本协议的任何其他规定，无论是明示的还是默示的，都不打算或将(I)构成为了ERISA或适用法律的目的而建立、采用或修订任何员工福利计划，或
以其他方式被视为对任何福利计划、协议或安排的修订或修改。(Ii)限制卖方、买方或其各自关联公司修改、终止或以其他方式修改任何
福利计划、协议或安排的权利，或(Iii)建立任何第三方受益人或任何人的其他权利，包括卖方或其任何关联公司的任何现任或前任雇员、任何福利计划、协议或安排(或其任何家属或受益人)的任何参与者。
|
| (a) |
股权激励。
|
| (i) |
卖方应确保任何股权激励，包括卖方或卖方的任何关联公司授予转让员工的任何限制性股票单位(“股权激励”)，将于成交日起终止(“股权激励”)，只要股权激励在成交日仍未归属(“非既得股权激励”)。如果股权激励在成交日归属，由此产生的所有负债应被视为卖方员工责任。
|
| (Ii) |
在交易结束时，根据本协议中规定的条款和条件，转岗员工持有的未归属、未到期、未行使和紧接成交前未完成的每个公司限制性股票单位(“未归属RSU”)应被注销，并且作为已取消的未归属RSU的替代，被调动员工将以与未归属RSU相同的公平市场价值获得Camtek IL中的受限股票单位。为此，每个未归属RSU的股票价格的“公平市价”将等于股票在证券交易所或全国市场系统(股票在收盘前两个工作日结束时)30个交易日内的平均收盘价。每个被注销和替换的未归属RSU
应遵守类似的条款和条件(包括归属时间表)适用于此类未授权的RSU。Camtek IL不会替换
被排除在外的员工所持有的任何未授权的RSU。请在关闭日期后立即执行，Camtek IL应向每个在交易结束前持有未授权RSU的人员发放一份证明Camtek IL前述假设的文件。根据第4.13节的规定，买方将有机会提供文件、解释、数据，并与相关调动的
员工讨论与上述赠款有关的所有事项。
|
| 持续承包商。母公司和卖方应促使支持公司业务的公司或其任何附属公司与买方合作和合作，以帮助买方确定买方可能希望在交易结束后聘用的公司的独立承包商。*除非事先得到卖方的书面同意，不得无理拒绝或拖延，买方有权向前一句所指的独立承包商提供受雇于公司、买方或买方确定的自成交之日起生效的任何其他法人实体的雇佣条款和条件。*前一句中所指的公司的独立承包商在下文中应被称为“持续承包商”。尽管本协议中有任何相反规定，任何持续承包商，且本公司的任何其他独立承包商不得被视为本协议的第三方受益人。 |
关于员工沟通的协作。在结算前期间，母公司、本公司和买方应合作接触所有公司员工、将成为额外员工和独立承包商的员工，以便向他们传达本协议项下悬而未决的
交易，以确保他们与公司(或其相关关联公司，视情况适用)的合作关系顺利继续。
|
| (b) |
分拆员工。如果双方同意，在交易结束前，卖方应促使分拆员工的雇佣和/或服务关系自成交之日起转让给卖方或卖方的任何关联公司。卖方应赔偿买方、公司及其关联公司的任何责任，并使其不受任何损害。因分拆员工的雇佣和/或服务关系而产生的损失和义务
，包括继续受雇至任何转移和终止的生效日期的成本，以及任何遣散费。
|
| (i) |
第4.11节讨论第三方沟通。在成交前期间，母公司和买方应根据买方的合理要求，
与所有客户、供应商和所有其他第三方业务合作伙伴进行合作，以便向他们传达本协议项下的未决交易，以确保其
基本业务关系在成交后顺利延续。
|
| 第4.12节规定了所有的税务事项。 |
合作。买卖双方同意在实际可行的情况下，根据要求，保留并向对方提供或安排向对方提供他们所拥有的信息(如果是买方，则在交易完成后，由本公司拥有)和与本公司有关的协助，这些信息是提交本公司或与本公司有关的所有纳税申报单所合理需要的，作出任何与本公司或与本公司有关的税项及截至截止日期或之前的期间的选择，任何税务当局就本公司或与本公司有关的任何报税表及截至截止日期或之前的期间进行审计的准备工作，以及就本公司的任何纳税申报单及截至截止日期或之前的期间而提起的任何诉讼的起诉或抗辩。买卖双方应在与本公司的或与公司有关的税项以及截止日期或截止日期之前的期间进行的任何审计或其他程序中相互合作，双方均应签立和交付必要的授权书和其他文件。第4.12节的意图。如果任何税务机关通知卖方，一方面，或买方或本公司就另一方可能在本协议项下承担责任的税额提出的任何审计、索赔、评估或其他争议的通知，被告知的一方应立即通知另一方。
|
| 转让税。任何转让税应由买方承担。除非适用法律另有要求，否则买方应自费准备并提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，并向卖方提供一份完整而正确的副本。 |
提交纳税申报单。
|
| 报税表(X)须由公司或代公司提交；。(Y)与任何评税期间( |
Veranlagungszeiträume，Ehebbungszeiträume，(Z)对卖方或其附属公司的纳税义务有影响(由于第4.4(E)节所述的卖方和公司之间的公司收入和贸易税收目的的财政统一)(“卖方利益的纳税申报单”以及卖方的纳税申报单中应依法涵盖的任何税收或纳税依据)
利息)应由买方或公司在到期时提交，但须经卖方审查和事先书面同意，不得无理扣留，并应视为在买方以书面形式请求后二十(20)个工作日授予。卖方利息的纳税申报单必须在符合卖方合理和合法指示的基础上编制，并进一步符合并根据为过去纳税评估期间准备的纳税申报单进行选择，除非强制性法律或税务机关的命令另有要求。除非强制性法律或税务机关具有约束力的命令另有要求，否则卖方发出的任何指示
必须遵守适用法律和过去的惯例。买方应确保卖方审查和批准的任何纳税申报单将不迟于三十(30)个业务提交给卖方买方应考虑在相关纳税申报单截止日期前二十(20)个工作日内从卖方收到的任何指示，只要该等指示符合适用法律。
|
| (c) |
(Ii)
|
| (d) |
未经卖方事先书面同意，不得修改或更改卖方利益的任何纳税申报单(买方书面请求后二十(20)个工作日不得无理扣留
同意并视为已给予)，买方应遵循并应促使公司遵循卖方关于修改此类纳税申报单的任何合理和合法的指示。为免生疑问，本条款并不禁止按法律规定对已提交的报税表进行更正。
|
| (e) |
纳税评估和税务审计。
|
| (f) |
交易完成后，买方应确保卖方最迟在收到公司或买方收到与卖方感兴趣的税目有关的所有纳税评估(Steuerescheide)和税务审计公告(Betriebsprüfungen)或其他书面行政或司法程序、争议或情况后十(10)个工作日内收到书面通知，不得无故拖延。
|
| (i) |
(Ii)
|
| 买方应自费促使卖方获得本公司或买方可合理获得的所有相关文件和其他信息，并使卖方能够评估该税目的卖方利益。 |
(Iii)
|
| 如果本公司的税务审计涉及卖方利益的税务项目，则在卖方提出合理要求并承担全部成本和费用时，卖方应有机会在其选择的情况下就卖方利益的税务项目(S)聘请和指导德国税务律师。德国税务律师有权参加与税务机关 就该税务程序举行的会议和采取合理行动的审计。 |
(Iv)
|
| 买方应尽商业上合理的努力，对与卖方利益有关的税目进行税务审计， |
税务审计师应以书面形式回答问题和陈述(除非买方和卖方事先以书面形式另有约定)；以及
|
| (v) |
此类问题和陈述将在没有不适当延迟的情况下转发给卖方，并使卖方有机会在提交之前对这些问题和陈述提供答案和评论。卖方必须在收到问题或陈述后十五(15)个工作日内提供任何此类回答和评论，但卖方应承担与第4.12(D)(Iv)节有关的所有自付费用和开支。
|
| (a) |
买方应采取并促使公司采取卖方可通过书面通知买方请求采取的合法行动，包括暂停执行或其他强制令，以避免、争议、抵制、上诉或以其他方式抗辩对卖方利益税目的任何评估或强制执行。卖方选择的税务律师应由公司指定，费用由卖方承担。在与卖方利益的税务项目有关的诉讼中。公司将允许该税务律师向卖方报告此类诉讼的状况，并有权进一步与卖方讨论进一步的程序步骤。此外，卖方有权就抗辩和任何法律补救措施(包括禁令)向该税务律师发出指示
，包括可能使用的任何论点，前提是这些指示或论点是合理的，符合强制性法律，如果持续的，符合适用法律的未改变的过去做法已由公司在截止日期前
实施，并且这种持续和过去的做法由公司实施。买方保证卖方和税务律师将在没有不当延误的情况下获得所有相关文件、
其他信息、承担卖方要求的任何辩护措施的费用的义务，包括因任何禁令、上诉或法院诉讼而应支付的费用和其他费用。
|
| (b) |
(Ii)
|
| (c) |
对于涉及卖方利益的税目，买方或本公司不得作出任何让步，未经卖方事先书面同意，不得确认或解决有关卖方利益税目的索赔，不得无理扣留或拖延，并应视为在买方提出书面同意后二十(20)个工作日给予同意。
|
| (d) |
与公司的收入、财产或业务有关的所有税款和纳税义务，如与任何跨期有关，应在关闭前纳税期间和截止截止日期后的纳税期间之间按如下方式分摊：(I)除所得税、销售和使用税和预扣税以外的其他税种，按日计算；(Ii)所得税、销售和使用税以及预扣税，从本公司的账簿和记录中确定，犹如本公司的纳税年度在截止日期结束时终止。
|
| (e) |
为免生疑问，第4.12(C)至(E)节仅适用于卖方作为财务统一母公司和公司作为财务统一子公司之间的所得税和贸易税目的的财务统一的相关税种，不适用于任何其他税种。
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| (i) |
第4.13节规定了信息的获取。在交易结束前，(I)母公司和卖方应并应促使
公司在营业时间内，根据买方事先提出的合理书面请求，允许买方及其代表在营业时间内合理获取(A)公司的公司、财务和运营数据，包括公司决议、财产和其他重要资产、账簿、合同和记录，以及(B)买方可能合理要求的有关公司业务、财产和人员的所有其他信息，以及(Ii)母公司和卖方应向买方及其代表提供公司的双月报告(即每月两次)(以及在该等定期报告之间发生的重大事件的最新情况，在合理可行的情况下尽快)、纳税申报单、纳税选择和任何其他与税务有关的记录和工作文件，由公司拥有或受公司控制。尽管有上述规定，买方明确承认且
同意不会，并将促使其关联公司未经母公司事先同意，不得以口头或书面方式与本公司业务的任何员工、高级管理人员、董事、当前或未来客户或当前或未来的供应商、许可方或合资伙伴(包括为此包括为本公司业务提供任何服务的任何本公司员工或已录用员工)进行接触或以其他方式进行沟通(不得无理拒绝或
拖延同意)。
|
| 第4.14节：所有车辆均已保留。 |
第4.15节规定了陈述和保修政策。双方承认，截至本合同日期，买方已获得陈述和保修政策。未经父母或卖方(视情况而定)事先书面同意，买方不得以不利于父母或卖方的方式终止、修改或修改陈述和保修政策
(此类同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)。卖方应促使公司及其代表合理合作并协助买方获得陈述和保修政策，根据买方的合理要求。买方应使陈述和保修政策包括承运人/保险人对代位求偿权的放弃，以使代位和保修保单不允许承运人/保险人对卖方或其关联公司的任何权利进行代位求偿，除非涉及任何基于欺诈的索赔(“代位求偿权放弃”)，而且买方不会放弃或允许修改该代位求偿权放弃。
|
| 第4.16节包括母公司、卖方和公司的发布。 |
母公司和卖方放行。自成交之日起生效，以完成本协议项下的交易为代价，母公司和卖方(就其本身及其任何关联公司而言，除本公司外)不可撤销、无条件且
完全免除、无罪释放并永远解除公司和公司每位董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、代表、关联公司、继承人、继承人和受让人的职务。遗嘱执行人和管理人以及从过去、现在和未来的任何纠纷、索赔、争议、要求、权利、义务、成本、开支(包括律师和会计师的费用和开支)、法律或衡平法上的各种类型和性质的责任、诉讼和诉讼因由，不论已知或未知、成熟或未成熟、固定或或有、涉及或可能由母公司主张或行使的，卖方或其任何附属公司，以任何身份，除卖方在本协议项下的权利外，与本协议拟进行的交易以及作为本协议附件或与本协议签订的每项协议有关的权利。
|
| 本公司发布新闻稿。考虑到本协议项下拟进行的交易的完成 ，本公司特此不可撤销地、无条件地解除、宣判和永久解除卖方和每位现任或前任或在紧接完成日期前担任董事的卖方董事、高级管理人员或员工，及其过去的任何继任者、继承人和受让人、遗嘱执行人和管理人(“卖方接受者”)的职务，自交易完成之日起生效，并在交易结束后生效。 目前和未来任何种类和性质的纠纷、索赔、争议、要求、权利、义务、法律责任、诉讼和诉讼因由，无论是已知的还是未知的、成熟的还是未成熟的、固定的或有的、涉及或可能由本公司主张或行使的，这些纠纷、索赔、争议、要求、权利、义务、法律责任、行动和诉因，无论是已知的还是未知的、成熟的还是未成熟的、涉及或可能由公司断言的或行使的，都是基于或与该人作为董事或公司高管的服务有关的，除买方根据本协议可获得的权利和索赔外，与本协议拟进行的交易以及作为本协议附件或与本协议相关订立的每项协议相关的权利和索赔除外。 |
尽管本节有任何相反规定，但上述豁免和契诺不适用于以下任何索赔：(I)涉及欺诈或违反本公司获释受让人(如果是卖方获释)或卖方获释受让人(如果是公司获释)的任何索赔；(Ii)与另一方未能履行本协议规定的任何义务、承诺或契诺有关的索赔；(Iii)与任何雇佣报酬有关的索赔，包括工资、奖金、累积假期、
任何其他员工薪酬和/或福利以及未报销的费用，以及(Iv)与卖方可能与任何公司解约人或买方或公司可能与任何卖方解约人建立的任何商业关系有关或由此产生的任何商业关系(包括为消除疑虑而进行的任何服务约定)。
|
| (v) |
即使有任何相反的规定：(I)上述豁免是以完成结案为条件的，并且在根据第七条终止本协议时，任何人在不采取任何行动的情况下，将变为无效，并且将不起任何作用；和(Ii)如果本豁免的任何规定被任何有管辖权的法院发现、持有、宣布、确定或认为根据任何适用法律无效、非法、无效或不可执行，其合法性、其余条款的有效性和可执行性不受影响，根据本条款，非法、无效或不可执行的条款将被视为不属于豁免条款的一部分。
|
| (f) |
第4.17节关于过渡服务。卖方应确保在成交日期后的两(2)个月内，在买方或公司可能不时提出的合理要求下，卖方及其相关关联公司应向买方或公司提供买方和卖方合理商定的信息技术服务，使
公司能够以双方真诚商定的相同方式继续开展所有实质性方面的业务。
|
| (i) |
第4.18节说明了企业重组活动；采购订单。
|
| 重组资产和活动。 |
母公司及卖方将尽合理的最大努力，自付成本及开支(下文第(Ii)款所列者除外)进行重组活动，将附表4.18(A)所列的若干资产(“重组资产”)于结算时或之前转让予本公司(“重组活动”)。母公司及卖方均不会被要求进行任何会违反适用法律的重组
活动。母公司及卖方将合理回应买方有关重组活动状况的合理问题。任何经签署以实施重组活动的文件、文书或
证书(或其表格)将于完成后合理地迅速提供予买方。就本协议而言，重组活动将被视为本公司正常业务过程中的
。
|
| (g) |
(Ii)
|
| (h) |
尽管有上述规定，但无论如何不迟于截止日期后60个历日，买方将自费为重组资产的搬迁做准备，并搬迁该重组资产。在符合本合同规定的情况下，母公司同意合作，并同意促使其附属公司合作。在计划和实施将任何重组资产或其任何部分转移到买方指定的地点的过程中，与买方和买方合理地
要求的一切协助。如果重组资产将由买方或代表买方运输，在所有重组资产从母公司或其附属公司的设施中移走之前，母公司将允许并将导致其附属公司在事先通知后允许买方及其授权代理人或
代表：在正常营业时间内合理使用此类设施，使重组资产的拆卸、包装和装箱达到运输所需的程度。买方将负责(A)将重组资产的所有固定装置和设备与母公司或其附属公司设施的地板、天花板和墙壁断开和拆卸，以便可以自由地从该等设施中移除；以及(B)
包装和装载重组资产，以便将重组资产运输到买方确定的位置(S)并重新安装。
|
| (i) |
采购订单。买方、母公司及卖方将
真诚合作，将附表4.18(B)所述的商业安排转移至买方(或买方指定的联营公司，包括本公司)
成交后，买方将成为因该等商业安排而到期或收到的所有款项的实益拥有人，这些款项应由母公司、卖方或其任何关联公司(视情况而定)转让给买方。
|
| (a) |
第五条
|
| (b) |
成交的条件
|
| (c) |
第5.1节规定了买方义务的附加条件。买方完成结案的义务取决于满足或放弃下列各项条件：
|
| (i) |
母公司、卖方和公司的陈述、保证和契诺。(I)母公司、卖方和
公司应在截止日期或之前履行并满足本协议项下要求其履行和履行的各项契诺和义务，(Ii)母公司的每一项陈述和保证，基本陈述中所述的卖方和公司在本协议日期、成交时和成交时应在各方面真实和正确，并具有与成交时相同的效力和效力(但在指定日期所作的陈述和保证应在指定日期时真实和正确)，(Iii)第2.10节中所述的母公司、卖方和公司的陈述和保证(财务报表)、第2.11节(未更改)和第2.26节(供应商和客户)应在本协议日期、成交时和成交时在所有重要方面真实无误，其效力和效力与成交时相同(但截至指定日期作出的陈述和担保应在指定日期真实无误)，以及(Iv)本协议中包含的母公司、卖方和公司的每一项陈述和担保，除上文所述者外，在本协议之日、成交时及成交时应真实和正确，其效力和效力与成交时相同(但在指定日期作出的陈述和担保应在该指定日期真实和正确)，但第(Iv)款的情况除外，如果不真实和正确，则有理由预期
不会产生重大不利影响。
|
| 外国直接投资清算。如果根据德国外国直接投资法律(例如，由于适用的等待期过后或由于BMWK拒绝司法管辖权)，本协议拟进行的交易已被清算(为避免怀疑，签发无异议证书即已足够)或被视为已被清算，否则根据德国外国直接投资法律，本协议拟进行的交易的结束是允许的。 |
短财政年度和DPLTA的终止。
|
| (d) |
主管税务机关已同意更改本公司的会计年度，并在本公司引入短会计年度。
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| (i) |
(Ii)
|
| 公司为实施短会计年度而变更会计年度的，应当在商业登记簿上登记。 |
(Iii)
|
| DPLTA已于短财政年度结束时终止。 |
董事会批准。母公司和卖方已经向买方提交了一份书面确认，确认母公司和卖方各自的董事会已经批准了本协议所设想的交易。
|
| 没有限制。没有制定或存在任何法律禁止本协议和其他交易文件所设想的交易或完成交易。不应有任何临时限制令，由任何有管辖权的法院发布的初步或永久禁令或其他命令或同意，或任何政府实体的其他限制或禁止(I)阻止完成本协议或其他交易文件所设想的股票出售或其他交易，或(Ii)限制或限制买方的所有权，在 交易完成后本公司业务的进行或运作。也不会有任何威胁(书面)行动寻求任何前述或任何其他禁令、限制、禁止或与本协议及其他交易文件所预期的其他 交易有关的重大损害。 |
无实质性不良影响。自本合同生效之日起，不应发生重大不良影响。
|
| (A) |
就业和咨询安排。
|
| (B) |
任何主要雇员均不得终止受雇于本公司，亦不得终止或拒绝(或
表明或提供意向终止或推翻其雇佣安排)其雇佣安排，或于结束时不能根据其雇佣安排继续受雇。
|
| (e) |
(Ii)
|
| (i) |
*附表5.1(H)(Ii)所列员工中至少有10人在成交时受雇于公司、买方或买方的关联公司；但是，如果附表5.1(H)(Ii)中所列的任何员工是被录用的员工，并且没有收到符合第
4.10节的录用通知，则该等员工将不包括在此百分比要求的计算中。
|
| (Iii) |
《咨询协议》在交易结束时完全有效。
|
| (f) |
协议和文件。买方应已收到以下协议和文件，这些协议和文件均应完全有效：
|
| (g) |
卖方正式签署的证书，其中包含卖方的陈述和保证，表明已正式满足第5.1(A)节(与卖方有关)中规定的条件；以及
|
| (a) |
母公司和卖方义务的条件。
母公司和卖方完成结案的义务取决于满足或放弃下列每一项条件：
|
| (b) |
买方的陈述、担保和契诺。除非合理地预期不会阻止买方完成股份出售和本协议所拟进行的其他交易，否则(I)买方应已在所有实质性方面履行并满足本协议项下要求其在截止日期或之前履行和履行的各项契诺和义务，(Ii)第3.1节(
|
| (c) |
组织和资格)、第3.2节(授权)和第3.3节(无冲突；所要求的同意和批准)在本协议之日和截止之日各方面均应真实无误，其效力和效力与截止之日相同(但截至指定日期作出的陈述和保证应真实无误)和(Iii)除上文第(Ii)款所述的陈述和保证外，本协议中包含的买方的每项陈述和保证，
应在本协议之日、成交之日和成交时真实、正确，其效力和效力与成交时相同(但在指定日期作出的陈述和担保应在该指定日期具有实质性的真实和正确)，但第(Iii)款的情况除外，如果不真实和正确的情况，无论是个别的还是整体的，合理地预计会产生实质性的不利影响。
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| (d) |
证书。由买方正式签署的证书，其中包含买方关于第5.2(A)节规定的条件已得到适当满足的陈述和保证；
|
| (a) |
第六条
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| (i) |
代表、保证、
|
| 公约和保证;赔偿 |
第6.1节规定了总司令的权利。
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| (b) |
本协议中包含的公司、母公司、卖方和买方之间的契诺和协议在截止日期后仍然有效；
|
| (a) |
(Iii)任何与违反本协议所载契约和协议有关的索赔或因违反本协议所载协议而需要在关闭前完整履行的索赔(“关闭前契约”)
将一直有效到截止日期(“关闭前契约到期日”)后十二(12)个月之日，而本协议中所载要求在关闭后履行的契约和协议(“关闭后契约”)将一直有效，直到完全履行为止。按照其条款签署或遵守(“关闭后契约失效日期”，连同《公约》终止前的《公约》期满日期(“《公约》期满日期
”)；和
|
| (b) |
(Iv)
|
| (c) |
如果，根据本第六条，(A)因违反上文第6.1(B)(I)节中规定的任何陈述和保证而产生的任何赔偿索赔在基本索赔到期日之前根据第6.3节进行了主张，(B)在适用的诉讼时效期限届满前的任何时间，根据第6.3节提出的任何欺诈索赔，或(C)在适用的《公约》到期日之前，根据第6.3节提出的任何违反第6.1(B)(Iii)节所述的任何契约或协议而产生的任何赔偿索赔，此类赔偿索赔应继续进行，直至可追回损失的最终金额通过最终协议、和解、根据本第六条，对母公司和/或卖方和买方具有约束力的判决或裁决。
|
| (i) |
第6.2节规定了赔偿问题。
|
| 母公司和卖方的赔偿。在符合第6.1条和本条其他规定的情况下，自截止日期起及之后，母公司和卖方应以本协议规定的方式，共同和分别赔偿买方、本公司及其附属公司及其各自的代表(统称为“受赔方”)因下列原因造成的、与下列各项有关的一切损失，并对这些损失进行赔偿：或因下列原因(包括与此有关的任何第三方索赔)而强加于任何受赔人或由其招致： |
任何违反任何基本陈述的行为；
|
| (Ii) |
母公司、卖方或公司违反成交前契约的任何行为；
|
| (d) |
(Iii)
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| (e) |
母公司、卖方或公司违反关闭后契约的任何行为；以及
|
| (f) |
(Iv)
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| (g) |
母公司、卖方或公司方面的任何欺诈行为；
|
| (i) |
限制。
|
| 任何受赔方无权就已列为相同负债的相应损失(在所有方面)以及在确定营运资金净额时准确计算、描述和清楚地充分考虑此类负债， 交易费用、债务被明确考虑为向下调整购买价格的债务，包括就根据本条第六条提出的任何索赔而言，追回具体损失。 |
(Ii)
|
| 根据本条款第六条规定需要赔偿的任何损失的金额，应扣除被赔付人从第三方就此类损失实际收到的任何保险收益、赔偿付款或补偿金额(扣除获得或执行此类保险、赔偿或补偿所产生的任何成本或支出)。包括因此类恢复而导致的保险费增加或追溯保费调整)。如果受赔方在收到父母和/或卖方的赔款后，收到适用保单或第三方赔偿或补偿付款的任何金额，则该受赔方将立即偿还父母和/或卖方支付的任何不超过受赔方收到的上述净额(或按比例支付的金额)的款项。根据双方就此类损失支付的金额的比例分配)。 尽管如此，除非为合理减轻损失，否则在任何情况下，受赔方均无义务就任何此类损失启动或维持针对任何第三方的任何诉讼或其他法律程序。 |
(Iii)
|
| (h) |
除第II条所载的陈述和保证以及根据第5.1(H)(I)节交付的证书外，
买方确认，在法律或衡平法上，父母和卖方均未、也不会被视为已向买方作出任何明示或默示的陈述或保证(买方也不依赖、也不会依赖)。
|
| (i) |
(Iv)
|
| 根据第6.2(A)(Ii)节和第6.2(A)(Iii)节的规定，就单个损失项目(连同任何相关的系列或组相关损失)而言，如果损失金额低于20,000美元，则母公司和卖方不应对受赔方负责，任何受赔方无权获得第(Br)6.2(A)(Ii)和第6.2(A)(Iii)节规定的任何损失赔偿。 |
在第6.2(A)(Ii)节项下，母公司和卖方对任何赔偿要求的总责任不超过50,000,000美元。
除非发生欺诈或父母或卖方(或两者)故意违反第4.9(A)和(B)条的情况，否则在任何情况下，母公司和卖方对任何
赔偿要求共同和严重的总责任不得超过卖方实际收到的购买价格。
|
| (i) |
恢复秩序。
|
| 除基本陈述、成交前契约、成交后契约和欺诈和/或第6.4节规定的情形外，受赔方根据本协议向卖方及其附属公司索赔的唯一和独家来源将是陈述和保修政策的覆盖范围。买方明确放弃因违反基本陈述、成交前契约、成交后契约以外的任何陈述和保修而造成的任何损失的权利。和欺诈和/或第6.4节所规定的。 |
(Ii)
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| (a) |
根据第6.2(C)(I)节的限制，只有在陈述和保修政策的承保范围已用尽的情况下，根据第6.2(A)节的索赔，受赔方才被允许直接向母公司和/或卖方追回损失。除非此类赔偿要求是针对欺诈而提出的。上述规定不应限制(A)父母和卖方在第6.4条下的义务，或(B)受赔人同时(X)在申述和保修政策下根据第6.2(A)(I)条向父母寻求赔偿的权利，但前提是：根据陈述和保修政策，该受赔人将仅有权要求父母追回超过当时可追回的总金额的任何金额。第6.3节规定了完善的赔偿程序。
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| (b) |
遵守第4.9(F)条(仅涉及对违反第4.9(A)和(B)条的赔偿)：
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| (c) |
如果被赔付者根据本条款第六条的条款就赔偿要求寻求赔偿，买方(如果适用的话)将代表该其他被赔付者向父母和卖方递交书面通知(索赔通知)。对于其中所列的每一项赔偿要求，每个索赔通知将：(I)合理详细和真诚地说明所提出的赔偿要求的性质，包括被赔付者支付、招致、遭受、(Ii)如果在合理可行的情况下，说明该受赔人根据本条款第六条有权获得赔偿的损失总额，或善意地初步估计该受偿人根据该赔偿要求合理地预计将发生的损失总额(“索赔额”)。
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| (d) |
如果父母或卖方希望反对允许索赔通知中提出的部分或全部赔偿要求，父母或卖方(视情况而定)必须在父母和卖方收到该索赔通知后二十(20)个工作日内向买方(代表任何受赔人)递交书面反对书，表明反对意见，并合理详细和真诚地解释其依据。买方收到父母或卖方的书面反对意见后，如果有，买方(代表任何其他受保人，如果适用)和父母或卖方(如果适用)将在十(10)个工作日内迅速举行会议，以就作为书面反对标的的每项赔偿要求的各自当事人的权利达成一致。如果双方同意，(I)买方(代表任何其他受偿方，如适用)将编制并签署一份列明该协议的备忘录，而父母或卖方(视情况而定)应在该备忘录签署后的五(5)个工作日内，尽快按照下文第6.3(C)节的规定，向买方支付商定的金额。如果双方未准备并签署此类备忘录或此类备忘录未全面解决买方(代表任何其他受赔方，如果适用)在收到书面异议后二十(20)个工作日内及时向书面异议的父母或卖方提交的书面异议，或者，如果母公司或卖方在上述二十(20)个工作日
期限内未提出书面反对意见，则买方或母公司或卖方(视情况而定)可在任何可用的法院提起诉讼，以解决该争议并执行其权利。
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| (a) |
第6.5条规定了排他性补救措施。第6条规定，对于本协议项下发生的任何索赔，包括不准确或违反任何陈述、保证、契诺或协议的索赔，本条第六条应是受赔方自截止日期起及之后的唯一和排他性补救措施；但是，本条款的前述条款不应被视为任何一方放弃根据本协议获得强制令救济或具体履行的任何权利(为消除疑虑，包括第4.9(E)节和第8.6(F)节下的所有补救措施)或根据衡平法或任何其他衡平法补救措施或任何其他衡平法补救措施，或因一方对本协议的任何欺诈行为而产生的任何权利或补救。第6.6节规定了赔偿付款和某些其他付款的税务处理。母公司、卖方、买方和公司
同意将根据本条款VI支付的任何赔偿付款和根据第4.12(A)节支付的任何付款视为对所有所得税目的的购买价格的调整，除非适用法律另有要求。
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| (b) |
第七条
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| (i) |
终止
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| 第7.1节规定，本协议不能终止。在交易结束前的任何时间，本协议都可以终止，并放弃出售股份： |
经买卖双方书面同意；
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| 如果股份出售尚未在2024年1月31日或之前完成，或在买卖双方书面商定的其他日期(“终止日期”)完成，则由买方或卖方承担；但如果公司或卖方违反本协议，导致股份出售未能在终止日期前完成，则卖方无权根据本第7.1(B)条终止本协议；此外，如果买方违反本协议导致股票销售未能在终止日期前完成，则买方无权根据本第7.1(B)条终止本协议。 |
买方或卖方，如果任何阻止完成股份出售的法律已经成为最终的和不可上诉的；
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| 如果买方没有实质性违反其在本协议项下的义务，并且违反了任何陈述、保证、 公约、或本协议中包含的卖方协议，使得在该违约或不准确发生时，第5.1(A)款规定的条件仍未得到满足，且该违约或不准确在(I)向卖方发出书面通知后三十(30)个日历日或(Ii)终止日期(以较早者为准)未得到纠正或无法得到纠正； |
卖方未实质性违反其在本协议项下的义务，并且违反了任何声明、保证、契约、或本协议中包含的买方协议，使得第5.2(A)节规定的条件在该违约或不准确之时仍未得到满足，且该违约或不准确在(I)向买方发出书面通知后三十(30)个日历日或(Ii)终止日期(以较早者为准)未得到纠正或无法得到纠正；或
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| (a) |
根据本第7.1节(第7.1(A)节除外)寻求终止本协议的一方应向另一方发出终止的书面通知。
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| (i) |
第7.2节说明终止的效果。第7.1节规定的本协议终止时，本协议立即失效，买方、本公司或其各自的高级管理人员、董事、董事总经理、股东、关联公司或代表不承担任何责任或义务；但是，
(A)第7.2节、第4.6节、第4.7节和第VIII条的规定在本协议终止后继续保持完全效力和效力，并且(B)本协议的任何内容均不解除本协议任何一方因违反本协议所包含的任何陈述、保证或契诺而承担的责任。
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| 第八条 |
其他
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| 第8.1条包括整个协议；转让；继承人。本协议和其他交易文件(A)构成本协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和谅解 ，(B)不得通过法律实施或其他方式转让；但是，买方可以将其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让给买方的任何关联公司，但如果受让人不履行此类义务，则此类转让不能解除买方在本协议项下的义务。任何违反本协议第8.1款的所谓转让均应无效，没有任何效力或 效力。根据本第8.1款的前述语句，本协议对以下各方具有约束力、受益性和可执行性：双方及其各自的继承人和受让人。如果本协议的条款与任何其他交易文件的条款有任何冲突或不一致，应以本协议的条款为准。 |
第8.2条规定了可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法治或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议所考虑的交易的经济或法律实质不受任何一方的实质性不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式，尽可能接近双方的初衷，以最大限度地完成本协议所设想的交易。
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| 第8.3条规定了所有的通知和其他通知。本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果亲自递送，应视为在交付之日正式发出，(B)在第一(1)日。 |
ST
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| (b) |
)如果通过全国认可的次日快递服务(或对于在美国境外发送或接收通知的任何收件人
)使用次日服务递送，则在发货日之后的工作日，则在第二天(2
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| (i) | 发送 |
| )发货日期之后的工作日)或(C)通过电子邮件发送的发货日期(附带扫描副本的书面通知)。本合同项下的所有通知和其他通信应按下列地址送达： |
如果在交易结束后发给买方或本公司：
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| 康泰克有限公司 |
发信人：摩西·艾森伯格
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| 拉马特·加夫里尔印第安纳州分带 |
邮政信箱544米格达尔哈梅克2309407
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| (v) |
以色列提供了一份副本(副本不构成通知)：
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| (c) |
Shibolet&Co.律师事务所
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| (i) | 发信人：Lior Aviram和Vica Schreiber |
| 4 Yitzchak Sade，以色列特拉维夫 |
如果(在交易结束前)向公司、母公司或卖方：
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| (a) |
加州利弗莫尔，邮编：94551
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| (b) |
收信人：沙伊沙哈尔
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| (c) |
电子邮件：shai.shahar@formfactor.com，并附上副本(副本不构成通知)：
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| (d) |
Orrick Herrington&Sutcliffe LLP霍华德街405号
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| (a) |
第8.6条适用于国际仲裁。任何因本协议引起的、与本协议有关的或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，或与违反本协议有关的任何问题，应在符合第4.9(F)条和第8.6(F)条的前提下，根据国际商会仲裁规则(国际商会仲裁规则)提交仲裁并根据仲裁予以解决。经修订并于第8.6(A)节提出仲裁请求之日起生效。在符合第(Br)4.9(F)节和第8.6(F)节的规定下，本合同各方同意将仲裁作为解决任何此类争议的唯一和排他性方法。
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| (b) |
要发起仲裁，任何一方应向国际仲裁法院和所有其他各方提交仲裁通知。仲裁程序将在巴黎进行，并将以英语进行。仲裁小组将由三(3)名仲裁员组成，所有仲裁员(包括主席)应由国际仲裁法院根据国际商会规则指定。仲裁费用由仲裁庭决定。仲裁庭的裁决是终局的，对当事各方具有约束力，包括任何加入或介入的当事各方，他们在此同意进行仲裁，而不诉诸任何司法管辖区的任何司法程序，要求撤销、撤销、修改或任何减损或损害仲裁庭的条款或效力。
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| (c) |
可在任何有管辖权的法院对所作出的任何仲裁裁决作出判决并寻求确认令。每一方在此同意在任何此类诉讼中以挂号或挂号信、预付邮资的方式或以法律允许的任何其他方式将其副本邮寄到第8.3条规定的地址或以任何其他法律允许的方式送达。每一方在此
知情、自愿并故意放弃其可能对任何此类诉讼或诉讼进行陪审团审判的任何权利。
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| (d) |
本协议项下仲裁通知或反请求或交叉请求中所指名的任何被申请人均可参加本协议项下任何仲裁程序的任何其他当事方；但条件是：(1)该合并是基于与有关仲裁通知或反请求或交叉请求中的争议、争议或主张实质上相关的争议、争议或主张，和(Ii)此类合并是在被申请人收到相关仲裁通知、反索赔或交叉索赔之日起二十(20)个工作日内，或国际商会或仲裁员确定的较长时间内，以书面通知国际商会和所有其他当事人的方式进行的。
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| (e) |
任何一方均可介入本协议项下的任何仲裁程序；条件是：(1)这种干预是基于与相关仲裁通知或反请求或交叉请求中的争议、争议或请求有实质关系的争议、争议或请求，并且这种干预被仲裁庭接受，或者如果仲裁庭尚未被指定，则由国际商会接受，和(2)这种干预是以书面通知仲裁庭(如果指定的话)的方式进行的，国际商会和所有其他当事人在收到相关仲裁通知、反索赔或交叉索赔之日起二十(20)个工作日内，或在国际商会或仲裁员确定的较长时间内，通知国际商会和所有其他当事人。
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| (f) |
任何加入或介入的当事人可以向任何一方提出反请求或交叉请求；但条件是(A)该反请求或交叉请求是基于相关仲裁通知或反请求或交叉请求中与该争议、争议或请求实质相关的争议、争议或请求，以及(B)该反请求或交叉请求是由
书面通知仲裁庭(如果指定的话)提出的，国际商会和所有其他当事各方在收到相关仲裁通知或反请求之日起三十(30)天内，或在国际商会或仲裁员确定的较长时间内，通知国际商会和所有其他当事人。
尽管有前述规定，但在遵守第4.9(F)条的前提下，双方在此承认并同意，每一方都有权获得一项或多项禁令，以具体执行本协议的条款和规定，并可向任何有管辖权的法院申请此类禁令救济，包括但不限于临时禁令或初步禁令，以及各方在任何仲裁程序中或衡平法上有权获得的任何补救措施。
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| (a) |
兹证明，本协议双方已于前述日期签署本股份购买协议。
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| (b) |
姓名：拉菲·阿米特
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| (a) |
FRT GmbH
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| (b) |
作者：_
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| (c) |
姓名：托马斯·弗里斯
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| (d) |
标题： 董事总经理
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| (e) |
共享购买协议的签名页
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| (f) |
附件A
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“自动转岗员工”是指由于当地雇佣法律，包括适用的转岗法规，规定通过以下方式自动转岗的额外雇员：截止日期为买方或其附属公司
根据本协议拟进行的交易，在公司作为持续经营企业转移时，雇用任何此类额外员工的法律。
“资产负债表”的含义见第2.11节。
“福利”具有第2.13(A)(I)节规定的含义。
“业务”具有第4.9(A)(I)节规定的含义。
“营业日”是指除星期六或星期日外，旧金山(加利福尼亚州)、特拉维夫(以色列)和科隆(德国)银行营业的日子。
“企业员工”是指公司员工和其他员工。
“创业员工”是指表一所列的公司员工。
“现金”是指公司持有的所有现金。
“索赔金额”具有第6.3(A)节规定的含义。
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“结账现金”是指截至结算日的现金。
“截止日期”的含义为第1.3(A)节中的第四项。
“结清债务”是指截至结算日的负债。
“期末净营运资金”是指截至期末的净营运资金。
“期末净营运资本调整”是指：(1)如果期末净营运资本是介于目标营运资金底端和目标营运资金顶端之间的金额，则为0美元；(2)如果期末营运资本净额等于或大于目标营运资本
营运资本上限，等于期末净营运资本减去目标营运资金的金额
或(Iii)如期末营运资本净额等于或少于目标营运资本底限，则为等于
期末营运资本净额减去目标营运资本的数额。
“结算交易费用”是指截至结算日止的交易费用。
“税法”系指修订后的1986年美国国税法。
“公司”的含义如前言所述。
“公司核心软件资产”指公司授权给用户或公司向用户提供访问权限的软件，
或公司部分或全部用作向用户提供服务的平台的软件，以及公司用来开发、分发或提供、维护和增强上述任何内容的所有软件工具。
“公司运营计划”具有第2.10(D)节规定的含义。
“受让人公司”的含义如第4.16(A)节所述。
“公司雇员”是指在本协议生效之日直接受雇于本公司或在正常业务过程中截止日期前直接受雇于本公司的每个人，不包括任何额外的雇员。
“公司员工合同”具有第2.14(B)节规定的含义。
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A-1 |
“数据保护法”指与隐私、数据保护和数据安全有关的所有适用法律、第三方合同条款和公司隐私政策，包括与收集、存储、传输、传输(包括跨境传输)、披露和使用用户数据和个人数据有关的法律、条款和公司隐私政策。 |