CAMTEK LTD - 1109138 - 2024
长期资产由不动产、厂房和设备、净资产和无形资产（不包括善意）组成包括不可扣除的股份薪酬和FRT交易费用。见注20 B（b）与FRT收购相关 2026-12-01由于公司没有足够的历史来做出估计，因此所列期间的预期寿命根据简化方法确定。0001109138财年错误包括截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未销售的客户地点的系统，金额分别为8，626美元和5，664美元。Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrent应计保修成本的变化如下：包括运输和装卸费用其他，净额包括2023年、2022年和2021年非美元计价的交易产生的外币收入（费用）分别为（78）美元、（351）美元和58美元。00011091382022-01-012022-12-3100011091382023-01-012023-12-310001109138SRT：亚洲太平洋地区成员2023-01-012023-12-310001109138SRT：亚洲太平洋地区成员2022-01-012022-12-310001109138SRT：亚洲太平洋地区成员2021-01-012021-12-310001109138国家：美国2023-01-012023-12-310001109138国家：美国2022-01-012022-12-310001109138国家：美国2021-01-012021-12-310001109138SRT：欧洲成员2023-01-012023-12-310001109138SRT：欧洲成员2022-01-012022-12-310001109138SRT：欧洲成员2021-01-012021-12-3100011091382021-01-012021-12-310001109138国家：CN2023-01-012023-12-310001109138国家：CN2022-01-012022-12-310001109138国家：CN2021-01-012021-12-310001109138国家：KR2021-01-012021-12-310001109138国家：KR2022-01-012022-12-310001109138国家：KR2023-01-012023-12-310001109138国家/地区：IL2023-12-310001109138国家/地区：IL2022-12-310001109138国家：德2022-12-310001109138国家：德2023-12-310001109138camp：Country 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LossesMember2020-12-310001109138camp：CompresiveIncome LossesMember2021-01-012021-12-310001109138camp：CompresiveIncome LossesMember2021-12-310001109138camp：CompresiveIncome LossesMember2022-01-012022-12-310001109138camp：CompresiveIncome LossesMember2022-12-310001109138camp：CompresiveIncome LossesMember2023-01-012023-12-310001109138camp：CompresiveIncome LossesMember2023-12-310001109138美国-公认会计准则：本土成员2023-12-310001109138美国-公认会计准则：本土成员2022-12-310001109138美国-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001109138美国-GAAP：BuildingMembers2022-12-310001109138美国-GAAP：机器和设备成员2023-12-310001109138美国-GAAP：机器和设备成员2022-12-310001109138美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-12-310001109138美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-12-310001109138US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001109138US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001109138美国-公认会计准则：汽车行业成员2023-12-310001109138美国-公认会计准则：汽车行业成员2022-12-310001109138美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001109138美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001109138camp：RightDeliverAssetsMember2023-12-310001109138camp：RightDeliverAssetsMember2022-12-310001109138货币：美元2023-12-310001109138货币：美元2022-12-310001109138币种：ILS2023-12-310001109138币种：ILS2022-12-310001109138币种：xxx2023-12-310001109138币种：xxx2022-12-310001109138Dei：商业联系人成员2023-01-012023-12-3100011091382024-03-120001109138camp：ChromaAteIncMember2023-12-3100011091382021-11-3000011091382021-11-012021-11-300001109138camp：PriortechLtd会员2023-12-310001109138camp：Frtðh会员2023-10-310001109138美国公认会计准则：次要事件成员2024-03-010001109138camp：应计费用和应收账款当前负债成员2023-12-310001109138camp：应计费用和应收账款当前负债成员2022-12-310001109138camp：Frtðh会员US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-10-310001109138camp：Frtðh会员US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-10-012023-10-310001109138camp：Frtðh会员美国-公认会计准则：行业名称成员2023-10-012023-10-310001109138camp：Frtðh会员美国-公认会计准则：行业名称成员2023-10-310001109138camp：Frtðh会员US-GAAP：客户关系成员2023-10-012023-10-310001109138camp：Frtðh会员US-GAAP：客户关系成员2023-10-310001109138camp：Frtðh会员2023-10-012023-10-310001109138camp：Frtðh会员2023-12-310001109138camp：Frtðh会员2022-01-012022-12-310001109138camp：Frtðh会员2023-01-012023-12-310001109138camp：Sales OfProducts成员2023-01-012023-12-310001109138camp：Sales OfProducts成员2022-01-012022-12-310001109138camp：Sales OfProducts成员2021-01-012021-12-310001109138camp：ServicFeesMember2023-01-012023-12-310001109138camp：ServicFeesMember2022-01-012022-12-310001109138camp：ServicFeesMember2021-01-012021-12-310001109138camp：CustomerOneMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001109138camp：CustomerOneMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001109138camp：CustomerOneMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001109138美国公认会计准则：其他责任成员2023-12-31ISO 4217：ILSXbrli：共享Xbrli：纯Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享

 

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
 
表格20-F
 
(标记一)
 
☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明
 
或
 
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
 
截至本财政年度止12月31日, 2023
 
或
 
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
由_至_的过渡期
 
或
 
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
 
需要壳牌公司报告的事件日期__
 
佣金文件编号000-30664
 
康泰克有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
以色列
(注册成立或组织的司法管辖权)
 
拉马特加夫里尔工业区 23150, P.O.框544, 米格达尔·哈梅克, 以色列
(主要执行办公室地址)
 
摩西·艾森伯格，电话：(972) (4) 6048100，传真：（972) (4) 6048300，电邮：moshee@camtek.com
拉马特加夫里尔工业区, P.O.框544, 米格达尔·哈梅克, 以色列
 
(Name、电话、电邮及/或传真号码及公司联络人地址）
 
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
 
每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01新谢克尔
CAMT
纳斯达克全球市场
 
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
 
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
 
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
 
44,901,622普通股，截至2023年12月31日每股面值0.01新谢克尔。
 
 
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
 
☐是 ☒ 不是
 
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
 
☐是 ☒ 不是
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
 
☒ 是          ☐编号
 
通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规（本章第232.405条）第405条要求提交的所有交互数据文件。
 
☒ 是          ☐编号
 
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
☒ 大型加速文件服务器
收件箱加速文件器
删除非加速文件管理器
     
   
☐新兴成长型公司
 
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
 
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
 
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
 
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
 
美国公认会计原则 ☒
 
国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则
 
其他☐
 
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
 
第17项警告 第18项警告
 
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
 
是的 ☒不是
 
 


目录
 
   
页
第一部分
  
第 项1.
董事、高级管理人员和顾问的身份。
5
第 项2.
报价统计和预计时间表。
5
第 项3.
关键信息。
5
第 项。
关于公司的信息。
 21
项目 4A.
未解决的员工意见
 30
第 项5.
经营和财务回顾及展望。
 30
第 项6.
董事、高级管理人员和员工
38
第 项7.
大股东及关联方交易。
 60
第 项8.
财经资讯。
 62
第 项9.
报价和挂牌。
 62
第 项10.
其他信息。
63
第 项11.
关于 的定量和定性披露 市场风险
 76
第 项12.
股票证券以外的证券描述。
 77
第II部
第 项13.
违约、股息拖欠和拖欠。
77
第 项14.
对担保权的重大修改 持有人和收益的使用。
77
第 项15.
控制和程序。
 77
项目 16A.
审计委员会财务专家。
78
第 16B项。
《道德守则》。
 78
第 项16C。
首席会计师费用及服务费。
 78
第 项16D。
豁免上市审计标准 委员会
 79
第 16E项。
发行人购买股票证券 和关联买家
79
第 16F项。
更改注册人的认证会计师
 79
第 项16G。
公司治理
 79
第 16H项。
煤矿安全信息披露
 80
项目 16i.
有关外国司法管辖区的披露 防止检查
 80
项目 16 J。
内幕交易政策
 80
项目 16 K。
网络安全
 80
第三部分
第 项17.
财务报表。
 81
第 项18.
财务报表。
 81
第 项19.
展品。
 82

3
引言
 
定义

在本年度报告中，除文意另有所指外：
 

 •
对“的引用”康代、“The”公司,” “我们,” “我们”, “我们的“ 以及“注册人“指Camtek Ltd.，一家以色列公司及其合并后的 子公司（除非另有说明）;
 

 •
对“的引用”普通股,” “我们的股份“ 类似的表述是指登记人的普通股，每股面值（面值）0.01新谢克尔;
 

 •
对“的引用”美元,” “美元”, “美元“和”$“前往美国 美元;
 

 •
对“的引用”谢克尔“和”新谢斯“ 是以色列货币新以色列谢克尔；
 

 •
对“的引用”《公司法》“根据以色列公司法，5759-1999；
 

 •
对“的引用”以色列证券法“适用于以色列证券法，第5728-1968号；
 

 •
对“的引用”美国证券交易委员会“提交给美国证券交易委员会； 和
 

 •
对“的引用”纳斯达克规则这是对纳斯达克全球市场规则的尊重。
 
有关前瞻性陈述的警示性语言

本年度报告中的20-F表格包括某些陈述，这些陈述是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)所指的，在此被确认为前瞻性陈述。证券法)和经修订的1934年《证券交易法》(《《交易所法案》“)，以及1995年《私人证券诉讼改革法》的避风港条款。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性陈述。
 
前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“寻求”、“ ”战略、“潜在”或“继续”或这些词语的负面或其他变体，或其他类似的词语或短语，但并不是识别这些陈述的唯一方式。这些陈述讨论未来的预期、计划和事件，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他“前瞻性”信息。 当前瞻性陈述包括基本假设时，我们提醒您，虽然我们认为该假设是合理的 并真诚地作出该假设，但假设的事实几乎总是与实际结果不同，前瞻性陈述 与实际结果之间的差异可能很大。前瞻性陈述见项目4。“关于公司的信息”和项目 5.“经营及财务回顾及展望”及于本年报中概述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本年度报告中“风险因素”和其他警告性陈述中讨论的所有风险。
 
我们的所有前瞻性陈述都受到这些披露的限制，并且应该与这些披露一起阅读。这些陈述仅代表我们截至作出之日的观点，可能会随着时间的推移而改变。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。除非适用法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
 
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第 部分I
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份。
 
不适用。
 
第二项。
报价统计和预计时间表。
 
不适用。
 
第三项。
关键信息。
 
A.          [保留。]
 
B.          资本化和负债.
 
不适用。
 
C.          提供和使用收益的原因。
 
不适用。
 
D.          风险 因素。
 
风险因素摘要

投资我们的普通股涉及一定程度的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于以下风险，其中任何风险都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 ：

与我们的业务、市场和行业相关的风险因素


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在我们经营的全球或本地市场，半导体行业的负面影响，包括经济、政治、法律、监管和其他变化对我们业务的破坏；
 

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全球贸易政策变化的影响超出我们的控制；
 

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我们的大部分销售集中在亚太地区，中国是我们最大的领土；
 

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全球经济趋势的影响，如经济衰退、通胀上升、利率上升和经济放缓；
 

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最近以色列-哈马斯战争的影响以及以色列边界沿线持续的敌对行动；
 

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由于我们所服务的市场的高竞争力对我们销售产品的条件产生的不利影响，这些市场参与者占主导地位，其中一些人拥有比我们更多的资源；
 

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通过收购活动在我们目前的服务市场内和/或之外扩展我们的业务，包括最近收购FormFactor，Inc.‘S FRT计量(“FRT”);
 

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我们可能会受到货币汇率波动的影响；
 

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在生产能力仍然有限的情况下，对电子元件的需求继续大幅增加的影响；
 

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与我们维持的现金水平相关的风险，比过去更高；
 

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网络安全风险和事件的影响，以及遵守相关监管框架；以及
 

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气候变化或相关法律或监管措施的影响，以及遵守其他环境、社会、治理、健康、出口管制和其他法律、法规和披露规则的情况。
 
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与我们普通股相关的风险因素
 

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 与股价波动、交易量和价格低迷相关的风险 ；
 

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我们的主要股东Priortech和Chroma的控股权益可能以不利于我们其他股东利益的方式行使控制权的影响；以及
 

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我们的普通股在不止一个市场交易的影响。
 
与我们在以色列的行动有关的风险因素
 

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中东和以色列的局势可能对我们的行动产生不利影响；
 

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以色列政府方案和税收优惠以及政府赠款的影响；以及
 

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股东权利和责任以及以色列的一般公司法框架，适用于我们的股票和股东。
 
风险因素

与我们的公司和业务相关的风险很高。如果发生以下任何风险，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 ，我们普通股的交易价格可能会下跌。以下是我们一直面临和可能进一步面临的一些主要风险因素和挑战，这些因素和挑战可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响：
 
与我们的业务、市场和行业相关的风险因素
 
我们的业务可能会受到半导体行业的负面影响 ，包括我们运营所在的全球或本地市场的经济、政治、法律、法规和其他变化的结果。
 
作为半导体行业的一部分，我们面临着更大的风险，这是由于半导体业务的独特性质，作为对许多国家和国际性质具有战略重要性的行业。 半导体行业，包括半导体设备行业，依赖于全球供应链。过去，政治、地缘政治、经济和金融危机和不稳定对半导体行业及其终端市场造成了负面影响，未来可能会再次出现这种情况。长期或更多地使用贸易壁垒可能会导致全球经济和半导体行业增长放缓，并可能导致全球市场动荡，进而经常导致我们客户的电子产品销售额下降，并可能减少对我们产品和服务的需求。此类情况可能会对我们根据贸易限制、禁运、物流限制和出口管制法律限制向某些地区的客户销售产品、向其发货、向客户收取付款和向其提供支持的能力产生负面影响。我们还可能遇到某些半导体元件短缺、成本增加以及由于地缘政治冲突造成的供应链中断而延迟发货的情况，例如最近的敌对行动影响了红海的海运，导致发货成本增加和交货期延迟，以及相关保单保费的增加，以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突。
 
此外，由于全球经济状况以及特定行业因素(如最近 年的过度订购)，半导体行业不时受到重大衰退的影响，这反过来又会导致我们客户的库存过剩、内置过剩产能、产品供应波动、产品 过时以及最终客户偏好的变化。经济低迷，就像我们过去经历的那样，可能会导致对我们提供的产品和服务的需求大幅减少 ，并可能导致我们的销售额下降。此外，我们在这种低迷时期大幅削减开支的能力可能会受到限制，因为我们需要继续投资于研发；我们需要继续 营销我们的新产品；以及我们在全球范围内广泛的持续客户服务和支持需求。
 
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我们可能会因我们或我们的合同制造商和其他供应商购买的库存而遭受与库存相关的损失。超额库存可能会过时或在我们的资产负债表上被夸大。 以上列出的风险因素可能会对我们的全球销售产生不利影响，从而影响我们的库存和供应链，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
 
超出我们控制范围的全球贸易政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

地缘政治紧张局势可能会导致出口管制限制、贸易制裁、关税以及更广泛的国际贸易法规，这可能会影响我们销售和交付我们的系统、技术和服务的能力。适用的社会、政治、法规和经济条件或管理我们客户所在地区和国家/地区的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。其中，这些因素可能会影响我们在某些国家/地区销售产品和服务的能力，例如中国。我们的业务涉及向多个国家/地区的客户销售系统和服务 ，其中包括可能受到更多出口法规或政策约束的技术。
 
美国政府颁布了贸易限制，反映了对与活跃在半导体行业的某些中国实体开展业务的国家安全担忧。其中，美国商务部已将几家中国半导体制造商列入美国出口管理条例(EAR)实体名单。其中一些制造商已经收购了我们的几个计量解决方案，并可能继续收购。自2022年以来，受美国出口管制限制影响的中国实体名单有所增加，因为美国对某些半导体制造项目及相关项目实施了额外的中国相关出口管制。这些措施不仅可以为美国公司或美国人创造法律和/或合同风险，无论他们身在何处，也可以为违反适用法律或违反向业务合作伙伴提供的合同承诺的非美国公司创造法律和/或合同风险。在某些情况下，上述出口限制可能也适用于我们从美国以外国家出口的产品或服务，如果我们的活动与美国有联系，如果产品含有某些原产于美国的产品超过适用的最低限度门槛，或者它们 使用某些美国控制的技术、软件或生产设备生产。此外，许多与我们的业务相关的国家实施的制裁和出口管制，包括美国、英国和欧盟国家，极大地限制了与俄罗斯实体和个人的贸易。这些要求因管辖范围的不同而不同，这些措施的管辖范围可以跨越国界。特别是，美国已采取重大步骤对美国人施加限制，无论他们身在何处，并为继续与受制裁司法管辖区打交道的非美国公司或违反适用法律的人创造 法律风险。在某些情况下，上述制裁和出口限制可能直接适用于我们从美国以外的国家出口的产品，如果产品包含的某些美国原产地产品超过适用的最低限度门槛，或者使用某些美国控制的技术、软件、 或生产设备生产，则受限制客户名单和全球贸易限制的范围可能会发生变化。这些以及多边和双边条约、国家法规和贸易、国家安全和投资政策和做法的进一步发展已经影响并可能进一步影响我们的业务以及我们供应商和客户的业务。
 
即使美国和其他全球出口管制不直接适用于我们的产品，它们也可能影响我们的行业。美国商务部自2022年10月起颁布的某些额外的出口管理规定 可能会对中国整个半导体制造业产生不利影响，并减少该行业对半导体设备的需求 ，从而间接影响我们在中国的销售。同样，台湾与中国关系的变化可能会影响我们为台湾客户提供服务的能力。此外，韩国和朝鲜之间存在紧张关系。这些国家之间关系的恶化或战争的爆发可能会影响我们为客户提供服务的能力。任何此类发展都可能导致对我们产品和技术的需求减少，以及我们客户的付款延迟。我们已经建立了基于风险的 流程，以便在适用的情况下审查和说明这些限制的合规性。但是，我们不能保证我们的努力会成功，不能保证我们关于限制对我们业务的适用性的解释会被适用的监管机构接受，也不能保证我们的所有业务合作伙伴将遵守或成功地遵循适用的监管要求。此外，这些监管要求受到快速变化的影响，世界各地的政府正在采取越来越多的合规和执法措施 。我们一直很难跟上这些变化的速度、复杂性和范围。 虽然我们继续监控可能出现的新制裁和贸易限制，但任何涉嫌或实际违反此类法律的行为，无论是 美国或其他司法管辖区，无论是否直接适用于我们，都可能对我们的声誉、业务、 运营和财务业绩产生不利影响。
 
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我们的大部分销售额都销往亚太地区的制造商，中国是我们最大的领地。我们的销售和其他资源集中在特定的 地理区域，使我们面临额外的重大风险。
 
2023年，我们在亚太地区(主要是中国、台湾和韩国)的销售额约占我们总收入的84%，其中对中国的销售额占我们总收入的47%。许多亚洲国家已经或可能经历政治和经济不稳定。例如，台湾和中国遇到了 多个持续不断的争端，朝鲜和韩国也是如此，日本多年来经历了重大的经济不稳定。此外，亚太地区容易发生地震、龙卷风、海啸和洪水等自然灾害。当地法律的变化、政府政策、管制和法规的变化、贸易限制、经济或金融状况的低迷、敌对行动的爆发或其他政治动荡，以及任何对该地区的经济或商业环境产生不利影响的进一步的非常事件，都可能损害我们客户在这些国家的运营 ，可能导致我们未来收入的显著下降，并可能对我们的运营结果和现金流产生不利影响。这些总体风险在中国加剧，这是我们最大的领土，经济性质、当地法律、政府政策和监管环境正在迅速演变，外国公司可能面临变化的政府政策、监管、商业和文化障碍的负面影响。此外，中国最近在贸易方面采取的政策可能会构成障碍，例如监管限制或大幅提高进口到这些市场的商品的关税。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度和外汇管制、资源配置和当地新兴竞争对手的本地偏好。我们的业务受到在中国开展业务的相关风险的影响，这些风险包括：贸易保护措施以及进出口许可和管制要求；税法变化可能带来的负面后果；与中国法律制度相关的困难，包括与执行中国合同义务相关的成本增加和不确定性；从历史上看，对知识产权的保护较低；货币汇率的变化和波动；以及监管要求的意外或不利变化 。此外，由于中国推动国内半导体产业和供应链(包括中国制造2025活动)的计划，我们可能面临更激烈的竞争。
 
我们可能会受到全球经济趋势的影响，如经济衰退、通胀上升、利率上升、经济放缓等。

最近的通货膨胀、地缘政治问题、能源成本上涨、利率上升、全球局势不稳定以及货币汇率变化导致了全球经济不稳定。 为了应对近年来不断上升的通胀，包括美国联邦储备委员会在内的市场的中央银行收紧了货币政策并提高了利率，这些措施可能会继续下去。更高的利率和金融市场的波动性可能会导致额外的经济不确定性或经济衰退。最近利率的上升和疲软的经济状况已经减少了客户的可支配收入，并可能继续减少，这反过来又会减少客户的支出。这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，以及对我们客户的消费行为产生不利影响。我们通过各种银行机构管理我们的可用现金，并将大部分现金储备投资于以色列和国外的银行存款。我们在个别银行机构获取存款的能力也可能受到以下因素的负面影响：我们持有或投资现金储备的一家或多家银行破产、 流动性、信用恶化、财务业绩、经济风险、政治风险、监管变化、主权风险、外汇管制、 或其他因素，例如，导致硅谷银行在2023年3月关闭的条件。
 
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最近以色列-哈马斯战争的影响以及以色列边境持续的敌对行动可能会阻碍我们运营和开发、制造和交付产品和零部件的能力，并 损害我们的业务和财务业绩。

2023年10月7日，以色列和加沙地带的恐怖组织在加沙地带发动了由某些武装团体领导的包括大屠杀、恐怖主义和反人类罪在内的突然袭击，随后爆发了一场“铁剑”战争。此后，以色列安全内阁对哈马斯宣战。此外，自哈马斯发动首次袭击以来，以色列北部与黎巴嫩真主党恐怖组织接壤的边境地区，以及以色列南部红海附近与也门胡塞运动接壤的边境地区，不断发生敌对行动，这些冲突未来可能升级为更大的地区冲突。此外，与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家，我们可能会因持续和重新爆发的敌对行动而失去业务 ，这也可能阻止或推迟我们的产品发货，赢得竞争性采购程序，损坏我们的设施，损害我们的运营和产品开发，并导致我们的销售额下降。如果敌对行动扰乱了我们或我们的以色列分包商的设施或我们进出口物资和产品所依赖的机场和海港的持续运营，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。无法收到物资和材料、材料短缺或难以采购我们的材料等，可能会对我们将 商业化并及时生产我们的候选产品和产品的能力造成不利影响。这可能会对我们的运营造成许多延迟和/或问题， 包括监管机构对我们候选产品的审查延迟，这反过来又会对我们将候选产品商业化的能力产生实质性的不利影响。虽然相关的市场中断无法预测，但可能会造成严重的影响，特别是如果目前的局势持续很长一段时间，或者如果地缘政治紧张局势导致全球范围内的军事行动扩大。

我们服务的市场竞争激烈，拥有占主导地位的市场参与者，其中一些人拥有比我们更多的资源。此类竞争可能会对我们销售产品的条款产生不利影响， 可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
 
我们服务的市场竞争激烈。在市场放缓期间，由于对我们制造的产品的需求减少，竞争加剧。当竞争对手通过提供折扣、免费评估机或更优惠的信用条款来应对不断下降的需求时，我们可能需要实施部分或全部相同的 方法以保持我们的市场地位。这可能意味着我们产品的价格更低，毛利率相应降低，对我们客户的付款条件更优惠，我们的现金流相应下降。如果我们必须降低价格以保持竞争力，并且无法降低成本以抵消降价，或者无法以更高的价格推出新的、更高性能的产品 ，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们的一些竞争对手拥有更多的财务、人员和其他资源，并提供更广泛的产品和服务。这些竞争对手可能能够更快地对新技术或新兴技术或客户需求的变化做出反应，开发更多或更优秀的产品，从更大的规模经济中受益，提供更具竞争力的定价，或投入更多资源来推广其产品。其他竞争对手是本地较小的 竞争对手，它们瞄准低端市场，可能会以更低的价格提供产品。如果我们不能有效地应对竞争对手，我们的财务业绩将受到收入减少和利润率下降的不利影响，这可能会导致财务 损失。
 
我们已经扩大，并可能进一步尝试通过收购活动将我们的活动扩展到当前服务市场内外 。此类活动可能会对我们的经营业绩、财务状况和我们股票的交易价格产生不利影响。
 
我们继续在我们的市场内探索潜在的收购机会，或作为一种多元化努力，以创造增长引擎并实施增长战略。此外，我们还探索 收购机会，旨在获得我们产品的技术改进，为我们的产品添加新技术，并 使我们的业务多样化。例如，在2023年第四季度，我们完成了对FRT的收购。这些战略交易涉及许多风险，可能危及甚至消除此类交易所带来的好处，例如：(I)我们可能无法 发现或目标公司可能无法向我们提供与交易有关的所有相关信息和文件， 这可能导致无法实现收购目标并造成重大损失；(Ii)我们可能未能披露所提供的 尽职调查材料和文件包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，从而无法实现收购目标并遭受重大损失；(Iii) 我们可能未能正确评估尽职调查结果、确立正确的投资论点或制定正确的收购后整合计划；(Iv)整合被收购业务的过程，包括合并后公司的运营、系统、技术、产品和人员等，可能会因不可预见的困难而延长；(V)交易的实施可能分散和转移管理层对我们业务正常日常运营的注意力；(Vi)我们可能会维持并记录与未实现或不会实现或无法实现其目标的未完成交易相关的重大支出和成本；(Vii)与交易相关的费用将会增加，我们可能需要使用我们的大部分现金资源或产生债务来弥补合并后公司可能无法抵消的此类费用；(Viii)我们可能会产生意外的会计和其他与交易相关的费用，如税费、注销、与无形资产相关的摊销费用、重组 成本、诉讼成本或来自收购的其他成本；(Ix)交易可能损害我们目前进行的业务 (例如，可能会出现暂时的收入损失，我们可能会失去当前的关键员工、客户、经销商、供应商 和我们今天与之接触的或与任何被收购公司有关的其他业务合作伙伴或公司)；(X)我们可能被要求 作为交易的一部分发行普通股，这将稀释我们目前的股东；(Xi)我们可能需要承担被收购实体的重大责任 ；(Xii)在某些情况下，收购需要特别批准，或受到地方当局的审查， 如果不遵守此类要求或未获得此类批准，可能会阻止或限制我们完成收购的能力 ，并使我们在完成此类收购之前或之后面临法律诉讼。在某些情况下，如果启动此类程序，可能会导致要求剥离部分收购的业务；(Xiii)未能成功完成与交易相关的 整合(包括将任何收购的技术整合到我们的产品中)，这可能导致我们的目标新市场无法实现或竞争对手可能拥有更强大的市场地位；或者(Xiv)我们可能无法有效地 获得所需的技术改进。
 
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此外，我们还与其他久负盛名、资本雄厚的实体争夺收购和投资机会。不能保证我们能够以优惠条款确定收购或投资机会 。因此，此类收购或其他重组活动的预期收益或成本节约可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。这些收购涉及许多风险， 其中任何一项都可能损害我们的业务、运营结果、现金流和财务状况以及我们普通股的价格。
 
2023年，我们完成了对FRT的收购，我们正在 加强我们的联合业务整合程序。未能成功整合FRT可能会对我们的运营业绩、财务状况和股票交易价格产生不利影响。
 
如果我们不能成功或有效地整合我们目前对FRT的收购，我们发展业务或有效运营业务的能力可能会降低，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。即使我们成功完成交易，我们也不能保证我们 能够整合收购业务的运营，而不会遇到与营销和整合具有不同业务背景和企业文化的人员有关的不同业务战略方面的困难。FRT收购的整合仍在进行中，截至本年度报告日期，我们不能保证该过程将在不遇到困难的情况下完成 。如果不能管理并成功完成战略交易，可能会对我们的业务运营结果和现金流造成严重损害。因此，收购FRT的预期收益或成本节约可能无法完全实现，或者根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

随着隐私和数据保护法律的修改，网络攻击、数据泄露、风险和威胁的增加可能会对我们的业务产生不利影响。
 
网络和数据安全面临的威胁在不断演变， 变得越来越多样化和复杂。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁着我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。此类威胁很普遍，而且还在继续上升， 越来越难以发现，其来源多种多样，包括传统的计算机黑客、威胁参与者、黑客活动家、有组织的犯罪威胁参与者，人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和得到民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相结合的民族国家行为者 。在战争和其他重大 冲突期间，我们或我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击， 可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的产品和服务的能力。我们的服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响。越来越多的组织披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂且具有高度针对性的攻击。鉴于近年来网络攻击大幅增加，我们实施了网络安全技术、运营和组织措施，并起草了内部全球信息技术安全政策。这项政策遵循行业最佳实践，重点关注康代的网络和信息安全，经过了我们的审计委员会和董事会的审查。可能通过未经授权访问、利用、操纵、欺骗、腐败、中断、损坏、泄露、盗窃或丢失我们的知识产权或任何其他数字资产进行的网络攻击可能会导致对我们的债务和其他重大成本。针对我们数字资产的网络攻击可能会增加预防、应对或缓解这些事件的成本。我们的数字资产和业务流程也有可能在一段时间内不被注意到而受到网络攻击的危害、危害或停止。尽管我们尚未经历任何对我们的运营造成实质性影响的网络攻击，但我们已经多次尝试渗透我们的系统，并且 无法完全保证任何潜在的网络事件在未来不会对我们的公司产生实质性影响。尽管我们已投资于在我们的网络和系统中实施各种网络安全解决方案，但为了减轻和减少我们暴露在这些网络风险中的风险，我们不能保证我们当前的数字资产完全受到保护，免受恶意第三方的各种网络攻击 。我们已经购买了一份网络责任保险，以承保某些安全和隐私损害。然而， 我们不能确定我们的承保范围是否足以应付实际发生的债务。此外，与这些事件相关的潜在责任 可能超出我们的保险范围，因为它们可能导致财务损失、损害我们的声誉、业务流程、财务状况和运营结果。此外，我们可能会进一步投入大量资源或修改我们的业务 活动(包括我们的临床试验活动)，以尝试防范安全事故。如果我们的第三方服务提供商 遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以 弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。
 
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我们遵守与数据隐私和安全相关的各种法规和标准。不遵守任何适用的隐私、安全或数据保护法律、法规、标准或 其他要求可能会对我们的业务前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
 
*数据和隐私保护问题的监管框架 在全球范围内迅速演变。全面的数据保护法，包括《一般数据保护条例》(“GDPR“)， 规定了更严格的义务，并规定了对不遵守行为的更大惩罚。此外，美国所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人身份信息的各方提供通知。 法律不一致，在发生大范围数据泄露的情况下合规成本高昂。此外，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。 2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(CPRA)对CCPA进行了重大修改，这可能会导致进一步的不确定性，因为加州隐私保护局仍在努力颁布最终的 规则。此外，不遵守1981年《以色列隐私保护法》及其条例以及以色列隐私保护局的准则，可能会使我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还可能承担刑事责任。目前悬而未决的立法可能会导致改变目前的执行措施和制裁。我们可能被要求 为遵守适用于我们公司的此类数据和隐私保护法律而产生巨额成本(例如，我们收集、使用、维护和以其他方式处理有关候选人和员工的某些数据，或者可能无法保护客户的个人数据免受网络或IT安全的破坏)，或者面临对我们的业务前景和/或财务状况的不利影响。 由于我们在欧洲的业务随着收购FRT而增加，我们的欧洲子公司在其收集、控制、处理、共享、披露和以其他方式使用与其员工或客户相关的数据。 这些法律和法规不断演变，并不断发生重大变化。此外，这些法律法规的适用和解释往往是不确定的。新的隐私法增加了额外的复杂性、要求、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化 。任何不能充分解决隐私和安全问题或遵守适用的隐私和数据安全法律、规则和法规的情况都可能对我们的业务前景、运营结果和/或财务 状况产生不利影响。

货币汇率的波动可能会导致记录额外的 费用，或导致我们产品的价格竞争力下降，从而可能对我们的盈利能力产生负面影响。
 
我们是一家在多币种环境中运营的全球公司。 由于我们以色列业务的主要成本，如人员、分包商、材料和设施相关成本，都是在NIS发生的，因此NIS相对于美元的价值增加将增加我们以美元表示的成本。我们可能会不时采取各种措施以减少我们受到这些影响的风险，但任何此类措施都可能不足以保护我们免受汇率波动的影响。此外，尽管我们在大多数国家/地区的产品价格以美元计价，但在某些地区(目前是欧洲和日本)，我们的产品价格以当地货币计价，而我们在这些地区的大部分服务收入 以当地货币计价。如果我们运营的相关当地货币相对于美元大幅贬值 ，我们可能会被要求提高这些价格，因此我们的产品和服务可能会降低竞争力 。
 
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全球电子元件(包括集成电路)的供应已经并可能继续经历需求的急剧增长，而产能仍然有限。 这已经并可能继续对我们的组件的交货期和价格上涨产生不利影响。
 
全球对电子元件的需求急剧增长，越来越多的行业大幅增加了需求和消费。如果我们不能及时获得组件 以满足客户对技术和产能的要求，或者不能以合理的成本满足客户的需求，我们可能无法 履行我们与客户签订的合同中的承诺，这可能使我们面临巨额违约金和其他索赔，并可能对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。在当前竞争激烈的商业环境中，我们的客户要求我们在很短的时间内完成订单。我们的产品非常复杂，需要由多家供应商和分包商生产的基本组件和子系统。为了在客户要求的时间范围内满足客户的 需求，我们通常需要根据对未来订单的预测来预购组件和子系统，而不是根据实际订单。虽然我们相信我们有足够的库存来满足客户的订单，但我们的预测可能与我们未来的实际需求不符，我们的供应商和分包商不能总是在比预期更短的时间范围内供应此类组件和子系统；由于上文详细说明的供应链障碍，这一担忧加剧。我们无法预见市场的快速变化或全球零部件短缺的影响，这可能会导致库存增加，这可能会导致我们过去发生的材料库存注销，或者可能会限制我们满足客户订单的能力，这可能会导致销售损失，并可能导致客户从我们的竞争对手那里寻求产品。到目前为止，我们已经成功地管理了我们的供应链，但如果这些因素持续或变得更加严重，它们可能会对我们的供应链和我们及时履行客户订单的能力产生不利影响，进而可能对我们在市场上的地位以及我们的业务和运营产生不利影响。
 
我们保持了比过去更高的现金水平，这使我们面临额外的重大风险。
 
我们公司以现金形式持有大量资产。 此类资产按照我们的投资政策管理，该政策由我们的管理层和我们董事会的投资委员会(“投资委员会“)，并获本公司董事局批准。持有大量现金资产使我们面临几个风险，包括：(I)我们持有的现金的价值可能会受到通货膨胀的侵蚀。随着时间的推移，高通货膨胀率可能会显著降低现金的购买力，潜在地降低我们流动资产的实际价值。虽然我们的现金储备由我们的财务团队管理和投资，但在外部专业顾问的协助下，在我们投资委员会的监督下，我们可能无法高效有效地管理我们的资金 以产生足够的利息水平，因此可能无法保护我们的现金储备免受通胀影响；(Ii)如果银行交易对手面临流动性或偿付能力问题，我们的现金集中在少数金融机构或工具可能会构成风险； (Iii)如果我们的现金以不同的货币持有，我们面临货币波动的风险，这可能会对我们持有的现金的价值和我们的财务业绩产生不利影响，因为这些金额被汇回国内或兑换为我们的报告货币；以及(Iv)从我们的高水平现金产生的 利息收入可能需要按与我们预期不同的税率征税。虽然我们的税务立场是基于专业会计师对税法和指导意见的解读，但税务机关可能会对这种解读提出质疑，并征收比我们预期更高的税款。我们不断评估现金的最有效使用，但不能保证我们的策略将为我们的股东带来最好的回报或保护我们现金储备的价值。
 
我们客户的制造流程非常复杂， 成本很高，而且可能容易受到杂质和其他中断以及成本增加的影响，这可能会显著增加他们的成本 并推迟我们客户的产品采购。
 
我们客户的制造流程非常复杂， 需要先进且昂贵的设备，并且不断进行改进以提高制造产量和产品性能。制造操作中断 可能由多种问题引起，包括原材料中的杂质(如化学品、气体和晶片)、 设施问题(如停电和停水)、设备故障(如性能问题或缺陷)或IT问题 (如计算机系统故障和病毒)。这些问题和其他任何问题都可能降低生产效率或中断生产， 这可能会导致取消或推迟购买我们的产品，并导致我们的客户经历收入减少、成本增加或交付给客户的质量下降。
 
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我们运营的市场中的技术正在快速发展， 我们可能无法充分预测这些变化或跟上新兴行业标准的步伐，这可能会导致收入损失 或对我们的利润产生不利影响。
 
我们产品的市场特征是不断变化的技术、不断发展的行业标准、最终用户需求的变化和新产品的推出。我们未来的成功将取决于我们是否有能力 准确预测新的市场需求和要求，并相应地改进我们现有的产品，并为我们运营的市场开发和引入新的 技术。这些产品必须跟上技术发展的步伐，满足客户日益增长的复杂需求。如果我们无法正确预测，或者我们无法跟上技术变化、竞争对手提供的产品或新兴行业标准的步伐，我们的创收能力可能会受到负面影响。采用新技术还可能导致材料库存注销，这将对我们的运营结果产生不利影响。我们无法向您保证 我们将成功预测技术趋势，或我们将预测其他公司的创新并及时以我们自己的创新做出回应，这可能会影响我们在市场上的竞争力。

我们的经营业绩各有不同，而且可能会继续在每个季度和任何特定时期与我们的预期有很大差异，因此很难预测未来的业绩。
 
我们的季度经营业绩在过去有所不同， 可能会继续因季度而异或与我们对未来任何特定时期的预期不同，因为我们不能向您保证 我们将能够保持改善的趋势，并将我们的积压转化为销售额、盈利能力和正运营现金流。这 使我们的计划流程复杂化，降低了我们收益的可预测性，并使我们的股票受到价格和成交量波动的影响。 对我们运营结果的逐期比较可能并不总是提供我们未来业绩的指标。可能影响我们经营业绩的一些因素 包括：全球经济状况和全球对电子设备的需求；全球市场和地缘政治环境的不稳定 可能导致由于地缘政治冲突造成的供应链中断而导致发货延误 中东不断变化的安全局势和最近影响红海海运的敌对行动以及俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突；对我们系统的需求变化；客户对我们系统和/或安装时间表的订单 的变化；产品介绍和新产品的市场渗透期； 行业产能的快速变化；大量订单的规模、时间和发货量；新客户对我们产品进行评估和鉴定的时间；缺乏可见性/上一季度积压水平较低；产品组合；我们产品的定价；新产品、升级或增强的时间；运营费用水平，如研发费用、代理佣金；利率波动； 传染病的爆发，这可能导致我们或我们的供应商和/或客户暂时停止在受影响的城市或国家/地区的业务；我们的盈利能力可能会受到汇率波动的严重影响，因为我们的大部分收入是以美元产生的 ，但我们的很大一部分费用是以美元以外的货币发生的(主要是新以色列谢克尔)。 考虑到这些因素和我们目标市场的周期性，我们预计我们的季度运营业绩将继续经历重大波动 。
 
疾病或任何其他传染性疾病的广泛爆发，或任何其他公共卫生危机，以及政府和社会对此的反应，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
 
疾病或其他公共卫生危机的大范围爆发及其应对措施在过去和今后可能会对全球经济产生负面影响，扰乱全球供应链，并造成金融市场的显著波动和混乱。例如，在新冠肺炎大流行期间，当局 以及企业和个人实施了许多措施试图控制病毒，我们的全球业务在我们业务活动的许多阶段需要亲自在场，因此特别容易受到此类措施的后果的影响。新冠肺炎疫情后出现的新工作环境，许多员工远程工作，也增加了包括我们在内的许多公司面临网络攻击和数据安全漏洞的风险。未来疾病的爆发，包括新冠肺炎的死灰复燃，可能同样会对全球经济、我们的供应链和我们的业务运营产生实质性的不利影响。无法预测未来疾病暴发的影响或政府对此作出的反应。未来可能出现的任何新的疾病爆发造成的任何中断都可能对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响，包括我们在预期时间范围内执行业务战略的能力 。

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更长的新产品销售流程可能会增加我们的成本 并推迟我们产品的上市时间，这两者都可能对我们的收入、运营结果和现金流产生负面影响，并可能导致 库存冲销。
 
我们面向新客户和现有客户的销售流程通常包括： 在我们的销售中心对照行业基准进行演示和测试；关于我们产品的竞争优势的销售和技术演示以及演示；以及在客户现场安装系统以进行并排竞争 评估，为期约六个月。在新产品(如Eagle产品线下的新产品)和新市场中的新客户的初始市场渗透期内，将投入更多的评估时间，因为这些情况通常需要客户对系统进行鉴定，并需要工程人员修复错误、定制任务和添加新功能。考虑到上述因素，我们确认收入的时间长度可能会有所不同，并影响我们的收入和运营结果。漫长的销售过程可能会导致库存水平上升以及库存减记和注销的风险；有关最近库存减记和注销的更多详细信息，请参见第5.a项-“运营 业绩-关键会计政策-库存评估”.

我们依赖我们的知识产权和诉讼来执行或捍卫我们的知识产权，成本可能很高，并使我们面临风险。如果我们无法保护我们的专有技术， 我们可能无法有效竞争，并产生巨额费用。
 
我们的知识产权，包括我们的专利，对我们业务的开展至关重要。我们的成功取决于我们继续使用我们的知识产权的能力，以及对此类知识产权的充分保护和执行。无法保证我们为保护和维护我们的知识产权而采取的措施是否足够，或者第三方是否不会侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权。 如果我们为保护我们的知识产权所做的任何努力不够充分，或者如果任何第三方侵犯、挪用或违反我们的知识产权，我们产品的价值可能会受到损害。因此，如果我们不能成功地保护、维护或执行我们的知识产权权利，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们不时提起诉讼来执行我们的知识产权，此类诉讼 可能会导致巨额成本和资源分流，并可能对利润产生负面影响，无论我们是否能够 成功地执行此类权利。第三方，包括我们在半导体晶片检测设备领域的竞争对手之一， 之前声称我们侵犯了他们的专利或知识产权 ，并可能在未来提出更多索赔。我们未来可能面临针对我们的此类知识产权索赔，即使没有法律依据，也可能导致旷日持久的 诉讼，可能导致新产品的推出延迟，辩护成本可能很高，并可能转移管理层对我们业务的注意力。因此，任何此类索赔都可能损害我们的业务，并导致我们的运营结果和财务状况下降， 这反过来可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。针对我们的成功索赔可能会使 我们获得损害赔偿以及原告律师费和其他费用，并可能限制我们在某些司法管辖区销售产品的能力。如果对我们的索赔进行庭外和解，还可能产生额外的成本和费用，这可能会导致金钱后果并影响我们的盈利能力。我们利用知识产权开发产品，使我们的产品和技术与竞争对手的产品和技术脱颖而出。我们依靠专利、版权、商业秘密、商标、保密和保密协议来保护我们的知识产权。这些措施 可能不足以保护我们的专有技术，包括竞争对手在内的第三方可能复制 或以其他方式未经授权获取和使用我们的产品或技术，或独立开发类似的技术。无法 保护我们的知识产权可能会影响我们的竞争优势，我们可能会产生巨额费用。
 
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我们依赖于一些难以 取代的关键人员。
 
我们的持续增长和成功在很大程度上取决于我们的高级管理层成员和关键员工的管理和技术技能。如果我们的业务迅速扩张，我们相信我们将 需要提拔和聘用合格的工程、行政、运营、财务和营销人员。特别是，我们可能会发现很难招聘具备我们业务、产品和技术所需知识的关键人员。寻找、培训和成功地将合格人员整合到我们的运营中的过程可能既漫长又昂贵。在经济增长时期，对工程技术人才的争夺十分激烈。

遵守环境、社会、治理、健康、出口管制以及其他法律、法规、披露规则和潜在责任可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
 
由于我们的全球业务，我们必须遵守可能使我们的业务面临风险的某些国际和国内法律、披露要求、出口管制法规和限制。此外，我们的业务受到众多旨在保护环境的国内法律和法规的约束，包括排放和管理有害物质、废物和排放以及土壤和地下水污染。不遵守当前或未来的环境要求可能会使我们面临刑事、民事和行政指控以及金钱责任。我们相信 我们遵守了这些要求，并且这种遵守没有对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。尽管我们目前不知道有任何可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响的责任，但由于我们业务的性质和环境风险，我们不能保证未来不会发生任何此类重大责任。人们越来越关注企业环境、社会和治理(“ESG“) 半导体行业的责任。我们于2023年8月发布了第一份ESG报告，该报告可在我们的网站上找到。我们的许多客户已经或可能采用包括供应商 应遵守的ESG条款或要求的采购政策，或者他们可能寻求在其采购条款和条件中包含此类条款或要求。越来越多的投资者也要求公司披露公司的ESG政策、实践和指标。考虑到我们供应链和制造的复杂性，企业ESG实践和信息披露方面的法律和监管要求以及投资者的期望可能是不可预测的，对于我们来说可能难以遵守且成本高昂 。如果我们无法遵守或无法使我们的供应商或合同制造商遵守、遵守此类政策或规定，或满足我们客户和投资者的要求， 客户可以停止从我们购买产品，或者投资者可以出售他们的股份，并可能对我们采取法律行动，这可能会损害我们的声誉、收入和运营结果。

气候变化，或者应对气候变化的法律或监管措施，可能会对我们产生负面影响。
 
大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加导致的气候变化可能会对我们的业务构成风险。气候模式的变化 在我们的一些地点导致极端热浪或异常寒冷的天气可能会导致能源使用量和成本增加，否则 会对我们的设施和运营产生不利影响，并扰乱我们的供应链和分销系统。对气候变化的担忧也可能导致新的或额外的法律或法规要求，旨在减少温室气体排放或减轻气候变化对环境的影响 。任何此类新的或额外的法律或法规要求可能会增加与我们产品的采购、制造和分销相关的成本，或扰乱我们的产品采购、制造和分销，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 此外，任何未能充分满足利益相关者对ESG事务的期望可能会导致业务损失、 负面声誉影响、稀释的市场估值以及在吸引和留住客户和有才华的员工方面面临的挑战。此外，我们采用某些标准或强制遵守某些要求可能需要额外的投资， 可能会影响我们的现金状况和预期的现金跑道。

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我们可能无法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行有效的内部控制。
 
《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》萨班斯·奥克斯利法案“)对我们以及我们的高管和董事施加了某些责任，包括第404条(内部控制评估)的要求，其中要求(I)管理层对我们的财务报告内部控制进行年度审查和评估 以及(Ii)由独立注册会计师事务所出具的关于我们财务报告内部控制的认证报告， 与提交我们每个财政年度的Form 20-F年度报告有关。我们已经记录并测试了我们的内部控制系统和程序，以便我们遵守第404节的要求。我们为遵守这些要求所做的努力 导致了一般和行政费用的增加以及管理时间和注意力的转移，我们预计这些努力 将需要继续投入资源。此外，虽然我们对财务报告内部控制的评估得出的结论是，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的，但我们无法预测未来测试的结果 。如果我们不能保持内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够在持续的基础上得出结论，即我们对财务报告实施了有效的内部控制。未能对财务报告保持有效的内部控制 可能会导致监管机构的调查或处罚，并可能对我们的经营业绩、投资者对我们报告的财务信息的信心以及我们普通股的市场价格产生重大不利的 影响。

与我们普通股相关的风险因素
 
出售我们的普通股可能会压低我们的股价。
 
我们发行普通股，以及在公开市场或以其他方式发行或出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或可能削弱我们通过未来出售普通股筹集资金的能力。 此外，我们已经发行了大量普通股，与行使RSU和购买我们 普通股的期权有关，未来我们可能会因行使现有期权而发行额外股票，这些股票有资格 或可能有资格获得无限制转售。在公开市场或以其他方式出售此类股份可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使我们未来出售普通股的吸引力降低或不可行，从而限制我们的资本资源 。
 
我们的股价和交易量在过去表现出显著的波动性，未来可能会继续波动。这种股价波动可能会限制投资者 出售我们的股票以赚取利润的能力，可能会限制我们成功筹集资金的能力，并可能导致证券集体诉讼的额外风险。
 
一般的股票市场，特别是我们的普通股的市场价格是有波动的。因此，我们股价的变化可能与我们的经营业绩无关。 我们普通股的价格在过去经历了大幅波动，未来可能会继续如此。在2023年1月1日至2024年3月10日期间，我们普通股的收盘价从每股24.95美元到87.77美元不等。我们股票的价格波动和周期性波动的交易量可能会使投资者难以预测其投资的价值、在任何给定时间获利出售股票或提前计划买入和卖出。多种因素可能 影响我们普通股的市场价格和交易量，包括：全球经济状况通常会影响股市价格和成交量波动，包括通胀、利率和当前俄罗斯和乌克兰之间的战争的影响；投资者对我们新产品吸引力的看法；对我们未来财务业绩的预期变化和/或实际业绩的宣布与此类预期大不相同；我们或我们的竞争对手宣布公司交易、合并和收购活动或其他影响我们财务业绩的类似事件；证券分析师的财务变化 ；我们的收益发布和竞争对手的收益发布；与我们的客户所在行业相关的市场状况；我们或我们的竞争对手发布的技术创新或新产品的公告；其他公告，无论是我们还是其他人发布的，涉及我们的财务状况、经营业绩和战略变化；我们普通股的大宗交易 ；我们关键人员的增减；我们普通股的未来发行或出售；以及针对我们的重大索赔或诉讼的公告 。其中许多因素是我们无法控制的，我们认为，财务业绩的期间对比 不一定预示着我们未来的表现。

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此外，在以色列有重要业务的公司的股权证券的市场价格也可能受到中东，特别是以色列不断变化的安全局势的影响。 因此，这些公司的股价可能会出现波动，和/或难以筹集到有效运营和发展业务所需的额外资金。因此，无论我们的实际经营业绩如何，中东的市场和行业波动以及政治、经济和军事条件 都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，由于我们股票价格的波动，我们可能会，也可能在过去受到证券诉讼的影响，这可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和公司的业务资源。在证券市场价格波动之后，我们不时会对公司提起集体诉讼， 过去曾对我们提起过一起诉讼。虽然此索赔已被驳回，但我们不能保证今后不会 针对我们提起类似诉讼。

我们的主要股东Priortech和Chroma持有我们的控股权，并有能力以可能损害其他股东利益的方式行使控制权。 我们与Priortech和Chroma的关系可能会导致利益冲突。
 
截至2024年3月10日，Priortech Ltd.(先行技术“) 和Chroma ATE Inc.(”色度“)，实益持有本公司已发行及已发行普通股总数的38.63%。根据Priortech和Chroma之间的投票协议，他们在Camtek的股东大会上一起投票，因此被视为Camtek的联合控股股东，他们有能力 影响提交Camtek股东投票的某些事项的结果，包括选举其 董事会成员和批准重大公司交易。这种所有权集中也可能造成 使Camtek控制权变更获得批准变得更加困难。我们的首席执行官拉菲·阿米特先生和董事会成员约塔姆·斯特恩先生通过与David·基松、伊扎克·克雷尔(已故)、哈伊姆·朗马斯(已故)、泽哈瓦·温伯格(已故)和哈诺赫·费尔德斯廷(包括前述已故创始人的遗产)达成的投票协议，于2024年3月10日持有先锋科技股东大会合计约28.57%的投票权。Priortech 创始成员“)，管理在Priortech股东大会上的联合表决和他们之间的优先购买权(”优先技术投票协议“)，并且 本身可被视为控制了Priortech。阿米特和斯特恩还在Priortech及其附属公司担任各种职务，这可能会导致利益冲突。阿米特先生担任我们90%的首席执行官，担任Priortech的董事会主席，并以10%的比例为Priortech提供咨询和管理服务。斯特恩先生还在Priortech集团担任过其他几个职位，包括Priortech的首席执行官。此外，在2019年2月签署的一系列最终协议框架下，赛马从先锋科技收购普通股，康代向赛马增发 新股，赛马董事会主席兼控股股东Huang和董事及赛马事业部总裁被任命为本公司董事会成员，这可能会 产生利益冲突。尽管我们努力遵守以色列法律关于利益方交易的程序要求，包括审计委员会、董事会和股东批准(包括适当情况下的特殊多数要求)，但我们不能确定这些交易和活动中可能存在的利益冲突 已完全消除。关于我们高级管理层安排的更多细节，见项目6.B--“薪酬 -雇佣协议“下面。

如果我们被归类为被动型外国投资公司，我们的美国股东可能会遭受不利的税收后果。
 
我们有可能被归类为被动型外国投资公司 (“PFIC“)。我们作为PFIC的待遇可能会导致我们普通股的美国持有者的税后回报减少，并可能通常导致我们的股票价值下降。就美国联邦 所得税而言，在以下任何纳税年度，我们通常被归类为PFIC：(I)75%或更多的总收入 为被动收入，或(Ii)纳税 年度总资产的平均值(通常按季度确定)的至少50%由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。根据对我们当前收入、资产、活动和市值的分析，以及对我们未来、收入、资产、活动和市值的预期，我们 不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC，也不希望在本年度或可预见的未来成为PFIC。然而，不能保证美国国税局(“美国国税局“) 不会质疑我们关于我们的PFIC地位的分析或结论。这是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定。就PFIC确定而言，我们的资产价值可能参考普通股的公开价格来确定，普通股的公开价格可能会大幅波动。因此，不能保证在本课税年度或可预见的未来，我们不会被归类为PFIC。如果我们在美国持有人收购或持有我们的普通股的任何时候是PFIC，则该美国持有人通常将遵守关于该等普通股的PFIC规则。如果我们被确定为美国联邦所得税的PFIC，那么非常复杂的规则将适用于拥有我们普通股的美国持有者，这样的美国持有者可能会遭受不利的美国税收后果。有关详情，请参阅下文第10.E项-“美国 联邦所得税考虑因素-如果我们是被动的外国投资公司，则税收后果”.

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我们的普通股在不止一个市场交易，这可能会导致价格波动。
 
除了在纳斯达克全球市场交易外，我们的普通股 还在特拉维夫证券交易所交易(“tase“)。我们在这些市场上的普通股票以不同的货币(纳斯达克上的美元和TASE上的新西兰元)在不同的时间进行交易(导致 来自美国和以色列不同的时区、交易日和公共假日)。由于这些和其他因素，我们普通股在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们普通股在一个市场的任何价格下降都可能导致我们的普通股在另一个市场的交易价格下降。

与我们在以色列的业务有关的风险因素
 
中东和以色列的局势可能会对我们的行动产生不利影响。
 
我们的总部和主要设施(在收购FRT之前的唯一制造设施 )位于以色列国北部。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事条件可能会直接影响我们的行动。具体地说，我们可能受到以下不利影响：涉及以色列的敌对行动；以色列与目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断；以色列经济或财政状况的下滑；以及以色列军队后备部队的全部或部分动员。自1948年建国以来，以色列与其中东邻国之间发生了多次武装冲突。虽然以色列与埃及、约旦、阿联酋、巴林、摩洛哥和苏丹达成了和平或正常化协议，但它与任何其他邻国或其他阿拉伯国家都没有和平安排。此外，所有旨在改善以色列与巴勒斯坦人关系的努力都未能产生和平解决办法，以色列最近再次经历了许多敌对时期、针对以色列平民的恐怖行为以及西岸和加沙地带巴勒斯坦人的内乱。以色列不时与哈马斯(控制加沙地带的民兵组织和政党)发生武装冲突。这些冲突涉及对以色列南部和中部地区的平民目标进行导弹袭击。
 
如上所述，2023年10月7日，以色列和加沙地带的恐怖组织之间爆发了“铁剑”战争。我们的设施没有受到任何损坏，根据以色列国家紧急事务管理局的指示，我们的设施目前没有限制或拒绝进入或活动限制。我们的雇员没有因为战争而受到直接伤害。截至本文日期，我们一直在运营，到目前为止，以色列局势没有对我们的运营和业务产生实质性影响。我们密切监测以色列国家紧急事务管理局的指令，并在需要时根据这些指令对我们的业务进行必要的调整，包括指示我们的员工远程工作。此外，以色列与中东一些阿拉伯国家达成的正常化协议可能会影响整个中东的地缘政治局势，特别是以色列和伊朗的关系。所有上述情况都引发了人们对该地区稳定的担忧，这可能会影响以色列的安全、社会、经济和政治格局，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
此外，某些国家，主要在中东，但也在马来西亚和印度尼西亚，以及世界不同地区的某些公司和组织，继续参与抵制以色列品牌和其他与以色列和以色列公司做生意的公司和组织。针对以色列或以色列企业的抵制、限制性法律、政策或做法可能个别或总体上对我们未来的业务产生重大不利影响。此外，如果BDS运动、抵制、撤资和制裁以色列和以色列的机构(包括大学)和产品在美国和欧洲的影响力越来越大，这也可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。以色列与巴勒斯坦或中东国家关系的进一步恶化可能会扩大以色列国际贸易活动的中断，可能会对我们的业务状况产生实质性的负面影响 可能会损害我们的经营业绩，并对公司的股价产生不利影响。
 
我们的业务也可能会因人员服兵役的义务而受到干扰。我们的雇员是以色列公民，一般有定期义务履行预备役 服兵役，一般到他们年满45岁(对于从事某些职业的预备役人员则为45岁以上)，但在军事冲突期间，这些雇员可能被要求服更长时间的现役，就像在“钢铁之剑”战争期间发生的那样，并可能继续发生。如果地区局势进一步不稳定，这些员工(可能包括我们的一名或多名关键员工)可能会长时间缺席 ，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们公司的保险 不承保与中东安全局势相关的事件造成的损失。虽然以色列政府一般承保战争或恐怖袭击造成的直接损害的恢复价值，但我们不能确定这种承保范围是否会保持下去。
 
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以色列政治、社会和经济不稳定的另一个风险与现任以色列政府在2023年初对以色列司法制度进行的广泛改革有关。针对这些事态发展，以色列国内外的个人、组织和金融机构 表示担心，拟议的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于 外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、 利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。这些拟议的变化也可能对以色列的劳动力市场造成不利影响，或者导致政治不稳定或内乱。如果出现上述 负面发展，可能会对我们的业务、我们的经营业绩以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话，并吸引或留住合格和熟练的“人才”和人员。我们不能保证以色列的政治、经济和安全局势不会对我们未来的业务产生实质性的不利影响。

我们利用以色列政府计划和税收优惠的能力可能会发生变化，这可能会增加我们的税费。
 
我们之前曾参加过以色列政府的某些计划 ，并享受了某些税收优惠，特别是免税优惠，这是由于我们在以色列的制造设施提供给我们的“已批准企业”身份造成的。为了继续有资格享受这些计划或类似计划以及税收 福利，我们必须继续满足某些条件，包括对固定资产和设备进行特定投资。如果我们未来未能满足这些条件，这些税收优惠可能会被取消，我们可能会被要求退还已经 获得的任何税收优惠。此外，这些计划和税收优惠在未来可能不会以目前的水平或任何水平继续下去。终止或减少这些税收优惠可能会增加我们的纳税义务。有关上述税收优惠的信息， 见第10.E-“税收--以色列税收--1959年《资本投资法》规定的税收优惠“下面。
 
我们收到的用于专有技术研究和开发支出的政府赠款对资金的使用施加了某些限制，并可能使我们面临与 其商业化相关的版税支付。
 
我们已收到以色列创新局的政府拨款(“IIa“)用于资助我们多年来的部分研发支出 。尽管我们偿还了100%的赠款金额(根据美元/新谢克尔汇率的波动进行了调整)，即使在全额偿还了任何IIA赠款(连同适用的利息)之后，而且除非IIA的适用当局另有同意，否则我们仍然必须继续遵守1984年《鼓励工业研究和发展法》的要求以及在该法律下颁布的条例。R&D法)，关于其开发由批准的研发计划使用此类赠款的资金提供资金的技术(资助 专有技术“)。除了向国际投资局支付特许权使用费的义务外，研发法还要求包含融资专有技术的产品必须在以色列制造，并禁止将融资专有技术及其衍生的任何权利转让给第三方，除非事先得到国际投资局的批准。IIA可在支付增加的版税后给予此类事先同意。 尽管截至本年度报告日期，我们当前或当前预期的产品 系列中未使用或纳入融资专有技术，但这些付款限制和要求在未来可能会削弱我们在以色列境外销售此类融资专有技术，或外包或转移与基于融资专有技术的任何产品或技术有关的制造活动的能力。此外，在涉及向以色列境外转让融资专有技术(如合并或类似交易)的交易中，我们的股东可以获得的对价可能会减少我们需要向IIA支付的任何金额。有关上述和R&D法施加的其他限制以及我们从IIA获得的赠款(及其偿还)的更多信息，请参阅项目4.B-商业 概述-以色列创新局“下面。
 
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可能很难执行美国对我们或我们的高级管理人员和董事的判决，或在以色列主张美国证券法索赔.
 
我们是根据以色列国的法律成立的。我们的董事和高级管理人员均居住在美国以外，在美国境内可能很难获得程序服务。此外，由于我们的大部分资产以及我们的所有董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或其中任何人的判决可能无法在美国境内收取。此外，投资者可能很难在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法的索赔。以色列法院可能拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔 ，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适地点。此外，即使以色列法院同意审理此类索赔，也不确定以色列法律或美国法律是否适用于 索赔。如果认定美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有解决这些问题的具有约束力的判例法。在某些情况下，以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。
 
作为外国私人发行人，我们可以免除某些美国证券交易委员会要求和纳斯达克规则的约束，这可能会导致投资者获得的保护不如适用于国内发行人的规则所提供的保护。
 
我们是美国证券交易委员会颁布的规则 意义上的“境外私人发行人”。因此，我们不受交易法中适用于美国上市公司的某些条款的约束， 包括：交易法中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告和当前8-K表报告的规则；交易法中规范根据交易法注册的证券 征求委托书、同意书或授权的条款，包括广泛披露支付或支付给我们某些高薪 高管的薪酬，以及披露薪酬确定过程；FD法规的条款旨在防止发行人 选择性地披露重大信息；以及《交易法》中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告，并建立内幕责任的条款，以获取从任何短期交易(在不到六个月内买卖发行人的股权证券)中实现的利润。 此外，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践和法律，而不是纳斯达克要求国内发行人的那些规则和实践 。例如，我们依赖外国私人发行人豁免基于股权的薪酬计划的 股东批准要求，纳斯达克要求设立单独的薪酬 委员会和此类委员会的正式章程，以及召开 股东大会的法定人数要求；见16G项。“公司治理“下面。遵循我们本国的公司治理实践，而不是适用于在 纳斯达克上市的美国公司的要求，为投资者提供的保护可能比适用于国内发行人的纳斯达克规则提供的保护要少。
 
以色列法律的条款可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的 收购我们全部或很大一部分股份或资产的交易。
 
以色列公司法规范合并和收购，并要求 在超过公司投票权百分比所有权的某些门槛时(受某些条件制约)实施收购要约，这可能会推迟、阻止或增加与我们合并或收购的难度。 见第10.B-“备忘录和条款-以色列法律的反收购效力；根据以色列法律进行的合并和收购“下面。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们居住国与以色列没有税收条约的一些股东来说是不可取的，向这些股东提供以色列税收减免 。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但将延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期 ，在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。此外，对于某些 换股交易，递延纳税的时间是有限的，当该时间届满时，即使没有发生实际的股份处置 ，也要缴纳税款。见第10.E项--“税收--以色列税收“ 下面。此外，根据1988年《限制性贸易行为法》和《研发法》，在某些情况下可能需要获得控制权变更(如合并或类似交易)的批准。有关此类所需审批的更多信息，请参见项目4.B-“商业 概述-以色列创新局“下面。此外，作为根据以色列国家法律注册成立的公司，我们必须遵守1988年《以色列经济竞争法》及其颁布的条例(前身为1988年《以色列反垄断法》)，根据这一规定，在某些情况下，我们可能需要获得以色列竞争局(前身为以色列反托拉斯局)的批准，才能完成合并或出售我们全部或几乎所有资产。以色列法律的这些条款可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

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股东权利和责任受以色列法律管辖，该法律在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。
 
由于我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受我们不时修订的公司章程(我们的“文章“) 和以色列法律。这些权利和责任在某些方面不同于总部设在美国的公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务以善意和惯常的方式行事，并避免滥用其在公司中的权力 ，除其他事项外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。股东也有一般义务，不得歧视其他股东。此外，控股股东或知道其有权决定股东投票结果或任命或阻止任命公司负责人的股东，或有权指导公司运营的控股股东或股东，有责任公平对待该公司。以色列法律没有界定这一公平义务的实质 ，能够帮助我们理解这一义务的性质或这些规定的影响的判例法也很有限。这些规定可能会被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

第四项。
关于公司的信息。
 
A.          公司的历史与发展
 
我们的法律和商业名称是Camtek Ltd.。我们于1987年根据以色列国的法律注册成立，并根据公司法运营。我们的总部位于以色列哈梅克23150米格达尔邮政信箱544号拉马特·加夫里尔工业区，我们的电话号码是+972-4-604-8100。除以色列外，我们目前在亚太地区、北美和欧洲都有业务。我们在美国的加工服务代理是康代美国公司，位于俄勒冈州比弗顿，地址：1815 NW 169 PL Ste 1080，邮编：97006-7365，电话：5106249905。我们于2000年7月上市。 我们的普通股在纳斯达克全球市场和多伦多证券交易所上市。
 
2020年11月，我们公开发行了4,025,000股普通股，其中包括全面行使承销商购买525,000股普通股的选择权，每股价格为17美元，扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，募集资金6,430万美元。2021年11月，我们完成了本金总额为2亿美元、2026年到期的0%可转换优先债券的发售(“可兑换票据 “）根据《证券法》第144 A条向合格机构买家进行私人发行，其中包括 全面行使承销商的选择权购买额外2500万美元的可转换票据，筹集1.945亿美元（扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用）。
 
2019年2月，该公司签署了一系列最终协议， 称为“色度交易在此框架下，Chroma以每股9.50美元的价格从Priortech手中收购了总计6,117,440股普通股，并由公司以每股9.50美元的相同价格向Chroma额外发行了1,700,000股新股；截至2024年3月10日，Chroma持有我们普通股的17.32%，而Priortech持有我们普通股的21.31%。Chroma交易于2019年6月19日完成(“色度 截止日期)，在发生其中定义的成交条件后，包括公司股东在2019年6月3日的2019年年度股东大会上批准了Chroma交易 (2019年股东周年大会“)以及某些监管机构的批准，包括美国外国投资委员会(CFIUS)和台湾海外外国投资委员会(MOEAIC)。

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此外，本公司还与Chroma签订了技术合作协议，根据该协议，本公司向Chroma授予了在公司三角测量技术 平台下应用的许可证。此外，Priortech和Chroma达成了一项投票协议，根据该协议，他们在公司的 股东大会上一起投票，并对公司(“色度投票协议“)。 根据Chroma投票协议，Chroma有权提名个人在公司八人董事会中提名两个席位 ，Priortech有权提名三名成员。其余席位由两名外部董事担任。本公司还与Priortech和Chroma签订了第二份修订和重新签署的注册权协议，根据该协议，Chroma有权享有Priortech在登记我们的股份方面拥有的 相同的权利(见项目7.B-“相关的 方交易”).

2023年11月1日，我们宣布以1亿美元现金完成对FRT的收购。FRT总部位于德国的Bergisch Gladbach，是先进封装和碳化硅市场高精度计量解决方案的领先供应商。此次收购旨在利用康代和FRT先进的先进封装和碳化硅技术，这些技术在半导体制造工艺中需要新的检验和计量步骤 。

关于物质现金需求的讨论，包括资本支出，见项目5.b--“流动性与资本资源“ 下面。
 
美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上维护着一个互联网网站，该网站 包含通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统归档的报告和其他材料。我们的网站是www.camtek.com。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本年报。
 
B.          业务 概述。
 
我们的业务
 
康代是半导体行业高端检测和计量设备的开发商和制造商。康代的系统在半导体设备的整个生产过程中对晶片上的IC进行检查和测量，包括前端和中端，直到组装开始(Post Ducking)。康代的系统可检测要求最苛刻的半导体细分市场的晶片，包括先进封装、异质集成(HI)、化合物半导体、存储器、CMOS图像传感器、电源、射频和MEMS，为行业领先的全球IDM、OSAT和 代工厂提供服务。

在我们的系统中，半导体晶片在先进的光学头(2D检验和计量以及3D计量)下进行扫描，并在扫描的晶片数据上实施先进的软件和算法 。因此，我们的系统自动分拣好骰子和缺陷骰子，缺陷骰子从生产批次中分拣出来，而不是插入到包装或产品中。因此，通过确保只将已知良好的骰子发货给最终用户，提高了最终产品的总产量。这些系统易于操作，可在大批量制造环境中提供高精度和高生产率。 这些系统结合了专有的先进图像处理软件和算法，以及先进的光电和精密机械，设计易于操作和维护。我们的全球直接客户支持组织通过我们在全球8个办事处的全资子公司为我们的客户提供响应迅速的 本地售前和售后支持。
 
检查和计量在半导体制造工艺的不同阶段实施。康代的系统服务于不同的制造阶段，从前端宏观检测和出厂质量控制(OQC)开始，到中端凸起的检测和计量，以及后端(组装)的后切丁晶圆检测。
 
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我们的市场
 
半导体制造业主要在硅晶片上生产集成电路，但也在其他材料和化合物半导体(例如，碳化硅-碳化硅、氮化镓-氮化镓和砷化镓-砷化镓)上生产集成电路。每个晶片都包含许多包含微电子设备的集成芯片。半导体制造业在过去几年的增长在很大程度上是由智能手机等电子产品的需求以及物联网和云计算等应用的激增推动的。随着现有产品的增强，以及人工智能(AI)等新兴技术的加入，以及汽车、电动和自动驾驶汽车以及工业电子产品的快速增长，预计将继续增长。这种市场增长趋势对检验和计量系统需求的影响主要由三个因素推动：(I)不断增长的电子设备制造量需要更多的设备，(Ii)汽车和移动电话等应用要求更高的可靠性，因此需要更多的检验和计量，以及(Iii)新的封装 技术，如异质集成，需要更多的检验和计量步骤(如下所述)。
 
在快速增长的先进封装细分市场中，包括各种设备和技术，新的检测和测量步骤变得至关重要，以确保已知的良好封装。凸点和混合键合正取代传统的引线键合成为主要界面。有各种各样的凸起类型和 尺寸，用于不同的包装技术。康代的系统配备了最先进的计量和检测 功能，旨在解决许多检测和计量步骤，包括凸起高度、芯片堆叠平面度、RDL尺寸 和表面缺陷。这些是典型工艺步骤的例子，在这些步骤中，检验和计量对于确保高质量产品至关重要。
 
在非常密集的体系结构中具有数亿个凸起的晶片正变得越来越常见，由于封装可靠性要求，它们需要100%的检查和计量。组合多个骰子的封装的高成本 需要已知良好的骰子，以确保封装中的每个芯片都能完全发挥作用。康代的 系统旨在在大批量制造环境中提供100%的检测和计量，而不会影响产能和性能。我们预计，先进封装中增长最快的两个领域将是异类集成(HI)和扇出晶圆级封装(FOWLP)。异类集成正成为高性能计算的标准。康代灵活的检测和计量系统利用多种技术来满足这些不断增长的细分市场的复杂需求。
 
存储设备向高级封装的转变正在增长，以支持高端系统。一个很好的例子是堆叠在一起的DRAM芯片的高带宽存储器(HBM)，从而以更低的功耗实现更高的带宽 。康代对堆叠中的所有组件提供100%的检查和计量，以确保已知的良好封装。
 
另一个快速增长的细分市场是cmos图像传感器(“顺式“) 用于相机。随着每部手机的摄像头数量不断增加，每个传感器的像素数增加，每个像素的尺寸 减小，高分辨率检查是强制性的。康代已开发出独一无二的能力来满足这些要求，其系统正被最大的独联体制造商使用。
 
随着5G继续扩大覆盖范围，它可能会为康代打开新的可能性 。5G智能手机受益于更高的性能和更宽的带宽，这是因为使用了更多尺寸更精细的射频滤波器(最高可达以前的三倍)。这些挑战需要更准确的检测和计量，在许多情况下，还需要100%的检测和计量。 康代提供专门的检测解决方案来支持不断增长的射频制造市场，从而在高产能的情况下实现大批量生产。
 
化合物半导体正在经历一次重大的扩张，以满足许多新的应用，并使用各种材料，如碳化硅、氮化镓、砷化镓和其他材料，以提高新设备的性能，如电源和人脸识别应用。
 
化合物半导体制造工艺是独一无二的， 需要专门的检测和计量解决方案。化合物半导体具有独特的性能，包括高温和耐热、提高频率和更快的工作速度，这些都是汽车、人工智能和移动设备等各种先进应用的关键需求。康代的服务包括检测外延层、外延层内的内部裂纹、表面形貌、弯头测量、数据分析等。
 
在过去的几年中，康代已经在制造过程的前端进行了宏观检查，以应对无缺陷和高成品率晶圆制造的挑战。 各种缺陷要求对大批量制造环境进行检测优化、快速筛选和分类，同时 保持高产能。康代的Eagle平台可以应对这些挑战，并以高产量检测所有相关缺陷。
 
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产品线
 
检验和计量系统
 
我们的系统包括：
 

 •
光电组件单元，用于捕获被检查产品的图像，由摄像机、精密光学元件和照明源组成；
 

 •
一张精密的、可移动的桌子，用来放置被检查的产品；以及
 

 •
一个电子硬件单元，它运行整个系统，包括使用我们的专有算法处理和分析捕获的 图像的嵌入式组件。
 
被检查的产品被放置在指定的平台上，并在光学组件单元下进行扫描。然后，光学组装单元捕获产品的图像，而电子硬件单元使用分析算法处理图像。根据用户定义，检测到的差异被记录并报告为缺陷。 系统操作员可以立即获得缺陷的图像以进行验证。我们的系统还可以通过客户的工厂信息系统编制和传达 检验结果的统计报告。
 
我们提供广泛的系统，用于半导体晶圆的自动光学检测和计量。我们在研发方面投入大量资源，为客户提供优势性能、低拥有成本、高可靠性和易操作性。我们相信，我们的竞争优势有很大一部分来自我们的研发创新能力，这使我们能够使我们的技术适应不断变化的市场需求和客户的 要求。

多年来，我们面向半导体行业的检测和计量产品包括猎鹰、秃鹰、Gannet和Eagle产品系列。截至目前，我们只生产和销售Eagle平台，并已 逐步淘汰所有其他型号。

产品
功能
鹰-I号
Eagle-I系统系列专为大容量2D检测而设计，可提供卓越的2D检测和2D测量功能。该系统使用最先进的 算法，能够检测到亚微米级的缺陷，并测量2微米级的线和空间再分布层(“RDL“)。 Eagle-I系统系列包括EagleT-我和鹰T-I 加号更高的精度、更高的光学分辨率和更高的吞吐量。
Eagle-AP
Eagle-AP系统系列使用最先进的软件和硬件技术，在同一平台上提供卓越的2D和3D检测和计量能力，满足了快速增长的先进包装市场。Eagle-AP计量功能支持多种凸点尺寸 和所有凸点类型，包括铜柱、微凸点、焊料和金凸点，满足先进的封装市场要求， 包括测量小至2微米(微米)的凸点并提供高吞吐量。Eagle-AP系统系列包括EagleT-AP 和EagleT-AP加号 型号，配备更高的吞吐量和改进的计量能力。
金鹰
Camtek的Golden Eagle主要设计用于扇出面板级封装 (FO-PLP)应用，用于高达650 mm x 650 mm的标准面板尺寸的检查和计量。 Golden Eagle解决了扇出晶圆级封装(FOWLP)的挑战，同时提供了满足大批量制造要求的强大系统。

此外，我们打算提供我们开发的某些软件解决方案， 例如自动缺陷分类(ADC)，它利用深度学习技术提供彩色图像的自动缺陷分类，并使我们的客户能够减少甚至消除手动验证。

通过收购FRT，康代为其产品组合增加了以下产品和计量能力。这些产品分为三类：全自动晶片计量、带MHU的半自动计量和手动计量。

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产品
功能
MicroProf®AP
FRT MicroProf®AP是一款全自动化晶圆计量工具，适用于不同3D封装工艺步骤的广泛应用，例如测量光致抗蚀剂(PR)涂层和结构，通过蚀刻后的硅通孔(TSV)或沟槽、μ凸起和铜柱，以及在减薄、键合和堆叠过程中进行测量。凭借其模块化的多传感器概念，灵活的MicroProf AP测量工具 旨在执行先进封装中的各种测量任务。
®DI微教授
FRT MicroProf DI光学检测工具可在整个制造过程中对结构化和非结构化晶片进行检测。通过将2D检测和 测量相结合，MicroProf DI为各种应用提供了测量解决方案，包括在单一测量工具中对微凸点、RDL、覆盖层和直通硅通孔(TSV)进行缺陷检测和晶片级测量。
MicroProf® FE
FRT MicroProf®FE是康代的标准全自动2D/3D晶圆计量工具。它将成熟的MicroProf 300的功能与设备前端模块(EfeM)中的晶片处理系统相结合。MicroProf FE具有完全半兼容的计量解决方案和几乎免维护的硬件组件，可提供高吞吐量检测，是一种旨在服务于前端HVM制造厂的计量解决方案。
Microproof® FS
FRT MicroProf®FS是一款全自动晶圆计量工具，可针对晶圆代工厂的各种应用进行配置，使用标准和定制解决方案。
微教授® PT
FRT MicroProf®PT是一款适用于所有常见面板尺寸的混合计量应用的全自动化工具。其面板处理系统具有2个面板加载器和多传感器设置(包括地形点传感器、FOV传感器和薄膜厚度传感器)，适用于 开发和生产(从实验室到制造厂)的计量和检测应用。
微教授® MHU
FRT MicroProf®MHU计量工具带有材料处理单元(全自动处理，手动放置盒式磁带)，专为半导体、微机械、蓝宝石和发光二极管行业设计。典型的应用是测量裸晶片和涂层晶片，以及各种光刻工艺步骤中的结构晶片。由于带有两个真空末端执行器的机械臂，该工具具有高达每小时220个晶片的高生产率。它 能够处理2到8英寸的晶片尺寸。最多可处理4个打开的盒式磁带，此外，还可以选择 集成预校准器和OCR阅读器。
微教授® Tl
FRT MicroProf®TL是一种用于全自动3D表面测量的光学表面测量工具。与FRT MicroProf系列的其他家族成员不同的是， TL具有一个加热单元--一个完全集成的加热和冷却平台--以及一个由Chemnitzer Werkstoffmachik制造的DLS变形传感器。利用这些特性，MicroProf TL可以用来表征样品在热载荷作用下的横向和垂直变形。这可用于确定部件在工作条件下的行为或模拟各种工艺步骤。对于测量，可根据需要轻松创建配方来设置工艺温度循环。
微教授® 100
FRT MicroProf®100是通用的表面测量工具，可快速、轻松地确定表面形貌、膜厚和样品厚度。作为一款紧凑的台式设备， 也是MicroProf多传感器家族中最小的成员，MicroProf 100提供了其更大的同类产品的全部灵活性。 它基于我们成熟的SurfaceSens技术，在该技术中，不同的光学测量方法--否则只能在单个解决方案中找到 --被合并到一个通用的、节省空间的设备中。
微教授® 200
FRT MicroProf®200是一款高性能的测量设备，可对几乎所有表面和薄膜进行非接触式和无损表征。此表面测量工具 基于我们成熟的SurfaceSens技术，可在一个系统内执行大量测量任务。高分辨率CWL 传感器允许轻松可靠地测量许多参数，例如地形、粗糙度和等高线。借助多种额外的 传感器，还可以根据您的测量任务单独调整MicroProf 200。使用TTV模块进行两侧检查或使用自动样品处理模块(MHU)，MicroProf 200还可以根据新的测量要求进行改装。 凭借这些功能，该工具可以满足较高的自动化要求。
®教授 300
FRT MicroProf®300是高性能和多功能MicroProf的一部分，采用了我们成熟的表面传感技术。该工具在质量保证、开发和制造中尤其有用，必须在不破坏样品的情况下无接触地确定与理想表面形状的最小偏差 ，表面精度可达亚μm范围。除了样品表面的粗糙度外，形状也是最重要的参数之一。必须精确地确定狭义公差。FRT MicroProf 300非常适合这些要求，还可以集成到全自动化生产中。种类繁多的传感器和进行 双面样品检测(TTV)的选项使个人能够随时调整MicroProf 300以满足您的测量任务。 此外，简单的测量自动化提高了生产率和工艺可靠性。

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顾客

我们的目标是参与半导体设备测试、组装和封装的晶片制造商和公司。
 
我们的客户是半导体制造商，其中包括外包的半导体组装和测试(OSAT)、集成器件制造商(IDM)和晶片级封装分包商。我们的客户遍布亚洲、欧洲和北美，其中许多客户拥有多家工厂。2023年，单个客户占我们总收入的15%以上。2022年，一个客户占我们总收入的11%。 截至2023年12月31日，我们的客户群超过2,150个系统。
 
下表显示了我们在过去三年中每年按地理区域划分的收入：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
中国
    
149,510
      
141,959
      
147,651
  
亚太地区
    
67,773
      
63,455
      
45,571
  
韩国
    
47,425
      
43,256
      
31,709
  
美国
    
41,118
      
54,741
      
28,641
  
欧洲
    
9,549
      
17,498
      
16,087
  
总计
    
315,375
      
320,909
      
269,659
  

市场营销和客户支持
 
我们已在我们销售、安装和支持我们产品的地区建立了全球分销和支持网络，包括亚太地区、北美和欧洲。我们相信，这是客户决定购买我们产品的一个重要因素。我们主要利用自己的员工来 提供这些客户支持服务。如果市场条件允许，我们可能会将我们的网络扩展到更多的地区。
 
我们与一家日本公司签订了经销权协议，根据该协议，该公司在日本销售、安装和支持我们的产品。
 
截至2023年12月31日，我们共有207名员工参与了我们的全球营销和支持工作，其中包括支持和营销管理人员。由于客户集中在亚太地区，我们在该地区大幅扩展了营销和支持团队。
 
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我们的营销工作包括参加各种贸易展会和会议、出版物和行业媒体，在我们的设施中进行产品展示，以及营销人员与客户的定期联系。我们一般为客户提供12个月的保修。此外，我们收费提供保修期满后开始的服务和维护合同 。根据我们的服务和维护合同，我们提供及时的本地、 现场客户支持。我们经验丰富的本地团队能够在整个疫情期间通过总部专家提供的虚拟支持为客户提供安装和支持。
 
我们采取各种措施，以信用证的方式确保客户的付款。此外，我们在发货前收到来自大多数客户的预付款。
 
制造业
 
我们的制造活动主要包括从第三方供应商和分包商获得的部件、组件和子组件的组装和最终集成。我们产品的制造过程通常持续六到十二周。我们利用分包商来生产子系统， 我们目前的主要产品Eagle系统是由两个以色列承包商制造的，他们执行与此类系统有关的大部分材料计划、采购、制造、测试和组装工作。
 
我们产品的许多基本组件和子系统都依赖单一来源和有限来源的供应商和分包商 。考虑到全球短缺，我们增加了库存和产能以满足我们的需求。在半导体制造行业需求快速增长的时期，该行业供应商的交货时间会延长。然而，到目前为止，我们已经能够及时获得足够数量的这些组件来满足我们的需求。
 
我们的制造工厂位于以色列的Migdal Ha‘Emek和德国的Bergisch Gladbach。
 
竞争
 
我们经营的市场竞争激烈。我们的主要竞争对手是On Innovation、Skyverse、ATI Electronics Pty Ltd.、成美仪器技术有限公司、ASTI Holding Limited、Toray Industries Inc.，以及一些有限的应用程序，如KLA-Tencent Corporation。
 
我们认为，可持续竞争优势的主要要素是：
 

 •
正在研究、开发和商业实施新的图像采集、处理和分析技术；
 

 •
基于专有核心技术和商用硬件的产品架构。这种架构支持更短的上市时间、灵活的成本结构、更长的使用寿命和更高的利润率；
 

 •
快速响应不断变化的客户需求；
 

 •
有能力保持有竞争力的定价；
 

 •
产品与客户自动化环境的兼容性；以及
 

 •
在客户现场附近部署强大的售前和售后支持(应用程序、服务和培训)。
 
我们相信，我们在所有这些因素上都能有效地竞争。
 
以色列创新局
 
以色列政府 根据并遵守研发法的规定，通过以色列创新管理局(IIA)鼓励在以色列的研发项目。根据研发法，经国际投资机构研究委员会批准的研究和开发项目有资格获得赠款，条件是通过支付特许权使用费的方式偿还在该已批准项目的框架内开发的产品和/或服务所产生的收入，并遵守研发法下详细说明的某些要求和限制 ，这些要求和限制通常必须继续遵守，即使在全额偿还国际投资机构的所有赠款 (根据美元/新谢克尔汇率的波动进行调整)之后，并支付适用的利息。
 
27
我们从IIA获得了几个项目的赠款，并可能在未来获得更多赠款。根据某些IIA计划的条款，一家公司可能被要求支付以下费用的特许权使用费： 3%至6%(取决于具体计划的条款和条件以及公司的分类)、其产品或服务产生的收入(“IIA 产品”)，直至100%的赠款金额得到偿还(加上适用于1999年1月1日或之后至2017年7月1日收到的赠款的LIBOR利息；适用于在2017年7月1日或之后至2024年1月1日收到的赠款的利息为：(I)截至2023年12月31日的伦敦银行同业拆借利率，以及(Ii)此后12个月期限SOFR，由芝加哥商品交易所集团或美联储授权的任何其他方，或在以色列银行的替代出版物中公布， 增加0.71513；适用于在2024年1月1日或之后收到的赠款的利息为12个月期SOFR，如CME集团或美联储授权的任何其他方或以色列银行在替代出版物 中公布的每年第一个交易日所公布的。
 
*研发法一般要求包含融资专有技术的产品必须在以色列制造。但是，如果获得国际执行机构的批准，部分生产量可以在以色列境外进行。此类批准需要偿还增加的特许权使用费，金额最高为赠款总额的300%，外加适用的利息，并根据在以色列境外进行的制造 的程度，将特许权使用费费率提高1%。
 
研发法还规定，融资专有技术和由此产生的任何权利不得转让给第三方，除非这种转让是根据研发法批准的。根据《国际投资协定》运作的研究委员会可批准在以色列实体之间转让资助的专有技术，条件是受让方应承担《研发法》规定的与研发赠款有关的所有义务。在某些情况下，研究委员会还可以批准将资助的专有技术转移到以色列以外的地方，在这两种情况下，都必须收到某些付款， 根据研发法中规定的公式计算。在以色列境外转让的情况下，最多支付赠款总额的六倍，外加适用的利息，如果与专有技术有关的研发活动留在以色列，则支付总额的三倍。销售或出口因此类研发活动或基于此类融资技术而产生的任何产品，不需要获得这些批准。
 
此外，《研发法》对某些 公司提出了有关赠款接受者所有权变更的报告要求。赠款接受者、其控股股东和此类公司的外国利害关系方必须将赠款接受者控制权的任何变化或接受者持有的 “控制手段”导致以色列或非以色列人直接成为接受者的利害关系方的情况通知国际投资局。研发法还要求新的利害关系方承诺遵守研发法。就此而言，“控制” 是指指导公司活动的能力(但不包括仅仅担任公司高管或董事的任何能力)，包括持有25%或以上的“控制手段”，如果没有其他股东持有此类“控制手段”50%或以上的 。“控制手段”是指投票权或任命董事或首席执行官的权利。公司的“利害关系人”包括持有5%或以上已发行股本或投票权的人、首席执行官和董事、有权任命首席执行官或至少一个董事的人，以及任何上述利害关系人拥有25%或以上已发行股本或投票权或有权任命25%或以上董事的公司。因此，在某些情况下，任何购买我们5%或更多普通股的非以色列人可能被要求通知IIA它已成为利害关系方，并签署遵守研发法的承诺书 。此外，国际投资协定的规则可能要求提供关于此类事件的补充信息或陈述。

截至2023年12月31日，我们已向IIA偿还了所有未偿还的赠款金额(包括Camtek应计利息 )。截至本年度报告之日，我们当前的 或当前预期的活动中未使用任何资金专有技术。
 
2021年底，伦敦银行间同业拆借利率停止发布，替代利息在全球经济中得到应用，包括SOFR利息。*适用于2024年1月1日或之后收到的赠款的利息为12个月期SOFR，由CME集团或美联储授权的任何其他方在每年第一个交易日公布，或在以色列银行的替代出版物中公布。

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资本支出
 
下表显示了我们过去三年的固定资产资本支出 ：

   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
(以千为单位的美元)
  
机械设备*
    
8,155
      
6,162
      
3,390
  
将使用权(ROU)资产纳入资产负债表。
    
2,573
      
2,079
      
2,546
  
计算机设备和 软件将为他们提供服务。
    
1,061
      
1,438
      
990
  
建筑和租赁方面的改善将使中国的建筑和租赁得到改善。
    
2,974
      
3,600
      
1,777
  
交通工具、汽车。
    
34
      
3
      
216
  
办公家具和 设备需要更多的支持。
    
111
      
117
      
76
  
道达尔：中国，日本。
    
14,908
      
13,399
    
$
8,995
  

*包括2023年、2022年和2021年将库存转移到固定资产的总额分别为4,541美元、2,893美元和2,204美元。

政府管制的实质效果
 
以下欧盟指令代表在欧洲销售所需的欧洲标准，适用于我们的业务：机械指令2006/42/EC、低压指令(LVD)2014/35/EU、EMC(EMC)2014/30/EU和RoHS2指令(RoHS2)2011/65/EU。以下SEMI标准为半导体制造行业的制造商和生产设备制造商定义了统一的标准，适用于我们：SEMI S-2(半导体制造中设备销售的安全要求)和SEMI S-8(半导体制造行业中的设备销售的人体工学要求)。 我们在系统设计过程中遵守上述政府规定，该过程是根据公司的质量保证手册ISO9001：2015进行的。此外，系统的所有模块都由独立实验室进行测试 ，这些实验室证明它们符合这些政府法规，并要求获得认证。
 
C.          组织结构
 
通过其附属公司，我们的主要股东之一Priortech从事电子生产的各个方面，包括半导体行业的先进封装设计 和先进的有机无芯基板技术。截至2024年3月10日，Priortech持有我们21.31%的已发行普通股， 是Chroma投票协议的一方。根据色度投票协议，Priortech有权提名三名董事会成员。我们 没有销售给Priortech的附属公司和子公司的收入。
 
下表显示了截至本年度报告日期，公司所有子公司(除Camtek HK Ltd.外，Priortech持有不超过1%投票权的Camtek HK Ltd.)以及各子公司的注册管辖权：
 
附属公司名称
法团的司法管辖权
康泰香港公司
香港
Camtek美国公司
美国新泽西州
Camtek（欧洲）NV
比利时
Camtek德国有限公司
德国
康泰克检测技术（苏州）有限公司
中国
康泰克日本有限公司
日本
康泰克检测技术有限公司
台湾
康泰克东南亚私人有限公司
新加坡
康泰克韩国有限公司
韩国
Camtek德国控股有限公司
德国
FRT GmbH
德国

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D.
财产、厂房和设备
 
我们的主要办公室、制造和研发设施 位于以色列北部Migdal Ha‘EMEK的Ramat Gavriel工业区。这些设施占地124,000平方英尺 ，其中45,500平方英尺专门用于生产我们的产品。我们在德国的工厂占地15,200平方英尺，其中7,000平方英尺专门用于生产我们的产品。
 
我们在全球不同地点租用的销售办公室和演示中心总面积约为56,500平方英尺。

项目4A。               未解决的员工评论。

没有。

第 项5.
经营和财务回顾及展望。
 
A.
经营业绩
 
一般信息
 
以下有关本公司财务状况和经营成果的讨论应与综合财务报表和其中所列报表的附注一并阅读。 这些报表是按照美国公认的会计原则编制的(“美国“)。以下讨论不涉及我们截至2021年12月31日的财政年度的某些项目，这取决于美国证券交易委员会通过的披露要求修正案。关于我们截至2021年12月31日的财政年度的讨论可在“第5项-”中找到。运营和财务回顾以及 前景“截至2022年12月31日的财年的20-F表格年度报告的一部分，于2023年3月20日提交给美国证券交易委员会。
 
概述
 
我们设计、开发、制造和销售自动化解决方案，主要基于我们的检测和计量核心技术，致力于提高半导体制造行业的生产流程和良率；见项目4.B《业务概述-我们的业务》 上面。
 
我们在国际上销售我们的系统。我们的系统在2023年的主要销售对象是亚太地区的制造商，包括韩国、中国、台湾和东南亚，原因之一是随着电子工业中心的发展和壮大，电子制造商迁移到了该地区。
 
在截至2023年12月31日的年度内，我们在亚太地区(主要是中国、台湾和韩国)的销售额约占我们总收入的84%。
 
除了来自销售系统和相关产品的收入外，我们还通过为我们的产品提供维护和支持服务来获得收入。我们的系统通常提供一年保修 。因此，在保修期内不赚取服务收入。
 
30
在常规市场条件下，对我们系统的需求以短时间通知为特征。为了满足客户对快速交货的需求并实现这种能力的竞争优势，我们 必须根据对未来订单的预测而不是实际订单来预购组件和子系统。在我们的市场需求不断增加的时候，我们的供应商和分包商往往会延长他们的交货时间表，或者无法在交货截止日期前交货，这一事实加剧了这一需求。为了弥补这些计划外延迟，我们在未来进一步建立库存，这 增加了我们的预测可能与我们未来的实际需求不符的风险。在业务正常扩张期间，这些较长期估计所涉及的不确定性 往往会增加部件和子系统的库存水平(另见项目3.d。 - “风险因素--较长的新产品销售流程可能会增加我们的成本和延迟产品上市时间，这两者都可能对我们的收入、运营结果、现金流产生负面影响 并可能导致库存冲销“在第5.a项之上和之下- “经营业绩-关键会计政策-存货估值”(见下文)。与我们针对现有客户的 重复订单的销售周期相比，我们在我们的市场中针对新客户以及在新的 市场中针对新客户的销售周期更长。此外，我们市场的销售周期从第一次接触到收入确认通常需要几个季度，包括现场评估。当然，重复订单所需的时间更短。
 
关键会计政策和估算
 
编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的 估计和判断。我们持续评估我们的估计，包括与收入确认、应收账款、库存、无形资产、或有负债、长期资产、所得税、基于股份的付款和租赁有关的估计。我们的估计是基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源 容易看出的。由于实际结果与我们的假设所基于的结果不同，因此结果可能与这些估计不同。 在我们的财务结果公开之前，管理层在每个季度末定期审查这些估计和判断。
 
关键会计政策是指，在管理层看来，对公司财务状况和经营结果的描述最重要、对其判断要求最高的会计政策，通常是由于需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计的结果。我们认为，我们最关键的会计政策和估计与以下方面有关：
 
收入确认。 公司与客户签订的合同包括提供其产品或为安装的产品提供服务的履约义务。 产品销售合同可能包括延长保修(即超过12个月的标准保修)和安装，这两项都被视为单独的履约义务。
 
当公司将产品控制权转让给客户时，公司确认产品销售合同的收入。这通常发生在装运时，而以前通常是在客户场所安装时。合同收入的确认金额反映了公司预计在产品按照其规格和已签署的安排文件(如已签署的合同或采购订单)按照其规格运行后有权收到的对价。与客户的付款条件可能会有所不同，但通常是基于发货和安装等交付流程中的里程碑。付款条款不包括重要的融资 组件。
 
除在确认收入时产生的代理佣金外，公司在获得合同时不产生任何成本。维护合同的服务收入在合同期内按比例确认。
 
服务收入主要包括按时间 和材料安排收取的合同。维修合同的服务收入在合同期内按比例确认。
 
与客户的合同可能包括多项履行义务。 对于此类安排，公司根据其相对独立售价将收入分配给各项绩效义务。 公司通常根据向客户收取的价格确定独立售价。
 
31
 
公司的多项绩效义务包括 产品销售、安装服务和非标准保修。对于产品收入已确认但截至资产负债表日尚未进行安装 的情况，从尚未执行的安装服务的收入中递延固定金额 。非标准保修期限超过12个月。因此，非标准保修的收入 将作为未赚取收入递延，并按比例确认为自适用保修期开始及超过适用保修期的收入。
 
当客户在公司履行其履约义务之前收到账单时，公司会记录合同债务。这些金额在合并资产负债表中记为递延收入。
 
有价证券。 公司根据ASC主题320“投资-债务证券”对有价证券进行核算。公司对有价证券的投资包括高等级国债、公司债券和市政债券。
 
有价证券的投资在购买时被归类为可供出售 。可供出售证券按公允价值按报价市价列账，未实现损益在累计其他全面收益(亏损)股东权益中列报。销售有价证券的已实现损益计入财务收入(费用)，净额。有价证券的摊销成本根据溢价摊销和折价至到期日的增加进行调整，两者均与利息一起计入财务收入 (费用)，净额。
 
该公司根据每种工具的标的合同到期日将其有价证券分类为短期或长期。期限在12个月或以下的有价证券被归类为短期有价证券，超过12个月的有价证券被归类为长期有价证券。
 
本公司根据ASU 2016-13，主题326“金融工具--信贷损失：金融工具信贷损失的计量”对信贷损失进行会计处理。指引 要求本公司确定公允价值下降至可供出售债务证券的摊余成本基础以下是由于信贷相关因素还是非信贷相关因素。信贷相关减值应确认为资产负债表上的准备，并对收益进行相应调整，然而，如果公司打算出售减值可供出售债务证券，或更有可能需要在收回其摊销成本基础之前出售此类证券，则整个减值 金额将在收益中确认，并对证券的摊余成本基础进行相应调整。
 
由于截至2023年12月31日止年度并无预期信贷损失，因此本公司并无确认有价证券的信贷损失拨备。
 
存货的估价。 库存由已完成的系统、部分完成的系统和部件组成，按成本中的较低者记录，按移动平均基础或可变现净值确定。我们检查库存是否有过时和过剩数量，以确定是否适当保留了被视为过时或过剩库存的物品。在作出决定时，我们会考虑相关产品的预计未来销售或服务/维护，以及资产负债表日的库存数量，并根据每个库存项目的过去使用率和未来预期使用率进行评估。技术、客户需求、竞争产品和其他事项等因素的变化可能会影响我们未来过时和过剩库存的水平。
 
在2023年和2022年，我们分别注销了约120万美元和30万美元的库存，这些库存与损坏、陈旧、过剩和移动缓慢的库存有关。 这些金额包括在合并运营报表中称为“收入成本”的项目中。核销 创建了一个新的成本基础，是库存成本的永久性降低。预计2023年不会转换或消耗的库存被归类为非流动库存。截至2023年12月31日，我们的库存中有900万美元被归类为非流动资产。管理层 定期评估我们的库存构成，考虑预期使用的概率和时间 以及物品的物理条件等因素，然后估计为移动缓慢、技术上过时或损坏的库存提供的费用(减少库存)。这些估计可能与基于未来经济状况、客户库存水平或在建立库存注销时未预见到或不存在的竞争因素的实际需求有很大差异。

32
商业收购。 本公司根据ASC第805号“业务合并”(以下简称ASC 805)对业务合并进行会计处理。根据ASU编号2017-01， “企业合并(主题805)：澄清企业的定义(”2017-01“)，本公司首先确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似可识别资产中。如果达到这一门槛，则该单一资产或一组资产(如适用)不是企业。
 
美国会计准则第805号要求确认收购日的资产、承担的负债和任何非控股权益，以该日的公允价值计量。收购净资产的公允价值超出购买价的任何部分以及随后估计的或有事项的任何变化均应计入收益。
 
当本公司收购一项业务时，收购价格按扣除所承担负债后的有形及可识别无形资产分配。任何剩余收购价格均记为商誉。 收购价格的分配要求管理层在确定所收购资产和承担的负债的公允价值时作出重大估计 ，尤其是关于无形资产。本公司使用贴现现金流量法对收购的可识别无形资产进行公允价值分配。这些估计可能包括但不限于，资产预计在未来产生的现金流、预测的未来收入、预测的经营业绩、贴现率和适当的加权平均资本成本。这些估计本身就是不确定和不可预测的。
 
这些模型基于合理的估计和假设 考虑到可用事实和情况，包括截至收购日期的行业估计和平均值，并与 管理层的计划和估计一致。
 
在自收购日期起计最长为一年的计量期内，该等有形及无形资产及承担负债的公允价值调整可予以记录， 与商誉作出相应的抵销。于计价期结束或最终厘定收购资产或承担负债的公允价值时(以先到者为准)，其后的任何调整均记入本公司的综合损益报表 。
 
无形资产。专利 注册成本按成本资本化，并从使用的第一年开始，在其十年的预期寿命内摊销。在收购FRT中获得的技术、商标和客户关系将分别在其预期 年、10年和2年的寿命内摊销。
 
当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，我们就会审核我们的长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量。如果长期资产的账面价值超过其估计的未贴现未来现金流量，则减值费用确认为通过从资产账面价值中减去该资产的公平市场价值来计算。
 
长寿资产的估值。 我们适用ASC分主题360-10“财产、厂房和设备”。本声明要求，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，就应对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性 通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量 进行比较来衡量。如果长期资产的账面价值超过其估计的未贴现的未来现金流量，则确认减值费用的计算方法是从资产的账面价值中减去该资产的公平市场价值。我们根据我们的最佳估计来准备未来的 现金流，包括预测和财务报表、未来计划和增长估计。
 
所得税。我们在ASC子主题740-10所得税-总体下对所得税进行了 核算。递延税项资产或负债按资产及负债的计税基准与其财务报告金额之间的暂时性差异，以及根据适用于该等递延税项变现期间的适用税率，在未来年度可扣除的税项损失及其他扣减项目中确认。适用的税率是2023年12月31日法律颁布的税率。在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于该等暂时性差额可予扣除及结转期间的未来应课税收入的产生情况。估值拨备于必要时设立，以将递延税项资产减至被认为较有可能变现的数额。
 
33
我们的财务报表包括递延税项资产净值， 是根据上述方法计算的。如果我们的经营业绩和预测出现意外的严重恶化， 我们将不得不增加对这些资产的估值津贴。我们认为，包括在我们财务报表中的那些 净递延税项资产更有可能在随后的几年中实现。
 
股票期权和限制性股票计划 。我们根据ASC主题718对我们的员工股票薪酬奖励进行核算，薪酬 —股票薪酬。ASC主题718要求在财务报表中将所有基于股票的员工薪酬确认为成本，对于股权分类奖励，此类成本应在授予日以奖励的公允价值计量。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计授予日期 公允价值。没收行为在发生时予以确认。这是一个很大的问题。
 
租约。 结果 和披露要求列在主题842下，租契。在主题842下， 我们确定一项安排在开始时是否为租赁。营运单位资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，我们只考虑在开始时是固定和可确定的付款 。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。根据我们当时对信用评级的理解，2023年我们的增量借款利率为7.0% 。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该等选择权时延长或终止租约的选项。在确定行使此类期权的可能性时，我们考虑了基于合同、基于资产、基于实体和基于市场的因素。租赁协议可能包含可变成本，如公共区域维护、保险、房地产税或其他成本。可变租赁成本在合并损益表 上计入已发生的费用。我们的租赁协议一般不包含任何剩余价值保证或限制性契诺。

经营租赁ROU资产在综合资产负债表中作为财产、厂房和设备列示。经营租赁负债的当前部分计入其他流动负债 ，长期部分计入综合资产负债表的长期负债内。

对于经营性租赁，随后在整个租赁期内按租赁负债的账面价值，加上初始直接成本，加上(减去)任何预付(应计)租赁付款，减去收到的租赁激励措施的未摊销余额，来计量ROU资产。租赁付款的租赁费用是在租赁期限内以直线方式确认的。

经营性租赁的ROU资产定期减值减值 损失。我们使用ASC子主题360-10《物业、厂房和设备-总体》中的长期资产减值指导来确定ROU资产是否已减值，如果是，则确定要确认的减值损失金额。

各期业务成果比较
 
下表显示了各时期的综合业务报表数据，以占总收入的百分比表示：

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
总收入
    
100.00
%
    
100.00
%
    
100.00
%
收入总成本
    
53.19
%
    
50.19
%
    
49.07
%
毛利
    
46.81
%
    
49.81
%
    
50.93
%
运营费用：
                        
研发费用
    
9.98
%
    
8.99
%
    
8.70
%
销售、一般和行政费用
    
16.09
%
    
15.42
%
    
15.94
%
总运营费用
    
26.07
%
    
24.42
%
    
24.64
%
营业利润
    
20.74
%
    
25.40
%
    
26.29
%
财务收入，净额
    
7.04
%
    
2.08
%
    
0.38
%
所得税费用
    
(2.85
)%
    
(2.57
)%
    
(4.32
)%
净收入
    
24.93
%
    
24.91
%
    
22.35
%

34
 
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
 
收入。收入 从2022年的3.209亿美元下降到2023年的3.154亿美元，降幅为1.7%，这主要是由于销售的产品单位数量减少。
 
毛利。毛利润 等于收入减去收入成本，其中包括零部件成本、生产材料成本、人工成本、折旧成本、工厂管理费用和服务中心管理费用以及保修拨备。这些支出只受销售量的部分影响。我们的总毛利润从2022年的1.59亿美元下降到2023年的1.476亿美元，减少了1220万美元，降幅为7.6%。与2022年49.8%的毛利率相比，2023年我们的毛利率下降了 至46.8%，这主要是由于通胀和供应链对我们的材料账单的压力 。
 
研发成本。 研发费用主要包括工资、材料消耗和与分包某些开发工作相关的成本。 由于对新产品和技术的投资增加，以及员工人数的增加，2023年的总研发支出从2022年的2890万美元增加到3150万美元，增幅为9.0%。
 
销售、一般和行政费用 。销售、一般和行政费用主要包括与工资、佣金、促销、差旅、专业服务和租金相关的费用。我们的销售、一般和管理费用从2022年的4950万美元增加到2023年的5080万美元，增幅为2.5% ，主要是由于工资支出和专业服务的增加。
 
财务收入，净额。 我们在2023年的净财务收入为2220万美元，而2022年为670万美元。2023年，非以美元计价的交易产生的外币支出净额为10万美元，而2022年的收入为40万美元。

所得税拨备。收入 2023年税费为900万美元，比2022年的820万美元减少了80万美元。
 
净收入。我们在2023年实现了7,860万美元的净收入，而2022年的净收入为7,990万美元，原因是收入减少和运营费用增加，但财务收入的增加和收入的增加抵消了这一影响。
 
B.          流动性 与资本资源
 
截至2023年12月31日，我们的现金及现金等值存款和有价证券余额总计约为448.6美元 与2022年12月31日的约4.787亿美元相比。现金、现金等价物和存款同比减少的主要原因是以1亿美元全现金收购FRT，但被正运营现金流所抵消。我们的现金投资于分布在几家银行的银行存款，主要是以色列和国际债券。
 
我们的营运资金在2023年约为4.501亿美元，2022年约为4.685亿美元。减少的主要原因是现金和现金等价物以及短期存款减少，但因库存和应收账款增加而被抵销。
 
我们在2023年的资本支出约为1,490万美元， 主要用于提高我们的生产能力以及支持我们的研发、运营和IT活动。

35

经营活动现金流
 
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金和现金等价物净额分别为7930万美元和5780万美元。

2023年期间，经营活动提供的现金主要归因于净收入。

2022年期间，经营活动提供的现金主要归因于净收入，但被库存和应收贸易账款的增加所抵消。

投资活动产生的现金流
 
由于收购FRT以及固定资产和无形资产投资，2023年用于投资活动的现金流为1.075亿美元。2022年用于投资活动的现金流为1.508亿美元，原因是投资于短期存款以及固定资产和无形资产。
 
融资活动产生的现金流
 
2023年融资活动提供的现金流为20万美元。 2022年融资活动没有提供现金流。
 
我们的主要流动资金需求预计将用于营运资本和资本支出以及收购。我们预计通过运营现金流和现金、现金等价物及短期存款的现有余额为这些现金需求和资本支出提供资金。我们预计，我们现有的资本资源和运营现金流至少在未来12个月将足以满足我们的流动性需求。如果可用流动资金不足以在到期时履行我们的经营义务，我们的计划包括寻求替代融资安排或根据需要减少支出，以满足我们的现金需求。
 
有效企业税率
 
Camtek在以色列的生产设施已根据《投资法》(定义见第10.E项--)被授予“批准企业”的地位。税收 --以色列税收--1959年《资本投资法》规定的税收优惠“(下文)。我们参加了替代福利计划，因此，由于我们在以色列的“A”区运营，因此，从获得批准的企业首次产生应税收入的第一年起，我们获得的企业收入将在10年内免税 。
 
2005年4月1日，《投资法》修正案生效(《投资法修正案》修正案“)，并极大地改变了《投资法》的规定。《修正案》对投资中心可批准的企业范围进行了限制，规定了将设施批准为“受益企业”的标准；此类标准一般要求受益企业至少有25%的收入来自出口。此外，该修正案还对《投资法》规定的享受税收优惠的方式进行了重大修改，使公司不再需要投资中心的批准即可享受税收优惠。

此外，修正案规定，在2004年12月31日之前签发的任何批准证书中包含的条款和福利将继续受投资法的条款和福利的约束，就像它们 在该等先前批准的日期一样。因此，我们现有的已批准企业一般不受 修正案的规定约束。作为修正案的结果，根据新法律的规定产生的免税收入，作为新受益人企业的一部分，将在分配或清算时向我们征税。

康代已根据《投资法》获得2007年和2010年结束的投资项目的批准企业地位，并根据修正案获得受益企业的地位，截止日期为2014年。此外，康代选举2010年为选举年，至2021年结束。

2010年12月29日，对《投资法》进行了修订，从2011年1月1日起对以色列的税收优惠制度进行了大幅修订。有关详细信息，请参阅第10.E项--税收 --以色列税收--1959年《资本投资法》规定的税收优惠“下面。

36

1998-2006年间，根据《资本投资鼓励法》，该公司应根据《核准企业和受益企业》的规定缴纳税款。因此，该公司的收入 免税。来自免税收入的股息分配要求公司就分配的股息金额缴纳所得税，税率为如果没有获得免税的话在产生收入的当年本应适用的税率。*2022年2月，公司在与以色列税务机关达成和解时，选择利用以色列2022年的临时规定，并为其历史上的免税收入支付较低的税率，以允许公司未来从这些收益中分配股息 ，而不需要承担额外的公司税负担。由于这项和解，公司截至2021年12月31日的年度损益表包括5315美元的一次性税项支出。

外币波动
 
见项目3.D--“风险 因素-与我们的业务和市场相关的风险因素-货币汇率的波动可能会导致记录额外的费用或导致我们产品的价格变得不那么有竞争力，从而可能对我们的盈利能力产生负面影响“ 以上。

C.          研发、专利和许可证。
 
我们相信，密集的研发对我们的业务至关重要。 我们投入了大量的研发资源来开发新产品和改进现有产品，以满足客户 不断变化的需求。我们拥有专门的团队，拥有图像处理软件和算法、电子硬件、光电、物理、机械和系统设计方面的专业知识。
 
我们的研发工作主要集中在：
 

 •
提高我们的缺陷检测能力，同时减少错误警报的数量，简化操作，并降低实现我们系统的好处所需的用户专业知识水平。
 

 •
增加我们的检验和计量系统的吞吐量；
 

 •
为客户提供独特的技术解决方案；以及
 

 •
增加能力以扩大我们的细分市场。
 
此外，我们正在集中精力利用我们的核心技术、专业知识和经验，不断提高对用户的价值和我们产品的投资回报。 我们相信，我们内部的多学科专业知识将使我们能够保持和增强我们的技术优势。
 
截至2023年12月31日，我们有151名员工从事研发，其中129人在我们在以色列的总部，22人在我们在德国的设施。我们还使用分包商来开发我们系统的一些硬件组件。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的研发开支分别为3,150万美元及2,890万美元，分别占截至该等年度总收入的10.0%及9.0%。
 
我们将继续投入我们的研发资源来维持和扩大我们的技术领先地位。

我们的研发成本在发生时计入费用。

一般来说，我们依靠版权、商业秘密、专利、商标和保密协议的组合来保护我们的专有技术和知识产权。我们还与我们的员工以及开发和制造用于我们产品的部件的所有分包商签订保密协议。我们还聘请专家，他们的主要作用是从专业和法律角度维护和保护我们的知识产权。 我们不能确定我们为保护我们的专有权利而采取的行动是否足够，我们也不能确定我们是否能够 阻止反向工程，或者我们的技术不会有独立的第三方开发。
 
37
我们在全球颁发和申请了138项专利，其中89项是注册专利，2项是美国临时申请。这些专利涉及我们为检测和计量以及功能喷墨技术工具开发的专有技术和诀窍。我们还在以色列、新加坡和日本分别拥有一个注册商标。

D.          趋势 信息
 
经合组织预测2024年世界GDP将增长2.9%。请参阅“第 项3D。风险因素“上图。半导体行业可能会受到全球经济状况疲软或不确定性的影响 。VLSI Research and Semi Organization目前预测的2024年前景将是低迷的一年，而晶片制造设备 被大多数分析师预测为拒绝 _%与2023年相比。见本年度报告表格20-F中的“项目3D.风险因素”。有关我们经营的市场的具体趋势信息，见项目4.B-“业务概述-我们的市场“上图。
 
E.          关键会计估计--见第5.a项 “经营业绩-关键会计政策和估计”
 
第六项。
董事、高级管理人员和员工
 
A.          董事 和高级管理层
 
下表列出了我们每位现任董事和高级管理人员的姓名、年龄和职位：
 
名字
年龄
标题
拉菲·阿米特
75
董事和首席执行官
莫蒂·本·阿里
69
董事、董事会主席 *
奥立特·斯塔夫
53
董事
约塔姆·斯特恩
71
董事
黄英豪
70
董事
曾宜诗
62
董事
雅艾尔·艾森
53
董事**
Yosi Shacham-Diamand
70
董事**
摩西·艾森伯格
57
首席财务官
拉米·兰格
70
首席运营官
奥里特·格瓦·德瓦什
52
总裁副--人力资源部
 
*Moty Ben Arie自2023年1月1日起担任我们的董事会主席。
 
*自2018年10月以来，Yael Andorn女士和Yosi Shacham-Diamand教授担任我们的外部董事 (该词根据公司法定义)。
 
下文载列各上述董事及高级管理层之履历概要。
 
拉菲·阿米特自2014年1月起担任我们的首席执行官，并从2019年年度股东大会至2022年12月31日担任我们的董事会主席。在2010年至2017年3月期间，阿米特先生还担任过我们董事会的现任主席。此前，阿米特先生曾在1998年1月至2010年8月期间担任公司首席执行官，并于1987年至2009年4月期间担任董事会主席。自1981年以来，阿米特先生还担任先锋科技的总裁和董事，并自1988年以来一直担任先锋科技的董事会主席 。从1981年到2004年，阿米特先生担任先锋科技的首席执行长。阿米特先生拥有以色列理工学院工业工程和管理学士学位。
 
38
莫蒂·本·阿里他自2023年1月1日起担任我们的董事会主席。从2017年3月到2019年年度股东大会，Ben-Arie先生还担任我们的董事会主席。Ben-Arie先生是Invisicare Ltd的联合创始人和董事会主席。Ben-Arie先生自2014年以来一直担任企业家和投资者的顾问。在此之前，Ben-Arie先生曾在2012至2014年间担任Sital Technology的首席执行官。从2006年到2011年，Ben-Arie先生还担任Vertex Ventures的管理合伙人，专注于对以色列相关高科技公司的投资，以及对电信、IT、测试设备、医疗设备和多学科系统领域的公司的评估。在这些年里，Ben-Arie先生担任基金投资委员会的成员，管理着几家公司的投资，并在公司的早期阶段担任董事会成员，这些公司包括彩色芯片公司、Multiphi、Expand Networks、Comability和ethos Networks。从2000年到2006年，Ben-Arie先生还担任Walden以色列风险投资公司的合伙人，在那里他专注于对以色列相关高科技公司的投资。在这些年里，Ben-Arie先生管理着几家公司的投资，并在早期的公司中担任董事会成员，包括彩色芯片公司和Passave公司。从1998年到2000年，Ben-Arie先生在Radcom Ltd.担任董事顾问，在以色列瓦尔登担任顾问，并为新创业公司的种子阶段提供资金。1991年至1998年，Ben-Arie先生担任以色列Radcom有限公司的联合创始人兼首席执行官。从1978年到1982年，Ben-Arie先生在Elisra Ltd担任电子工程师和项目经理。Ben-Arie先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和理学学士学位。以色列理工学院电气工程专业。

奥立特·斯塔夫自2020年9月24日起担任我们的董事会成员。斯塔夫女士是一位经验丰富的投资经理，在风险投资和私募股权领域以及技术领域拥有20年的经验。Stav女士是以色列创新伙伴公司的联合创始人和管理合伙人，该公司是一家商业咨询公司，专门在全球公司和以色列科技初创公司之间建立业务关系。目前，斯塔夫女士曾在梅诺拉·米夫塔希姆控股有限公司、多拉尔集团可再生能源资源有限公司、Innovize Technologies有限公司、IBI承销与发行有限公司、EFI Capital Real Estate Ltd担任董事会成员。从2014年至2015年，Stav女士担任EVA Ventures Ventures Capital的管理合伙人。从2010年到2012年，斯塔夫女士在国际互联网公司Wimdu GmbH担任区域经理。从2006年到2009年，她担任西门子风险投资公司的投资经理，从1998年到2005年，她担任以色列风险投资基金白金神经元风险投资公司的投资合伙人。Stav女士拥有英国赫茨福德郡大学的MBA学位和特拉维夫大学的经济与管理学士学位。

约塔姆·斯特恩自1987年以来一直担任我们的董事会成员。从2009年5月到2010年8月，斯特恩先生担任董事会主席，从2001年到2012年，斯特恩先生担任我们的执行副总裁总裁，负责业务和战略。从1998年1月到2001年6月， 斯特恩先生担任我们的首席财务官。斯特恩先生过去曾担任Priortech的首席财务官， 自1985年以来一直担任Priortech的董事，自2004年以来一直担任Priortech的首席执行官。他拥有耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位。
 
黄英豪自2019年6月3日以来，他一直作为Chroma的代表在我们的董事会任职 。Mr.Huang于1984年联合创立赛马，自1984年10月23日以来一直担任赛马董事会主席。Mr.Huang于1975年至1977年担任天美时质量保证工程师， 于1978年至1984年担任飞利浦电子工业(台湾)有限公司的销售经理。Mr.Huang 1973年毕业于交通大学电子工程专业，获学士学位。
 
曾宜诗自2019年6月3日以来，他一直作为Chroma的代表在我们的董事会任职。曾先生于1998年加入赛马，2012年6月6日起担任董事 ，2007年7月1日起担任赛马事业部总裁。曾先生曾于1986年至1992年在宾夕法尼亚州立大学担任研究助理，并于1992年至1998年担任信息产业研究所项目经理。曾先生于1992年在宾夕法尼亚州立大学获得机械工程博士学位。
 
雅艾尔·艾森自2018年10月3日起在我们的董事会任职，目前是我们的审计委员会主席。安道尔女士是CapitalA的创始人兼首席执行官，并在El-Al航空公司和卡斯特罗等以色列上市公司的董事会任职。Andorn女士之前曾在私人和公共董事会任职，包括Midroog-Moody‘s Rating、炼油厂(Bazan)、Retalix、国家彩票、Clal Health Insurance和Clal Credit Insurance，以及教师储蓄基金投资委员会的负责人。Andorn 女士在2013至2015年间担任以色列财政部董事总监，并在2012至2013年间担任Viola Credit的合伙人。2005至2011年间，安道尔担任AmiTim的首席执行长，同时也是该公司投资委员会的成员。Andorn女士曾在以色列财政部预算司、以色列银行和以色列国防军8200情报单位担任过几个职位。Andorn女士拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学学士和工商管理硕士学位。
 
39
Yosi Shacham-Diamand自2018年10月3日以来一直在我们的董事会任职。自2001年以来，Shacham-Diamand教授在特拉维夫大学电气工程-物理电子学系和特拉维夫大学工程学院材料科学与技术系担任Bernard L.Schwartz纳米信息技术学术讲座。沙查姆-迪曼德教授目前在CartaSense 有限公司和SolChip Ltd.的顾问委员会任职，之前曾担任过许多制造公司的顾问，如Zoran Inc.、Intel Inc.、应用材料Inc.、Nova Instruments Inc.，以及以色列和海外的许多投资和控股公司。沙查姆-迪曼德教授 之前是印刷电路板有限公司(今天是Priortech Ltd.)的董事会成员。和特拉维夫大学的《Ramot》。他是日本东京早稻田大学客座教授(自2004年起)和意大利都灵理工大学电子电信系客座教授(自2018年起)，并担任台湾台中冯嘉大学的杰出国际讲座教授(自2012年起)。自2014年起，沙哈姆-戴蒙教授担任贸易和产业部磁铁委员会成员。沙查姆-迪曼德教授拥有理学博士学位。Ee，M.Sc.和B.Sc.毕业于以色列海法理工学院，并在美国加州大学伯克利分校完成博士后研究。
 
摩西·艾森伯格自2011年11月起担任我们的首席财务官。2010年至2011年，艾森伯格先生担任全球学术市场图书馆自动化解决方案提供商ExLibris的首席财务官。在此之前，2005年至2009年，Eisenberg先生担任领先的数字压缩、解码和视频处理设备供应商Scope us Video Networks Ltd.的首席财务官 。在此之前，Eisenberg先生在Gilat卫星网络有限公司及其全资拥有的美国子公司Spacenet Inc.担任过各种专业和管理职位。Eisenberg先生拥有特拉维夫大学MBA学位和理学学士学位。耶路撒冷希伯来大学农业经济学专业。
 
拉米·兰格自2017年11月印制电路板销售交易完成后，他一直担任我们的首席运营官。在被任命为首席运营官之前，他从2014年2月开始担任总裁副半导体事业部。从2007年到2012年，兰格担任无限存储有限公司的首席执行长(兼联合创始人)，该公司是一家基于赛峰半导体S技术的无厂产品开发商。2005年至2007年，兰格先生担任赛峰集团副总裁总裁，负责非易失性存储器IP的市场推广工作。2002年至2005年，兰格先生担任英飞凌闪存公司的董事经理，该公司是一家无工厂的开发商，使用英飞凌的技术开发基于赛峰技术的产品 。1999年至2002年，兰格先生在集成电路制造商塔塔半导体有限公司担任市场营销和销售副总裁总裁。在此之前，兰格先生曾在全球领先的半导体组装设备制造商Kulicke和Soffa Industries，Inc.担任过各种高管职位。兰格先生拥有理科学士学位。以色列理工学院电子工程专业，获理学硕士学位。费城德雷克塞尔大学电子工程专业。
 
奥里特·格瓦·德瓦什已担任我们的人力资源副总裁 (“人力资源”）自2017年11月以来。此前，自2014年以来，Geva Dvash女士一直担任我们的人力资源总监。2008年至2014年，Geva Dvash女士担任我们的人力资源经理。从2002年到2008年，Geva Dvash女士在IBM研究实验室担任过各种人力资源职位。Geva Dvash女士拥有海法大学政治学硕士学位和学士学位海法大学政治科学和英国文学。
 
涉及董事及高级管理人员的安排
 
根据Chroma投票协议的条款， 在2019年年度股东大会上，Leo Huang先生和I-Shih Tseng先生被任命为我们的董事（见第4.A项– “公司的历史与发展”).
 
除Chroma投票协议外，据我们所知，不存在与我们公司董事选举或高管任命有关的安排或理解。 此外，本A部分（董事和高级管理人员）中列出的任何个人之间不存在家庭关系。
 
B.          补偿
 
高管薪酬合计
 
截至2023年12月31日止年度，吾等向上文A节所列所有人士(董事及高级管理人员)支付的薪酬总额约为440万美元。这笔款项包括为提供养老金、退休或类似福利而支付的10万美元，我们为所有高管提供的汽车支出的金额，以及以色列公司通常报销或支付的其他附带福利。
 
40
我们有一个基于绩效的奖金计划，其中包括我们的高管 。我们的计划是基于我们的整体表现和个人表现。我们高管 的绩效目标最多可以有50%是定性的，但对于我们的首席执行官来说，这一部分不能超过三个月基本工资 。可衡量的绩效目标可以每年变化，并且是财务参数的组合，例如收入、预订、运营或净收入和收入。我们高管的计划每年都由我们的审计委员会(作为我们的薪酬委员会)和董事会审查和批准，根据该计划向高管支付的任何奖金也是如此(前提是对于我们CEO的奖金计划，我们也要获得股东的批准-见第 6.B项-“薪酬--雇佣协议”(见下文)。
 
我们根据《公司法》颁布的关于外部董事薪酬的规定，通过支付现金费用来补偿我们的独立董事在我们董事会的服务 。《薪酬条例》)、报销费用和 授予股票期权或限制性股票单位(RSU“)。拉菲·阿米特先生和约塔姆·斯特恩先生以及Chroma在我们董事会的代表不会因他们担任我们董事的服务而获得报酬。 见项目6.C“董事会惯例--董事薪酬“下面。
 
承保公务员的个人补偿

下表列出了给予我们薪酬最高的五位公职人员的薪酬(这一术语在《公司法》中有定义；见第6.C项-“董事会 实践 – 外部董事 – 资格“ 在截至2023年12月31日的年度内或就该年度而言。我们将在此披露信息的五名个人称为我们的“承保公职人员”。以下指定的所有金额均为本公司的成本，并记录在我们的财务报表中。
 
姓名和主要职位(1)
  
工资成本(美元)(2)
    
奖金(美元)(3)
    
基于股权的薪酬(美元)(4)
    
其他(美元)(5)
    
共计（美元）
  
拉菲·阿米特--首席执行官
    
313,134
      
298,602
      
940,815
      
150,687
      
1,703,238
  
Ramy Langer-首席运营官
    
312,491
      
146,004
      
516,247
      
0
      
974,742
  
摩西·艾森伯格--首席财务官
    
273,939
      
121,670
      
402,211
      
0
      
797,820
  
奥里特·格瓦-德瓦什-总裁，人力资源部副总裁
    
194,051
      
51,360
      
243,382
      
0
      
488,794
  
安道尔--董事，审计委员会主席
            
-
      
50,000
      
52,654
      
102,654
  
总计
    
1,093,615
      
617,637
      
2,152,655
      
203,341
      
4,067,248
  
 
41

 (1)
所有承保职位持有人均全职(100%)受雇，但阿米特先生和公司董事会外部董事成员安道尔女士除外，他将90%的时间投入到首席执行官的角色中。
 

 (2)
工资成本包括代管人员的总工资加上公司代表该代管人员支付的社会福利 。此类福利可包括，在适用于承保公职人员的范围内，支付、缴款和/或用于储蓄基金(如经理人寿保险)、教育基金(在希伯来语中称为克伦 希什塔尔穆特“)、养老金、遣散费、风险保险(如人寿保险或工伤保险)、社会保障的支付和税收总额、度假、汽车、医疗保险和福利、电话、疗养或娱乐工资，以及符合公司政策的其他福利和津贴。
 

 (3)
指根据备抵职位持有人完成其奖金计划所载目标并经本公司审核委员会及董事会批准的年度奖金及/或本公司审核委员会及董事会根据本公司薪酬政策批准的任何特别一次性奖金。
 

 (4)
代表本公司于截至2023年12月31日止年度的综合财务报表中记录的各承保办公室持有人的权益薪酬开支，以授出日的期权公允价值为基础，并根据股权薪酬的会计指引计算。
 

 (5)
包括搬迁费用，在适用范围内可包括：住房、学校教育、汽车、医疗保险和与其同住在国外的家人的旅费。

雇佣协议
 
我们与我们的员工(包括我们的所有高管)保持书面雇佣协议，其中包含惯例条款，包括竞业禁止协议和保密协议。
 
自2015年5月26日起，我们与首席执行官阿米特先生签订了经修订的雇佣协议 。根据修订后的雇佣协议，阿米特先生90%的时间是作为我们的首席执行官服务的，他的薪酬包括：(I)每年313,133美元的基本工资(“CEO基本工资 “)；(Ii)按表现发放年度奖金；及(Iii)每年发放股本。在我们于2021年8月18日召开的2021年年度股东大会上(“2021年年度股东大会“)，我们的股东批准了阿米特先生2021-2023年(含)的三年现金红利计划。根据现金红利计划，阿米特先生每年的目标现金红利应不超过首席执行官基本工资，条件是他在这些年度的业绩 根据我们的薪酬委员会和董事会就适用年度预先确定的标准衡量。根据年度股权计划，阿米特先生于上述三年内每年的年度股权授予不得超过首席执行官基本工资的300%，其中至少40%应按业绩归属或以其他方式包括具有公平市值行使价格的期权 。
 
此外，阿米特先生修正后的协议包含关于阿米特先生任期及之后的保密条款，以及关于阿米特先生的任期及其服务终止后六个月期间的竞业禁止条款。它规定，阿米特先生开发的或他参与的、在其服务期间或与其服务相关的所有知识产权都是我们的独有财产。本公司可通过提前六个月向阿米特先生发出书面终止通知，随时终止本协议。然而，我们可以在各种情况下，包括在违反受托责任的情况下，立即终止雇用阿米特先生。
 
Amit先生可被视为与Priortech创始成员和Chroma一起控制本公司(见项目3.D-“风险因素-我们的主要股东Priortech和Chroma持有我们的控股权，并将能够以 可能对您的利益不利的方式行使控制权。我们与Priortech和Chroma的关系可能会引起利益冲突根据公司法，他的聘用条款必须至少每 三年由本公司股东批准一次，并因此在2021年股东周年大会上再次获得批准。阿米特先生不会因其作为董事会成员的服务而获得任何报酬。
 
42
C.          董事会 实践
 
公司治理实践
 
我们是在以色列注册成立的，因此根据《公司法》遵守各种公司治理做法，涉及外部董事、审计和薪酬委员会、内部审计师和批准利害关系方交易等事项。这些事项是对纳斯达克规则和美国证券法其他相关条款的补充。根据适用的纳斯达克规则，像我们这样的外国私人发行人通常可以遵循其本国的公司治理规则，而不是类似的纳斯达克规则，但审计委员会的组成和职责及其成员的独立性等特定事项除外。见项目3.D--“风险因素 - 作为外国私人发行人，我们不受某些美国证券交易委员会要求和纳斯达克规则的约束，这可能会导致适用于国内发行人的规则为投资者提供的保护减少“ 以上。关于我们遵守的母国规则的信息，见项目16G--“公司治理 “下面。
 
董事会的一般惯例
 
我们的章程规定，我们的董事会应由不少于五名但不超过十名董事组成，包括外部董事。目前，我们的董事会由八名成员组成。 在我们2023年的年度股东大会上(“2023年年度股东大会“)，Amit先生、Yotam Stern先生、Moty Ben-arie先生、Leo Huang先生、曾义实先生和OritStav先生被重新任命为董事。所有董事 是根据公司提名委员会的推荐任命的，每一位董事的任期约为 一年，将于本公司2024年年度股东大会(“2024年年度股东大会“)。此外，根据我们提名委员会和董事会的建议，我们的股东在我们的2021年股东周年大会上根据公司法批准重新任命Yael Andorn女士和Yosi Shacham-Diamand教授为外部董事，各自的任期为三年。

根据色度投票协议(见项目4.A.- “公司的历史与发展“),Chroma 有权提名两名成员进入公司的八人董事会，而Priortech有权提名三名成员。剩余的 席位由两名外部董事和另外两名独立董事担任。

根据《公司法》，我们的董事会保留 所有未明确授予股东的管理公司的权力。例如，董事会可以决定为公司借款，并可以从我们的利润中拨出准备金，用于它认为合适的任何目的。

董事会可以在法定人数(亲自出席或通过电信)时通过决议，并在决议付诸表决时经出席会议的董事至少过半数通过决议。 法定人数是指至少有多数在任董事有权合法参加会议，但不少于两名董事。董事会主席由董事会成员选举和罢免。董事会的会议记录 保存在我们的办公室。此外，董事会可通过由我们董事会全体成员签署的书面决议的方式通过决议。

董事会可在符合公司法规定的情况下，委任董事会委员会，并将其认为适当的所有或任何董事会权力转授给该委员会。尽管有上述规定及在公司法条文的规限下，董事会仍可随时修订、重述或取消将其任何权力转授予其任何委员会。我们的董事会已经任命了一个审计委员会，同时也是一个薪酬委员会和一个提名委员会。关于我们每个委员会的职责、职责和组成的资料， 见项目6.C--“董事会惯例--董事会委员会“ 下面。

我们的细则规定，任何董事可向吾等或董事会主席发出书面通知，委任任何有资格担任董事但当时并非董事或任何其他董事的替任董事的人士为替补董事。替补董事拥有 董事的所有权利和义务，但不包括为自己指定替补的权利。目前，我们的董事会中没有候补董事。
 
董事的选举、任期和技能
 
除外部董事外，董事由股东在股东周年大会上通过决议案选出，任期至下一届股东周年大会结束为止。 除非董事因股东身故、辞职、破产、丧失行为能力或遭股东决议罢免而提前终止。
 
43
根据《公司法》，考虑到公司的特殊要求和规模等因素，不具备所需的技能和能力在公司担任董事职务的人，既不能被任命为董事，也不能在上市公司担任董事。上市公司不得召开议程包括任命董事的股东大会，也不得任命董事，除非候选人已提交声明，证明他或她拥有所需的技能，并有能力将适当的时间用于履行董事在公司的职责，该声明阐述了上述技能，并进一步声明，公司法中关于任命董事的限制不适用于该候选人。
 
董事不再具备《公司法》规定的担任董事职务所需的任何资格，或者因任何理由终止其职务，必须立即通知公司，其职务在接到通知后立即终止。

独立董事
 
根据纳斯达克规则，我们的大多数董事必须 独立。纳斯达克规则的独立性标准排除了以下人士，其中包括：(I)公司或其关联公司的现任或前任 雇员；或(Ii)公司或其关联公司高管的直系亲属(在过去三年的任何时候)。
 
此外，根据公司法，“独立董事” 是指由公司审计委员会认定符合与外部董事相同的非关联标准的外部董事或被任命或归类为外部董事的人员，且连续九年以上未担任公司董事的人员。就这些目的而言，停止作为董事服务两年或更短时间，将不被视为切断此类董事服务的连续性。但是，由于我们的股票在纳斯达克全球精选市场上市，我们还可以， 根据《公司条例》(以色列以外证券交易所上市公司上市公司豁免办法)， 2000年(“《缓解条例》”），根据相关非以色列规则，将符合独立 董事资格的董事归类为《公司法》下的“独立董事”。此外，《缓解措施》 规定，“独立董事”可以在《公司法》允许的连续九年之外的额外任期，每届任期不超过三年，条件是，如果董事连任连任一个或多个任期超过连续九年，公司审计委员会，随后是董事会，已批准 考虑到董事对董事会及其委员会工作的专业知识和特殊贡献，任命 额外的服务期限对公司有利。
 
我们董事会的八名成员中有七名--梅斯。根据纳斯达克规则，安道尔和斯塔夫以及约塔姆·斯特恩、曾毅、Huang、沙卡姆·迪曼德和本·阿里有资格担任独立董事。我们董事会的八名成员中有四名--梅斯。根据《公司法》，Yael Andorn和OritStav以及Yosi Shacham先生-Diamand和Moty Ben Arie-有资格担任独立董事。
 
外部董事
 
根据《公司法》，我们必须任命至少两名 外部董事。被授权行使董事会权力的每个公司董事会委员会必须至少包括一名外部董事成员，但审计委员会和薪酬委员会除外，这两个委员会 必须包括所有外部董事。《缓解条例》允许在纳斯达克和 没有控股股东(公司法所指)的公司免除董事会中必须有外部董事的要求，以及公司法对审计和薪酬委员会组成的相关要求，前提是这些公司继续遵守适用于美国国内发行人的相关美国证券法和纳斯达克 规则，涉及董事会的独立性以及审计和薪酬委员会的组成 。目前，《缓解条例》中规定的救济不适用于我们。
 
44
资格。 要 符合外部董事的资格，个人或其亲属、合作伙伴、雇主、直接或间接受制于该人的任何人或其控制下的任何实体，截至任命之日，或在前两年内，可能没有或在前两年内与公司没有任何从属关系，在任命之日控制公司的任何实体，或在任命之日或在前两年内与任何受控实体有任何从属关系，由公司或其控股股东(以及没有股东或关联股东集团持有公司25%或以上投票权的公司的 ，该人不得与在任命时是公司董事长、首席执行官、首席财务官或5%股东的任何人有任何从属关系)。一般而言，“从属关系”一词包括：雇佣关系、定期维持的业务或专业关系、作为公职人员的控制和服务； 以色列证券法将“控制” 定义为能够指导公司的行动，但不包括完全源于公司董事或公司任何其他职位的权力；持有公司50%或以上“控制 权力”的人--投票权或任命董事或总经理的权利--自动被视为 拥有控制权。《公司法》对该词作了定义办公人员“在公司中， 包括董事、首席执行官、执行副总裁总裁、副总裁总裁、担任或担任上述任何职务而不分头衔的任何其他人，以及直接隶属于首席执行官的任何经理。
 
此外，如果 个人的职位或其他业务造成或可能与此人作为外部董事的责任产生利益冲突，或可能以其他方式干扰此人作为外部董事的能力，则任何人都不能担任外部董事。在任期终止后两年内，公司或其控股股东不得给原外部董事以任何直接或间接利益 。

选举和外部董事的任期。 外部董事在股东大会上以多数票选出，条件是：
 

 •
在会议上投票的股份中，多数股份不是由控股股东或在批准任命时有个人利益的股东持有的(不包括与控股股东接触产生的个人利益)，不考虑任何弃权，投票赞成选举；或
 

 •
投票反对选举外部董事的股份总数，不超过公司总投票权的2% 。
 
在公司任命外部董事之日，所有董事均为同一性别的公司，拟任命的外部董事应为异性。
 
外部董事只能在以下情况下被免职：(I)选举外部董事所需的 相同多数股东；或(B)法院，并且条件是(A)外部董事不再符合其任命的法定资格，或(B)外部董事违反其对公司的忠诚义务。如果外部董事人员无法正常履行其职责，法院也可以将其免职。
 
外部董事不再具备《公司法》要求的担任外部董事职位的资格 ，必须立即通知公司，其职位在接到通知后终止 。

一般来说，外部董事的任期为三年，然后可能会 延长两个额外的三年任期。此后，根据《公司法》颁布的规定，可以任命外部董事的任期，每个任期不得超过三年，条件是：(A)公司的审计委员会经董事会批准，考虑到外部董事的专门知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，延长任期对公司有利；(B)依照公司法的要求批准延长任期； 和(C)该等外部董事的过往服务期间，以及审计委员会和董事会批准延长服务期限的理据 ，已在股东批准前呈交股东。
 
45
外部董事的连任可通过以下机制之一 实现：


 1.
持有公司百分之一以上投票权的股东提议改选被提名人；
 

 2.
董事会提议重新选举被提名人，选举获得股东以多数票通过，要求任命初始任期的外部董事；或
 

 3.
即将续签的外部董事已经提出连任申请。
 
关于上述机制1和3，重选需要 满足以下所有条件：(I)获得公司股东投票的多数批准，不包括控股股东和因其与控股股东的关系而在批准提名时有个人利益的股东的投票；(Ii)包括占公司投票权2%以上的非排除股东 所投的赞成连任的选票；和(Iii)外部董事在任命时不是关联或竞争股东或该关联或竞争股东的亲属，并且在任命时或在任命前两年内与关联或竞争股东没有任何 从属关系。 关联或竞争股东是建议重新任命的股东或持有公司流通股或投票权 5%或以上的股东，条件是在再次任命时，该股东：其控股股东或由该股东或其控股股东控制的公司与本公司有业务关系或为本公司的竞争对手。

财务和会计专业知识。 根据中国颁布的公司法和法规，(1)每名外部董事 必须具有“会计和财务专业知识”或“专业资格”，以及(2)至少有一名外部董事必须具有“会计和财务专业知识”。具有会计和金融专业知识的董事是指其教育、经验和技能使其能够非常熟练地理解商业和会计事务，透彻理解公司财务报表并引发关于财务数据呈现方式的讨论的董事。具有专业资格的董事是指符合以下条件之一的人：(I)具有经济学、工商管理、会计、法律、公共管理专业的学位；(Ii)具有不同的 学历或在与公司业务相关的领域或与其 职位相关的领域完成高等教育；或(Iii)至少在以下任何一项有五年经验，或至少在以下两项中至少有五年经验：(A)有大量业务活动的公司的企业管理高级职位， (B)高级公共职位或公共服务高级职位，或(C)公司主要业务领域的高级职位。
 
补偿。 外部董事有权获得薪酬条例规定的薪酬，并被禁止直接或间接从本公司获得 任何其他薪酬。详情请参阅“董事薪酬 ”下面。

我们的 外部董事。在2021年年度股东大会上，Yael Andorn女士和Yosi Shacham-Diamand教授再次被任命为我们的外部董事，第二个三年任期将于2024年9月19日结束。我们的董事会已确定Andorn女士拥有 “会计和财务专业知识”，Shacham-Diamand先生拥有公司法所要求的专业资格 。
 
董事的酬金
 
一般而言，董事的薪酬应与公司对公职人员的薪酬政策保持一致(见“补偿 政策“)，并需要得到薪酬委员会、董事会和股东的批准(按该顺序)。尽管如上所述，在某些情况下，可以放弃股东批准(见下文)，在不同情况下，薪酬委员会和董事会可以批准偏离薪酬政策的安排，条件是该安排得到公司股东的特别多数批准，包括：(I)至少大多数出席并参加投票的股东(弃权不予考虑)，他们不是控股股东，在此事中没有个人利益 。或(Ii)出席该事项并投反对票的非控股股东及对该事项并无个人利益的股东持有本公司百分之二或以下的投票权。
 
46
根据《薪酬条例》，外部董事一般有权 获得年费、其担任成员的董事会或董事会任何委员会的每次会议的参与费，以及参加在外部董事居住地以外举行的会议的差旅费报销。年费和参与费的最低、固定和最高金额由《薪酬条例》规定，并辅以《缓解条例》，其依据是公司根据其资本金的 金额进行分类。外部董事的应聘者必须在被任命之前被公司告知其薪酬条款，除某些例外情况外，该薪酬在其任职的三年期间内不得修改 。公司还可以补偿外部董事的股份或购买股份的权利，但不包括可转换为股票的可转换债券，以及年度和参与薪酬以及费用的报销 ，但须受薪酬条例规定的某些限制的限制。
 
根据《公司法》颁布的关于批准某些关联方交易的豁免的规定(《济助条例》“)， 如果薪酬委员会和董事会都认为(I)董事薪酬和雇佣安排完全是为了公司的利益，或者(Ii)支付给任何此类董事的薪酬不超过薪酬 规定的最高金额，则不需要股东批准董事薪酬和雇佣安排。此外，根据《宽免规例》，如(I)薪酬委员会及董事会均议决该等条款(A)不比以前的条款更有利，或其效力基本相同；及(B)符合公司的薪酬 政策；及(Ii)该等条款于下一届股东大会上提交股东批准，则董事薪酬及聘用安排无需股东批准。此外，根据《薪酬条例》，如果支付给外部董事的薪酬介于该条例规定的固定金额和最高金额之间，则可免除股东批准。. 
 
作为对他们担任董事和参与董事会或董事会委员会每次会议的报酬，我们向每位外部董事和独立董事(除艾密特、斯特恩、Huang和曾先生以外的所有董事会成员)支付固定年费、固定参与费和偿还以下 金额的开支：年费130,000新谢克尔(约35,842美元)，亲自参会费3,500新谢克尔(约965美元)，电话会议参与费2,100新谢克尔(约579美元)，以及每次书面决议的费用1,750新谢克尔(约483美元)。由于上述金额介于《薪酬条例》规定的年费和参与费的固定金额和《缓解条例》规定的此类费用的最高金额之间，因此，根据《救济条例》，该等费用无需股东批准。上述现金薪酬 符合本公司的高管和董事薪酬政策(“补偿 政策“)，据此，本公司每名非执行(及非控股)董事均有权收取包括年费及参与费在内的现金费用。(艾密特先生、斯特恩先生、Huang先生及曾先生不收取任何有关他们担任本公司董事服务的款项。
 
在2021年董事年度股东大会上，我们的股东批准了一项针对我们董事的年度股权奖励机制，根据该机制，我们的每位不被归类为控股股东的董事(包括我们的外部董事，但不包括曾先生，他本人不是控股股东，但根据投票协议担任我们的董事，因此不会因此类服务获得任何报酬)，无论是现任董事还是将不时任命的董事 (“非控股董事“)，将有权获得固定的年度 股权奖励，包括以等于授予日期前连续30个历日在纳斯达克证券市场上报价的每股平均收盘价的行使价购买股票的期权和年价值为50,000美元的RSU(”年度股权奖”).
 
审计委员会
 
美国证券交易委员会和纳斯达克要求。 根据《交易法》、《美国证券交易委员会规则》和《纳斯达克规则》，我们必须有一个由至少三名董事组成的审计委员会 ，每一名董事(I)是独立的；(Ii)不从公司获得任何报酬(除董事会酬金外)；(Iii)不是公司或其任何子公司的关联人；(Iv)在过去三年中没有参与公司(或子公司)财务报表的编制；以及(V)精通财务 ，其中一人已被董事会确定为审计委员会财务专家。根据纳斯达克规则，审计委员会的职责包括：(I)建议任命本公司的独立审计师进入董事会，确定其薪酬并监督其开展的工作；(Ii)预先批准独立审计师的所有服务； (Iii)监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计；以及(Iv)处理与会计、内部控制和审计事项有关的投诉 。
 
47
我们已按照纳斯达克规则的要求通过了审计委员会章程 。
 
公司法要求。 根据《公司法》，任何以色列上市公司的董事会都必须任命一个审计委员会，该委员会至少由三名董事组成，其中包括所有外部董事。此外，大多数成员必须符合某些 独立性标准，不得包括：(I)董事会主席；(Ii)任何控股股东或其亲属；(Iii)由公司、控股股东或控股股东拥有的公司雇用或提供服务或定期提供服务的任何董事；或(Iv)主要收入由控股股东提供的任何董事(“该等控股股东”)。不允许的成员 “)。此类审计委员会的主席必须由董事的外部人士担任。

根据《公司法》，我们的审计委员会的职责包括：(1)与内部审计师和我们的独立审计师协商，找出我们业务管理中的违规和不足之处，并建议适当的行动方案以纠正这些违规行为；(2)审查和批准公司的某些交易和行动，包括根据公司法需要审计委员会批准的交易和行动，包括批准关联方交易；界定涉及利益冲突的某些行为和交易是否重大，涉及利益冲突的交易是否重大，涉及利害关系方的交易是否非常，并批准此类交易；(3)确定与控股股东的交易，即使此类交易不是非常交易，在委员会的监督下，或在委员会指定的任何人的监督下，根据委员会确定的标准，确定进行竞争程序的义务，或在达成此类交易之前确定其他程序，所有这些都要根据交易的类型；(4)确定批准不是无关紧要的交易的方法，包括需要委员会批准的交易类型； (5)向董事会建议任命内部审计师及其薪酬；(6)审查我们内部审计师的表现，以及他是否获得履行其职责所需的资源和工具，其中包括考虑公司的规模和特殊需求；以及(7)制定处理公司员工就管理缺陷提出的投诉的程序 以及向该等员工提供的保障。
 
非许可成员不得参加审计委员会的 会议或参与其决定，除非审计委员会主席已确定需要该人员 介绍某事项。然而，根据委员会的要求，不是控股股东或其亲属的员工只能出席讨论部分，而不是控股股东或其亲属的公司法律顾问和秘书可出席讨论和决策部分-根据委员会的要求 。
 
讨论和决定的法定人数应为过半数成员 ，前提是出席的大多数成员符合公司法规定的独立性标准，并且 中至少有一人是外部董事。
 
我们的审计委员会。我们审计委员会的 成员是女士。Yael Phern和Ort Stav以及Yosi Shacham-Diamand先生，根据纳斯达克规则，他们都是独立董事 ，并符合公司法规定的独立标准。Thomn女士是我们 审计委员会的主席，并有资格成为审计委员会财务专家。

薪酬委员会
 
纳斯达克要求。 根据 纳斯达克规则，支付给我们高管的薪酬必须由董事会中的多数独立董事 在只有独立董事参与的投票中确定或建议董事会确定，或者由仅由独立董事组成的薪酬委员会确定，但某些例外情况除外。
 
48
《公司法》要求. 根据《公司法》，任何以色列上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会，该委员会至少由三名董事组成，其中包括占其成员多数的所有外部董事，并且其中一人必须担任该委员会的主席。委员会的其余成员必须符合适用于外部董事的薪酬标准 ，并符合上述《公司法》的要求，有资格担任审计委员会成员。但是，如果审计委员会符合《公司法》关于薪酬委员会组成的要求，则可以授权审计委员会履行薪酬委员会的所有职责。
 
此外，根据《公司法》，薪酬委员会负责：(I)向董事会提供关于批准薪酬政策的建议(见下文--“补偿 政策“)及其任何修订和/或延长；(2)定期审查薪酬政策的执行情况，并就任何修订或更新向董事会提出建议；(3)审查和决定是否批准与任职人员的任期和雇用有关的安排；及(Iv)如与与本公司或其控股股东并无关联的行政总裁候选人的交易须经股东批准可能妨碍交易达成，则决定是否豁免该交易获得股东批准，并须 经批准的条款与薪酬政策一致。

薪酬委员会的出席和参加会议受适用于审计委员会的相同限制。讨论和决定的法定人数应为成员的 多数，但出席的成员必须是独立董事，并且其中至少有一人是外部董事成员。

我们的薪酬委员会。我们 遵守《公司法》关于薪酬委员会的组成和职责的规定。由于我们的审计委员会所有成员都符合纳斯达克规则 5605(D)(2)中对薪酬委员会成员的独立性要求，作为一家外国私人发行人，我们已根据纳斯达克规则第5615(A)(3)条选择效仿以色列的做法，以取代 遵守纳斯达克规则5605(D)的某些规定，该规定将要求我们成立一个单独的薪酬委员会。根据《公司法》，允许符合《公司法》关于薪酬委员会组成要求的审计委员会履行薪酬委员会的所有职责，我们的董事会授权我们的审计委员会履行薪酬委员会的职责。
 
提名委员会
 
纳斯达克要求。纳斯达克规则要求董事的被提名人必须由完全由独立董事组成的提名委员会或由多数独立董事组成的提名委员会选出或推荐供董事会选择，投票只有独立董事参与，但有某些例外情况。

我们的提名委员会. 2018年， 我们的董事会任命了一个提名委员会， 由我们的两名外部董事安道尔女士和沙查姆-迪亚曼德先生组成，他们都有资格根据纳斯达克规则成为独立董事。 根据纳斯达克规则的要求，我们的提名委员会负责：(I)考虑到以下因素，确定可能进入公司董事会的新候选人 ，除其他外候选人的适用经验、专业知识和/或对本公司业务领域的熟悉，以及候选人的道德品格、独立判断力和行业声誉；(Ii)对可能担任董事的候选人的背景和资格进行适当的调查；(Iii)审查和决定是否批准与该等候选人有关的安排；以及(Iv)向董事会推荐选举(包括连任)本公司董事会成员的候选人。
 
批准公职人员的雇佣条款
 
任职人员(董事和首席执行官除外)的任期和雇用条款需要得到薪酬委员会和董事会的批准，前提是此类条款符合公司的薪酬政策。如果该高管的薪酬与该政策不符，也需要得到股东的批准。然而，在特殊情况下，薪酬委员会和董事会仍可批准此类薪酬，即使此类薪酬未经股东批准，经过进一步讨论 并进行详细论证。
 
49
董事、首席执行官或控股股东(或其亲属)的任期和聘用，无论其条款是否符合公司的薪酬政策，都应由薪酬委员会、董事会和股东以特别多数通过，但下列情况除外： (A)批准董事的任期和聘用，这与公司的薪酬政策一致，需要 股东的常规多数批准；或(B)根据《薪酬规例》及/或《救济规例》所规定的若干豁免而批准董事的任期及聘用，而豁免股东批准。股东 特别多数应包括：(I)至少多数非控股股东且在该事项中没有个人利益的股东，出席并参加表决(弃权不予考虑)，或(Ii)出席并投票反对该事项的非控股股东和与该事项没有个人利益的股东 持有公司2%或更少的投票权(“特殊多数“)。尽管如此，在特殊情况下，薪酬委员会和董事会仍可在进一步讨论和详细论证后批准对首席执行官的薪酬，如果此类薪酬未经股东批准的话。此外，在 某些情况下，公司薪酬委员会可以豁免首席执行官候选人的任期和雇用条款 ，前提是候选人不是董事从业人员，并且任期符合公司的薪酬政策 。
 
此外，如果薪酬委员会确定修改非董事职位持有人的现有任期和雇用 不重要，则只需获得薪酬委员会的批准。
 
补偿政策
 
根据《公司法》，我们必须采用薪酬政策，该政策规定了与任职人员的任期和雇用有关的公司政策，包括薪酬、股权奖励、遣散费和其他福利、免除责任和赔偿。这样的薪酬政策应考虑到，其中包括，为董事和高管提供适当的激励，公司对风险的管理，高管对实现公司目标和增加利润的贡献，以及高管或董事的职能。
 
我们的薪酬政策旨在平衡激励员工实现个人目标的重要性和确保整体薪酬符合公司的长期战略绩效和财务目标的需要。薪酬政策为我们的薪酬委员会和董事会提供了足够的措施和灵活性，以根据地理位置、任务、角色、资历和能力等事项量身定做我们的每位董事的薪酬方案。此外，薪酬政策旨在激励我们的职位持有人在长期高水平的业务表现之外，实现持续的目标结果，而不鼓励过度冒险。
 
薪酬政策及其任何修订必须在考虑薪酬委员会的建议后由董事会批准，并由我们的股东以特别多数批准。 薪酬政策必须不时由董事会审查，并必须至少每三年由董事会和股东重新批准或修订。如果薪酬政策没有得到股东的批准，薪酬委员会和董事会仍可在进一步讨论此事和详细原因后批准该政策。
 
我们已经通过了一项新的公职人员薪酬政策， 在2020年7月召开的股东特别大会上得到了我们股东的批准，并在2021年和2023年股东周年大会上进行了修订 (连同这样的修订，补偿政策“)。以下是薪酬政策中包含的主要条款的简要概述，具体描述了在2021年和2023年年度股东大会上所做的修订：

基本工资

高管基本工资由薪酬委员会和董事会根据关于同业集团公司适用高管薪酬的比较基准信息确定 ，而不是根据当前薪酬政策规定的固定上限确定。高管基本工资不得超过相关基准的第50个百分位数，除非薪酬委员会和董事会认为特定高管因特殊和特殊的情况而偏离该上限。

50
年度现金红利

论目标现金计划： 根据薪酬政策，高管的目标现金计划应以每位高管的年度基本工资计算。 因此，CEO以外的高管的目标现金计划的上限为该高管年度基本工资的75%，而CEO的目标现金计划的上限为其年度基本工资的100%。
 
关于目标奖金上限： 根据薪酬政策，支付给所有高管(包括首席执行官)的实际现金计划金额上限为高管目标现金计划金额的200%。

论目标奖金门槛： 薪酬政策提高了高管现金计划下任何金额的支付门槛， 只有在实现最低非公认会计准则净利润6,000,000美元时，才会支付公司现金计划下的任何奖金。

控制权变更奖金

《补偿政策》规定了最多每月六个月基本工资的现金支付，并进一步规定，如果控制权发生变更， 为公司股东创造了重大价值，则可在此类控制权变更事件的条款说明书(或类似工具)执行前一天的20个交易日内，向公司普通股在纳斯达克全球市场上报价的每股平均收盘价溢价至少40%。薪酬委员会和董事会可 批准增加“控制权变更”现金支付，最多为每月12个月的基本工资。

基于权益的薪酬

根据薪酬政策，授予高管的年度股权价值总额不得超过(I)首席执行官--其年度基本工资的300%；及(Ii)就所有其他高管而言，该高管年度基本工资的250%，但授予每位高管(包括首席执行官)的股权组成部分中，至少40%应包括按公平市场价值行使价格的期权，或应 以业绩为基础的归属。

董事薪酬

薪酬政策就本公司非执行及非控股董事薪酬作出一般指引，根据该指引，根据现行薪酬政策，董事薪酬应包括现金薪酬，包括按公司法条文厘定的年费及参会费，以及以股权为基础的薪酬，其年值上限为100,000元。

保险框架
 
赔偿政策就本公司董事及高级职员(D&O)保单项下可支付的保费及可购买的保额设定上限 ，据此，可购买的保费上限为：(I)30,000,000美元；或(Ii)公司市值的10%(基于本公司股份在纳斯达克全球市场上前30天的平均收市价)，而每份保单可支付的保费上限将提高至1,000,000美元。此外，如果补偿委员会认为需要就特定重大交易或一系列相关交易增加保险，则应授权赔偿委员会在公司法允许的范围内购买金额最高为补偿政策下现有保险限额的3倍的保险，费用最高为补偿政策下当时现有保费限额的3倍，而无需 额外的股东批准。
 
51

退还政策
 
2023年6月9日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克提出的实施美国证券交易委员会追回规则的上市标准，该规则是根据《交易法》(The Exchange Act)第10D-1条通过的。退款 上市规则“)。美国证券交易委员会的最终规则指示包括纳斯达克在内的美国证券交易所采用上市标准，要求 所有上市公司，包括本公司等外国私人发行人，采用并遵守书面追回政策，披露该政策，将该政策作为证据提交至其年报，并在根据该政策引发追回的情况下包括其他披露。在2023年年度股东大会上，经薪酬委员会和董事会批准，我们 修订了薪酬政策第二部分(高管薪酬，第12节(追回政策))。规定本公司已根据《追回上市规则》(“退还政策“)， 在会计重述后向现任和前任官员追回任何超额的基于激励的薪酬，自2023年10月2日起生效。此外，薪酬委员会和董事会可将此追回政策适用于非高级管理人员。 根据追回政策，如果公司因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，该政策规定，公司将向在要求会计重述之日之前的三年期间内的每一位现任或前任高管收回补偿 。获得基于错误财务数据的奖励薪酬，该错误财务数据超过了高管根据重述本应获得的奖励薪酬金额 。薪酬委员会和董事会管理公司的追回政策，并有权自行决定如何根据该政策寻求追回，如果双方都认为追回不可行，则可放弃追回。该追回政策作为本年度报告的证物提交。
 
附加条文
 
补偿政策包括额外的条款，包括 关于：离职补偿；搬迁补偿；特殊情况现金奖励；补偿和豁免；以及偏离政策上限。
 
与关联方的某些交易的批准
 
《公司法》要求经审计委员会或薪酬委员会批准，然后经董事会批准，在某些情况下还需经股东批准。 以实施特定行动和特殊交易，例如：
 

 •
与办公室持有人和第三方的交易--办公室持有人在交易中有个人利益的情况；
 

 •
公职人员的聘用条款；以及
 

 •
与控制方或与控制方拥有个人利益的第三方进行的非常交易 交易;或与控股股东或其亲属就服务条款进行的任何交易（直接或间接提供， 包括通过控股股东控制的公司）和雇用条款（针对非控股股东 公职人员）。《公司法》将“亲属”定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的 上述任何人的后裔、兄弟姐妹或父母以及配偶。
 
52
此类与控股股东的特别交易需要获得审计委员会或薪酬委员会、董事会的批准，以及出席公司股东大会并参加表决的股东的多数投票权(不包括弃权票)，条件是：
 

 •
在交易中没有个人利益并出席并参加投票的股东的多数股份，投赞成票；或
 

 •
在交易中没有个人利益且投票反对交易的股东代表的比例不超过百分之二 公司的总投票权。
 
任何参与批准与控股股东的特别交易的投票的股东必须在投票前通知公司他或她在批准交易中是否有个人利益 ，如果他或她没有这样做，他或她的投票将被忽略。
 
此外，该等非常交易以及与控股股东或其亲属就服务条款或雇佣条款进行的任何交易 均须不少于每三年重新批准一次，但就某些非常交易而言，审计委员会可因应相关情况而决定较长期限 为合理，且该延长期限已获股东批准。
 
根据《公司法》颁布的规定，上市公司与其控股股东(S)之间的某些明确类型的非常交易不受 股东批准的要求。
 
此外，私募证券需经审计委员会批准，再经董事会和股东批准。私募证券的方式是：(I)提供公司在配售前已发行股本的20%或以上，并支付(全部或部分)非现金、在证券交易所登记的可交易证券或非市场条件下的可交易证券，这将导致持有公司5%或以上已发行股本或投票权的股东的持股增加，或将 导致任何人因发行股票而成为公司已发行股本或投票权的5%以上的持有者；或(Ii)某人将成为该公司的控股股东。根据2024年3月生效的《缓解条例》第10修正案，我们获准遵守适用于美国国内发行人的相关美国证券法和纳斯达克法规 ，只要它们包含与非公开发行有关的规则和指导方针。
 
以色列《证券法》和《公司法》中关于关联方交易的规定对控股股东的定义是：有能力指导公司行为的人，但不包括其权力完全源于其在公司董事中的职位或在公司的任何其他职位的人；在批准与关联方的交易方面，如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权，还应将持有上市公司25%或以上投票权的人定义为，并规定两名或两名以上拥有公司投票权的人在批准同一交易中有个人利益的，应被视为在批准与关联方的交易方面评估其所持股份的一个持有人。
 
薪酬委员会需要批准，此后，在大多数情况下，需要董事会的批准，在某些情况下，还需要股东的额外批准，以便批准免除违反对公司的注意义务的责任，提供保险，并承诺赔偿公司的任何公职人员；见下文 “保险、赔偿和免税”.
 
职位持有人和股东的职责
 
办事处人员的职责
 
受托责任
 
《公司法》规定了公司所有任职人员，包括董事和高级管理人员的注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。忠诚义务 包括避免办公室持有人在公司的职位与其个人事务之间的任何利益冲突，避免与公司的任何竞争，或利用公司的任何商机为自己或他人获取个人利益。 它还要求办公室持有人向公司披露 办公室持有人因其职位而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。
 
53
在以下情况下，公司可以批准办公室持有人的行为： 办公室持有人因违反办公室持有人的忠诚义务而不得不避免的行为：(I)办公室持有人本着诚信行事，并且该行为或其批准不会对公司造成损害，以及(Ii)办公室持有人在公司批准之前的合理时间向公司披露了他或她在交易中的利益性质。
 
根据《公司法》，上表“董事和高级管理人员”中所列的每个人都被视为“职务持有人”(《公司法》中“职务持有人”的定义见“外部董事” – “资格”).
 
披露公职人员的个人利益
 
《公司法》要求公司的办公室持有人迅速 披露他或她可能拥有的任何个人利益，以及他或她已知的与公司任何现有或拟议交易有关的所有相关材料信息和文件。如果该交易是一项非常交易，则董事还必须 披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的兄弟姐妹、父母和后代以及其中任何人的配偶所持有的任何个人权益，或其持有以下任何公司的任何股份：(I)持有公司至少5%的已发行股本或投票权；(Ii)是董事或总经理；或(Iii)有权任命至少一位董事或总经理。非常交易被定义为：(I)不是在正常业务过程中；(Ii)不是按市场条款进行的；或(Iii)可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。
 
如果交易不是非常交易，则在办公室持有人符合上述披露要求后，除非公司章程另有规定，否则只需董事会批准即可。交易必须是为了公司的利益。如果一项交易是非常交易， 或关于任期和雇佣条款，那么除了公司章程规定的任何批准外，它还必须 得到公司审计委员会(或关于任期和雇佣条款，薪酬委员会)的批准 ，然后是董事会，在某些情况下，还要得到公司股东的批准。在交易中有个人利益的董事，如果董事会或审计委员会(或就任期和雇用条款而言，薪酬委员会)的多数成员有个人利益，则可以出席。如果董事会 的大多数成员涉及个人利益，则还需要股东批准。
 
股东的责任
 
根据《公司法》，股东有义务对公司和其他股东诚信行事，并避免滥用他或她在公司的权力，其中包括在股东大会上就以下事项进行投票：(A)对公司章程的任何修订；(br}(B)增加公司的法定股本；(C)合并；或(D)批准 需要股东批准的利害关系方交易。
 
此外，任何控股股东、任何知道他或她有权决定股东投票结果的股东，以及任何根据公司组织章程的规定有权任命或阻止任命公司董事的股东，都有责任对公司公平行事。《公司法》没有描述这一义务的实质内容，但指出，考虑到股东的 立场，在违反公平义务的情况下，通常在违约时可获得的补救措施也将适用。
 
保险、赔偿和豁免
 
根据《公司法》和《以色列证券法》，以色列证券管理局有权对像我们这样的公司及其高级管理人员和董事实施某些违反以色列证券法的行政制裁，包括罚款(见“管理 强制执行“以下)或《公司法》。《公司法》进一步规定，像我们这样的公司可以赔偿其 高级管理人员和董事，并购买保险以承保某些责任，前提是公司章程中包含这方面的规定。
 
我们的条款允许我们在法律允许的最大程度上为我们的任职人员提供赔偿和保险。
 
54
公职人员豁免
 
根据《公司法》，如果公司的公司章程允许这样做，以色列公司可以预先免除办公室负责人因违反其注意义务而对公司承担的全部或部分责任(与分配有关的除外)。不允许免除违反忠诚义务的责任 。我们的条款允许我们在法律允许的最大范围内免除我们的职位持有人。
 
公职人员保险
 
我们的条款规定，在符合《公司法》规定的情况下，我们可以订立一项合同，为我们的职位持有人因其以职位持有人身份作出的下列行为而承担的全部或部分责任投保：
 

 •
违反其对我们或他人的注意义务；
 

 •
违反其对我们的忠诚义务，前提是任职人员本着善意行事，并有合理理由认为其行为不会损害我们的利益；以及
 

 •
为了帮助另一个人而强加给他或她的经济责任。
 
在不减损上述规定的情况下，在《公司法》和《以色列证券法》条款的约束下，我们也可以签订合同，为职务持有人提供费用保险，包括他或她因对该职务持有人提起行政诉讼而招致的合理诉讼费用和法律费用，或根据以色列证券法的某些规定需要向受害方支付的费用。
 
公职人员的赔偿
 
我们的条款规定，在符合《公司法》和《以色列证券法》规定的情况下，我们可以就以下规定的义务或费用对我们的任何职务持有人进行赔偿：
 

 •
任何判决，包括法院批准的和解或仲裁裁决，对他或她施加的有利于另一人的经济责任。
 

 •
任职人员因主管当局对其提起的调查或诉讼而产生的合理诉讼费用，包括律师费，而该调查或诉讼未对其提起公诉，也未施加任何经济责任以代替刑事诉讼，或在没有对他提起起诉书的情况下结束，但施加了经济责任，以代替关于不需要犯罪意图证明或与金融制裁有关的刑事犯罪的刑事诉讼(短语“在没有提起起诉书的情况下结束的诉讼”和“代替刑事诉讼的财政责任”的含义应与公司法第260(A)(1a)节中的短语 所赋予的含义相同)；
 

 •
合理的诉讼费用，包括律师费，由任职人员花费或由法院向任职人员收取，由公司或其代表或其他人对任职人员提起诉讼，或在任职人员被无罪释放的刑事指控中，或在任职人员被判犯有不需要犯罪意图证明的罪行的刑事诉讼中；以及
 

 •
根据以色列证券法的某些规定，任职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用，或需要向受害方支付的费用。
 
55
公司可以承诺对任职人员进行前述赔偿， (A)前瞻性地赔偿，但条件是，就第一行为(财务责任)而言，赔偿承诺仅限于董事会在作出赔偿承诺时，根据公司的实际经营情况可预见的事件，以及董事会在当时情况下设定的合理金额或标准，并且还须在赔偿承诺中列明此类事件和金额或标准，以及(B)追溯；但本公司有义务就上述所有事项及情况向其所有董事支付的赔偿总额不得超过赔偿时股东权益的25%(25%)。
 
对保险和弥偿的限制
 
《公司法》规定，公司不得为因下列情况之一而违反其责任的职务持有人提供保险、豁免或赔偿：
 

 •
任职人员违反其忠实义务，但如果任职人员本着善意行事并有合理理由相信该行为不会损害公司，公司可订立保险合同或对任职人员进行赔偿；
 

 •
任职人员故意或鲁莽违反注意义务，但这种违反完全是疏忽的除外；
 
 
•
意图获取非法个人利益的任何作为或不作为；或
 

 •
对该公职人员施加的任何罚款、民事罚款、金融制裁或金钱和解，以代替刑事诉讼。
 
根据《公司法》，对我们的董事的豁免和赔偿，以及为我们的董事购买保险，必须得到我们的薪酬委员会和我们的董事会的批准， 对于首席执行官和也是董事的董事来说，必须得到我们的股东的批准。然而，根据《救济条例》， 如保单已获本公司薪酬委员会批准，且(I)保单条款符合本公司股东批准并于本公司补偿保单中阐明的承保范围；(Ii)根据保单支付的保费为公平市价；及(Iii)保单对本公司的盈利能力、资产或债务不会亦不会有重大影响，则购买董事保险无须经股东批准。此外，由于我们的保险 承保范围包括身为控股股东的董事，因此根据《救济条例》，如果除上述薪酬委员会的批准外，本公司董事会批准 薪酬委员会批准的所有此类事项，并且两个机构批准保单条款对包括控股股东在内的所有董事相同 ，则可免除股东的批准。
 
赔偿函，包括上述《公司法》和《以色列证券法》规定的责任的豁免、赔偿和保险，已发给我们每一位现任职位持有人，并被批准供未来职位持有人使用。因此，我们在公司法允许的最大程度上保障我们的董事 。
 
我们目前持有董事和高级管理人员责任保险，以保护包括董事在内的高级管理人员的利益。该政策于2023年1月13日获得我们薪酬委员会的批准，有效期至2024年4月30日。
 
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许给我们的董事、高级管理人员和控股人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。
 
对可能被视为持有公司控股权的职位持有人的赔偿

根据《公司法》，向我们的每位董事授予赔偿和免责信函必须得到我们的薪酬委员会和董事会的批准，也必须得到我们的股东的批准。此外，根据《公司法》，向持有本公司控股权益的董事授予赔偿和豁免函件需要薪酬委员会、董事会和公司股东重新批准 ，至少每三(3)年一次。

56
于2023年股东周年大会上，经薪酬委员会及董事会于2023年10月12日批准，吾等已批准向 艾米特先生、斯特恩先生及Huang先生各授予赔偿豁免函件，为期三(3)年，自艾密特先生及斯特恩先生先前赔偿豁免函件届满之日 12日起生效，而就Mr.Huang而言，自其先前赔偿豁免函件届满之日 起生效。

行政强制执行

以色列证券法包括供以色列证券管理局(ISA)使用的行政执法程序，以提高以色列证券市场的执法效率。 此行政执法程序可适用于实施证券法明确指定为违法行为的任何公司或个人(包括董事、公司高管或股东) 。此外，以色列证券法要求公司首席执行官监督并采取一切合理措施，防止公司或其任何雇员违反该法律。如果公司 采取旨在防止此类违规行为的内部执行程序，指定代表监督此类程序的实施，并采取措施纠正违规行为并防止其再次发生，则首席执行官被推定为履行了此类监督职责。

如上所述，根据以色列《证券法》，公司 不能为任何行政程序和/或罚款(向受害方支付损害赔偿金除外)购买保险或赔偿第三方(包括其高级职员和/或雇员)。以色列证券法允许保险和/或赔偿与行政程序有关的费用，如合理的法律费用，但前提是公司的公司章程 允许。

我们已经通过并实施了一项内部执行计划，以减少我们可能违反公司法和以色列证券法中适用于我们的条款的风险。 我们的条款和赔偿函允许根据以色列证券法进行保险和/或赔偿(见“保险、赔偿和豁免” 以上）。
 
D.
员工
 
员工
 
下表列出了我们在2023年、2022年和2021年每年年底从事指定活动的员工人数：

   
截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
执行管理层负责管理、管理、管理和监督。
    
4
      
4
      
4
  
研发部门负责研发，技术支持部门负责。
    
151
      
119
      
104
  
销售支持包括苹果、苹果、苹果和苹果。
    
156
      
121
      
113
  
销售和市场营销部门的员工数量也比他们多。
    
91
      
54
      
46
  
美国政府对此表示不满，对此表示不满。
    
57
      
50
      
45
  
运营部、运营部。
    
106
      
98
      
92
  
道达尔：中国，日本。
    
565
      
446
      
404
  

下表列出了我们在2023年、2022年和2021年年末分布在以下地理区域的员工人数：


   
截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
以色列、以色列、俄罗斯、中国都没有。
    
287
      
280
      
255
  
在国外，中国、日本、中国都是如此。
    
278
      
166
      
149
  
道达尔：中国，日本。
    
565
      
446
      
404
  

57
对于我们的以色列员工，我们的员工不适用任何集体谈判协议。然而，根据延期令，以色列总工会和经济协调局之间的集体谈判协议中的某些条款适用于我们的员工，这些条款主要涉及工作日长度、最低工资、养老金缴款、工伤保险、解雇员工的程序、确定遣散费和其他就业条件。
 
对于我们(或我们的任何子公司)的中国员工，中国《劳动合同法》和《社会保险法》的某些规定主要规范 劳资关系的形成、终止雇佣关系、遣散费、工人派遣、兼职就业和 社会保险。
 
我们认为我们与员工的关系很好，我们从未经历过劳资纠纷、罢工或停工。
 
E.           股份所有权。
 
下表载列有关董事及高级管理层实益拥有本公司已发行普通股的若干资料。
 58
实益所有权根据美国证券交易委员会规则 确定，一般指唯一或共享的投票权或直接投票权，或处置或指示处置任何普通股的 股。除脚注所示外，下表所列人士对其实益拥有的所有 普通股拥有唯一投票权及投资权。将于表列日期起计60天内归属(视何者适用)的所有受可行使普通股及RSU的购股权规限的普通股，在计算该人士实益拥有的股份数目时，视为已发行并由持有该等购股权及RSU的人士实益拥有。然而，就计算任何其他股东的持股百分比而言，该等股份并非视为已发行及实益拥有。 实益拥有百分比是根据截至2024年3月10日的45,129,853股已发行普通股计算。

名字
  
总受益所有权
    
百分比
  
拉菲·阿米特(1)
    
29,689
      
*
  
莫蒂·本·阿里(2)
    
4,258
      
*
  
奥立特·斯塔夫(2)
    
4,258
      
*
  
约塔姆·斯特恩(3)
    
-
      
*
  
利奥·Huang(4)
    
-
      
*
  
曾宜诗
    
-
      
*
  
雅艾尔·艾森(5)
    
4,258
      
*
  
Yosi Shacham-Diamand(5)
    
9,599
      
*
  
摩西·艾森伯格(6)
    
15,278
      
*
  
拉米·兰格(7)
    
19,929
      
*
  
奥里特·格瓦·德瓦什(8)
    
12,332
      
*
  
                 
*实益拥有不到1%
                

58
(1)
包括(I)15,509股普通股；及(Ii)14,180股将于表列日期起计60天内归属的股份单位 。不包括47,061个未在该表之日起60天内归属的RSU。此外，由于与Priortech的多数有表决权股权有关的投票协议的结果，Amit先生可能被视为控制Priortech。 因此，Amit先生可能被视为实益拥有Priortech持有的本公司9,617,757股股份。阿米特先生不承认该等股份的实益所有权。见项目7.大股东和关联方交易。A.大股东-受益所有权“ 下文。
 
(2)
包括(I)1,082股普通股；及(Ii)购买3,176股普通股的全数归属期权，行使价为每股22.63美元，将于2029年11月到期。不包括(I)购买3,176股于2023年股东周年大会上全数归属的普通股的期权，行使价为每股22.63美元，于2029年12月到期；及(Ii)1,082股未于表列日期起计60天内归属的RSU。
 
(3)
斯特恩先生并不直接持有我们的任何普通股。由于与Priortech的多数有表决权股权有关的投票协议，斯特恩先生可能被视为控制Priortech。因此，Stern先生 可能被视为实益拥有Priortech持有的本公司9,617,757股股份。斯特恩否认对此类 股票的实益所有权。见项目7.大股东和关联方交易。A.主要股东--实益所有权“下文。
 
 
(4)
Mr.Huang并不直接持有我们的任何普通股。根据吾等 从Chroma获得的资料，Mr.Huang被视为Chroma的控制人，因此Mr.Huang可能被视为 实益拥有Chroma持有的7,817,440股本公司股份。Mr.Huang否认该等股份的实益所有权。见项目7.大股东和关联方交易。A.主要股东--实益所有权“下文。
 
(5)
包括(I)4997股普通股；以及(Ii)购买4602股普通股的完全既得期权，行使价为每股36.45美元，将于2028年8月18日到期。不包括(I)购买3,176股普通股的期权，这些普通股在2023年股东周年大会上以每股22.63美元的行使价完全归属，于2029年12月到期；以及(Ii)394股未归属于表日起60天内的RSU。
(6)
包括(I)6,924股普通股；(Ii)8,354股将于表列日期起计60天内归属的RSU。不包括自 表的日期起60天内未归属的21,653个RSU。
 
(7)
包括(I)8,682股普通股；及(Ii)11,247股将于表列日期起计60天内归属的股份单位。不包括27,887个未在该表公布之日起60天内归属的RSU。
(8)
包括(I)7,689股普通股；及(Ii)4,643股将于表列日期起计60天内归属的股份单位。不包括自该表之日起60天内未归属的11,643个RSU。

该等期权是根据我们当时生效的股权计划及其中所包括的授予条款授予的。RSU是根据我们的股份激励计划(和子计划 ，受赠人需缴纳以色列税)(“2018年计划”).
 
股权激励计划
 
一般信息
 
我们目前维持一个有效的股票激励计划，即 2018年计划。
 
2018年度计划于2018年4月被本公司采纳，并取代了本公司之前的股权计划-2014年度购股权计划(“2014年计划“) 和2007年限售股计划。
 
59
2018年计划的目的和意图是根据薪酬计划，通过向公司及其关联公司的选定员工、高级管理人员、董事、顾问和其他服务提供商提供机会，通过授予他们以认股权、限制性股票和RSU为受益人的方式，收购或增加其在公司的所有权权益，从而促进公司的利益。奖项“) 因此为他们提供了成为和继续受雇于本公司和/或受雇于本公司的额外激励，鼓励他们的独资意识，并激发他们对本公司成功的积极兴趣。
 
2018年计划
 
将军。截至2023年12月31日，根据2018年计划，共有1,571,557个奖项尚未完成。
 
2018年计划的管理。 我们的2018年计划由我们的董事会管理。根据2018年计划，奖项可能授予我们的高级管理人员、董事、员工或顾问 以及我们子公司的员工。2018年计划项下期权的行权价由本公司董事会决定，一般设定为授出日的公允市价。除非董事会另有决定，否则每股RSU及限制性股份的收购价不高于相关股份的面值。奖励的归属时间表也由董事会决定； 期权一般在四年内归属，在归属开始日期的每个周年日归属25%的期权。奖项的授予 还可能受到业绩条件的限制，这些条件应是上述基于时间的 授予的补充或替代。根据2018年计划授予的每一项奖励通常可在其归属时间至授予之日起最多七年期间行使，但须受某些提前到期条款的约束，例如在终止与本公司的雇佣或聘用的情况下。
 
我们未来授予我们的员工、高级管理人员、董事和顾问，或我们附属公司的顾问的奖项，将仅根据2018年计划颁发。
 
以前的计划
 
截至2023年12月31日，根据2014计划，有8,447份期权 可行使和归属于8,447股普通股，加权平均行权价为4.38美元。
 
第7项。          主要股东和关联方交易。
 
A.          大股东 。
 
下表提供了截至2024年3月10日每个实益拥有我们已发行普通股5%以上的个人或实体对我们普通股的受益 所有权的信息。这些股东中没有一个拥有与公司任何其他股东不同的投票权。
 
受益的 所有权
 
实益所有权根据美国证券交易委员会规则 确定，一般指唯一或共享的投票权或直接投票权，或处置或指示处置任何普通股的 股。除脚注所示外，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。实益所有权百分比基于截至2024年3月10日的45,129,853股已发行普通股 。
 
   
普通股数量*
    
百分比
  
先锋科技有限公司(1)
    
9,617,757
      
21.31
%
Chroma ATE Inc. (2)
    
7,817,440
      
17.32
%
米达尔保险金融控股有限公司(3)
    
3,455,423
      
7.75
%

60
(1)
Priortech Ltd.28.57%的有投票权股权以投票协议为准。作为本协议的结果，并由于没有其他股东持有Priortech有限公司超过50%的有表决权股权，Rafi Amit先生、Yotam Stern先生、David Kishon先生和Hanoch Feldstien先生以及Itzhak Krell先生(已故)、Zehava Wineberg(已故) 和Him Langma(已故)的遗产可能被视为控制Priortech Ltd.。投票协议没有为Priortech提供与我们普通股其他持有人的投票权不同的投票权。Priortech的主要执行办事处位于以色列米格达尔·哈梅克23150的南部工业区。
 
(2)
根据Chroma ATE Inc.于2019年8月5日提交的时间表13G，该时间表提供了截至2019年6月19日的所有权。Chroma根据该附表13G申报的7,817,440股普通股由Chroma实益拥有。Chroma的主要地址为台湾桃园市桂山区华雅1路66号333号。
(3)
基于米格达尔保险金融控股有限公司(“米格达尔”)于2024年1月31日提交的13G日程表，该日程表显示了截至2023年12月31日的所有权。在1,901,521股被报告为Migdal实益拥有的普通股中，1,901,521股普通股由公众持有，其中包括公积金、共同基金、养老基金和保险单，这些基金由报告人的直接和间接子公司管理， 每个子公司在独立管理下运营，做出独立投票和投资决定，以及(Ii)329,924股普通股由公司持有，用于管理托管联合投资的资金。其中每一家都在独立管理下运营，并做出独立投票和投资决定，以及(Iii)-为其自己的账户 (Nostro账户)实益持有。米格达尔的主要营业地址是以色列埃法尔街4号；邮政信箱3063号；佩塔赫·蒂克瓦49512号。
 
B.          相关的 交易方交易。
 
与Priortech和Chroma达成协议
 
有关公司、Priortech和Chroma之间签署的最终协议的说明，请参阅项目4.A-“公司的历史和发展“。
 
与Priortech和Chroma达成的注册权协议
 
2004年3月1日，我们签订了一项注册权协议 ，允许我们在美国证券交易委员会登记由博智持有的某些普通股。本登记权协议可用于未来发行我们的普通股，其中包括以下条款：(A)Priortech有权提出最多三项要求，要求我们登记Priortech持有的普通股，但因市场状况而延迟； (B)Priortech将有权参与和出售我们未来发起的任何登记声明， 因市场状况而延迟；(C)对于因Priortech提供的信息以外的任何错误陈述或遗漏而产生的与此类注册声明相关的任何责任，我们将赔偿Priortech，而Priortech将 赔偿因Priortech为将其纳入此类注册声明而做出的书面声明中的任何错误陈述或遗漏而产生的与此类注册声明相关的任何责任。以及(D)除某些承保折扣或佣金或法律费用外，我们将支付与我们发起的注册相关的所有 费用，而Priortech将支付我们不参与的应其要求发起的注册的所有费用。
 
2004年12月30日，修改了与Priortech的注册权协议 。修正案主要涉及授予Priortech关于其在美国的持有物的无限制货架登记权，以及这些货架登记权可转让给其受让人。
 
在Chroma交易的框架内，本公司、Chroma 和Priortech签订了第二份经修订及重新签署的注册权协议，该协议在Chroma交易结束日期后取代了之前的注册权协议，并授予Chroma与Priortech持有的普通股的注册权， 与Priortech的普通股类似。有关根据Chroma交易签署的最终协议的说明，请参见第4.A.- 项。公司的历史和发展“。
 
61
与拉菲·阿米特先生签订的雇用协议
 
关于与我们的首席执行官拉菲·阿米特先生签订的雇佣协议的说明，见项目6.B-“薪酬--雇佣协议“ 以上。
 
C.          专家和律师的利益。
 
不适用。
 
第八项。          财务 信息。
 
A.          合并 报表和其他财务信息.
 
按照本项规定编制的经审计的合并财务报表，请参阅第 18项所列合并财务报表。
 
法律诉讼
 
我们不参与任何重大法律程序，也不存在任何重大程序使董事、任何高级管理层成员或我们的任何关联公司成为对我们或我们的子公司不利的一方 或拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益。
 
分红
 
2024年3月21日，经董事会批准，我们宣布派发现金股息，每股普通股1.33美元，总计约6,000万美元，将于2024年4月18日支付给2024年4月4日纳斯达克全球市场登记在册的所有股东。见项目10.B --“备忘录和章程细则--股息和清算权“有关我们的股息政策的更多信息，请参见下面的 。
 
 
B.          重大变化 .
 
没有。
 
第九项。           报价和上市。
 
A.          报价 和列表详细信息。
 
公司的普通股在纳斯达克全球市场和多伦多证券交易所交易，代码为“CAMT”。我们受以色列证券法的约束，该法规适用于在两地上市的公司。
 
B.          分销计划 。
 
不适用。
 
C.          市场.
 
见上文第9.A项。
 
D.          出售 股东.
 
不适用。
 
E.          稀释.
 
不适用。
 
F.           发行债券的开支.
 
不适用。
 
62
第10项。          其他 信息。
 
A.          参股 资本

不适用。

B.          备忘录和条款

以下是有关本公司股本的重要资料摘要，以及本公司于2022年11月10日举行的2022年股东周年大会上修订的《公司章程大纲》及本公司章程所载重大条款的简要说明。
 
注册
 
我们在以色列公司注册处的注册号是 51-123543-4。

目标和目的

我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的目的 是从事任何合法业务，并可为有价值的事业贡献合理的金额，即使此类贡献不在公司业务考虑的框架内。

股本
 
我们的法定股本由一类股份组成， 为我们的普通股。在我们1亿股普通股的法定股本中，截至2023年12月31日，普通股面值为0.01新谢克尔，已发行和缴足股款的普通股为44,901,622股。

普通股不具有优先购买权。我们普通股的所有权和投票权不受我们的章程或以色列国法律的任何限制，但股东是与以色列处于战争状态的国家的公民的除外。根据《公司法》，以色列公司可以购买和持有自己的股票，条件与分配股息的条件相同(见第10.B--“备忘录和条款- 股息和清算权“(下文)。只要这些 股票由我们持有，就不会授予任何权利。此外，子公司可以购买或持有母公司的股份，与母公司有权购买自己的股份的程度相同，只要这些股份由子公司持有，这些股份就不会赋予 任何投票权。
 
股份转让
 
普通股是以登记形式发行的。登记在美国转让代理账簿上的普通股 可以在转让代理账簿上自由转让。
 
股息和清算权
 
本公司董事会可宣布从本公司留存收益或本公司最近两年的收益中(以较高者为准)向普通股持有人支付股息，这在分派前不到六个月编制的最后一份经审计或经审核的财务报告中反映了 ，前提是 不存在合理的担忧，即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见债务。股息按股东所持股份的面值比例分配给股东。
 
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务 后，我们的资产将按普通股持有人各自所持股份的面值按比例分配给他们。这项权利可能会受到向任何类别股份的持有人授予优先股息或分配权的影响 拥有未来可能被授权的优先权利。我们的股东需要批准具有优先 权利的任何类别的股票。
 
63
阶级权利的修改
 
《公司法》规定，未经受影响类别股份的 多数表决，不得以损害特定类别股份权利的方式修改公司章程。根据我们的公司细则，在公司法条文的规限下，本公司可透过股东通过的决议案，修订其全部或任何法定股本(不论是否已发行)所附带的权利，设立新的股份类别 及/或为每类股份附加不同的权利，包括特别或优先权利及/或不同于现有股份所附带的权利，包括可赎回股份、递延股份等。
 
传输代理
 
我们普通股的转让代理和登记机构是位于纽约的美国股票转让信托公司。
 
投票、股东大会及决议
 
普通股持有人在提交股东表决的所有事项上对持有的每股普通股有一票投票权。这些投票权可能会受到授予任何类别股份持有人特别投票权 的影响，这些股份可能会在未来获得授权享有优先权利。
 
作为Chroma投票协议的一部分，Priortech和Chroma在公司的股东大会上共同投票(见项目4.A-“公司的历史和发展“).
 
根据《公司法》规定，股东年会必须每年召开，不得迟于上次股东年会后15个月召开。股东特别会议可由董事会根据其决定或下列任何一项的要求召开：(1)两名董事或当时在任董事的25%以上，以人数较少者为准；(2)一名或以上股东拥有本公司至少10%的已发行股本和至少1%的投票权；或(3)一名或以上股东拥有本公司至少10%的投票权。如果董事会没有根据上述任何一项的有效要求召开会议，则提出要求的人，如果是数名股东，则持有提出要求的股东的表决权过半数的股东，可以在提出要求后三个月内召开股东会议。或者，根据提出要求的个人的请求，法院可以下令召开会议。
 
股东大会所需的法定人数为至少两名股东在会议开始后半小时内亲自或委派代表出席，他们 合计持有或代表本公司至少25%的投票权。
 
因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下一周的同一天，时间地点或董事在发给股东的通知中指定的任何时间地点。 如果重新召开的会议没有达到法定人数，会议可以有任何人数参加。但是，如果会议 是根据股东的要求召开的，则法定人数将是授权提出要求的最低股东人数。
 
在任何股东大会上，股东可亲自或委派代表投票，条件是该等委托书须于会议所定时间前24小时由本公司接获。或者，通过TASE成员持有股票的股东可以通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票，投票时间最长可提前六个小时。除非我们的董事会另有决定，否则股东大会将在以色列举行。
 
股东大会的大多数决议可由出席股东大会并就该事项进行表决的公司的过半数投票权通过。需要特别表决程序的决议 包括任命和罢免外部董事、批准与控股股东的交易、董事的任期和聘用(符合公司薪酬政策且需要获得正常多数批准的条款除外)、首席执行官或控股股东、批准公司的薪酬政策及其任何修订，以及批准合并或收购要约。见项目6.C--“董事会 实践- 董事会各委员会“和”批准与关联方的某些交易 “高高在上”反收购：以色列法律的效力；以色列法律规定的合并和收购“下面。
 
64
以色列法律的反收购效力；以色列法律规定的合并和收购
 
一般而言，在《公司法》颁布前成立的公司的合并，需要获得出席年度股东大会或特别股东大会的代表的75%多数表决权的持有人的批准，并按照《公司法》的规定进行表决。应拟议合并的任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，尚存的公司将无法 履行合并任何一方的义务，则可推迟或阻止合并。此外，合并不得完成，除非(1)从每一方向以色列公司注册处提交必要的合并建议之日起至少50天 ，和(2)自合并各方股东批准合并之日起30天。
 
《公司法》还规定，收购上市公司的股份必须以收购要约的方式进行：(A)如果公司没有现有股东在股东大会上拥有25%或更多的投票权(“控制块”)，并且由于收购，购买者 将成为控制块的持有人；或(B)如公司并无现有股东于股东大会上持有45%或以上的投票权 ，而由于收购事项，买方将成为股东大会上45%或以上的投票权的持有人。尽管如此，上述要求在以下情况下不适用：(1)以私募方式进行，并获得股东批准(其中包括明确批准购买者成为公司投票权的“控制块”或45%或更多的持有者，除非已经有持有公司投票权的“控制块”或 分别为45%或更多的持有者)；(2)来自公司“控制块”的持有人 ，并导致收购方成为“控制块”的持有人；或(3)来自持有公司45%或以上投票权的持有人，导致收购方成为公司45%或以上投票权的持有人。收购要约 必须扩大到所有股东，但要约人不需要购买超过公司流通股5%的股份， 无论股东提出多少股份。要约收购只有在以下情况下才能完成：(I)要约人将收购公司至少5%的流通股，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其 持有人反对要约的股份数量。
 
如果作为收购股份的结果，收购人将持有公司90%以上的流通股，则收购必须以收购所有流通股的方式进行。如果作为全面要约收购的结果，收购方将拥有超过95%的流通股，那么收购方提出购买的所有股份都将转让给它。法律规定，如果任何股东在完成全面收购要约后六个月内向 法院提出请求，则评估权，但收购人将有权规定，要约收购 股东将丧失其评估权。如果作为全面收购要约的结果，收购方将拥有95%或更少的已发行股份，则收购方不得收购将导致其持股超过流通股90%的股份。
 
此外，以色列其他法律的某些条款可能会造成拖延、阻止或使收购或与我们合并变得更加困难；见项目3.D-“风险 因素- 以色列法律的条款可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或很大一部分股票或资产的交易。”
 
C.          材料 合同。

收购FRT

2023年11月1日，我们宣布以1亿美元现金完成对FRT的收购。这份日期为2023年9月17日的协议由康代有限公司、康代德国控股有限公司、FormFactor公司、FormFactor，Inc.和FRT GmbH共同签署，作为本年度报告的附件。

D.          Exchange 控制
 
除以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，目前以色列货币管制对我们普通股或出售普通股的收益的股息或其他分配没有限制。然而， 法律仍然有效，根据该法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。
 
65
非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权 不受我们的组织备忘录或组织章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于战争状态的国家的公民除外。
 
E.          税收
 
美国联邦所得税的考虑因素
 
在符合本文所述限制的前提下，本讨论总结了购买、拥有和处置普通股给美国持有者所产生的某些美国联邦所得税后果。美国 持有者是我们普通股的持有者，他：
 

 •
以美国联邦所得税为目的的美国个人公民或居民；
 

 •
根据美国、其任何行政区或哥伦比亚特区法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)；
 

 •
其收入可以计入美国联邦所得税的总收入，而不考虑其来源的遗产；或
 

 •
信托(I)通常是指美国法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一个或多个美国 人员有权控制其所有重大决定，或(Ii)根据适用的 美国财政部法规，有效选举被视为美国人。
 
除非另有特别说明，否则本讨论不会 考虑非美国持有者(A)的美国税收后果非美国持有者“) 或为合伙企业，仅考虑将拥有普通股的美国股东作为资本资产(通常用于投资)。
 
本讨论基于修订后的1986年《国内税法》的现行条款(代码“)、根据《守则》颁布的现行和拟议的《财务条例》，以及《守则》的行政和司法解释，所有这些都是现行有效的，都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，根据美国持有人的具体情况，这些方面可能与任何特定的美国持有人有关。特别是，本讨论不涉及美国联邦所得税持有者的联邦所得税后果，这些持有者是经纪自营商、银行、保险公司、免税组织或政府组织、符合纳税条件的退休计划、个人退休账户和其他递延纳税账户、金融机构、设保人信托、S公司、合伙企业或被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、某些前公民、美国侨民或前美国长期居民，或直接、间接或建设性地(通过投票或价值)持有我们10%或更多股份的美国持有者，选择按市值计价的美国持有者，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合交易的一部分持有普通股的美国持有者。 因行使员工股票期权或其他补偿而获得普通股的美国持有者，功能货币不是美元的美国持有者 ，根据《守则》的推定出售条款被视为出售我们普通股的人，与在美国境外进行的贸易或业务有关而持有我们普通股的人，以及缴纳替代最低税的美国持有者 。本讨论不涉及持有或转换可转换票据的美国联邦所得税后果。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有我们的普通股，则该合伙企业和此类 合伙企业中的合伙人的纳税待遇通常取决于该合伙人的身份、该合伙企业的活动以及在 合伙人层面上作出的某些决定。这样的合伙人或合伙企业应就其税务后果咨询其税务顾问。

建议您就购买、持有或处置我们的普通股的具体美国联邦、州、地方和外国所得税后果咨询您的税务顾问 。
 
66
普通股分派的课税
 
以下讨论以题为“税收 如果我们是被动的外国投资公司的后果”.
 
关于普通股的分派金额 将等于分配的任何财产的现金金额和公平市场价值，还将包括从该分配中预扣的任何税额 。我们就普通股支付给美国股东的分配通常将被视为股息 收入，条件是分配不超过我们当前和累计的收益和利润，这是为美国联邦所得税目的而确定的。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者收到的股息，将按适用于长期资本利得的税率征税，前提是此类股息满足“合格股息收入”的要求。为此，合格股息收入通常包括非美国公司在满足特定持有期和其他要求的情况下支付的股息，并且(A)支付股息的非美国公司的股票在美国成熟的证券市场上可以随时交易(例如，纳斯达克全球市场)或(B)该非美国公司有资格享受与美国签订的全面所得税条约的好处，其中包括一项信息交流计划，并被美国财政部长认定为令人满意 。美国国税局已经确定，美国-以色列所得税条约对此目的是令人满意的。 未能满足这些要求的股息将按适用的普通所得税率征税。美国股东收到的股息不属于合格股息(1)，如果美国股东在121天期间内持有普通股，而普通股支付股息的时间少于61天，则美国股东在121天期间内持有的普通股，不包括根据《守则》第246(C)节的规则，美国股东有权出售、负有出售合同义务、已进行并未完成卖空的任何期间，是持有大量现金或 其他不合格期权的授予人，或已通过持有与此类普通 股票(或基本相同的证券)有关的其他头寸来降低其损失风险；或(2)在美国持有人有义务(根据卖空或其他方式)就与支付股息的普通股基本相似或相关的财产 中的头寸支付相关款项的范围内。如本公司在任何课税年度为“被动型外国投资公司”或PFIC(如守则所界定)，则在该年度或下一个课税年度就本公司普通股支付的股息将不会 为合格股息。请参阅下面有关我们的PFIC状况的讨论：“税收 如果我们是被动的外国投资公司的后果”。此外，只有当非公司美国持有者选择这样做时，它才能在确定其可扣除投资利息(通常限于其净投资收入)时将合格股息考虑在内；在这种情况下，股息将按适用的普通所得税税率征税。
 
超过作为股息处理的金额的任何分派金额将首先被视为免税资本回报，在此范围内减少其普通股的美国持有人的纳税基础，然后，如果超出的金额超过该等普通股的持有人的纳税基础，则视为从普通股的视为处置中获得的资本 。公司持有人不得扣除从普通股 收到的股息。
 
我们在NIS中支付的分配通常将按分配的美元金额(包括从中预扣的任何税款)计入美国持有者的收入中，这是基于分配被包括在收入中之日起的有效汇率 ，而无论支付是否实际上换算成美元。 出于美国联邦所得税的目的，美国持有者在NIS中将拥有与该美元价值相等的纳税基础。因汇率波动而产生的与新谢克尔有关的任何后续收益或损失一般将作为美国来源的普通收入或损失征税。
 
在遵守《守则》和《财政部条例》规定的限制的情况下，美国持有者可以选择就其非美国联邦所得税义务申请外国税收抵免。 从从普通股收到的股息中预扣的所得税。申请外国税收抵免的条件和限制包括计算规则，根据这些规则，对特定收入类别允许的外国税收抵免不能超过针对每个此类收入类别应缴纳的美国联邦所得税。在这方面，我们支付的股息 通常将是用于美国外国税收抵免目的的外国来源“被动收入”。没有选择 申请外国税收抵免的美国持有者可以申请扣除被扣缴的非美国所得税。与外国税收抵免相关的规则很复杂，您应该咨询您的税务顾问，以确定您是否以及在多大程度上有权享受此抵免 或扣除。对于从普通股收到的股息中预扣的非美国所得税，美国持有人将被拒绝获得外国税收抵免：(I)如果美国持有人在从该股息除息日期前15天的 日开始的31天内没有持有普通股至少16天，或者(Ii)美国持有人有义务就实质上相似或相关财产的头寸进行相关付款。美国 持有者在普通股上的损失风险大幅降低的任何天数都不计入所需的16天持有期 。
 
67
普通股处置的课税
 
以下面的讨论为前提“税收 如果我们是被动的外国投资公司的后果”在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股(在某些非确认交易中除外)时，美国持有者将确认资本收益或亏损，其金额等于处置变现的金额与美国持有者在该等普通股中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在处置时持有普通股超过一年，则在处置该普通股时确认的损益为长期资本损益。美国持有者在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认的收益或损失一般将被视为美国来源的收入或损失，用于美国外国税收抵免目的。
 
使用收付实现制会计方法的美国持有者计算的是自交易结算之日起在交易中收到的收益的美元价值。但是，使用权责发生制 会计方法的美国持有者需要计算截至交易日期的销售收益价值，因此可能实现外币损益。美国持有者可以通过选择使用结算日期来确定销售收益以计算外币损益，从而避免实现外币损益。此外，如果美国持有者在出售普通股时收到外币，并在结算日或交易日(无论美国持有者被要求使用哪个日期来计算出售收益的价值)之后将外币兑换成美元，则可能会根据该外币对美元价值的任何升值或贬值而产生外汇收益或损失，这通常是美国来源的普通 收入或损失。
 
净投资所得税
 
非美国公司持有者可能需要对其全部或部分“净投资收入”额外缴纳3.8%的附加税，其中可能包括我们普通股的股息或 处置确认的资本利得。敦促美国持有者就额外的 净投资所得税对他们在我们的普通股投资中的影响咨询他们自己的税务顾问。
 
如果我们是被动的外国投资公司，税收后果
 
就美国联邦所得税而言，我们将成为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(1)在一个纳税年度内，我们总收入的75%或以上是被动收入，或(2)在纳税年度内，我们的资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定) 由产生或持有用于生产被动收入的资产组成。如果我们(直接或间接)拥有另一家公司股票价值至少25%，就上述测试而言，我们将被视为拥有我们在该另一家公司资产中的比例份额，并被视为直接赚取我们在该另一公司收入中的比例份额。 基于对我们当前资产、活动、市值和收入的分析以及对我们未来资产、活动、市值和收入的预期，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。我们目前预计，我们在2023年或可预见的未来不会成为PFIC。然而，PFIC的地位是在纳税年度结束时确定的，取决于许多因素，包括我们的被动资产和非被动资产的相对价值、我们的 市值以及我们的总收入的金额和类型。不能保证我们不会在截至2024年12月31日的本纳税年度或在未来纳税年度成为PFIC。不能保证美国国税局或法院 会接受我们的立场，即我们不是PFIC，并且存在IRS或法院可能确定我们是PFIC的风险。 如果我们是PFIC，美国持有者可能受到以下三种替代征税制度之一的约束，前提是满足适用的要求 ：
 
68
如果美国持有人选择 将我们视为“合格选举基金”(“优质教育基金对于美国持有人拥有我们的普通股或我们是PFIC的第一个应纳税年度，以较晚的时间为准，如果我们遵守某些报告要求 。-根据归属规则，如果我们在任何纳税年度是PFIC，并且有任何子公司或其他实体，在该子公司或其他实体中，我们持有直接或间接股权，也是PFIC(较低档次的PFIC“)，美国持有人将被视为拥有其在任何此类较低级别的PFIC中所占的比例份额，并将根据以下关于(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC的股份的处置 的规则缴纳美国联邦所得税 ，在每种情况下，就像美国持有人直接持有此类股份或股权一样，即使美国持有人 将不会收到这些分配或处置的收益。美国持有人必须在美国持有人及时提交的美国联邦所得税申报单上附上正确填写的美国国税局表格8621(对我们和任何较低级别的PFIC而言)，以进行QEF选举。
 
(A)如果QEF制度适用，那么对于我们是PFIC的每个纳税年度，该美国持有人将在其毛收入中包括我们的普通收入(作为普通收入征税)和净资本收益(作为长期资本利得征税)的比例 ， 必须另行选择推迟缴纳税款，推迟缴纳税款的条件是 。这些金额将由选举的美国持有人计入 收入中，无论这些金额是否实际分配给美国持有人。已选择QEF的普通股的美国持有者基准 将增加，以反映任何已纳税但未分配的收入 。一般来说，QEF选举允许当选的美国持有人将出售其普通股所实现的任何收益 视为资本收益。一旦做出选择，QEF选择适用于其持有我们普通股的美国持有者随后的所有纳税年度，而我们是PFIC，只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。
 
如果QEF选举是在美国持有人持有我们的普通股并且我们是PFIC的第一个纳税年度之后进行的，则适用特殊规则。在这种情况下，如果美国持有人在紧接选择QEF的纳税年度之前的纳税年度的最后一天以公平市值出售我们的普通股，将被视为 ，并将根据下文所述的超额分配制度确认此类视为出售的收益(但不包括损失)。在某些情况下，如果美国持有人(1)(A)合理地认为我们在前一个纳税年度的QEF选举截止日期不是PFIC，并且(B)提交了保护性声明，其中美国持有人描述了其合理相信的依据，并延长了保护性声明适用的所有纳税年度的PFIC相关税收评估的诉讼时效，则该美国持有人可能有资格就其持有期间内的一个纳税年度进行追溯QEF选举；(2)获得美国国税局同意；或(3)是《财政部条例》所指的“合格股东”。
 
(B)只要我们的普通 股票是“流通股票”(例如，在纳斯达克 全球市场等“合格交易所”上“定期交易”)，我们就可以选择第二种制度，即“按市值计价”制度，作为选择QEF的替代办法。根据这一制度，在我们是PFIC的任何纳税年度，当选的美国持有者的普通股在每个纳税年度按市值计价，美国持有者确认为普通收入或亏损，该金额等于截至纳税年度结束时我们普通股的公平市场价值与美国持有者在我们普通股中的调整后纳税基础之间的差额。亏损 仅限于美国持有者在之前应纳税的 年度的选择中以前计入的按市值计价的净收益。选举美国股东在我们普通股中的调整基数增加了按市值计价选举确认的收入，并减去了选举允许的扣除额。根据按市值计价的选择，在本公司为私人股本投资公司的应课税年度，出售本公司普通股的收益被视为普通收入，而出售本公司普通股的亏损，在不超过之前计入的按市值计价的净收益的范围内，被视为普通亏损，而因实际出售普通股而产生的任何剩余亏损 一般将被视为资本亏损。按市值计价的选择适用于所作选择的课税年度 以及以后的所有课税年度，除非普通股不再是流通股或美国国税局同意撤销选择。不能保证普通股将有足够的交易量以使普通股被视为“常规交易”，或我们的普通股将继续在纳斯达克全球精选市场交易 。因此，不能保证普通股将成为这些目的的可销售股票 对于任何较低级别的PFIC，一般不太可能进行按市值计价的选举。
 
如果按市值计价的选择是在美国持有者持有我们的普通股而我们是PFIC的第一个应税年度 之后进行的，则将适用特殊规则。
 
无论是优质教育基金选举还是按市值计价选举的美国持有者，均须遵守“超额分派”制度。 在该制度下，“超额分派”须遵守特别税务规则。超额分派包括(1)有关我们普通股的分派 ，该分派大于美国持有人在之前三个课税年度或该美国持有人在分派前三年对我们普通股的持有期较短的 期间从我们收到的平均分派的125%，以及(2)出售我们普通股的收益。
 
69
超额分配必须按比例分配给 美国股东持有我们普通股的每一天。美国持有者必须将分配给本纳税年度和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额 作为该年度的普通收入包括在其总收入中。分配给美国持有人 其他纳税年度的所有金额将按适用于普通收入的每一年度的最高税率征税， 美国持有人还将对每一年度递延纳税负债的利息负责，其计算方式就像该负债已就每一年度到期一样。未被描述为“超额分配”的收益和分配部分 根据《准则》的正常税收规则，应在本应纳税年度作为普通收入纳税。类似的待遇将适用于任何较低级别的PFIC的股票，这些股票通常被视为由美国持有者持有。
 
此外，如果我们被视为PFIC，我们的普通股可能适用于美国持有人 ，如果不遵守这些要求，可能会使美国持有人受到巨额罚款或其他不利的税收后果。如果我们得出结论认为我们将在任何课税年度被视为PFIC，我们将通知美国持有人，使美国持有人能够考虑是否选择将我们视为美国联邦 所得税目的的QEF，按市值计价普通股，或受“超额分配” 制度的约束，我们预计在这种情况下，我们将向美国持有人提供与我们或任何较低级别的PFIC进行QEF选举所需的信息。
 
敦促美国持有者就PFIC规则的应用咨询他们的税务顾问，包括QEF选举或按市值计价的选举的资格、方式和合理性。
 
普通股的非美国持有人
 
除下文所述外，普通股的非美国持有人 在收到普通股的股息和处置普通股的收益时，将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非在美国联邦所得税的情况下，该项目与在美国的贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关，并且在与美国有所得税条约的国家的居民的情况下，该项目可归因于在美国的常设机构，或就个人而言，是在美国的固定营业地点。此外，如果个人非美国持有人在出售普通股的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，则非美国股东在出售普通股时确认的收益 将在美国缴纳所得税。
 
信息报告和备份扣缴
 
美国持股人(除某些获得豁免的接受者，如公司) 通常需要进行信息报告，并可能需要对支付给我们普通股的股息和出售我们普通股的收益 进行备用扣缴。如果持有我们普通股的美国人没有提供正确的纳税人识别码，可能会受到美国国税局的处罚。如果美国持有者提供了正确的纳税人识别码，证明该持有者不受备份扣缴的限制，或以其他方式确立了适用备份扣缴的豁免，则备份预扣通常不适用。
 
非美国持有者一般不会受到有关支付普通股股息或处置普通股收益的信息报告 或备用预扣的约束，前提是 非美国持有者提供其纳税人识别号、证明其外国身份或以其他方式确定免除 备用预扣适用。
 
备份预扣税不是附加税，可以作为持有人的美国联邦所得税责任的抵免申请 ，或者，在任何一种情况下，只要及时向美国国税局提供所需信息，持有人都有资格退还根据备份预扣规则扣缴的任何 超额金额。
 
70
持有“特定外国金融资产”权益(如守则第6038D节所界定)的某些美国持有者，如果这些资产的总价值超过某些门槛，一般需要提交美国国税表8938作为其美国 联邦所得税申报单的一部分，以报告他们对此类指定外国金融资产的所有权，其中可能包括我们的普通 股票。任何未能及时提交IRS 表格8938的人可能会受到重罚。此外，如果被要求提交IRS表格8938的持有人没有提交该表格，则该持有人在相关纳税年度对美国联邦所得税的评估和征收的诉讼时效 可能要到提交所需信息之日起三年 才结束。持有人应就其纳税申报义务咨询其自己的税务顾问。
 
以色列的税收
 
以下摘要描述了适用于以色列公司的现行税收结构，并特别提到其对我们的影响。它还讨论了以色列对购买我们普通股的人的重大税收后果。我们建议您就投资我们的普通股的特殊税务后果咨询您的税务顾问。
 
一般 公司税结构
 
2023年和2024年适用的正常企业税率为 23%。

然而，从首选企业获得收入的公司的实际税率可能要低得多，下文将进一步讨论这一点。见下文第10.E项--“税收 --1959年《资本投资法》规定的税收优惠”.
 
1959年《资本投资法》(《投资法》)规定的税收优惠

该公司的生产设施已根据《投资法》被授予“批准企业”的地位。本公司参加替代福利计划，因此，从其批准的企业获得的收入 将在10年内免税(或最长14年，从公司 被授予“批准的企业”地位的当年开始)，从批准的企业首次产生应纳税的 收入的第一年开始；这是由于公司在以色列的“A”区经营。
 
2005年4月1日，《投资法》修正案生效(《投资法修正案》修正案”）并显着改变了《投资法》的条款。该修正案通过设定设施作为“受益企业”的批准标准，限制了投资中心可能批准的企业范围，例如通常要求受益企业至少25%的收入 来自出口的条款。此外，该修正案对投资法下税收优惠的授予方式进行了重大变化 ，使公司不再需要投资中心批准才有资格获得税收优惠。
 
此外，修订规定，任何已批出的批准证书所包括的条款及福利，将继续受法律条文所规限，一如其于批准之日一样。 因此，本公司现有的获批准企业一般不受修订条文的规限。作为修正案的结果，根据修正案的规定产生的免税收入作为新受益企业的一部分，将在分配或清算时对公司 征税。
 
根据《投资法》，本公司在2007年和2010年结束的投资计划中已被授予批准企业的地位，根据修正案，该公司已被授予受益企业的地位，截止日期为2014年。此外，康代还选择2010年为选举年，任期至2021年。

投资法和获得“批准企业”或“受益企业”地位的标准可能会不时修改，不能保证我们将 能够根据投资法获得额外利益。
 
71
2010年12月29日，对《投资法》进行了修订，大幅修改了以色列自2011年1月1日起实施的税收优惠制度。2010年12月修正案)。 2010年12月修正案引入了“首选企业”的新状态，取代了现有的“受益人企业”状态。与“受益企业”类似，首选企业是符合某些条件的工业公司，包括从出口活动中获得至少25%的收入。然而，根据2010年12月的修正案，取消了对生产资产的最低投资额才有资格享受《投资法》授予的福利的要求。 优先企业有权按以下税率享受优先企业收入的统一税率：
 
纳税年度
发展“A区”
以色列其他地区
正常企业税率
2013
7%
12.5%
25%
2014-2015
9%
16%
26.5%
2016
9%
16%
25%
2017
7.5%
16%
24%
2018
7.5%
16%
23%
2019
7.5%
16%
23%
2020
7.5%
16%
23%
2021
7.5%
16%
23%
2022
7.5%
16%
23%
2023
7.5%
16%
23%
2024
7.5%
16%
23%
 
从属于“首选企业”的收入分配的股息将按以下税率缴纳源头预扣税：(1)以色列居民公司，税率为0%；(2)以色列居民个人，税率为20%；以及(3)非以色列居民，税率为20%，这种预扣税率可根据适用的双重征税条约的规定，在税率降低的情况下 降低。
 
2010年12月的修正案也进行了修订，允许向位于A开发区的公司提供财政援助，不仅以现金赠款的形式提供，还以贷款的形式提供。赠款和贷款的利率最高可达批准投资额的20%。
 
2016年12月，发布了2016年《经济效率法》(适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案 )，其中包括《投资法》第73号修正案(《2016年12月修正案》)。对投资法进行了修订，为基于知识产权的公司引入了新的税收激励制度。自2017年1月1日起，2016年12月修正案通过降低公司税率和预扣税义务，加强了对某些工业公司的税收优惠 。
 
根据2016年12月的修正案，自2017年1月1日起，位于A开发区的优先企业 将被征收7.5%的税率，而不是9%的税率(适用于位于其他地区的优先企业的税率仍为16%)。2016年12月的修正案还规定了针对科技型企业的特殊税收 ，受财政部部长于2017年5月28日发布的规定。
 
2019年，本公司向以色列税务机关提交了一份关于实施优先企业的2019年优先收入(而不是受益企业)的通知 。由于公司位于A开发区，适用的公司税率为7.5%。
 
根据2016年12月修正案，新的税收轨道如下：
 
首选技术企业--其母公司和所有子公司的合并总收入低于100亿新谢克尔的企业。位于以色列中部的《法律》所界定的首选技术企业将对来自知识产权的利润按12%的税率征税(在A开发区--税率为7.5%)。
 
特殊优先技术企业-其母公司和所有子公司的合并总收入超过100亿新谢克尔的企业。这类企业将对来自知识产权的利润征收 6%的税率，无论企业的地理位置如何。
 
72

综上所述，截至2024年，适用税率如下：

企业类型
发展“A区”
以色列其他地区
正常企业税率
首选企业
7.5%
16%
23%
特殊优先企业
5%
8%
23%
首选科技型企业
7.5%
12%
23%
特优科技型企业
6%
6%
23%

此外，优先技术企业向持有至少90%股本的外国公司分配的任何股息，将减按4%的税率征收。

2010年12月修正案和2016年12月修正案的规定均不适用于目前处于“批准企业”或“受益企业”地位的公司， 在上述修正之前将继续根据《投资法》的规定享有税收优惠的公司， 除非享有这种地位的公司已选择在不迟于规定的日期向以色列税务机关提交各自年度的年度纳税申报单，否则采用2010年12月修正案的规定。 这种选择稍后不能撤销。在2015年6月30日之前被评为“受益企业”或“核准企业”的公司将有权分配“受益企业”或“核准企业”产生的收入，并按以下税率缴纳源头预扣税：(1)以色列居民公司，税率为0%；(2)以色列居民个人税率为20%；以及(3)非以色列居民税率为20%，根据适用的双重征税条约的规定，在减税的情况下，这种预扣税率可予降低。
 
在1998-2006年期间，Camtek根据《资本投资鼓励法》中经批准和受益的企业条款 纳税。因此，Camtek拥有 免税收入。从免税收入中分配股息需要对分配的股息金额缴纳所得税 如果没有免税，该股息的税率将适用于该收入产生的当年。 2022年2月，本公司与以色列税务机关达成和解，选择利用以色列2022年的临时规则，为其历史上的免税收益支付较低的税率，以允许公司未来从这些收益中分配股息，而不需要承担额外的公司税负担(见综合财务报表附注18B(B))。公司截至2021年12月31日的年度损益表包括与此和解相关的一次性税费5,315美元。

1984年工业研究与发展鼓励法
 
关于研发法的信息，见上文第4.B项 -“业务概述- 以色列创新局，前身为以色列首席科学家办公室”.
 
营业净亏损结转
 
截至2023年12月31日，该公司没有因以色列税务原因而出现净营业结转亏损或NOL。
 
1969年《鼓励工业(税收)法》
 
我们认为，我们目前 符合1969年《工业(税收)鼓励法》(《税法》)所指的“工业公司”资格。行业鼓励法 “)。根据《工业鼓励法》，“工业公司”是指在以色列注册成立并居住在以色列的公司，其在特定纳税年度内至少90%的收入(不包括来自特定政府贷款的收入)、资本利得、利息和股息(不属于该公司的业务收入)来自其拥有的工业企业。一般而言，“工业企业”是指在某一纳税年度内以工业生产为主要活动的企业。
 
73
工业企业可享受以下企业税收优惠 ：
 

 •
从开始使用技术诀窍和专利开始的纳税年度起，在八年内摊销购买的专有技术和专利的成本；
 

 •
在某些情况下与公开发行上市交易证券有关的费用在三年内摊销 ；
 

 •
设备和建筑物的折旧率加快。
 
根据行业鼓励法获得 福利的资格不受任何政府当局事先批准的限制。不能保证 我们有资格或将继续有资格成为“工业公司”，也不能保证我们将来会享受到上述好处。
 
适用于非以色列股东的资本利得税
 
以色列法律一般对出售包括以色列公司证券在内的资本资产(不论是否交易)征收资本利得税。《入息税条例》[新版]，1961年(“条例”) 区分了“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。通货膨胀盈余一般是根据成本乘以在出售之日已知的以色列消费者月度价格指数与购买之日之间的差额来计算的，对于个人而言，当股票被提名或与外币挂钩时，通货膨胀盈余将根据外币变动的差额计算。1994年1月1日后积累的通胀盈余免征资本利得税。
 
根据该条例，出售该等证券时适用于个人的实际资本利得税税率为该等个人的边际税率，但不超过25%，或对在出售该证券当日或在该日期之前12个月内的任何时间符合“大股东”定义的个人适用30%的实际资本利得税税率。‘大股东’的定义是指单独或与任何其他人一起直接或间接持有公司至少10%的任何控制手段的人(除其他 事项外，包括收取公司利润的权利、投票权、接受公司清算收益的权利以及 指定董事的权利)。尽管如上所述，以色列的证券交易商(个人和公司股东) 从2022年起按适用于业务收入的常规税率、公司的公司税率和个人高达47%的边际税率 征税。
 
对于公司投资者，出售我们交易的股票将征收等于 普通公司税率(2022年及以后为23%)的资本利得税。
 
然而，根据以色列法律，非以色列居民通过出售股份而获得的资本收益在以色列是免税的，只要我们的股票在纳斯达克全球市场或以色列财政部承认的任何其他证券交易所上市，并满足某些其他条件，其中最相关的条件是：(A)资本收益不属于外国居民在以色列的永久机构，(B)外国居民在公司股票上市交易后获得的股票，以及(C)如果卖方是一家非以色列公司，以色列居民持有的控制手段不到25%。

由于我们的普通股在纳斯达克全球市场(符合公认交易所的资格)进行交易，非以色列税务居民投资者(个人和公司)出售我们的普通股所获得的实际资本收益一般将免征以色列资本利得税，只要满足某些条件，包括 股票不是通过非以色列税务居民投资者在以色列设立的常设机构持有的。
 
在任何情况下，如果以色列居民(A)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益，或(B) 是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司25%或以上的收入或利润，则该非以色列公司将无权获得上述豁免。
 
此外，根据下文所讨论的适用税务条约的规定，出售股票可免征以色列资本利得税，条件是事先收到以色列税务当局(“ITA”)允许这种免税的有效证书。
 
74
预提税金
 
支付股票对价的人，包括股票购买者、进行交易的以色列证券交易商或通过其持有证券的金融机构， 必须遵守任何适用的豁免以及出售股票的股东证明其非以色列居住地和其他 要求，在出售公开交易的证券时，个人按25%的税率预缴税款，公司按公司税率 (2023年及以后为23%)预缴税款。
 
向非以色列股东分配股息的所得税
 
非以色列居民(无论是个人还是公司)通常在收到以色列上市公司支付的股息时按25%的税率缴纳以色列预扣税，如果股票是在被指定公司登记的(如以色列证券法5728-1968中使用的那样)。如果股票 没有在被指定公司登记，25%的税率将适用于非以色列居民股东，他们不被视为上文定义的大股东，并且在分配日期之前12个月内的任何时间都不是大股东， 和30%的税率将适用于在分派日期前12个月内任何时间向大股东和大股东支付的股息 。尽管如此，以色列和股东居住国之间适用的 税收条约可能会提供较低的税率(前提是提前从ITA收到允许降低税率的有效税务证明 )。向非以色列居民(个人或公司)分配股息来自一家公司的核准企业或受益企业或优先企业的收入，在每种情况下，在适用的福利期内按20%的税率缴纳预扣税，除非适用的税收条约规定了较低的税率 。
 
非以色列居民收到了从以色列获得或在以色列应计的股息收入，并适当扣缴了全部税款，一般可免除在以色列就这些收入提交纳税申报单的义务 ，但条件是：(1)这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业； (2)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税申报单的应税收入来源；和(3)纳税人不承担多缴税款的责任。
 
《美国以色列税收条约》
 
根据适用的税收条约的规定，出售股份还可以免除以色列的资本利得税。例如，经修正的《美国政府与以色列国政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》。《美以税收条约》就该条约而言，免除美国居民与此类销售有关的以色列资本利得税，条件是：(I)在此类销售之前12个月内的任何时间，美国居民直接或间接拥有的以色列居民公司投票权不到10%；(Ii)卖方是个人，在纳税年度内在以色列停留的时间少于183天；(3)出售的资本收益不是通过在以色列的美国居民的永久机构获得的 和(4)资本收益不是来自这种出售、交换或处置位于以色列的房地产。 否则，出售、交换或处置股份将在适用的范围内缴纳以色列税
 
然而，根据《美以税收条约》，根据《美国-以色列税收条约》，美国居民可以根据《美国-以色列税收条约》和美国税法中规定的限制，根据《美国-以色列税收条约》和美国税法中规定的限制，根据《美国-以色列税收条约》和美国税法中规定的限制，在销售时征收的美国联邦所得税中申请抵免，如下文《某些重要的美国联邦所得税考虑-分配》一节所述。
 
根据《美以税收条约》，根据《美以税收条约》，向我们普通股持有者支付股息的以色列预扣税最高为 25%。《美国-以色列税收条约》规定，在分配股息的当前纳税年度和以色列公司之前的纳税年度内，支付给拥有以色列公司10%或更多有表决权股份的美国公司的股息，将适用15%或12.5%的以色列股息预扣税。15%的税率适用于在适用期间内从经批准的企业、受益企业或优先企业的收入分配的股息，较低的12.5% 税率适用于从其他来源的收入分配的股息。但是，如果公司有一定数额的被动收入，则这些规定不适用。如果股息收入是通过在以色列的美国居民的永久机构获得的，则不适用《美以条约》规定的上述税率。
 
75

超额税额
 
此外，对在以色列应纳税的个人(无论此人是以色列居民还是非以色列居民)超过某一门槛 (2024年为721 560新谢克尔)的年度应纳税所得额，包括但不限于股息、利息和资本利得所得，适用3%的额外纳税义务。

 F.          分红 和支付代理商。
 
不适用。
 
G.          专家发言 。
 
不适用。
 
H.          正在展示的文档 。
 
我们向美国证券交易委员会提交年报和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)归档的报告和其他材料。有关我们的信息也可在我们的网站http://www.camtek.com. Such上获得，我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
 
I.           子公司信息。
 
不适用。
 
J.           给证券持有人的年度报告。
 
不适用。
 
第11项。          关于市场风险的定量和定性披露
 
利率风险
 
我们对利率变化的市场风险敞口不大，因为我们没有未偿还的贷款；见第5.b项-“流动性 和资本资源”上面。
 
外币汇率波动
 
我们是一家在多币种环境下运营的全球性公司。 近几个月来，外币汇率出现了相当大的波动。由于我们以色列业务的大部分成本(如人员、分包商、材料和与设施相关的成本)都是在NIS中产生的，因此 NIS值相对于美元的增加将增加我们以美元表示的成本，而相对于美元的NIS值 的下降将减少我们以美元表示的成本。2023年期间，美元对新谢克尔升值了3%。我们可能会不时采取各种措施，以减少我们对这些影响的风险敞口，但任何此类措施都可能不足以保护我们免受汇率波动的影响。截至2023年12月31日，我们没有未平仓套期保值交易。

在我们的合并财务报表中，最初以美元计价的交易和余额 按其原始金额列报。非美元交易产生的损益和余额计入净收益，作为财务费用净额的一部分。
 
我们的资产负债表对美元和其他货币之间汇率波动的风险敞口主要来自NIS计价的余额。截至2023年12月31日，我们的净负债约为830万美元，以新谢克尔计价。新谢克尔对美元汇率的任何1%的波动都将 在汇率增加或减少的情况下分别产生8.3万美元的支出或收入。
 
此外，虽然我们在大多数国家/地区的产品价格都是以美元计价，但在某些地区(目前是欧洲和日本)，我们的产品价格是以当地货币计价的，而我们在其他地区的大部分服务收入都是以当地货币计价的。如果我们运营的相关当地货币相对于美元大幅贬值 ，我们在相关地区以当地货币计价的产品或服务的价格将相对于该当地货币上涨，竞争力可能会降低。

76
第12项。          说明 股权证券以外的其他证券。
 
不适用。
 
第II部
 
第13项。          违约、 股息拖欠和拖欠。
 
不适用。
 
第14项。          材料 担保持有人权利的修改和收益的使用。
 
不适用。
 
第15项。          控制 和程序。
 
 
(a)
披露控制和程序。

本公司维持披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)，旨在提供保证，在我们根据交易法提交或提交的 报告中，我们需要披露的信息被累积并在我们的首席执行官和首席财务官的参与下传达给我们的管理层，以便及时做出关于所需披露的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。公司管理层认识到，无论设计和运营有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证。我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性，并根据这一评估得出结论，截至该日期，公司的披露控制和程序是有效的。

 
(b)
管理层财务报告内部控制年度报告。
 
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的。财务报告的内部控制旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。
 
我们的管理层根据#年建立的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制-集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
 
根据这项评估，管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 ，并得出结论认为，对财务报告的这种内部控制 (如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)是有效的。
 
77
 
(c)
注册会计师事务所认证报告 。

截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由我们的首席会计师Somekh Chaikin审计，Somekh Chaikin是毕马威国际会计师事务所的成员，毕马威国际是一家独立的注册会计师事务所。致股东和董事会的相关报告载于本年度报告的F-2页。

 
(d)
财务报告内部控制的变化。

在本年报涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化 。

项目16A。       审计委员会财务专家。
 
我们的董事会决定，根据董事的规则，安道尔女士有资格 成为“审计委员会财务专家”和独立的纳斯达克。
 
项目16B。       《道德守则》。
 
我们通过了一项道德准则，该准则适用于我们所有的 董事、高级管理人员和员工，包括我们的主要高管、财务和会计主管以及执行类似职能的人员。《道德守则》的最新版本可在我们的网站上查阅，Www.camtek.com。 我们还将免费向我们在以色列公司总部的首席财务官提出书面要求，向任何人提供道德守则的副本：Camtek Ltd.，Ramat Gabriel Industrial Zone，P.O.Box 544，Migdal Ha‘EMEK，以色列。
 
项目16C。       首席会计师费用及服务费。
 
我们的审计委员会的政策是只批准和建议我们的独立审计师从事2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和适用的《美国证券交易委员会》有关审计师独立性规则所允许的服务，并且我们的独立审计师的报酬水平符合审计师独立性的基本原则。
 
下表显示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的首席会计师Somekh Chaikin(位于以色列特拉维夫的毕马威国际成员事务所，PCAOB ID 1057)及其毕马威附属公司向公司提供的专业服务的费用总额：
 
费用类别
  
针对2023年提供的服务
    
针对2022年提供的服务
  
             
审计费(1)
    
365,300
      
302,300
  
审计相关费用(2)
    
134,000
      
0
  
税费(3)
    
69,000
      
2,800
  

(1)审计费用 ：*截至2023年和2022年12月31日止年度的审计费用是为综合审计康代的年度合并财务报表及其对财务报告的内部控制而提供的专业服务，以及 通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管文件或业务有关的服务，包括与提交给美国证券交易委员会的包销公开发行和相关招股说明书补编有关的咨询和同意。

(2) 审计相关费用我们的审计师在2023年期间提交的报告包括 与FRT交易相关的财务尽职调查。
 
(3) 税费我们的审计师在2023年和2022年期间提供的是税务合规、税务规划和税务建议。
 
78
审批前的政策和程序

我们的审计委员会已经通过了预先批准审计的政策 并允许非审计服务。根据该政策，审计委员会将预先批准所有审计服务和允许由其独立审计师为本公司提供的非审计服务(包括费用和其他条款)。上文表 所列的所有费用均经审计委员会核准。此外，审计委员会可采取政策和程序，允许在适当情况下将权力下放给由一名或多名成员组成的小组委员会，包括授予预先批准审计和允许的非审计服务的权力。小组委员会批准预先批准的决定将在审计委员会全体会议上提交给其下次预定会议。

项目16D。       豁免遵守审计委员会的上市准则。
 
不适用。
 
项目16E。       发行人和关联购买者购买股权证券。
 
不适用。
 
项目16F。        变更注册人的证明会计师。
 
不适用。
 
项目16G。       公司治理。
 
根据纳斯达克规则第5255(A)条和第5615(A)(3)条，我们 在以下事项上依赖我们本国的做法：我们证券的直接注册计划的合格性 ；我们薪酬委员会的组成和职责；股票期权计划的批准；某些年度会议 要求-所有这些规定如下：


 -
我们已选择不执行规则第5255(A)条规定的要求，即所有在纳斯达克上市的证券均有资格获得由注册结算机构操作的直接注册计划。我们发行股票的程序符合以色列的法律和惯例。根据《公司法》的规定，股票是指载明公司股东名册上登记的所有人的姓名以及拥有的股份数量的证书。如果公司股东名册上登记的内容与股票相抵触，那么，股东名册的证据价值将超过股票的证据价值。在公司股东名册上登记的股东有权从公司获得证明其股份所有权的股东证书。
 

 -
由于我们审计委员会的所有成员都符合纳斯达克规则 5605(D)(2)中对薪酬委员会成员的独立性要求，作为一家外国私人发行人，我们已根据纳斯达克规则第5615(A)(3)条选择效仿以色列的做法，以代替 遵守纳斯达克规则5605(D)的某些规定，即要求我们设立一个单独的薪酬委员会。因此，根据以色列法律允许满足《公司法》关于薪酬委员会组成的要求的审计委员会履行薪酬委员会的所有职责，我们的审计委员会已被授权 承担薪酬委员会的职能和责任。在这方面，我们还选择了规则5605(D)(1)中规定的采用 和提交薪酬委员会章程的要求。我们也分别选择了纳斯达克规则5635和纳斯达克规则5605(D)中规定的股票期权计划和其他基于股权的薪酬安排需要股东批准的要求。 然而，根据公司法的要求，我们遵循特殊的股东投票程序，以批准某些董事或控股股东或其任何亲属的员工，以及我们的首席执行官和董事会成员的股权薪酬。与高管(首席执行官和董事除外)或非控股股东或其任何亲属的员工的股权薪酬安排，由我们的薪酬委员会和我们的董事会批准，前提是它们与我们的薪酬政策一致，在特殊情况下与我们的薪酬政策背道而驰， 会考虑公司法中规定的某些考虑因素。
 
79

 -
我们已经选择了纳斯达克第5620(A)条规定的召开年度股东大会的要求，该规定要求康代科技在公司财政年度结束后12个月内召开年度股东大会。相反，康代在这方面遵循 本国的惯例和法律。《公司法》要求每年召开一次年度股东大会，且不得迟于上次年度会议后15个月召开(见第10.B项- “备忘录和章程--投票、股东大会和决议“(上图)。我们的2023年年度股东大会在2023年12月21日举行，因此我们的2024年年度股东大会必须在2024年12月31日之前举行。此外，我们已取消纳斯达克规则第5620(C) 条规定的要求，即必须有两名或以上股东出席，持股比例至少为331/3%，而代之以遵循我国的惯例及以色列法律，根据这项规定，任何股东大会的法定人数为两名或以上股东 于大会开幕后半小时内出席，而两名或以上股东合计持有至少25%的投票权。
 

 -
我们选择遵循我们本国的做法，而不是纳斯达克规则5250(D)(1)中有关发行人向股东提交年度报告的要求。具体地说，我们以电子形式向美国证券交易委员会提交包含由独立会计师事务所审计的财务报表的20-F表格的年度报告，并在我们的网站上张贴副本。
 
第16H项。       煤矿安全信息披露。

不适用。

项目16I。         披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

项目16J。        内幕交易政策。

不适用。

项目16K。       网络安全。

风险管理和战略

我们建立了网络安全风险管理，旨在 保护我们的基本系统和数据的机密性、完整性和可用性。此计划包含全面的网络安全事件响应战略，其中概述了在整个公司应用的程序、通信路径和治理机制，以应对与战略、运营、财务、法律和合规相关的风险。

我们的网络安全风险管理计划包括：

 
•
风险评估旨在 帮助识别我们的关键系统、信息、产品、服务和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险；

 
•
主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程、(2)我们的安全控制和(3)我们对网络安全事件的响应的安全团队。

 
•
酌情使用外部服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制的各个方面；以及

 
•
网络安全事件应对计划，包括应对网络安全事件的程序

治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(委员会)监督网络安全和其他信息技术风险 。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

80
委员会收到管理层和相关利益攸关方关于我们网络安全风险的报告 。此外，管理层还会在必要时向委员会和董事会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。此外，董事会至少每年一次收到管理层关于这一主题的报告。

我们的网络安全管理团队由我们的IT经理领导，向首席运营官报告，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该团队负责全面治理我们的网络安全风险管理计划，同时指导我们内部的网络安全员工和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的管理团队获得了网络安全方面的专业知识，每个成员都带来了数字安全领域的专业知识和经验 。他们的综合敏锐性涵盖了从威胁情报和风险评估到事件管理和监管遵守的一系列内容。

该网络安全领导小组通过多种渠道指导预防、识别、减少和纠正网络安全风险和事件的计划，包括来自内部安全人员的简报； 来自政府、公共或私人实体(包括第三方顾问)的威胁情报和数据；以及我们实施的安全解决方案生成的通知和分析。

第三部分
 
第17项。          合并 财务报表。
 
公司已提供第18项规定的财务报表和相关信息 。
 
第18项。          合并 财务报表。
 
我们的合并财务报表和与此相关的独立注册会计师事务所的报告（如下所示）特此纳入本年度报告。
 
81



康泰克有限公司
及其子公司
 
合并财务报表
截至2023年12月31日
 
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表
 
目录
 
 
页面
   
独立注册会计师事务所报告。(PCAOB ID号1057)
F2至F5
   
合并资产负债表
F-6至F-7
   
合并损益表
F-8至F-9
   
综合全面收益表
F-10
   
合并股东权益报表
F-11
   
合并现金流量表
F-12至F-13
   
合并财务报表附注
F-14至F-53
 
 
独立注册会计师事务所报告
 
致股东和董事会
 
康泰克有限公司
 
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
 
本公司已审计康代有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三年期间内各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
 
我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，根据特雷德韦委员会委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
 
意见基础
 
本公司管理层负责对这些合并财务报表、维持对财务报告的有效内部控制，以及对所附管理层关于财务报告内部控制的报告所载的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司的综合财务报表发表意见，并对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。
 
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
 
F - 2
 
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
 
财务报告内部控制的定义及局限性
 
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
关键审计事项
 
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
 
F - 3
 
库存拨备估计数

 

如综合财务报表附注2I及附注6所述，截至2023年12月31日的存货及相关存货拨备分别为1,204,000美元及263,000美元。公司在每个期间结束时为损坏、陈旧、过剩和移动缓慢的物品估算库存拨备，以便以成本或可变现净值中的较低者列示库存。在作出这项估计时，本公司会定期评估其库存构成，并考虑 因素，例如因不确定的行业相关市场情况及技术变化而改变的产品需求、预期使用的可能性及时间，以及物品的实际状况。按可变现净值列报创建了一个新的成本基础，该成本基础随后不会加价。
 
我们将评估库存拨备估计数确定为一项重要的审计事项。需要有挑战性的审计师判断，以评估公司关于产品需求变化的假设和库存项目预期使用的可能性。
 

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与库存准备过程有关的某些内部控制的运作效果，包括与上述假设有关的控制。我们通过对现有市场信息进行独立分析，并考虑到与行业相关的市场状况和可能的技术变化，评估了不断变化的产品需求和预期使用假设的可能性。我们通过询问财务和运营人员，考虑了技术变化对库存准备估算的影响。我们还将历史库存拨备与后续期间的实际销售量进行了比较，以评估管理层准确估计储备的能力。


收购-FRT收购中已开发技术无形资产的公允价值
 
如合并财务报表附注2K和附注3所述，于2023年10月31日， 公司完成了对FRT GmbH(FRT)的收购，总对价为1.004亿美元，扣除收购的现金210万美元。本次收购采用会计收购法进行核算。收购的首次公开发行的资产和负债按各自的公允价值入账。在收购之日，该公司记录了约9130万美元的无形资产，其中包括与开发技术有关的1220万美元。开发的技术无形资产采用收益法下的多期超额收益法进行估值，该方法利用了预测未来收入和贴现率等关键假设。
 
F - 4
 

我们将收购FRT时收购的已开发技术无形资产的公允价值评估确定为一项重要的审计事项。评估用于估计公允价值的某些假设，特别是预测的收入增长率和贴现率，需要高度的主观核数师判断。这些假设的变化可能会对收购的已开发技术无形资产的公允价值产生重大影响。此外，需要具有专门技能和知识的估值专业人员参与评估贴现率。

 

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司流程相关的某些内部控制的运行效果，以确定开发的技术无形资产的收购日期公允价值，包括与预测收入增长率和贴现率的制定相关的控制。我们对用于确定已开发技术无形资产公允价值的公司预测收入增长率和贴现率进行了敏感性分析，以评估这些假设的变化对公司公允价值确定的影响。我们通过将公司预测的收入增长率与当前的行业、市场和经济趋势、FRT的历史结果以及FRT自收购日期以来的实际结果进行比较，评估了这些预测的合理性。此外，我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过使用公开的市场数据独立开发贴现率并将其与公司的贴现率进行比较，帮助评估贴现率。

 
/s/ Somekh Chaikin

Somekh Chaikin

毕马威国际会计师事务所会员事务所
 
自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。
 
特拉维夫，以色列
 
2024年3月21日
 
F - 5
Camtek Ltd.及其子公司
 
合并资产负债表
 
         
十二月三十一日，
  
         
2023
    
2022
  
   
注意事项
    
美元(千元)
  
资产
                  
流动资产
                  
现金和现金等价物
    
4
      
119,968
      
148,156
  
短期存款
    
2F
 
    
215,250
      
251,500
  
有价证券
    
5,22
      
18,816
      
-
  
应收贸易账款净额
    
15
      
87,300
      
80,611
  
盘存
    
6
      
85,905
      
65,541
  
其他流动资产
    
7
      
19,548
      
11,156
  
                         
流动资产总额
            
546,787
      
556,964
  
                         
长期存款
    
8
      
21,000
      
79,000
  
有价证券
    
5,22
      
73,576
      
-
  
长期库存
    
6
      
9,023
      
5,357
  
递延税项净资产
    
20
      
2,642
      
1,004
  
其他资产，净额
            
1,370
      
1,024
  
财产、厂房和设备、净值
    
9, 2X
 
    
41,987
      
33,141
  
无形资产，净额
    
10
      
16,937
      
597
  
商誉
    
3, 2M
 
    
74,345
      
-
  
                         
非流动资产总额
            
240,880
      
120,123
  
                         
总资产
            
787,667
      
677,087
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 6
Camtek Ltd.及其子公司
 
合并资产负债表
 
         
截至十二月三十一日止的年度：
  
         
2023
    
2022
  
    注意事项    
美元(千元)
  
负债和股东权益
                  
                   
流动负债
                  
应付贸易帐款
          
42,187
      
31,667
  
其他流动负债
    
11
      
54,487
      
56,833
  
                         
流动负债总额
            
96,674
      
88,500
  
                         
长期负债
                        
递延税项负债，净额
            
7,541
      
-
  
其他长期负债
    
12 ,14
      
10,473
      
8,748
  
可转换票据
    
13
      
196,831
      
195,737
  
             
214,845
      
204,485
  
                         
总负债
            
311,519
      
292,985
  
                         
承付款和或有事项
    
14
              
                         
股东权益
    
16
                  
普通股新国家证券 0.01面值，100,000,0002023年和2022年12月31日授权的股份;
                        
46,993,998和46,505,318分别于2023年和2022年12月31日发行的股份;
                        
44,901,622和44,412,942分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行的股票
            
176
      
175
  
额外实收资本
            
200,389
      
187,105
  
累计其他综合收益
            
129
      
-
  
留存收益
            
277,352
      
198,720
  
             
478,046
      
386,000
  
库存股，按成本计算(2,092,376截至2023年12月31日和2022年12月31日的股票)
            
(1,898
)
    
(1,898
)
                         
股东权益总额
            
476,148
      
384,102
  
                         
总负债和股东权益
            
787,667
      
677,087
  
 
_______________________ ____________________
首席执行官

首席财务官
 
财务报表批准日期：2024年3月21日
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 7
Camtek Ltd.及其子公司
 
合并损益表
 
         
截至十二月三十一日止的年度：
  
          2023     2022    
2021
  
   
注意事项
    
美元(千元)
  
收入
    
18, 19A
 
    
315,375
      
320,909
      
269,659
  
收入成本
            
167,742
      
161,053
      
132,315
  
                                 
毛利
            
147,633
      
159,856
      
137,344
  
                                 
运营费用：
                                
研发
            
31,470
      
28,859
      
23,473
  
销售、一般和行政
    
19B
 
    
50,751
      
49,499
      
42,973
  
                                 
总运营费用
            
82,221
      
78,358
      
66,446
  
                                 
营业利润
            
65,412
      
81,498
      
70,898
  
                                 
财务收入，净额
    
19C
 
    
22,218
      
6,690
      
1,030
  
                                 
所得税前收入
            
87,630
      
88,188
      
71,928
  
                                 
所得税费用
    
20
      
(8,998
)
    
(8,239
)
    
(11,651
)
                                 
净收入
            
78,632
      
79,949
      
60,277
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。

 

F - 8
Camtek Ltd.及其子公司
 
合并损益表
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
美元
  
每股收益信息（见注17）：
                  
基本每股净收益
    
1.76
      
1.81
      
1.38
  
                         
稀释后每股净收益
    
1.63
      
1.68
      
1.34
  
                         
加权平均数
                        
已发行普通股（单位：千股）：
                        
                         
基本信息
    
44,725
      
44,158
      
43,644
  
                         
稀释
    
48,863
      
48,229
      
45,035
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F - 9
Camtek Ltd.及其子公司
 
综合全面收益表
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
美元（千）
  
净收入
                  
其他综合收入，税后净额：
    
78,632
      
79,949
      
60,277
  
可供出售有价证券未实现净收益变化
    
740
      
-
      
-
  
递延税费
    
(611
 )     -       -  
其他全面收入合计
    
129
      
-
      
-
  
                         
综合收益总额
    
78,761
      
79,949
      
60,277
  
 
F - 10
Camtek Ltd.及其子公司
 
合并股东权益报表
 
   

普通股

    

库存股

    
 
    
 
    
 
    
 
  
   

面值0.01新谢克尔

    

面值0.01新谢克尔

          

其他

          

总计

  
   
数量
    
美元
(在
    
数量
股票
    
美元
(在
    

其他内容

已缴费

    
全面
收入
    
保留
收益
    
股东的
股权
  
   
股票
    
数千人)
    
数千人)
    

资本

    
美元(千元)
  
2020年12月31日的余额
    
45,365,354
      
171
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
170,497
      
-
      
58,494
      
227,264
  
     
573,665
      
1
      
-
      
-
      
270
       1,340      
-
      
271
  
基于股份的薪酬费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
5,815
      
-
      
-
      
5,815
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
60,277
      
60,277
  
 
                                                                
2021年12月31日的余额
    
45,939,019
      
172
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
176,582
      
-
      
118,771
      
293,627
  
                                                                 
行使购股权及受限制股份单位
    
566,299
      
3
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3
  
基于共享的薪酬费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
10,523
      
-
      
-
      
10,523
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
79,949
      
79,949
  
2022年12月31日的余额
    
46,505,318
      
175
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
187,105
      
-
      
198,720
      
384,102
  
                                                                 
行使购股权及受限制股份单位
    
488,680
      
1
      
-
      
-
      
181
      
-
      
-
      
182
  
基于股份的薪酬费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
12,598
      
-
      
-
      
12,598
  
股份薪酬调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
505
      
-
      
-
      
505
  
未实现投资收益
                                            
740
              
740
  
递延税金费用
                                            
(611
)
            
(611
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
78,632
      
78,632
  
 
                                                                
2023年12月31日余额
    
46,993,998
      
176
      
(2,092,376
)
    
(1,898
)
    
200,389
      
129
      
277,352
      
476,148
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F - 11
Camtek Ltd.及其子公司
 

合并现金流量表

 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
经营活动的现金流：
                  
净收入
    
78,632
      
79,949
      
60,277
  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
                        
折旧及摊销
    
5,784
      
4,094
      
2,811
  
递延税（效益）费用
    
(1,254
)
    
(777
)
    
255
  
债务发行成本摊销
    
1,094
      
1,094
      
113
  
基于份额的薪酬费用
    
12,598
      
10,523
      
5,815
  
可疑债务拨备变动
    
100
      
(7
)
    
(32
)
固定资产处置损失
    
6
      
-
      
4
  
                         
经营性资产和负债变动情况：
                        
应收贸易账款，毛额
    
(1,890
)
    
(21,984
)
    
(17,338
)
盘存
    
(13,692
)
    
(9,518
)
    
(21,702
)
关联方应缴款项
    
(3
)
    
-
      
(12
)
其他资产
    
(6,766
)
    
(6,337
)
    
(2,380
)
应付贸易帐款
    
10,121
      
(2,113
)
    
6,190
  
其他流动负债
    
(5,406
)
    
2,875
      
26,956
  
经营活动提供的净现金
    
79,324
      
57,799
      
60,957
  
                         
投资活动产生的现金流：
                        
收购子公司首次合并（a）
    
(101,781
)
    
-
      
-
  
短期存款（投资）收益
    
36,250
      
(95,500
)
    
(84,000
)
长期存款（投资）收益
    
58,000
      
(47,000
)
    
(32,000
)
固定资产购置
    
(8,097
)
    
(8,197
)
    
(4,065
)
购买无形资产
    
(173
)
    
(97
)
    
(111
)
购买有价证券
    
(103,528
)
    
-
      
-
  
赎回有价证券
    
11,876
      
-
      
-
  
用于投资活动的现金净额
    
(107,453
)
    
(150,794
)
    
(120,176
)

 

F - 12
Camtek Ltd.及其子公司
 
合并现金流量表(续)
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
融资活动的现金流：
                  
行使购股权所得款项
    
182
      
3
      
271
  
发行可转换票据，净值
    
-
      
-
      
194,530
  
融资活动提供的现金净额
    
182
      
3
      
194,801
  
                         
汇率变动对现金的影响
    
(241
)
    
(795
)
    
546
  
                         
现金及现金等价物净增(减)
    
(28,188
)
    
(93,787
)
    
136,128
  
年初现金及现金等价物
    
148,156
      
241,943
      
105,815
  
年终现金及现金等价物
    
119,968
      
148,156
      
241,943
  
 
   
截至的年度
十二月三十一日，
  
   
2023
  
(a)收购子公司，首次合并：
  
美元
(单位：千)
  
营运资金(不包括现金和现金等价物)
    
(15,288
)
固定资产，净额
    
(1,615
)
无形资产
    
(16,900
)
商誉
    
(74,345
)
D递延税款负债，净额
    
7,157
  
周转金调整
    
(1,295
)
      (102,286 )

相对于股份补偿的善意增加

     505  
     
(101,781
)
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
美元(千元)
  
补充现金流信息：
                  
                   
A.          年内支付和收到的现金用于：
                  
                   
已缴纳的所得税
    
13,807
      
11,836
      
558
  
                         
收到的利息
    
18,685
      
4,293
      
1,057
  
                         
租赁费
    
1,854
      
1,480
      
1,060
  
                         
B.           非现金交易：
                        
                         
用供应商贷方购买的固定资产
    
267
      
569
      
339
  
 
附注是综合财务报表的组成部分。
 
F - 13
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)
 
注1--行动性质
 
  A.
Camtek Ltd.(“Camtek”或“Company”)是一家以色列公司，由(21.42%)在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司Priortech Ltd.(“Priortech”)和(17.41%)Chroma ATE Inc.(“Chroma”)。康代提供自动化和技术先进的解决方案，致力于改进生产流程，提高产品产量和可靠性，支持和支持客户在半导体制造行业的最新技术。
 
  B.
2023年10月，公司完成对100德国公司FRT GmbH(“FRT”)的股份。FRT是先进封装和碳化硅市场高精度计量解决方案的领先供应商。见附注3--首次登记税的取得。
 
  C.
2021年11月，该公司完成了1美元的发行200,000本金总额0%2026年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)根据修订后的1933年证券法第144A条，以非公开方式向合格机构买家发售，其中包括充分行使承销商购买额外$的选择权。25,000可转换票据，募集美元194,530扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后的净额。参见附注13。
 
F - 14
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2--重要会计政策
 
 

A.

财务报表的编制依据
 
康代及其附属公司(统称“本公司”)的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。除非另有说明，财务报表附注中的所有金额均以千计。
 
  B.
合并原则
 
随附的合并财务报表包括康代及其子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。
 
  C.
预算的使用
 
根据美国公认会计原则编制综合财务报表需要管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。对于这些财务报表，最重要的估计和假设涉及收入确认、应收账款估值、收购的无形资产和库存。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层根据历史经验和其他因素，包括管理层认为在当时情况下合理的当前经济环境，持续评估其估计和假设。
 
  D.
外币交易
 
康代及其子公司的本位币为美元。Camtek及其子公司产生的收入主要来自以色列以外的地区，其中大部分以美元计价。购买的大部分材料和部件以及发生的运营费用要么用美元支付，要么用新以色列谢克尔(“新以色列谢克尔”)支付。
 
非以美元计价的交易在首次确认时根据交易当日的有效汇率进行记录。在结算货币项目或报告公司货币项目时产生的汇率差额与该期间最初记录或在以前财务报表中报告的货币项目的汇率不同，计入财务收入(费用)净额。
 
F - 15
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2—重大会计政策（附注2）

 

  E.
现金和现金等价物
 
所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。
 
  F.
短期存款
 
短期存款是指原始期限在3个月以上、资产负债表日剩余期限不超过12个月的美元银行存款。截至2023年12月31日，平均年利率为5.81% (2022 – 4.22%).
 
G.          有价证券
 
本公司根据ASC主题320“投资—债务证券”对有价证券进行核算。本公司的有价证券投资包括高等级国库债券、公司债券和市政债券。
 
有价证券投资于购买时分类为可供出售。可供出售证券按市场报价按公允价值列账，未实现收益及亏损于股东权益内的累计其他全面收益（亏损）内呈报。出售有价证券的已实现损益计入财务收入（支出）净额。有价证券的摊余成本就溢价摊销和到期折让的增加作出调整，两者连同利息计入财务收入（费用）净额。
 
本公司根据每个工具的相关合约到期日将其有价证券分类为短期或长期。到期日为12个月或以下的有价证券分类为短期，而到期日超过12个月的有价证券分类为长期。
 
本公司根据ASU 2016—13主题326“金融工具—信用损失：金融工具信用损失的测量”对信用损失进行核算。该指引要求本公司确定可供出售债务证券的公允价值下降至低于摊余成本基准是由于信贷相关因素还是非信贷相关因素。信贷相关减值应在资产负债表上确认为备抵，并对收益进行相应调整，然而，如果公司打算出售已减值的可供出售债务证券或更有可能在收回其摊销成本基础之前出售此类证券，全部减值金额将在收益中确认，并对证券的摊余成本基准作出相应调整。
 
由于截至2023年12月31日止年度并无预期信贷损失，本公司并未确认有价证券之信贷损失拨备。

 

 

H.
应收贸易账款和坏账准备
 
根据美国会计准则第326条，贸易应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备后入账。本公司根据其对各种因素的评估来估计预期信贷损失，这些因素包括历史经验、应收贸易余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及可能影响其从客户那里收回资金的其他因素。

 

F - 16
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2—重大会计政策（附注2）

 

  I.
盘存
 
库存包括已完成的系统、部分完成的系统和部件以及其他原材料，并以成本或可变现净值中较低者入账。成本由移动平均成本法确定。
 
对于损坏、陈旧、过剩和移动缓慢的库存，在每个会计期间结束时记录库存减记。这些减记以成本或可变现净值中的较低者为准，建立了一个新的成本基础，随后不会根据基本事实和情况的变化进行计价。
 
管理层定期评估其库存构成，考虑到因不确定的行业相关市场条件和技术变化而引起的产品需求变化、预期使用的可能性和时机以及物品的实际状况等因素，然后估计为移动缓慢、技术陈旧或损坏的库存提供的费用(减少库存)。这些估计数可能与基于未来经济状况、客户库存水平或在确定库存减记时未预见或不存在的竞争因素的实际使用情况有很大差异。
 
根据管理层考虑到市场情况的估计，库存中预计不会在明年转换或消耗的备件被归类为非流动备件。
 
  J.
财产、厂房和设备
 
这些资产按成本减去累计折旧列报，并在其估计可用年限内直线折旧。
 
年折旧率如下：
 
土地
    
1
%
建房
    
2
%
机器和设备
    
10% - 33
%
计算机设备和软件
    
20% - 33
%
办公家具和设备
    
6% - 20
%
汽车
    
15
%
 
租赁改进按直线法摊销，以租赁期或该等改进的估计可用经济年限中较短者为准。
 
公司的某些成品是用作演示系统、培训系统和公司实验室产品开发(“内部使用”)的系统。这些系统与康代在正常业务过程中销售的系统完全相同。在公司打算将这些系统用于内部使用的情况下，公司将这些系统从库存转移到固定资产。转让的理由是，该公司无意在正常业务过程中出售这些系统，而是希望在其预期使用寿命内将其用于内部使用。这些系统按成本计入固定资产，并在其使用年限内折旧。

 

F - 17
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2—重大会计政策（附注2）

 

  K.
企业合并
 
本公司按照ASC 805《企业合并会计准则》(以下简称《ASC 805》)对企业合并进行会计处理。根据ASU 2017-01“企业合并(专题805)：澄清企业的定义(”2017-01“)，本公司首先确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似可识别资产中。如果达到这一门槛，则该单一资产或一组资产(如适用)不是企业。
 
ASC 805要求确认收购日的收购资产、承担的负债和任何非控制性权益，以其截至该日的公允价值计量。购入净资产的公允价值超过购入价的任何部分以及随后估计的或有事项的任何变化，均应计入收益。
 
当公司收购一项业务时，收购价格分配给有形和可识别的无形资产，扣除承担的负债。任何剩余的购买价格都记录为商誉。购买价格的分配要求管理层在确定所购资产和承担的负债的公允价值时作出重大估计，特别是关于无形资产。本公司使用贴现现金流量法对收购的可识别无形资产进行公允价值分配。这些估计可能包括但不限于，一项资产预计在未来产生的现金流、预测的未来收入、预测的经营业绩、贴现率和适当的加权平均资本成本。这些估计本身就是不确定和不可预测的。
 
这些模型基于合理的估计和假设，考虑到现有的事实和情况，包括截至收购日期的行业估计和平均水平，并与管理层的计划和估计一致。
 
在自收购日期起计最长一年的计量期内，该等有形及无形资产及承担负债的公允价值调整可予以记录，并与商誉作出相应的抵销。在计价期间结束或收购资产或承担负债的公允价值最终确定后(以先发生者为准)，任何后续调整均记入本公司的综合损益表。
 
  L.
无形资产
 
专利登记费用按成本入账，以直线方式摊销，从使用的第一年开始，在其预期使用年限内摊销。十年.
 
作为收购首次公开发售的一部分而购买的无形资产(见附注3)按其公允价值入账，并根据其估计收入产生年限摊销。
 
F - 18
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2—重大会计政策（附注2）

 

  M.
商誉
 
作为收购FRT的结果，商誉已入账。商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和可识别无形资产净值以及相关负债的公允价值。
 
商誉按成本列账，并不摊销，但须根据美国会计准则第350号“无形资产-商誉及其他”进行减值测试，至少每年一次(第三季度)，或在事件或环境变化显示账面价值可能减值时更频繁地进行减值测试。ASC 350允许本公司在进行量化商誉减值测试之前，首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。该公司在一个运营部门运营，该部门是其唯一的报告单位。
 
报告单位之账面值超出其公平值之任何差额确认为减值亏损，而商誉之账面值则撇减至报告单位之公平值。
 
 

N.
长期资产减值准备
 
每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果长期资产的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，则在资产账面金额超过其公允价值的范围内确认减值费用。在2023年和2022年，没有注意到减损。
 
  O.
金融工具的公允价值
 
本公司金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、短期存款、应收贸易账款、应付贸易账款及关联方款项，由于属短期性质，其账面值大致为公允价值。

 

F - 19
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2—重大会计政策（附注2）

 

 

P.
收入确认

 

该公司与其客户的合同包括提供其产品或为安装的产品提供服务的履约义务。产品销售合同可以包括延长保修(即超过12个月的标准保修)和安装，这两项都被视为单独的履约义务。对于这种安排，公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。该公司通常根据向客户收取的价格来确定独立销售价格。
 
在公司将产品控制权移交给客户时，公司确认产品销售合同的收入。移入控制事件通常根据发货条款确定。
 
合同收入的确认金额反映了一旦产品控制权移交给客户并收到已签署的安排文件(如已签署的合同或采购订单)后，公司预计有权收到的对价。与客户的付款条件可能有所不同，但通常基于发货和安装等交付过程中的里程碑。付款条件不包括重要的融资部分。
 
除在确认收入时产生的代理佣金外，该公司在获得合同时不产生任何成本。由于收入是在不到一年的时间内确认的，销售佣金不需要资本化。
 
服务收入主要包括按时间和物质安排收取的合同。维修合同的服务收入在合同期内按比例确认。
 
当公司完成其履约义务之前，客户已收到帐单，公司将记录合同债务。这些金额在综合资产负债表中作为递延收入入账。
 
   
截至2013年12月31日的一年，
  
   
2023
    
2022
  
   
美元（千）
  
年初
    
9,567
      
6,867
  
递延收入
    
8,934
      
6,948
  
递延收入确认
    
(4,508
)
    
(4,248
)
                 
年终余额
    
13,993
      
9,567
  

 

F - 20
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2—重大会计政策（附注2）

 

  Q.

保修
 
该公司根据历史保修经验，在销售时记录了标准产品保修义务的责任。保修期一般为12个月。
 
  R.

所得税
 

本公司按照资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债按财务报表账面金额与资产和负债税基之间的差额可归因于未来税务后果确认，并使用预期适用于递延税项资产或负债预计收回或清偿年度的应纳税所得额的颁布税率和法律进行计量。本公司计入因重新计量所得税支出中的递延税金而产生的外币交易收益或损失。如有必要，本公司会将递延税项资产连同估值拨备减至最有可能变现的数额。

 

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以超过50%的可能性实现的最大金额衡量的。确认或计量的变化反映在发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。

 

如果公司的一些子公司进行公司间股息分配，公司可能会承担额外的纳税义务。由于本公司的政策是永久性地将子公司的收益再投资，并仅在与特定税收或可能出现的其他机会有关的情况下才考虑分配股息，因此这些综合财务报表中并未计入与这些非以色列子公司有关的额外税项负担。

 

在计算递延税项时，在出售非以色列附属公司的投资时适用的税务责任并未计算在内，因为本公司打算持有而不变现这些投资。

 
  S.

研发
 
研发成本主要包括工资、材料消耗和与分包某些开发工作相关的成本，该成本在发生时计入费用。
 
  T.

每股普通股收益
 
普通股基本收益仅使用已发行普通股的加权平均计算。摊薄后每股盈利(如相关)将于年内发行的摊薄潜在普通股生效。*这种稀释性股份包括使用库存股方法从假定行使股票期权中获得的增量股份。
 
如果假设转换为普通股是稀释性的，公司的可转换票据包括在计算稀释每股收益(“EPS”)中，采用“如果转换”的方法。这涉及将与票据相关的定期非现金利息开支扣除税项净额加回分子，并将假设转换(不论转换期权是在货币内或货币外)发行的股份加入分母，以计算摊薄每股收益，除非票据具有反摊薄作用(另见附注2Y)。

 

F - 21
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2—重大会计政策（附注2）

 

 

U.

基于股份的薪酬
 
该公司在财务报表中将其基于员工股份的薪酬作为费用进行核算。所有奖励都是按权益分类的，因此此类成本在授予日以奖励的公允价值计量。该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计股票期权授予日期的公允价值。没收行为在发生时予以确认。本公司确认只有服务条件的奖励的补偿成本，该奖励在整个奖励所需的服务期内以直线方式按分级归属时间表，但在任何日期确认的累积补偿成本至少等于该日期归属该奖励的授予日期价值的部分(详情见附注16B)。
 
  V.
公允价值计量
 
本公司执行ASC主题820的规定“公允价值计量和披露“(”ASC 820“)。ASC 820建立了一个公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。该层次结构为相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价提供了最高优先级(1级计量)，为涉及重大不可观察输入的计量(3级计量)提供了最低优先级。公允价值等级的三个等级如下：
 
第一级输入数据为本公司于计量日期有能力取得的相同资产或负债于活跃市场的报价（未经调整）。
 
第2级投入是指第1级内的报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的投入。
 
第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。
 
在公允价值层次结构中对资产或负债进行分类的水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。
 
 

W.
或有负债
 
或有(准备金)是涉及实体可能损失范围的不确定性的现有条件或情况。
 
如果很可能(很可能发生)已经发生了一项负债，并且可以合理地估计数额，则确认索赔准备金。

 

F - 22
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2—重大会计政策（附注2）

 

  X.
租契
 
在……下面主题842，公司在开始时确定一项安排是否为租赁。使用权(“ROU”)资产及租赁负债于生效日期按租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率，本公司根据生效日期所得的资料，采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率是根据其对其信用评级的理解而设定的假设利率(7.02023年为%)。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租赁的选择权。在确定行使该等期权的可能性时，公司考虑了基于合同、基于资产、基于实体和基于市场的因素。对于租赁协议，本公司已选择实际权宜之计，将租赁和非租赁维护组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。因此，对于这些租赁，用于衡量租赁负债的租赁付款包括合同中的所有固定对价。该公司的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或限制性契诺。
 

经营租赁ROU资产主要包括车辆和房地产，并在合并资产负债表中作为财产、厂房和设备列报。经营租赁负债的当前部分计入其他流动负债，长期部分计入综合资产负债表的长期负债。

 

对于经营性租赁，随后在整个租赁期内以租赁负债的账面价值加上初始直接成本加上(减去)任何预付(应计)租赁付款减去收到的租赁激励措施的未摊销余额来计量ROU资产。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

 

经营租赁的净收益资产定期按减值损失减值。公司使用ASC子主题360-10《财产、厂房和设备-总体》中的长期资产减值指导来确定ROU资产是否已减值，如果是，则确定要确认的减值损失金额。请参阅注释2N。

 

F - 23
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注2—重大会计政策（附注2）
 
 

Y.

可转换票据
 
本公司的可转换票据的会计处理符合ASU 2020-06《可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理》(主题470-20)。由于没有其他嵌入特征需要分叉和确认为衍生产品，因此票据作为一项单一负债按其摊销成本计量。
 
交易成本在债券的存续期内按直线摊销。
 
  Z.

新会计公告
 
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，要求公共实体披露其应报告分部的重大费用和其他分部项目的中期和年度信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有现有分部披露和核对要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU 2023-07的影响。

 

2023年12月，FASB发布了会计准则更新号2023—09，所得税（主题740）改进所得税披露。该准则要求在税率对账表中披露有关联邦、州和外国所得税的额外信息，并提供有关某些类别对账项目的更多细节。该准则将于2024年12月15日之后开始的财政年度生效。本公司现正评估采纳该准则对其综合财务报表的影响。

 

F - 24
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注3-取得首次登记税
 
在……上面2023年10月31日，作为康代向半导体制造商扩大产品供应战略的一部分，该公司以总现金代价1美元收购了总部位于德国的FRT GmbH(“FRT”)100%的股份。100.42000万美元，扣除获得的现金净额为$2.11000万美元。这包括在资产负债表日之后收到的有关惯常周转资金调整的付款。

 

本次收购采用会计收购法核算，公司被视为收购方。收购的首次公开发行资产及负债按其各自的公允价值入账，包括代表收购代价与可识别净资产公允价值之间差额的商誉金额。

 

在截至2023年12月31日的年度内，公司与收购相关的交易成本约为140万美元，主要包括与法律、会计和估值相关的费用。这些费用在随附的综合损益表中计入销售、一般和行政费用。

 

我们的综合收益表包括在2023年10月31日收购日期之后的FRT的财务结果。

 

根据初步购买价格分配，公司根据其公允价值的初步估计将购买价格分配给所收购的有形和已识别的无形资产以及所承担的负债，该公允价值是根据管理层在收购时做出的估计和假设使用公认的估值技术确定的。该估计在预计不会超过一年的计量期内可能会发生变化。所收购资产和所承担负债的公允价值基于管理层截至报告日的假设。

 

作为收购的一部分，该公司向FRT员工授予股份补偿，以取代卖方之前授予的奖励。

 
下表概述了截至收购日期，经上述调整后所收购资产和所承担负债的公允价值：
 
   
10月31日，
2023
  
   
美元
(在
数千人)
  
现金和现金等价物
    
2,053
  
营运资金(不包括现金和现金等价物)
    
15,288
  
固定资产，净额
    
1,615
  
无形资产
    
16,900
  
商誉
    
74,345
  
D递延税款负债，净额
    
(7,157
)
      103,044  
         

现金对价

     102,539  

资本化股份薪酬

     505  
     
103,044
  
 
截至收购结束日的无形资产包括：
 
   
10月31日，
    
 
  
   
2023
美元
    
加权
平均值
  
   
(在
数千人)
    
使用寿命
(单位：年)
  
技术
    
12,200
      
5
  
商号
    
2,700
      
10
  
客户关系
    
2,000
      
2
  
                 
     
16,900
      
5.4
  
 
F - 25
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注3-取得首次登记税(续)
 
与收购有关而收购的无形资产的公允价值指标是采用收入法、市场法或重置成本法确定的。无形资产将根据其预计的收入生产寿命进行摊销。
 
可确认无形资产
 
无形资产的估值涉及多个假设。关键假设如下所述。
 
已开发的技术主要包括与混合式三维表面计量测量设备相关的现有技术。在收益法下，使用多期超额收益法对所开发的技术进行了估值。使用这种方法，估计公允价值是使用特定产品的预期未来现金流量按适当的风险调整收益率折现到其净现值来计算的。
 
已确认的商号无形资产涉及与FRT品牌相关的未来现金流的估计公允价值。根据收入法，采用免收特许权使用费的方法对商标名进行估值。这种方法的基础是将特许权使用费税率应用于该商标下的预测收入。
 
客户关系代表未来预计收入的公允价值，这些收入将从向FRT现有客户销售产品中获得。使用收益法的有无方法对客户关系进行了评估。这种方法通过计算两种贴现现金流模型之间的差额来估计价值：一种模型代表有资产的企业的现状，另一种模型没有资产。
 

商誉

 

此次收购所产生的商誉主要体现了所收购的技术与该公司现有的运营、研发以及销售和营销基础设施之间的协同效应。就税务而言，商誉的摊销不是已确认的费用。

 

收购备考

 

以下未经审计的备考财务信息概述了FRT公司的综合运营结果，就像收购已于2022年1月1日完成一样。未经审计的备考财务信息如下：

 
   
十二月三十一日，
  
    2023    
2022
  
   
美元（千）
  
收入
    
334,030
      
349,879
  
净收入
    
69,483
      
81,143
  
 

上述所有期间的备考财务资料是在调整首次公开发售的结果后计算出来的，以反映本次收购所产生的业务合并会计影响，包括所收购的无形资产、商誉和有形资产的摊销费用，以及Camtek的现金、现金等价物、存款和有价证券的利息收入，作为收购中的现金对价。历史综合财务报表已在备考合并财务报表中进行调整，以使可直接归因于业务合并并可事实支持的备考事件生效。备考财务信息仅供参考，并不能说明如果在2022年初进行收购将会取得的业务成果。

 

F - 26
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注4--现金和现金等价物
 
公司在2023年12月31日和2022年12月31日的现金和现金等价物余额以下列货币计价：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
美元（千）
  
美元
    
113,190
      
139,644
  
新以色列谢克尔
    
2,795
      
4,008
  
其他货币
    
3,983
      
4,504
  
                 
     
119,968
      
148,156
  

 

附注5-有价证券
 
截至2023年12月31日的有价证券摊销成本、未实现收益、未实现亏损和公允价值摘要：
 
有价证券
  
摊销成本
    
未实现收益
    
未实现亏损
    
公允价值
  
在一年内到期：
                        
公司债券
    
9,821
      
7
      
(9
)
    
9,819
  
政府债券
    
8,983
      
14
      
-
      
8,997
  
     
18,804
      
21
      
(9
)
    
18,816
  
一年后到期：
                                
公司债券
    
64,033
      
574
      
(3
)
    
64,604
  
政府债券
    
8,815
      
157
      
-
      
8,972
  
     
72,848
      
731
      
(3
)
    
73,576
  
     
91,652
      
752
      
(12
)
    
92,392
  
 
截至2023年12月31日，按证券上所列到期日分类的有价证券的摊销成本和估计公允价值（无论合并资产负债表分类如何）如下：
 
   
2023年12月31日
  
   
摊销
成本
    
公平
价值
  
   
美元（千）
  
在一年内到期
    
18,804
      
18,816
  
在一到五年后到期
    
72,210
      
72,908
  
在五年到十年后到期
    
638
      
668
  
                 
有价证券总额
    
91,652
      
92,392
  
 
F - 27
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

注5 -有价证券（续）
 
下表总结了截至2023年12月31日按投资工具和未实现亏损状况的时间段汇总的有价证券的估计公允价值和未实现持有损失总额。
 
   
未实现亏损头寸少于12个月
    
处于未实现亏损头寸超过12个月
  
2023年12月31日
  
公允价值
    
未实现亏损总额
    
公允价值
    
未实现亏损总额
  
                         
公司债券
    
2,786
      
(9
)
    
2,368
      
(3
)
政府债券
    
-
      
-
      
-
      
-
  
     
2,786
      
(9
)
    
2,368
      
(3
)

 

附注6--库存
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
美元（千）
  
组件
    
55,598
      
43,017
  
Oracle Work in Process
    
20,038
      
13,951
  
成品*
    
19,292
      
13,930
  
                 
     
94,928
      
70,898
  
 
*  包括截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未销售的客户地点的系统，金额为$8,626及$5,664分别进行了分析。
 
库存列示于：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
美元（千）
  
流动资产
    
85,905
      
65,541
  
非流动资产(A)
    
9,023
      
5,357
  
                 
     
94,928
      
70,898
  
 
F - 28
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注6--库存(续)
 
  (A) 长期库存：
在2023年12月31日，$9,023根据管理层基于最近销售水平的估计(截至2022年12月31日-#美元)，公司库存的8%被归类为长期资产5,357)。这些数量包括备件。公司的政策是保留组件，为过去几年向客户销售的系统提供支持和服务(通常支持期限为七到十年)直到公司宣布不会继续支持某些系统。因此，这种库存的消耗时间通常比归类为流动库存的时间更长，因此，预计下一年不会消耗的相应数额被归类为非流动库存。管理层认为，这一库存将根据其预测的销售额加以利用，不会产生任何损失。
 
  (B) 库存拨备
2023年，根据管理层对未来销售额的估计，拨备为美元1,204针对损坏、过时、过剩和流动缓慢的库存（2022年-美元263).这包括收购FRT后被认为过时的某些物品。
 
该拨备记录在综合收益表的收入成本项目中。该拨备导致新的成本基础，随后不会根据基本事实和情况的变化进行标记。

 

注7 -其他流动资产
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
美元（千）
  
应收利息
    
8,386
      
3,979
  
预付费用和供应商首付款
    
5,164
      
3,832
  
应收政府机构款项和应收所得税
    
3,690
      
2,598
  
其他
    
2,308
      
747
  
                 
     
19,548
      
11,156
  

 

注8 -长期存款
 
长期存款包括资产负债表日期限超过12个月的美元银行存款，平均年利率为 5.59% (2022 – 4.45%).

 

F - 29
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注9--财产、厂房和设备、净额

 
   
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
   
美元（千）
  
成本：
            
土地
    
1,401
      
863
  
建房
    
20,730
      
18,490
  
机器和设备
    
27,626
      
19,121
  
办公家具和设备
    
1,057
      
934
  
计算机设备和软件
    
6,542
      
6,256
  
汽车
    
429
      
396
  
租赁权改进
    
2,100
      
1,894
  
使用权资产
    
7,187
      
6,087
  
     
67,072
      
54,041
  
                 
减去累计折旧
    
25,085
      
20,900
  
                 
     
41,987
      
33,141
  
 
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折旧为美元6,428, $5,252、和$3,682，分别为。

 

注10 -无形资产，净值
 
 
  
十二月三十一日，
  
 
  
2022
    
2023
  
 
  
美元（千）
  
成本：
            
专利注册费
    
2,308
      
2,135
  
获得的技术
    
12,200
      
-
  
已取得的商号
    
2,700
      
-
  
获得的客户关系
    
2,000
      
-
  
     
19,208
      
2,135
  
                 
累计摊销较少
    
2,271
      
1,538
  
                 
无形资产总额，净额
    
16,937
      
597
  
 
F - 30
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

注10 -无形资产，净（续）
 
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的摊销费用为美元733, $110及$110，分别为。
 
截至2023年12月31日，2024年至2028年无形资产摊销费用预计如下：
 
Year ended December 31,
  
美元
(单位：千)
  
2024
    
3,827
  
2025
    
3,652
  
2026
    
2,805
  
2027
    
2,795
  
2028
    
2,378
  

 

注11 -其他流动负债
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
美元（千）
  
客户预付款和递延收入
    
14,701
      
12,825
  
佣金
    
13,588
      
18,048
  
应计员工薪酬和其他相关福利
    
13,137
      
11,941
  
政府机构及应缴所得税
    
5,316
      
7,991
  
应计保修费用（1）
    
3,397
      
3,161
  
应计费用
    
2,661
      
1,570
  
经营租赁义务(See注2（V））
    
1,687
      
1,297
  
                 
     
54,487
      
56,833
  
 
  (1)
应计保修成本的变化如下：
 
   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
美元（千）
  
年初
    
3,161
      
3,265
      
2,328
  
应计项目
    
5,505
      
5,823
      
6,333
  
用法
    
(5,269
)
    
(5,927
)
    
(5,396
)
                         
年终余额
    
3,397
      
3,161
      
3,265
  

 

F - 31
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

注12 -其他长期负债
 
其他长期负债包括：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
美元（千）
  
遣散费责任（A）
    
1,577
      
1,284
  
与非标准保修相关的递延收入（B）
    
6,262
      
5,060
  
经营租赁义务
    
2,634
      
2,404
  
                 
     
10,473
      
8,748
  
 
A.  雇员离职福利的责任
 
根据以色列法律和劳工协定，公司必须向受雇于公司一年以上并在某些特定情况下被公司解雇或辞职的每一名雇员支付遣散费。与这些遣散费有关的负债是根据雇员的最新工资乘以截至资产负债表日的工作年限计算的。该公司还确定了缴费计划，为遣散费支付基金和适当的保险单缴费。准备金的提取取决于《服务法》中详细规定的履行情况。
 
根据本公司所在地区的当地法律，服务一年或以上的员工有权在终止雇用时根据其服务年限和终止时的薪酬获得一笔总付款项。
 
  1.
它在以色列的大多数雇员的债务是通过参加固定缴款养恤金计划并定期向养恤基金或个人保险单存款来清偿的。交存养恤基金的负债以现行劳动协议中规定的薪金构成为基础。如此存放的金额的保管和管理独立于公司，因此，该等资金(按应计制计入开支)及相关负债不会反映在资产负债表中。
 
  2.
缴款计划未涵盖的遣散费负债为#美元。1,577及$1,284分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
 
  3.
遣散费支出为$1,936, $1,903、和$1,636分别在2023年、2022年和2021年。
 
B.  递延收入
 
截至2023年12月31日，与非标准保修相关的递延收入为$6,262预计将从2025年起得到承认。

 

F - 32
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注13-可转换票据
 
2021年11月17日，该公司出售了$200,000ITS本金总额0.00可换股优先票据到期百分比 2026(“注释”)。该批债券不会产生定期利息，本金金额亦不会累积。该批债券将於二零二六年十二月一日期满，除非在该日期前按照其条款提前购回、赎回或转换债券。
 
票据的初始兑换率为每1,000美元票据持有17.1092股普通股，相当于每股普通股的初始兑换价格约为58.45美元，较本公司普通股于2021年11月18日在纳斯达克全球市场上公布的销售价格溢价约30%。该公司股票在2023年12月31日的收盘价为69.38美元。如果发生某些事件，转换率可能会进行调整。在紧接2026年8月1日前一个营业日办公时间结束前，债券持有人可选择在发生若干事项、符合若干条件及在若干期间内兑换债券。在2026年8月1日或之后，直至紧接到期日之前第二个预定交易日的交易结束为止，持有人可随时转换其全部或任何部分票据，而不论上述条件如何。票据可转换为现金、本公司普通股或两者的组合，代价形式由本公司选择决定。
 
公司可能不会在2024年12月6日之前赎回票据，除非税法发生某些变化。于2024年12月6日或之后，本公司可随时及不时以现金赎回全部或部分债券(受某些部分赎回限制的规限)，并可由本公司选择，前提是本公司最后报告的普通股销售价格至少为130于本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日)的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，当时有效的转换价格的最少20个交易日(不论是否连续)的百分比，赎回价格相等于100将赎回的债券本金的%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还的特别利息(如有的话)。债券持有人将有权要求本公司在发生基本变动(定义见管限票据的契约)时，以现金回购价格回购全部或部分债券，现金回购价格相等于将购回的票据本金额的100%，另加至基本变动购回日(但不包括基本变动回购日期)的任何应计及未支付的特别利息(如有)。
 
票据是本公司的一般无抵押债务，其偿付权优先于本公司的任何债务，而该债务的偿付权明确地从属于票据；在偿付权上将与本公司的所有非有担保债务并列；在担保该等债务的资产的价值范围内，实际上将优先于本公司的任何有担保债务，以及根据以色列适用的破产法，优先于本公司的负债；在结构上低于本公司子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。
 
F - 33
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注13-可转换票据(续)
 
可转换优先票据包括以下内容：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
美元（千）
  
责任：
            
原则：
    
200,000
      
200,000
  
未摊销发行成本
    
(3,169
)
    
(4,263
)
账面净额
    
196,831
      
195,737
  
 
截至2023年12月31日，债券的债务发行成本将在剩余期限内摊销，期限约为3好几年了。
 
票据的年有效利率为 0.56%.截至2023年12月31日止年度，美元1,094 (2022 -$1,094）记录为债务发行成本摊销。
 
截至2023年12月31日，该票据（公司已归类为第2级金融工具）的估计公允价值为美元258,941 (2022 - $152,565).估计公允价值是根据报告期最后一个交易日票据在场外市场的报价确定的。
 
截至2023年12月31日，如果转换价值超出票据本金额美元58,941(2022- 本金金额超出如果转换值$47,435).

 

F - 34
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注14—承付款及意外开支
 
  A.
经营租约
 
该公司的子公司已就办公空间和车辆经营租赁签订了多项不可撤销的经营租赁协议。
 
综合资产负债表中报告的金额如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
美元（千）
  
成本：
      
ROU资产-年初余额
    
6,087
      
4,969
  
ROU资产-增加
    
2,573
      
2,079
  
ROU资产-处置
    
(1,473
)
    
(961
)
     
7,187
      
6,087
  
                 
减去累计折旧
    
2,866
      
2,386
  
                 
     
4,321
      
3,701
  
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
美元（千）
  
其他流动负债
    
1,687
      
1,297
  
其他长期负债
    
2,634
      
2,404
  
                 
租赁总负债
    
4,321
      
3,701
  
 
F - 35
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

注14 -承诺和或有事项（续）
 
  A.
经营租赁（续）
 
截至2023年12月31日止年度，公司确认租赁成本为美元1,854 (2022 - $1,480, 2021 - $1,060).
 
截至2023年12月31日，不可撤销租赁下的最低未来付款如下：
 
Year ended December 31,
  
美元（千）
  
2023
    
1,947
  
2024
    
1,733
  
2025
    
911
  
2026
    
212
  
2027
    
-
  
     
4,803
  
扣除计入的利息
    
482
  
         
租赁总负债
    
4,321
  
 
截至2023年12月31日的经营租赁加权平均期限为 32月份。
 
B.  未完成的采购订单
 
截至2023年12月31日，该公司的采购订单为51,110 (2022 - $43,169)，主要是指公司在正常业务过程中订购的库存组件的未偿还采购承诺。
 
F - 36
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注15--集中风险和金融工具
 
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金等价物、短期银行存款和贸易应收账款。金融工具的账面价值接近公允价值。
 
现金和现金等价物、短期存款和长期存款
公司的现金等价物、短期存款和长期存款由多家高质量机构维持，管理层定期监测投资的构成和到期日。
 
应收贸易账款
该公司的贸易应收账款来自对大量客户的销售，这些客户主要是主要位于亚洲、美国和欧洲的大型工业公司。本公司一般不需要抵押品：但在某些情况下，本公司可能需要信用证、其他抵押品或额外担保。坏账准备是就本公司认定为可疑收款的金额确定的。该公司对客户进行持续的信用评估。
 

有价证券公司的有价证券由高等级证券维持，并限制任何一家发行人的信用风险敞口。

 
呆账准备
 
以下为截至12月31日止年度与应收账款有关的呆账准备摘要：
 
   
平衡点：
                      
余额为
  
   
起头
          
逆转的趋势
    
核销日期
    
末尾
  
   
年份的
    
规定
    
规定
    
规定
    
年
  
   
美元（千）
  
2021
    
39
      
-
      
-
      
(32
)
    
7
  
2022
    
7
      
-
      
(7
)
    
-
      
-
  
2023
    
-
      
100
      
-
      
-
      
100
  
 
贸易应付款
该公司依赖有限的供应商来源，在某些情况下，依靠独家供应商和/或分包商提供其产品的一些基本部件和子系统。本公司没有与所有这些供应商和分包商就继续供应他们提供的部件或子系统达成协议。这些来源的供应中断将扰乱生产，并对公司向客户交付产品的能力产生不利影响，这可能对公司的业务、收入和运营结果产生不利影响。

 

F - 37
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注16-股东权益
 
A.  一般信息
 
该公司的股票在纳斯达克全球市场交易，代码为CAMT，并在特拉维夫证券交易所上市和交易。
 
B.  股票期权计划
 
截至2023年12月31日，本公司拥有一项有效的股票激励计划(以及适用于以色列税务受让人的子计划)，用于向本公司或其任何关联公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和其他服务提供商发行期权、限制性股票单位和/或限制性股票(“2018计划”)。2018年度计划于2018年4月获本公司采纳，取代本公司以往的股权计划(“2014年度购股权计划”及“2007年度限售股份计划”)。根据2018年计划，每个日历年可授予的股权奖励总数相当于3.5%(3.5%)为公司截至上一历年12月31日的已发行及已发行股本总额。
 
每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的，该模型使用了下表中的加权平均假设，并在四年的归属期间确认。期权预期期限的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。2023年，16,224期权已被授予。
 
 
2023年赠款
估值假设:
  
股息率
0
预期波动率
39%-48%
无风险利率
2%-4%%
预期寿命(年) *
4.0
归属期限(年)
1.0

 

* 由于公司没有足够的历史来做出估计，因此所示期间的预期寿命根据简化方法确定。

 

F - 38
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

注16 -股东权益（续）
 
 
B.
股票期权计划（续）

 

截至2023年、2022年和2021年12月31日，未行使期权的总内在价值为美元1,207, $375及$738，分别为。
 
截至2023年、2022年和2021年12月31日，已归属期权的总内在价值为美元1,189, $375及$683分别进行了分析。
 
股票期权补偿费用总额为美元100, $63、和$110分别在2023年、2022年和2021年。
 
截至2023年12月31日，3,520期权未授予。与非既得股份薪酬安排相关的未确认薪酬成本为100美元，将在一年内确认。
 
过去三年的股票期权活动如下：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
         
加权
          
加权
          
加权
  
   
数
    
平均值
    
数
    
平均值
    
数
    
平均值
  
   
的
    
锻炼
    
的
    
锻炼
    
的
    
锻炼
  
   
选项
    
价格：美元
    
选项
    
价格：美元
    
选项
    
价格：美元
  
截至1月1日的未偿还款项
    
21,318
      
12.96
      
22,102
      
12.66
      
89,925
      
3.80
  
授与
    
16,224
      
31.5
      
-
      
-
      
5,704
      
36.45
  
被没收并被取消
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(106
)
    
4.38
  
已锻炼
    
(11,445
)
    
16.41
      
(784
)
    
4.38
      
(73,421
)
    
3.67
  
                                                 
年终未偿还款项
    
26,097
      
22.99
      
21,318
      
12.96
      
22,102
      
12.66
  
                                                 
可在年终行使
    
22,577
      
16.78
      
21,318
      
12.96
      
16,398
      
4.38
  
 

与每年行使的股票期权相关的所得税优惠并不重要。

 
F - 39
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

注16 -股东权益（续）
 
 
B.
股票期权计划（续）

 

               
加权
    
集料
  
   
数
    
加权
    
平均值
    
固有的
  
   
的
    
平均值
    
剩余
    
值(in
  
   
选项
    
锻炼
    
合同
    
美元
  
   
杰出的
    
价格：美元
    
期限(年)
    
数千人)
  
                         
截至2023年12月31日的未偿还和可行使
  
22,577
    
16.67
    
3.73
    
1,189
  
 
下表总结了有关2023年12月31日未归属期权的信息：
 
         
加权
  
         
平均值
  
         
授予日期
  
   
选项
    
公允价值
  
2023年1月1日的余额
    
-
      
-
  
授与
    
16,224
      
12.32
  
既得
    
(12,704
)
    
7.87
  
被没收
    
-
      
-
  
                 
2023年12月31日的余额
    
3,520
      
28.4
  

 

F - 40
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

注16 -股东权益（续）

 

  C.
限售股单位计划
 
2018年4月，公司通过了《限制性股份单位计划》(以下简称《计划》)，以取代2007年的《限制性股份单位计划》，根据该计划，公司董事会可向高级管理人员和关键员工授予股份. 根据本计划，可授予董事、高级管理人员、员工和顾问的股份总数限于3.5占已发行股份的百分比(1,571,557截至2023年12月31日)。没收的单位将被返还到池中。
 
各承授人的行使价应由董事会厘定，并于适用的RSU授出通知内指明；然而，除非董事会另有决定(该决定除非为遵守强制性法律而须获股东批准)，否则行使价不得高于相关股份的面值。为消除任何疑问，授权董事会(除非为遵守强制性法律而要求，否则无需股东批准)确定RSU的行使价格为$0.00.
 
除非董事会就任何特定承授人或任何特定授予另有决定(该决定不需要股东批准，除非为遵守强制性法律而需要)，并相应地在适用的RSU授予通知中作出规定，否则RSU应根据董事会决定的归属时间表归属(自动行使)。
 
       
RSU
    
加权平均授权日数值
  
2023年1月1日的余额
    
1,101,421
    
$
28.58
  
授与
    
541,248
    
$
26.43
  
既得
    
(477,235
)
  
$
24.56
  
被没收
    
(30,083
)
  
$
31.55
  
                 
2023年12月31日的余额
    
1,135,351
    
$
29.27
  
 
截至2023年、2022年和2021年12月31日，未偿RSU的总内在价值为美元78.77, $21.96及$46.04，分别为。
 
2023年、2022年和2021年授予的受限制单位的加权平均授予日期公允价值为美元26.43, $36.69及$34.33，分别为。
 
截至2023年12月31日止年度确认的RSU薪酬总成本为美元12,489.这在货物成本和运营费用中记录为工资费用。未确认的赔偿费用为美元25,200将于2024年至2027年获得认可。
 

与股份支付奖励的所有补偿成本相关的所得税优惠并不重要。

 
F - 41
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

注17 -每股收益
 
下表概述了与所示年度每股基本和稀释盈利计算相关的信息：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
基本每股收益：
                        
归属于股份的净利润（千美元）
    
78,632
      
79,949
      
60,277
  
用于计算每股基本收益的加权平均发行股数
    
44,725
      
44,158
      
43,644
  
                         
稀释每股收益：
                        
归属于股份的净利润（千美元）
    
78,632
      
79,949
      
60,277
  
加上票据发行成本摊销
    
1,094
      
1,094
      
105
  
计算稀释每股收益时使用的净利润
    
79,726
      
81,043
      
60,382
  
                         
用于计算每股基本收益的加权平均发行股数
    
44,725
      
44,158
      
43,644
  
                         
加上假设的未偿稀释剂的行使
                        
股票奖励的效果
    
717
      
650
      
988
  
票据转换的影响
    
3,421
      
3,421
      
403
  
计算稀释每股收益时使用的已发行股份加权平均数
    
48,863
      
48,229
      
45,035
  
                         
每股基本净利润（美元）
    
1.76
      
1.81
      
1.38
  
稀释每股净利润（美元）
    
1.63
      
1.68
      
1.34
  
                         
因其反稀释效应而被排除在稀释每股收益计算之外的期权数量
    
3,520
      
5,704
      
-
  

 

F - 42
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

注18 -青少年信息
 
几乎所有固定资产都位于以色列，几乎所有收入都来自向其他国家的销售。收入根据产品和相关服务的运输目的地归属于地理区域/国家，具体如下：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
   
2023
      
2022
    
2021
  
   
美元（千）
中国
    
149,510
      
141,959
      
147,651
  
亚太地区
    
67,773
      
63,455
      
45,571
  
韩国
    
47,425
      
43,256
      
31,709
  
美国
    
41,118
      
54,741
      
28,641
  
欧洲
    
9,549
      
17,498
      
16,087
  
                         
     
315,375
      
320,909
      
269,659
  
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
%
  
以色列
    
66
      
95
  
德国
    
31
      
-
  
其他
    
3
      
5
  
                 
长期资产共计（*）
    
100
      
100
  
 
（*）长期资产由不动产、厂房和设备、净资产和无形资产（不包括善意）组成

 

F - 43
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

注19 -选定的利润表数据

 

  A.

收入
 
   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   
2023
     2022    
2021
  
   

美元（千）

  
产品销售
    
301,899
      
307,791
      
259,332
  
服务费
    
13,476
      
13,118
      
10,327
  
                         
     
315,375
      
320,909
      
269,659
  
 
2023年，一名客户占 15占总收入的%。2022年，一名客户占 11占总收入的%。2021年，没有客户占比超过 10%的收入。
 
  B.

销售、一般和行政费用   
 
   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   
2023
    
2022
     2021  
     

美元（千）

  
销售（*）
    
36,896
      
38,249
      
33,614
  
一般和行政
    
13,855
      
11,250
      
9,359
  
                         
     
50,751
      
49,499
      
42,973
  
                         
（*）包括运输和搬运费用
    
2,744
      
2,294
      
1,867
  
 
  C.

财务收入，净额   
 
   

截至十二月三十一日止的年度：

  
   
2023
     2022    
2021
  
     

美元（千）

  
利息收入
    
24,051
      
8,648
      
1,408
  
可转换票据摊销
    
(1,094
)
    
(1,094
)
    
(113
)
其他，净额(*)
    
(739
)
    
(864
)
    
(265
)
                         
     
22,218
      
6,690
      
1,030
  
 
  (*)
其他，净额包括不以美元计价的交易产生的外币收入(支出)，总额为(78), $(351)和$58分别在2023年、2022年和2021年。
F - 44
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注20--所得税
 
  A.
不同法律下的税收
 
Camtek及其子公司各自在单独的基础上为所得税目的进行评估。各附属公司须遵守国家/地区税务居住地的现行税务规则。
 
  B.
关于以色列公司税收环境的详细情况
 
  (1)
企业税率。
 
以色列2021-2023年的标准税率为 23%.
 
报告期内的现行税项按上述颁布税率计算，但须受下文讨论的“资本投资鼓励法”规定的减税税率所规限。
 
  (2)
《资本投资鼓励法》(以下简称《鼓励法》)规定的利益
 
  (a)
《资本投资法》修正案--1959年
 
该公司向以色列税务机关提交了一份关于实施优先企业的通知。由于公司位于开发区A，适用的公司税：率 7.5%.
 
F - 45
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注20--所得税(续)

 

  B.
以色列公司税收环境详情(续)
     
  (b)
2021年11月，制定了《鼓励资本投资法修正案》(《2021年修正案》)。根据2021年修正案，拥有免税留存收益的实体未来分配的任何股息将被视为从此类免税留存收益中按比例分配。作为《2021年修正案》的一部分，以色列税务当局颁布了一项临时规则，降低了适用于这种免税留存收益分配的税率。
 
在2021年第四季度，本公司与以色列税务机关签订了2017-2020年度的纳税评估。在纳税评估期间，由于2021年修正案以及与税务机关的互动，公司重新评估了某些税务头寸。截至2021年12月31日，本公司衡量了有关其税务状况的可能谈判和解结果，并得出结论，这是实现可能性大于50%的最大税收优惠金额，它将产生税收费用。本公司按预期税率确认了该等税项支出的准备金，该税率与上述暂行规定的减税税率相对应。
 
公司截至2021年12月31日的年度损益表包括前几年收入的所得税$5,315。2022年2月敲定的纳税评估结算将使该公司能够在未来从这些收益中分配股息，而不需要承担额外的公司税负担。
 
F - 46
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注20--所得税(续)

 

  C.
关于非以色列公司税收环境的详细情况
 
根据当地税收法律和条例，非以色列子公司根据其居住国的税法征税。税率从16.5-30%.
 
  D.
所得税前收入和所得税费用的构成
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
美元（千）
  
所得税前收入：
                  
*以色列
    
84,186
      
82,933
      
67,643
  
*非以色列人
    
3,444
      
5,255
      
4,285
  
                         
     
87,630
      
88,188
      
71,928
  
                         
所得税支出：
                        
当前：
                        
*以色列
    
8,054
      
6,973
      
(*) 9,930
 
*非以色列人
    
2,198
      
2,043
      
1,603
  
     
10,252
      
9,016
      
11,533
  
D递延税款（福利）费用：
                        
*以色列
    
109
      
(2
)
    
714
  
*非以色列人
    
(1,363
)
    
(775
)
    
(596
)
     
(1,254
)
    
(777
)
    
118
  
                         
     
8,998
      
8,239
      
11,651
  
 
（*）见注20 B（b）
 
此外，美元611所得税费用的一部分分配至实体内外币交易（属于其他全面收益的长期投资性质组成部分）的损益。
 
F - 47
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注20--所得税(续)

 

  E.

法定税率所得税费用与实际所得税费用的对账
 
以下是理论所得税费用的对账，假设所有收入均按适用于以色列公司的法定所得税率、我们纳税居住国的标准所得税率和实际所得税费用征税：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
美元（千）
  
所得税前收入
    
87,630
      
88,188
      
71,928
  
                         
法定税率
    
23
%
    
23
%
    
23
%
                         
理论所得税费用
    
20,154
      
20,283
      
16,543
  
                         
所得税费用增加（减少）原因：
                        
                         
往年收益所得税-见注释20 B（b）
    
-
      
-
      
5,306
  
                         
不可扣除费用（*）
    
651
      
358
      
285
  
                         
所得税率差异
    
(12,417
)
    
(12,702
)
    
(10,715
)
                         
其他
    
610
      
300
      
232
  
                         
实际所得税费用
    
8,998
      
8,239
      
11,651
  
 
(*) 包括不可扣除的股份薪酬和FRT交易费用。
(**) 该公司已选择从2021财年起，根据美元汇率的变化来衡量其税务业绩。公司必须继续以此为基础纳税至少三年。
 
F - 48
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注20--所得税(续)

 

 
F.
递延税项资产和负债
 
产生大部分递延所得税资产和负债的暂时差异和结转的税务影响如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
美元（千）
  
递延税项资产：
            
递延收入
    
2,186
      
1,598
  
应计费用
    
647
      
638
  
净营业亏损和税收抵免结转
    
-
      
35
  
O履行租赁义务
    
442
      
344
  
其他暂时性差异
    
762
      
589
  
                 
递延税项资产总额
    
4,037
      
3,204
  
                 
递延税项负债：
                
财产、厂房和设备
    
(938
)
    
(795
)
库存（*）
    
(1,430
)
    
-
  
无形资产(*)
    
(4,885
)
    
-
  
使用权资产
    
(442
)
    
(344
)
未分配收益
    
(1,241
)
    
(1,061
)
递延税项负债总额
    
(8,936
)
    
(2,200
)
                 
递延税项净资产(负债)
    
(4,899
)
    
1,004
  
（*）与FRT收购相关
 

 

F - 49
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注20--所得税(续)

 

 
F.
递延税项资产及负债 (续)
     
递延所得税资产及负债在综合资产负债表中呈列如下：

 

   
十二月三十一日，
  
   
2023
    
2022
  
   
美元（千）
  
             
递延税项净资产
    
2,642
      
1,004
  
递延税项负债，净额
    
(7,541
)
    
-
  
                 
递延税项净资产(负债)
    
(4,899
)
    
1,004
  

 

递延税项资产确认与营业亏损结转、税项抵免结转及可扣除暂时性差额相关的预期税项利益。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项抵免将减去估值拨备。
 
在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。
 
在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有估值津贴。
 
F - 50
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注20--所得税(续)

 

 
G.

所得税中的不确定性会计
 
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度(另见附注20B(B))，本公司并无任何重大未确认税务优惠。截至2023年12月31日止年度，本公司录得一项未确认的税项优惠$1,718由于在本期间采取的税务立场。此外，本公司预计未确认的税务优惠金额在未来12个月内不会有重大变化。

 

截至2023年12月31日，未确认税收优惠的全部金额可能会影响公司的所得税拨备和有效税率。

 

本公司将与所得税有关的利息和罚款作为所得税费用的一个组成部分进行会计处理。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，没有应计与所得税有关的利息和罚款。

 
 
H.

评税
 
该公司在以色列提交所得税申报单，而其主要外国子公司在比利时、德国、香港和美国提交所得税申报单。以色列税务机关可在2022年和2023年审查Camtek的以色列纳税申报单，而其主要外国子公司的纳税申报单仍需从比利时1999年、德国2018年、香港2016年和美国2019年开始的纳税年度进行审查。

 

附注21--余额和与关联方的交易
 
  A.

与关联方的余额：
 
   
12月31日，
    
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
   
美元（千）
  
关联方应缴款项
    
18
      
15
  
 
F - 51
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注21--与关联方的余额和交易(续)

 

  B.

与Priortech达成的注册权协议
 
2004年3月1日，本公司签订了一项登记权协议，规定本公司在美国证券交易委员会登记其持有的博智科技持有的若干普通股。本登记权协议可用于未来普通股的发行，其中包括以下条款：(A)Priortech有权提出最多三项要求，要求公司登记Priortech持有的普通股，但因市场状况而延迟；(B)Priortech将有权参与并出售公司未来发起的任何登记声明中的公司普通股，但因市场状况而延迟；(C)本公司将赔偿因Priortech提供的信息以外的任何错误陈述或遗漏而产生的与该等注册陈述相关的任何责任，而Priortech将赔偿因Priortech为将其纳入该等注册陈述而在书面陈述中作出的任何错误陈述或遗漏而导致的与该等注册陈述相关的任何责任；及(D)本公司将支付与本公司发起的注册相关的所有费用，但某些承保折扣或佣金或法律费用除外，并且Priortech将支付应其要求发起的与本公司没有参与的注册相关的所有费用。
 
2004年12月30日，与Priortech签订的《注册权协议》被修订。修正案主要涉及授予Priortech关于其在公司的持股的无限制货架登记权，以及将该等货架登记权转让给其 受让人。
 
2015年5月13日，经公司审计委员会和董事会批准，与博锐科技的注册权协议续期5年，自2014年12月31日起生效。
 
于2019年，本公司与Priortech及Chroma订立第二份经修订及重订的注册权协议，取代先前的注册权协议，根据该协议，Chroma有权享有Priortech在本公司股份登记方面的相同权利。
 
与Chroma签订技术合作协议
 
2019年，本公司与Chroma签订了一项技术合作协议，根据该协议，本公司向Chroma授予了本公司三角测量技术平台下的应用程序的许可证。
 
与首席执行官签订的雇佣协议
 
根据与行政总裁(“行政总裁”)签订的雇佣协议，行政总裁将以10%的时间透过先进多层互连技术有限公司(“Amitec”)为Priortech提供咨询及管理服务。首席执行官从公司获得90%的全职工资，并由Amitec直接补偿其剩余10%的时间。
 
这位首席执行官担任Priortech的董事长。
 
F - 52
Camtek Ltd.及其子公司
 
截至2023年12月31日的财务报表附注
(金额以千为单位，每股数据除外)

 

附注22-公允价值计量
 
在公允价值层次结构中对资产或负债进行分类的水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。
 
下表列出了截至2023年12月31日，公司按经常性公允价值计量的资产和负债，并按这些计量所属的公允价值层级进行汇总：
 
   
十二月三十一日，
2023
    
报价在
活跃的市场
对于相同的资产
(1级)
      
重要的其他人
可观测输入
(2级)
    
意义重大
看不见
输入(3级)
  
 
描述
   
美元
  
资产
                        
有价证券（流动资产）
    
18,816
      
6,988
      
11,828
      
-
  
有价证券(非流动资产
    
73,576
      
6,981
      
66,595
      
-
  
总资产
    
92,392
      
13,969
      
78,423
      
-
  
 
本公司的会计政策是在事件发生之日或导致转移的情况发生变化时确认公允价值等级之间的转移。在截至2023年12月31日的年度内，公司投资于有价证券。
 
有价证券被归类在第二级，因为这些资产是使用报价的市场价格或利用市场可观察到的投入的替代定价来源和模型进行估值的。另请参阅注5。

 

附注23 -后续事件
 
2024年3月，公司董事会宣布现金股息为#美元1.33每股代表大约$的总分派60百万美元。
 
F - 53
项目19. 展品。
 
证物编号：
展品
1.1
注册人组织备忘录(通过引用2000年7月21日提交给证券交易委员会的F-1表格，第333-12292号文件中注册人注册说明书第1号修正案的附件3.1并入本文)；
1.2
2011年10月24日修订的注册人章程(通过参考2011年9月27日提交给美国证券交易委员会的注册人6-K注册说明书第000-30664号文件的附件A并入本文)和2016年11月3日(通过参考2016年9月29日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书第6-K号文件的注册人注册说明书附件B并入本文)和2018年10月3日(通过引用注册人注册说明书第6-K表格文件第000-30664号的附件A并入本文)，于2018年8月16日提交给美国证券交易委员会)。
2.1
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明*
4.1
2018年股票激励计划(本文参考2018年10月22日提交给美国证券交易委员会的S-8表格第333-227931号注册人登记说明书附件4.3并入)。
4.2
赔偿协议表(在此引用注册人注册声明的附件A，表格6-K，文件编号000-30664，于2018年6月4日提交给美国证券交易委员会)。
4.4
Chroma ATE Inc.与注册人之间于2019年2月11日签订的股份购买协议(本文引用注册人于2020年3月30日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告附件4.4，文件编号000-30664)。
4.5
日期为2023年9月17日的股份购买协议，由Camtek Ltd.Ltd.、Camtek德国控股有限公司、FormFactor GmbH、FormFactor，Inc.和FRT GmbH签署。*
8.1
注册人的附属公司。*
12.1
经修订的1934年证券交易法第13 a-14（a）条和第15 d-14（a）条要求的首席执行官认证。*
12.2
经修订的1934年证券交易法第13 a-14（a）条和第15 d-14（a）条要求的首席财务官认证。*
13.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。*
15.1
Somekh Chaikin的同意，独立注册会计师事务所，毕马威国际的成员事务所。*
97.1
Camtek Ltd.追回错误赔偿的政策 *
101
内联XBRL实例文档
101.SCH
内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
__________
 
‡
希伯来语原文的英文翻译。
 
*
现提交本局。
 
82
 
签名
 
本公司特此证明，本公司符合提交20-F表格的所有要求，并已促使并授权下列签署人代表本公司签署本年度报告。
 
 
卡姆特克有限公司
 
    
 
发信人：
/s/拉菲·阿米特
 
 
姓名：
拉菲·阿米特
 
 
标题：
首席执行官
 
 
日期：2024年3月21日
 
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