公司证券的描述

根据证券第12条注册

经修订的 1934 年交换法

特拉华州的一家公司LanzaTech Global, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）的法定股本包括：（i）4亿股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）20,000,000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

以下描述概述了我们股本的实质性条款，并不声称完整。它受我们的修订和重述的公司注册证书（“章程”）、经修订和重述的章程（“章程”）、公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让和信托公司于2021年8月3日签订的某些认股权证协议（“认股权证协议”）以及特拉华州通用公司法（“DGCL”）的适用条款的约束，并通过引用这些协议对其进行了全面限定。我们的章程、章程和认股权证协议作为附录包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。我们鼓励您仔细阅读我们的章程、章程、认股权证协议和DGCL的适用条款，以获取更多信息。

普通股

普通的

根据该章程，我们有权发行4亿股普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LNZA”。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

已发行普通股

我们的普通股的已发行股份是，在正式授权、有效发行、全额支付且不可估税的证券会谈后发行的任何普通股都将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。

投票权

除非法律另有要求或任何系列优先股的任何指定证书中另有规定，否则普通股持有人拥有选举LanzaTech董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权。普通股持有人有权就所有事项持有的每股获得一票表决，以供股东表决。

我们的董事会分为三类，每类董事的任期通常为三年，每年选举一类董事。董事选举没有累积投票，因此，投票选举董事的50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

分红

在适用法律和任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）的前提下，普通股持有人将有权从董事会不时自行决定从合法可用的资金中获得股息（如果有）。未来任何现金分红的支付将取决于LanzaTech的收入和收益（如果有）、资本要求和总体财务状况。在任何情况下都不会有任何股票分红或股票

除非对当时已发行的普通股给予同等和相同的待遇，否则应申报或对普通股进行股票的拆分或组合。

清算、解散和清盘

如果LanzaTech自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得LanzaTech所有可供分配给股东的每股资产的同等金额。

优先权或其他权利

LanzaTech的股东没有优先权或其他订阅权。任何偿债基金条款均不适用于普通股。

认股证

截至2023年12月31日，7,499,924份公共认股权证和4,774,276份私募认股权证仍未兑现。

公开认股权证

每份公开认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行如下所述的调整。根据认股权证协议，公开认股权证持有人只能对整数普通股行使公开认股权证。这意味着公开认股权证持有人在任何给定时间只能行使完整的公共认股权证。只有完整的公共认股权证才能交易。公共认股权证将于纽约时间2028年2月8日下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

每份公开认股权证使注册持有人有权随时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行如下所述的调整。根据认股权证协议，公开认股权证持有人只能对整数普通股行使公开认股权证。这意味着公开认股权证持有人在任何给定时间只能行使完整的公共认股权证。纽约时间2028年2月8日下午 5:00 或赎回或清算后更早的公开认股权证。

我们没有义务根据行使公开认股权证交付任何普通股，也没有义务结算此类公开认股权证的行使，除非1933年《证券法》（“证券法”）中关于公共认股权证基础普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，但前提是我们履行了下述的注册义务。除非根据公开认股权证的注册持有人居住国的证券法，在行使公开认股权证时可发行的普通股已注册、符合资格或被视为豁免，否则任何公开认股权证均不可行使，我们也没有义务在行使公开认股权证时发行普通股。如果公共认股权证前两句的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值，过期也毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效，则包含此类公开认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股支付该单位的全部收购价格。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖了行使公开认股权证时可发行的普通股，并同意按照认股权证协议的规定，在公共认股权证到期或赎回之前，维持与这些普通股有关的最新招股说明书。例如，如果出现任何事实或事件，表明注册声明或招股说明书中提供的信息发生了根本变化，其中包含或以引用方式纳入的财务报表不符合最新或不正确，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们无法向您保证，我们将能够这样做。如果普通股在行使任何认股权证时未在国家证券交易所上市，且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，我们可以根据我们的选择，要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证，在这种情况下我们如此当选，将无需提交或保留有效的注册声明，如果我们没有这样选择，我们将尽最大努力在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的公开认股权证来支付行使价，该权证等于 (A) 通过除以 (x) 认股权证所依普通股数量的乘积乘以 “公允市场价值”（定义见下文）减去认股权证行使价乘以（y）公允市场价值和（B）获得的商数，取其中的较小值 0.361。本段中使用的 “公允市场价值” 是指截至认股权证代理人收到行使通知之日前一个交易日的10个交易日的普通股成交量加权平均价格。

当普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公共认股权证。

一旦公开认股权证可以行使，我们可以召集公共认股权证进行赎回：

•全部而不是部分；

•每份认股权证的价格为0.01美元；

•至少提前30天向每位公开认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

•当且仅当普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等调整后）的30个交易日内，从公开认股权证开始到我们向公共认股权证持有人发送赎回通知前三个交易日结束。

除非根据《证券法》发布的涵盖认股权证行使时可发行的普通股发行的注册声明生效，并且在整个30天赎回期内都有与这些普通股有关的最新招股说明书，否则我们不得按上述方式赎回公共认股权证。如果公开认股权证可供我们兑换，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或有资格出售标的证券，我们也可以行使赎回权。

我们已经确定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在赎回时出现了比公开认股权证行使价高出很大的溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发布了赎回公共认股权证的通知，则每位公开认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公开认股权证。但是，赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）以及11.50美元（全股）的认股权证行使价。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公共认股权证。

一旦公共认股权证可以行使，我们就可以赎回未偿还的公共认股权证：

•全部而不是部分。

•除非下文另有说明，否则持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股的 “公允市场价值”，获得参考下表确定的股份数量，前提是至少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证的价格为0.10美元；以及

•当且仅当在我们向公开认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元（根据行使时可发行股票数量的调整或下文 “反稀释调整” 标题下所述的认股权证行使价进行调整）。

从发出赎回通知之日起，直到赎回或行使公共认股权证，持有人可以选择以无现金方式行使公开认股权证。下表中的数字表示公开认股权证持有人在进行此类无现金行使时获得的与LanzaTech根据本赎回功能进行赎回相关的普通股数量，其依据是普通股在相应赎回日的 “公允市场价值”（假设持有人选择行使公开认股权证，且此类认股权证的兑换价格不为每份认股权证0.10美元），根据普通股的交易量加权平均价格确定紧随其后的 10 个交易日内的股票向公共认股权证持有人发送赎回通知的日期，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各如下表所示。我们将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向公共认股权证持有人提供最终的公允市场价值。

下表列标题中列出的股票价格将按照下文 “—反稀释调整” 标题下的规定调整公开发行权证时可发行的股票数量或公开认股权证的行使价的任何日期起进行调整。如果调整了行使公开认股权证时可发行的股票数量，则列标题中调整后的股价将等于调整前的股价乘以分数，其分子是调整前夕行使公开认股权证时可交割的股票数量，分母是调整后行使公开认股权证时可交割的股票数量。下表中的股票数量应以与行使公开认股权证时可发行的股票数量相同的方式和同时进行调整。如果调整了公共认股权证的行使价，（a）如果根据下文 “— 其他条款” 标题下的第二段进行调整，则列标题中调整后的股价将等于未经调整的股价乘以分数，其分子是市场价值和新发行价格中较高者，分母为10美元 00 和 (b) 如果是根据下文 “——反稀释调整” 标题下的第二段进行调整，栏目标题中调整后的股价将等于未经调整的股价减去根据此类行使价调整后的公开认股权证行使价的降幅。

上表中可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则行使的每份公开认股权证发行的普通股数量将通过为较高和较低的公允市场价值设定的股票数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值来确定，视情况而定，以 365 或 366 天为基准（视情况而定）。例如，如果在向公共认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，普通股的交易量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可以选择根据此赎回功能对每份全部公开认股权证行使0.277股普通股的公开认股权证。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期不如上表所示，如果在紧接向公共认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内，普通股的交易量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离公共认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择在本赎回功能中公开行使股票每份完整公开认股权证可获得0.298股普通股的认股权证。在任何情况下，与本赎回功能相关的公开认股权证均不得以无现金方式行使每份认股权证超过0.361股普通股（视情况而定）。最后，如上表所示，如果公共认股权证资金不足且即将到期，则不能在无现金基础上行使与赎回相关的权证

由我们根据此赎回功能进行，因为它们不可行使任何普通股。

这种赎回功能不同于其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在标的普通股的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时才允许将认股权证兑换为现金（私募认股权证除外）。这种赎回功能的结构允许在普通股交易价格达到或高于每股10.00美元时，也就是普通股的交易价格低于公共认股权证的行使价时，赎回所有未偿还的公共认股权证。我们建立了这种赎回功能，使我们能够灵活地赎回公共认股权证，而无需达到上述 “——普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回公共认股权证” 中规定的每股18.00美元的门槛。实际上，根据该功能选择行使与赎回相关的公开认股权证的持有人将根据具有固定波动率输入的期权定价模型获得一定数量的公开认股权证。这种赎回权为我们提供了赎回所有未偿还的公共认股权证的额外机制，因此可以确定我们的资本结构，因为公共认股权证将不再未偿还，本来可以行使或赎回，如果我们选择行使这种赎回权，我们将需要向公开认股权证持有人支付赎回价格，如果我们确定这符合我们的最大利益，这将使我们能够迅速着手赎回公共认股权证这样做。因此，当我们认为更新资本结构以取消公共认股权证并向公共认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最大利益时，我们将以这种方式赎回公共认股权证。

如上所述，当普通股的交易价格起价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回公共认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为公共认股权证持有人提供以无现金方式行使认股权证以适用数量的股票的机会。如果我们在普通股的交易价格低于公共认股权证行使价时选择赎回公共认股权证，这可能会导致公共认股权证持有人获得的普通股比他们选择等待行使普通股公开认股权证时获得的普通股少，如果普通股的交易价格高于11.50美元的行使价。

行使时不会发行普通股的部分股票。如果持有人在行使时有权获得一股的部分权益，我们将四舍五入到向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。

兑换程序

如果公开认股权证的持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该公开认股权证，则可以书面通知我们，只要该等行使生效后，该人（以及该人的关联公司）在生效后将立即受益拥有超过4.9％或9.8％（由持有人指定）的已发行普通股去做这样的练习。

反稀释调整

如果普通股的已发行数量因普通股的市值或应付股票股息而增加，或者普通股分割或其他类似事件，则在该类股票分红、分拆或类似事件的生效之日，行使每份完整公共认股权证时可发行的普通股数量将按比例增加

已发行普通股的增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股使持有人有权以低于 “历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买普通股的股息将被视为多股普通股的股息，其乘积等于 (i) 此类供股中实际出售的普通股数量（或可根据此类权利发行中出售的可转换为普通股或可行使的任何其他股权证券）的乘积股票）和（ii）一减去（x）普通股每股价格的商在此类供股中支付的股票以及（y）历史公允市场价值。出于这些目的，（a）如果供股是针对可转换为普通股或可行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（b）“历史公允市场价值” 是指截至第一个交易日的10个交易日期间内报告的普通股成交量加权平均价格在适用交易所或交易所的普通股交易适用的市场，常规方式，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间随时向普通股（或认股权证可转换成其他证券）的持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述（a）或（b）任何现金分红或现金分配，这些现金分红或现金分配与所有其他现金分红和现金分配合并在一起后，每股分红或现金分配除外在截至申报此类股息之日止的365天内支付普通股或分配不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价或行使每份公开认股权证可发行普通股数量调整的现金分红或现金分配），但仅限于现金分红或现金分配总额等于或低于每股0.50美元，则认股权证行使价将下调，在该事件生效之日后立即生效现金和/或展会金额就此类事件支付的每股普通股的任何证券或其他资产的市场价值。

如果普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致普通股的已发行数量减少，则在该类合并、合并、反向股票分割、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份公开认股权证时可发行的普通股数量将与普通股已发行股份的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使公开认股权证时可购买的普通股数量时，将通过将调整前的公开认股权证行使价乘以分数（x）来调整公开认股权证行使价格，其分子将是调整前夕行使公共认股权证时可购买的普通股数量，（y）其分母为此后可立即购买的普通股数量。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组（上述或仅影响此类普通股面值的重新分类或重组），或者LanzaTech与另一家公司进行任何合并或合并（我们作为持续经营公司且不导致已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或任何情况下将资产出售或转让给其他公司或实体，或LanzaTech的其他财产作为一个整体或基本上全部与我们解散相关的所有财产，此后，公共认股权证的持有人将有权根据公共认股权证中规定的条款和条件购买和获得公开认股权证中规定的股票的种类和金额，以代替此前在行使所代表的权利时可立即购买和应收的普通股

普通股或其他证券或财产（包括现金）应收账款（包括现金），如果公共认股权证持有人在此类事件发生前不久行使了公开认股权证，则该持有人在任何此类出售或转让后解散时本应收账款。但是，如果此类交易中普通股持有人应收的对价中不到70％是以普通股的形式支付的，则在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外市场上市，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的30天内正确行使了公开认股权证，则公开认股权证行使价将是根据公开认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议），按认股权证协议中的规定减少。这种行使价下调的目的是在公共认股权证行使期内发生特别交易时，向公共认股权证持有人提供额外价值，根据该交易，认股权证的持有人无法获得公共认股权证的全部潜在价值，以确定和实现公开认股权证的期权价值部分。该公式旨在补偿公开认股权证持有人因要求公开认股权证持有人在事件发生后的30天内行使公开认股权证而损失的公开认股权证期权价值部分。Black-Scholes模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具报价的情况下估算公允市场价值。

其他条款

公开认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改公共认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何缺陷条款，并且所有其他修改或修正都需要获得当时尚未兑现的公共认股权证中至少50％的持有人的表决或书面同意，仅就私募认股权证条款的任何修正而言，还需要大多数当时未偿还的私募认股权证的持有人的投票或书面同意。

公开认股权证可以在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后行使，认股权证反面的行使表按所示填写和执行，同时以向我们支付的经认证或官方银行支票全额支付行使价（如果适用，以无现金支付），以确定所行使的公共认股权证的数量。公共认股权证持有人在行使公共认股权证并获得普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公共认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的记录在案的每股股份获得一票表决。

行使公共认股权证时不会发行任何零碎股票。如果在行使公共认股权证时，持有人有权获得一股的部分权益，我们将在行使时向下舍入到最接近的向认股权证持有人发行的普通股整数。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与公共认股权证的条款和规定相同。私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股）在收盘后30天内不可转让、转让或出售，只要保荐人或其允许的受让人持有，我们就无法赎回。保荐人或其允许的受让人可以选择行使

以无现金为基础的私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则我们在所有赎回情况下均可赎回私募认股权证，持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使私募认股权证。

如果持有人选择以无现金方式行使私募认股权证，他们将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的普通股数量的乘积，乘以 “赞助商公允市场价值”（定义见下文）超过保荐人公平市场（y）价值。出于这些目的，“保荐人公允市场价值” 是指截至向认股权证代理人发送认股权证行使通知之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股的平均报告的收盘价。这些认股权证之所以可以在无现金的基础上行使，只要它们由保荐人及其允许的受让人持有，是因为如果他们继续隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到严重限制。我们制定了政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定时期。即使在允许内部人士出售我们的证券的时期，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售通过认股权证获得的普通股以收回此类行使的成本，而内部人士出售此类证券可能会受到严格限制。因此，我们认为允许持有人以无现金方式行使此类认股权证是适当的。

特拉华州法律和我们的章程和章程的某些反收购条款

章程和章程

除其他外，章程和章程：

•允许董事会发行最多20,000,000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

•规定只有通过董事会的决议才能更改LanzaTech的董事人数；

•规定，在任何系列优先股选举董事的权利的前提下，只有LanzaTech当时所有已发行股本中至少66％有权在董事选举中进行投票的股东有理由才可以罢免董事；

•规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，可以由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•规定，寻求在股东大会上提交提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须提前书面通知，并对股东通知的形式和内容提出具体要求；

•规定根据董事会多数成员通过的决议，董事会可以召集LanzaTech股东的特别会议；

•规定董事会将分为三类董事，类别应尽可能相等，董事的任期为三年，因此股东更难改变董事会的组成；以及

•不规定累积投票权，因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人选择所有参选董事，如果他们愿意。

这些条款的结合将使现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对LanzaTech的控制权。由于董事会有权保留和解雇公司的执行官，因此这些条款还可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的批准使董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变LanzaTech控制权的尝试取得成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在减少LanzaTech遭受敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人战斗中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对LanzaTech的股票进行要约，并可能推迟其控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制LanzaTech普通股市场价格的波动。

特拉华州法律的某些反收购条款

LanzaTech受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下人员进行 “业务合并”：

•拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的股东（也称为 “感兴趣的股东”）；

•感兴趣的股东的关联公司；或

•感兴趣的股东的合伙人，自股东成为感兴趣的股东之日起三年内。

“业务合并” 包括合并或出售公司10％以上的资产。但是，在以下情况下，第203节的上述规定将不适用：

•相关董事会批准了在交易之日之前使股东成为利益相关股东的交易；

•在导致股东成为利益股东的交易完成后，该股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，法定排除的普通股除外；或

•在交易之日或之后，初始业务合并由董事会批准，并在公司股东会议上以非有关股东拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票获得批准，而不是经书面同意。

这些条款可能起到推迟、推迟或阻止LanzaTech控制权变更的作用。

机密董事会

我们的董事会分为三类，一级、二级和三级，每个类别的成员交错任期为三年。我们的《宪章》规定，核定数量为

只有通过董事会的决议才能更换董事。只有在全体股东共同投票的董事选举中，持有人普遍有权投票的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的选票持有人投赞成票，才能有理由罢免董事。董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，即使少于法定人数，也只能由当时在任的大多数董事投票填补。以这种方式选出的每位董事的任期应直至下次选出该董事的类别，直到其继任者正式当选并获得资格为止。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于各种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会增加或阻碍通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试。

股东行动和特别会议

我们的章程规定，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须通过正式召开的年度或特别股东会议来实施，并且不得经股东书面同意才能生效。我们的章程进一步规定，公司股东会议只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会根据多数成员通过的决议召开，并且明确禁止公司股东召开特别会议。

独家论坛精选

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼，根据DGCL、章程或章程的任何规定或受内政原则管辖的针对董事、高级管理人员和雇员的诉讼，只能在特拉华州大法官法院提起，如果在特拉华州以外提起，则提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼文件，除非法院提起的任何诉讼 (i)特拉华州大法官裁定，有不可或缺的一方不受衡平法院的管辖（且必不可少的一方在作出此类裁决后的10天内不同意大法官的个人管辖权），(ii) 属于衡平法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或 (iii) 大法官对其没有属事管辖权。任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意章程中的法庭条款。

这种法院选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。我们无法确定法院会裁定该条款是否适用或可执行，如果法院认定我们章程中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

我们的章程规定，排他性法庭条款在适用法律允许的最大范围内适用。尽管如此，法院选择条款将不适用

适用于为执行《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的任何责任或义务而提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非公司书面同意选择替代法庭，否则《交易法》第27条对为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。