U. S. 证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度

对于 从 ___________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号 001-38182

EASTSIDE DISTILLING, INC.

（章程中规定的小型企业发行人的名称 ）

东北亚皆老街 2321 号，D 单元

波特兰， 俄勒冈州 97211

（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：(971) 888-4264

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

如果注册人无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 ：是 ☐ 否 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示 注册人在过去 12 个月（或 的期限较短，注册人必须提交此类文件）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有互动数据 文件（如果有）。是的 ☒ 没有 ☐

如果根据第S-K号法规（本章第229.405节）第405项披露的拖欠申报人的信息不包含在此处 ，并且据注册人所知，也不会包含在本表格10-K第三部分或本10-K表格任何修正案中以引用方式纳入 的最终代理或信息声明中，则使用复选标记注明 。☐

用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬 进行追回分析的重述。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

根据纳斯达克股票市场当天公布的注册人普通股 最新公布的销售价格，截至2023年6月30日，即注册人 最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的 总市值为4,351,325美元。

截至2024年3月31日 ，我们的普通股中有1,705,987股已流通。

以引用方式纳入的文档 ：无。

以引用方式纳入的文档 ：无。

解释性 注释

本 表格 10-K 第 1 号修正案（本 “修正案” 或 “第 1 号修正案”）修订了内华达州的一家公司（“东区”、“东方”、“公司”、“我们” 或 “我们”）最初于 2024 年 4 月 1 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 10-K 表年度报告（“原始文件”）（“原始文件”）”）。 我们提交本修正案是为了提供10-K表格第三部分所要求的信息，因为我们将在截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内提交最终委托书 。特此删除原始文件中提及通过引用我们的最终委托书将 纳入原始文件第三部分的内容。此外，根据美国证券交易委员会根据经修订的1934年 《证券交易法》颁布的第13a-13（a）条，对 第四部分的第15项进行了修订，仅纳入了目前注明日期的证书，其中省略了第3、4和5段，因为 本修正案中没有财务报表。由于本修正案中不包含财务报表，因此公司不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条 的认证或与S-K法规第307或308项有关的任何披露。

除上述 外，未对原始文件进行任何其他更改。原始申报文件仍然是截至原始申报日期 ，我们没有更新其中所包含的披露以反映在提交原始申报 之后的某个日期发生的任何事件。因此，本修正案应与我们的原始文件以及我们在提交10-K表格后向美国证券交易委员会提交的其他 文件一起阅读。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

以下 简要描述了截至2024年3月31日我们的每位执行官和董事 的主要职业和近期业务经历以及他们的年龄：

我们的 董事会目前由四名成员组成。所有董事的任期直至其继任者当选并获得资格 或直到他们提前去世、辞职、取消资格或被免职。董事会空缺和因 增加董事授权人数而新设立的董事职位可以由当时在职董事的多数票填补，即使少于 法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。

我们的 执行官均由董事会任命，由董事会自行决定任职。

我们的高级管理人员或董事之间没有 家庭关系。

行政人员 官员

杰弗里 Gwin 现年56岁，于2022年2月1日被任命为我们的首席执行官，并于2020年6月15日被任命为首席财务官。格温先生曾在2019年8月至2020年6月期间担任董事会成员。格温先生于2003年成立了集团 G Capital Partners, LLC，并作为首席投资官持续管理其相关战略。从2018年6月到 2020年2月，格温先生是Quad Capital Management Advisors, LLC的成员和G集团资本合伙人有限责任公司的管理成员。 Gwin先生曾是SmartX Advisory Solutions, Inc. 的董事会主席和董事会观察员。SmartX Advisory Solutions, Inc. 是一家为财富顾问、RIA和其他金融服务公司提供技术 解决方案的私营公司。在过去的三十年中，格温先生曾在交响乐资产管理公司、 BHF-BANK Aktiengesellschaft和花旗银行任职。Gwin 先生拥有威克 森林大学的商业理学学士学位，并且是一名特许金融分析师。

非员工 董事

现年 62 岁的 Eric Finnsson 于 2020 年 7 月 30 日被任命为董事会成员。自2019年3月以来，芬森先生一直担任零卡路里天然甜味剂生产商GLG Life Tech Corporation的首席财务官。在加入GLG Life Tech Corporation之前， Finnsson先生曾担任独立顾问，为在中国投资 的初创企业和个人提供财务和商业咨询服务。作为退休的审计合伙人，芬森先生在毕马威在加拿大、欧洲和中国工作了超过25年，其中包括在毕马威国际总部专门从事全球风险管理的三年 。在毕马威中国任职期间，Finnsson先生专门从事食品和饮料领域的大型跨国集团的审计和咨询工作。芬森先生于1987年毕业于不列颠哥伦比亚大学 ，主修经济学，并于1990年获得加拿大特许会计师称号。

现年 69 岁的 Robert Grammen 于 2020 年 6 月 15 日被任命为董事会成员。自 1999 年以来，格拉门先生一直隶属于 EFO Management, LLC，目前担任该公司的董事总经理。EFO Management, LLC是一家家族投资办公室，格拉门先生 负责发起、分析、结构和执行直接债务和股权投资的发起、分析、架构和执行，其中 包括信息技术、医疗保健、酒店、烈酒和房地产。在加入EFO Management, LLC之前，格拉门先生曾担任国际贸易集团副总裁 ，专注于不良市政债券债务的购买、重组和出售。格拉门先生在西弗吉尼亚州伯大尼学院获得 经济学文学学士学位。

斯蒂芬妮 基尔肯尼，现年52岁，于2019年10月24日被任命为董事会成员。基尔肯尼女士曾是阿苏尼亚 Tequila的董事总经理，与她的配偶一起拥有并控制Intersect Beverage, LLC的大股东TQLA, LLC（“TQLA”）。 Kilkenny 女士拥有宾夕法尼亚州乌尔西努斯学院的心理学学士学位，获得学位后立即移居加利福尼亚州。 她的大学后职业生涯始于Mail Boxes Etc公司办公室的客户服务，并在Insurance Express Services的 公司办公室担任运营经理。在企业界工作了几年之后，基尔肯尼女士回到教室 学习摄影，并获得了梅萨学院的室内设计学士学位。然后，她开设了自己的摄影和设计公司Adair Interiors, LLC。斯蒂芬妮目前担任幸运鸭基金会的董事会主席，该基金会是一个非营利组织，自基尔肯尼女士和她的丈夫帕特里克于2005年创立该组织以来，已为各种慈善组织筹集了超过1000万美元 美元。2017年，Lucky Duck基金会 将重点缩小到减轻圣地亚哥县无家可归者的痛苦。在过去的5年中，他们的年度Swing & Soiree活动 每年筹集超过100万美元的资金。

董事会 委员会

审计 委员会

我们的 审计委员会监督我们的独立公共会计师的聘用情况，审查我们的经审计的财务报表，与我们的 独立公共会计师会面以审查内部控制并审查我们的财务计划。我们的审计委员会目前由委员会主席埃里克·芬森和罗伯特·格拉门组成。根据纳斯达克和美国证券交易委员会的标准，我们的 董事会已确定芬森和格拉门先生是独立的。我们的董事会还指定Finnsson 先生为 “审计委员会财务专家”，因为该术语由美国证券交易委员会法规定义，并已确定芬森先生 具备纳斯达克适用的规则所规定的 “财务复杂性”。审计委员会根据书面的 章程运作，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.eastsidedistilling.com/investors。我们的独立注册会计 公司和内部财务人员都定期与我们的审计委员会会面，并且可以不受限制地访问审计委员会。审计委员会的每位 成员都能阅读和理解基本财务报表，包括我们的合并资产负债表、 合并运营报表和合并现金流量表。此外，在过去三年中，审计委员会的任何成员均未参与 我们的合并财务报表或我们现有任何子公司的合并财务报表的编制。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会审查并推荐与董事和高级管理人员薪酬相关的政策、做法和程序 ，并就管理人员的薪酬及其与企业发展的关系向我们的高级管理人员提供建议和咨询。 我们的薪酬委员会目前由担任委员会主席的埃里克·芬森和罗伯特·格拉门组成，根据纳斯达克的标准， 每人 已被我们的董事会确定为独立人士。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们薪酬委员会 的每位成员也是非雇员董事，以及根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条定义的 外部董事。薪酬委员会根据书面章程 运作，该章程可在公司网站 https://www.eastsidedistilling.com/investors 上查阅。

提名 和公司治理委员会

我们的 提名和公司治理委员会评估董事会及其委员会的组成、规模和治理， 评估和推荐董事会选举候选人，制定考虑股东候选人的政策 ，审查公司治理原则，并向董事会提供建议。目前 我们的提名委员会由担任委员会主席的罗伯特·格拉门和埃里克·芬森组成，根据纳斯达克的标准，董事会 决定他们都是独立的。提名委员会根据书面章程运作，该章程可在 公司网站 https://www.eastsidedistilling.com/investors 上查阅。

董事会 多元化矩阵

董事 提名流程

提名委员会通过首先考虑那些愿意 继续任职的现任董事会成员来确定董事候选人。考虑重新提名具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员，同时平衡现任 成员技能和经验的价值以及现有董事会成员持续服务的价值与获得新视角 或技能和经验的价值。如果任何董事会成员不希望继续任职，如果提名委员会 或董事会决定不重新提名成员连任，如果提名委员会或董事会决定 填补目前空缺的董事职位，或者提名委员会或董事会决定建议 董事会的规模增加董事会，提名委员会确定董事会所需的技能，并将 评估新被提名人的经验根据下文描述的标准。对董事会和管理层 的现任成员进行调查，以征求有关符合董事会标准的个人的建议。也可以进行研究以确定 合格人士，如果合适，提名委员会可以聘请搜索公司。董事候选人由 多数董事会成员选出，任何本人可能成为被提名人的现任董事都将投弃权票 与自己的提名相关的任何投票。我们预计，在公司即将举行的年会上，所有董事都将参与对董事候选人 的审议。尽管提名委员会和董事会没有 正式的多元化政策，但董事会希望提名委员会将考虑其认为适当的因素 来组建一个性质多元化、由经验丰富的顾问组成的董事会和委员会。 提名委员会考虑的因素包括判断力、知识、技能、多样性（包括种族、性别和经验等因素）、诚信、 在企业和其他类似规模的组织中的经验，包括烈酒行业、商业、金融、 管理或公共服务的经验、候选人的经历与我们的需求以及其他董事会成员经验的相关性、 对国内和国际商业事务的熟悉程度、经验与会计规则和惯例保持平衡的愿望 通过定期注入新成员提供的新视角来保持连续性所带来的巨大好处，以及 候选人在多大程度上成为董事会和董事会任何委员会的理想成员。

此外， 此外，董事在代表我们和所有股东行事时应能够做出最佳的商业判断， 始终以合乎道德的方式行事，并遵守我们的《商业行为和道德准则》的适用条款。除了考虑上述以及适用的美国证券交易委员会和纳斯达克要求外，除非提名委员会另有决定，否则没有明确的 董事候选人的最低标准、素质或技能。但是，提名委员会也可以考虑其认为符合我们和所有股东最大利益的其他因素 。此外，至少有一名在审计委员会任职 的董事会成员应符合纳斯达克和美国证券交易委员会适用规则下的 “审计委员会财务专家” 的标准，并且董事会的多数成员应符合适用的纳斯达克规则下的 “独立董事” 定义。

提名委员会和董事会可以考虑 由股东提交的关于提名董事的人选的建议。提名委员会将评估股东对董事候选人的建议，其方式与评估管理层、当时的现任董事或其他适当来源提出的董事候选人建议相同。建议以 为董事候选人的股东应在上一年度股东大会周年纪念日前至少90天向上述 的主要执行办公室的秘书发送有关拟议被提名人的信息。这些信息应采用书面形式 ，并应包括拟议被提名人签署的表示愿意担任Eastside Distilling Inc.董事的声明、对拟议被提名人与股东关系的描述以及股东认为能让董事会充分了解拟议被提名人及其资格的任何信息。董事会可以要求拟议的被提名人和提出建议的股东提供更多 信息。此外，股东可以在我们的年度股东大会上提名一名或多名 人选为董事。

一般 股东通讯

股东 可以通过向董事会发送一封认证信或挂号信给董事会主席（由 秘书负责），向董事会发送通信，地址为我们上述主要办公地址。具有威胁、非法或类似不当内容的通信，以及 广告、期刊或其他订阅请求以及其他类似的通信通常不会转发给主席 。

道德守则

我们 通过了适用于我们所有员工、高级职员和董事的《商业行为和道德准则》。我们将应要求免费向 任何人提供我们的《商业行为和道德准则》的副本。您可以向我们位于俄勒冈州波特兰市东北亚皆老街 2321 号 D 单元的主要 行政办公室提出申请 97211。此外，我们的《商业行为与道德准则》副本可在我们的网站上找到 。我们将在我们的网站上披露我们的《商业行为准则 和道德准则》中适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监、 或履行类似职能的人员以及与美国证券交易委员会适用 规则中列举的《商业行为和道德准则》的任何内容相关的任何修订或豁免。

商品 11。高管薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的 财政年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的指定执行官的薪酬。

就业 协议

公司没有适用于集团执行官的正式遣散费政策或计划。

我们的执行官中没有 是与公司签订书面雇佣协议的当事方。

2023 财年年末杰出的 股权奖励

截至2023年12月31日，没有向任何未偿还的指定执行官发放股权奖励。

2023 年董事薪酬

违法行为 第 16 (a) 节报告

根据 美国证券法，持有我们普通股10％以上的董事、某些高级管理人员和个人必须向美国证券交易委员会报告其对我们普通股的初始所有权 及其所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告指定了具体的截止日期，我们 必须在本10-K表年度报告中指明哪些人没有在到期时提交这些报告。据我们所知，仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的报告副本的审查以及董事和执行官的陈述， 我们认为 在2023财年任何时候担任董事或执行官或持有超过10％的普通股的每个人都遵守了2023财年的所有报告要求，但伊丽莎白·列维-纳瓦罗和埃里克·芬恩森各人除外 迟交了三份报告，罗伯特·格拉门和斯蒂芬妮·基尔肯尼各晚提交了两份报告，杰弗里·格温和约瑟夫则迟交了两份报告Giansante 每个 迟交了一份报告。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜

普通股票

下表列出了截至2024年3月31日的信息，说明我们已知的每个个人或团体是我们已发行普通股5％以上的受益所有人 ，以及我们的每位执行官和 董事以及集团所有高管和董事的证券和所有权百分比和所有权百分比。截至2024年3月31日，该公司已发行1,705,987股普通股 。

实益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除了 适用社区财产法的情况或如本表脚注中所示的情况外，我们认为 表中列出的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

受期权或认股权证约束的普通股 在 2024 年 3 月 31 日起 60 天内可行使或行使的 股票被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的 所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股权。

B 系列优先股

下表列出了截至2024年3月31日的信息，说明我们已知的每个个人或团体是我们已发行的B系列优先股5％以上的受益所有人 。截至2024年3月31日，我们已发行250万股B系列优先股 股。

实益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除了 适用社区财产法的情况或如本表脚注中所示的情况外，我们认为 表中列出的每位股东对显示为股东实益拥有的所有股本拥有唯一的投票权和投资权。

受期权或认股权证约束的B系列优先股股份 在2024年3月31日起的60天内可行使或行使的 股份 被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股权。

C 系列优先股

下表列出了截至2024年3月31日的信息，说明我们已知的每个个人或团体是我们已发行的C系列优先股5％以上的受益所有人 。截至2024年3月31日，我们已发行20万股C系列优先股 股。

实益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除了 适用社区财产法的情况或如本表脚注中所示的情况外，我们认为 表中列出的每位股东对显示为股东实益拥有的所有股本拥有唯一的投票权和投资权。

受期权或认股权证约束的C系列优先股股份 在2024年3月31日起的60天内可行使或行使的 股份 被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股权。

Equity 薪酬计划信息

下表提供了有关薪酬计划的信息，根据该计划，我们的股票证券获准于 2023 年 12 月 31 日发行：

项目 13。某些关系和关联交易以及董事独立性

以下 描述了自2023年1月1日以来的交易，其中涉及的金额超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的10万美元或 的百分之一（1％）（以较低者为准），其中 任何关联人拥有或将拥有直接或间接的实质利益，但股权、薪酬、解雇和其他安排除外， 上文在 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 标题下进行了描述。截至本10-K表年度报告发布之日 ，没有前一句所述的拟议交易。

LD 投资有限责任公司

2023年9月29日 ，公司与LD Investments LLC（“LDI”）签订了本金为140万美元的有担保本票，代表LDI在2022年12月至2023年8月期间向公司预付的款项。帕特里克·基尔肯尼是 LDI 的主要 所有者。

2023年9月29日，公司与LDI和其他债权人签订了债务清偿协议。参见下文：债务满足 协议。LDI票据的全部本金和利息被兑换成了向SPV发行的股权，LDI 持有其中21％的权益。

债务 满意协议

2023年9月29日，公司与B.A.D. Company, LLC（“SPV”）、Aegis证券保险公司、Bigger Capital Fund、LP（“Bigger”）、第二区资本基金、有限责任公司（“DSA”）、LDI和TQLA有限责任公司签订了债务清偿协议（“DSA”）。SPV是一种特殊用途工具，其权益由Bigger和District 2共享 50%，Aegis 和LDI共享 50%。

根据DSA ，公司于2023年9月29日向SPV发行了296,722股公司普通股和20万股 股C系列优先股，并签署了注册权协议，规定公司将登记公开转售 普通股和C系列优先股转换后可发行的普通股。作为该股权的交换，公司欠SPV成员的 债务共减少了650万美元，公司确认了截至2023年12月31日止年度的130万美元 的转换亏损。具体而言，债务减少如下：

此外 根据 DSA：

我们 认为上述交易符合公司的最大利益。根据内华达州修订的 章程第 78.140 条，我们目前的政策是，我们与我们的高管、董事及其关联公司之间的所有交易只有获得大多数无利益董事的批准，经股东投票批准，或 在获得董事会授权、批准或批准时对我们作为一家公司公平的交易才会达成 。我们将持续对所有关联方交易进行适当的 审查，并在适当的情况下，利用我们的审计委员会对潜在的利益冲突进行审查 。

董事 独立性

通常， 根据纳斯达克的上市要求和规则，独立董事必须占上市公司董事会 董事会的大多数。我们的董事会已对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性 进行了审查。根据纳斯达克 上市标准，我们的董事会已经确定，埃里克·芬森和罗伯特·格拉门是独立的。因此，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。在做出这一 决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系 以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益 所有权。在做出这一决定时，董事会考虑了上述 “某些关系和相关交易” 中规定的所有交易 。

商品 14。首席会计师费用和服务

审计 费用

M&K CPAS，PLLC（“M&K”）向我们收取了66,600美元的2023年年度审计费用，向我们收取了64,425美元的费用，用于完成 2022年审计的费用。M＆K还分别收取了37,050美元和34,500美元的费用，用于审查我们在2023年和2022年的季度财务报表。

审计 相关费用

我们 在2023年和2022年分别向M&K支付了与美国证券交易委员会其他文件相关的3,000美元和0美元的保险和相关服务费用。

税收 费用

对于截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度， ，M&K为税收合规开具的总费用为4,000美元。

预批准 政策和程序

我们 已经实施了与提供审计和非审计服务相关的预批准政策和程序。根据这些程序， 我们的审计委员会会预先批准M&K提供的所有服务以及与这些服务相关的估计费用。

所有 审计、审计相关和税务服务均已获得审计委员会的预先批准，审计委员会得出的结论是，M&K提供此类服务 符合维持该公司履行审计职能的独立性。我们的预先批准 政策和程序规定，审计委员会每年对具体描述的审计、审计相关和税务 服务进行预先批准，但预计超过预先设定门槛的个人业务必须单独获得批准。 在任何财政年度，如果审计相关和税务服务的总费用 超过审计服务的总费用，则政策和程序还需要得到审计委员会的特别批准。这些政策和程序授权审计委员会将许可服务的预先批准权下放给一个或多个成员。

第四部分

项目 15。展品

3. 展品：

原始文件中列出的 证物以及本修正案中以下列出的证物与 本报告一起提交或以引用方式纳入本报告。

项目 16。表单 10-K 摘要

没有。

签名

根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，注册人促使下列签署人代表 签署本修订报告，并获得正式授权。

根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，本修订报告由以下人员 代表注册人以所示身份签署如下。