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执行版本

第三修正案

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备注购买协议

本票据购买协议（定义见下文）（以下简称 “修正案”）的第三修正案（定义见下文），日期为2024年5月8日（“第三修正案生效日期”），由特拉华州的一家公司OPTINOSE US, INC.（“发行人”）、特拉华州的一家公司OPTINOSE, INC.（“母公司”）、票据购买协议的购买者（定义见票据购买协议）签订截至第三修正案生效日期，根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司BIOPHARMA CREDIT PLC担任抵押代理人。

演奏会

鉴于发行人、母公司、不时购买者以及不时签署的其他当事方是截至2022年11月21日的某些经修订和重述的票据购买协议的当事方，该协议经2024年3月4日票据购买协议的某些第一修正案和豁免修订，并经截至2024年3月8日的票据购买协议第二修正案进一步修订（统称为 “票据” 购买协议”）；

鉴于在本修正案执行的同时，母公司正在签订股票证券的发行和出售协议，预计将为母公司带来不少于3500万美元的总收益（“2024年股票发行”）；以及

鉴于，根据票据购买协议第 12.01 节，抵押代理人和每位购买者希望根据此处规定的条款和条件修改票据购买协议。

协议

因此，考虑到本修正案中包含的共同契约和前提并打算受本修正案的法律约束，以下每位签署人特此同意并声明如下：

第 1 部分。定义；解释。本修正案（包括本修正案的叙述）中使用的所有大写术语以及本修正案中未另行定义的所有大写术语均应具有票据购买协议中赋予的含义。票据购买协议第1.02节中规定的解释规则适用于本修正案，并以此引用纳入本修正案。

第 2 部分。票据购买协议的修订。自第三修正案生效之日起，前提是满足下文第 4 节及其它条款和条件中规定的生效先决条件：

(a) 特此修订票据购买协议，全部删除《票据购买协议》第 7.01 (a) 节，取而代之的是以下内容：

“(a) 在母公司每个财政年度结束后的九十 (90) 天内（如果更早，需要向美国证券交易委员会申报）尽快提供母公司及其子公司截至该财年末的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益或运营报表、股东权益变动和现金流量，每种情况均由其负责官员核证母公司，全部以合理的细节编制，并根据公认会计原则编制，此类合并财务报表应为经审计并附有 (i) 安永会计师事务所或其他具有公认国家地位可为所需购买者合理接受的独立注册会计师事务所根据公认会计原则编制的报告和意见，该报告和意见 (x) 从截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表中提交的报告和意见开始，不受 “持续经营” 或审计范围的任何保留意见或陈述的约束除非是由于默认或事件而直接导致仅因未能遵守本条款 (x) 而造成的违约（或潜在的违约或违约事件），以及（y）应规定，此类财务报表在所有重大方面公允列报母公司及其子公司截至公认会计原则规定的日期和期限内的合并财务状况、经营业绩和现金流量，以及 (ii) 当且仅当母公司必须遵守第404条规定的内部控制规定时 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》要求提交此类证明报告独立注册会计师事务所，该独立注册会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对母公司内部控制的认证报告，证明管理层评估此类内部控制符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求；以及”

(b) 特此修订票据购买协议，全部删除《票据购买协议》第 7.01 (a) 节，取而代之的是以下内容：

“(b) 在母公司每个财年的前三个财政季度结束后（或如果更早，需要向美国证券交易委员会申报时）尽快提交母公司及其子公司的合并资产负债表，以及该财季的相关合并收益表、股东权益变动和现金流量，以及（有关在该财年的第二和第三财季中），对于母公司财年当时过去的部分，全部根据公认会计原则编制，但须进行正常的年终审计调整，且通常不在脚注中进行披露；前提是，此类合并财务报表从截至2026年3月31日的财政季度要求交付的合并财务报表开始，不受任何关于 “持续经营” 的保留或陈述的约束，除非直接由违约或违约事件（或潜在的违约或违约事件）所致原因是未能遵守这项但书。此类合并财务报表应由母公司负责官员认证，据其所知，在所有重大方面公允地列报了母公司及其子公司截至日期和期限内的合并财务状况、经营业绩和现金流量，其基础应与第7.01（a）节所述经审计的合并财务报表一致，但仅需进行正常的年终审计调整，且不存在脚注笔记。”

“(b) 最低合并流动性。自截止日起和之后，在使下述交易和其他票据文件生效后，允许作为票据方的母公司及其子公司的合并流动性少于：（i）从生效之日起至根据本协议第2.08（a）条支付第一季度本金之日起，在每个工作日结束时进行测试的合并流动性少于3,000万美元；以及（ii））此后，20,000,000美元。为避免疑问，不得要求任何票据方为遵守本第 8.16 (b) 节而维持限制账户。”

第 3 部分。协议。

(a) 认股权证的修订。票据各方应在2024年股票发行、修订和重述认股权证结束后的五（5）天内向买方交付或安排交付给买方，（i）修改认股权证第2（b）节，将提及的 “1.60美元” 替换为 “1.00美元”，（ii）修改认股权证序言，将提及的 “2024年11月18日” 改为 “2024年11月18日” “2026年11月18日” 和（iii）互相重申了认股权证的实质性条款，保持不变。

(b) 修改费和豁免费。

(i) 在不限于下文第 5 (b) 和 (c) 节的前提下，无论票据购买协议中有任何相反的规定，每个票据方特此批准、确认、重申、同意并承认以下内容：

a. 修订费，根据该条款的定义，截至2021年3月2日的《票据购买协议第一修正案》，等于1,300,000美元，截至该日已全额累计；

b. 截至2022年8月10日的票据购买协议第三修正案中定义的第三次修订费等于78万美元，截至该日已全额累计；

c. 豁免费（该条款在截至2022年11月9日的某些票据购买豁免协议中定义）等于1,300,000美元，截至该日已全额累计；以及

d. 票据购买协议中定义的修正费等于3,900,000美元，自2022年11月21日起已全额累计，但是，如果票据在2024年11月21日当天或之前全额预付，则修订费等于2600,000美元；此外，前提是上文 (c) 款中规定的13万美元豁免费应计入本子条款中规定的修正费 (d)）。

(ii) 本协议双方同意，第 (i) (a)、(i) (b)、(i) (c) 小节中描述的修正和豁免费以及上述 (i) (d) 款的但书等于4,680,000美元，应以母公司正式发行的普通股（“BioPharma”）的4,680,000股形式支付给购买者股票”），此类生物制药股票应在2024年股票发行结束时交付给买方。

(iii) 本协议双方进一步同意，如果在2024年11月21日当天或之前未全额预付票据，则发行人应以美元向每位买方支付上文 (i) (d) 小节所述的应计13万美元修订费的应纳税部分，（为避免疑问）不包括在上述第 (ii) 款中，应最早在 (x) 小节中支付) 根据票据购买协议第 9.02 (b) 节加快票据到期的日期，(y) 任何票据预付款的日期根据票据购买协议第2.07节或第9.02节（为避免疑问，包括控制权变更发生时）和（z）到期日，除票据文件项下应付的任何其他费用、成本或支出外，不得以任何原因退款，也不可抵扣在票据文件下应付的任何其他费用、成本或开支中。

第 4 部分。先决条件。本修正案自第三修正案生效之日起生效，届时本修正案将根据票据购买协议第12.01节对买方和所有票据当事方生效；但是，在任何情况下，上文第2节规定的修正案和上文第3节中规定的协议都应在满足以下所有先决条件后才生效：

(a) 抵押代理人应收到本修正案的对应物，这些对应物加起来有 (i) 每个票据当事方、(ii) 抵押代理人和 (iii) 购买者的签名；

(b) 自第三修正案生效之日起，本修正案第 5 节中规定的陈述和保证应是真实和正确的；以及

第 5 部分。陈述和保证；批准；不作修改。

(a) 各票据当事方特此与其他票据一方共同或单独向每位买方和抵押代理人陈述和保证如下：

(i) 该票据方拥有签订本修正案和履行本修正案下义务的所有必要权力和权限。

(ii) 本修正案已由该票据方正式执行和交付，是该票据方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该票据方强制执行，但须遵守适用的债务人救济法或其他普遍影响债权人权利的法律，并受一般公平原则的约束。

(iii) 该票据方执行和交付本修正案以及该票据方履行其在本修正案下的义务已获得正式授权，不会：(A) 违反任何此类票据方组织文件的条款；(B) 在任何重大方面违反任何法律或法规；(C) 在任何重大方面与任何重大方面发生冲突，或导致任何重大违约或违反，或要求向其支付任何实质性款项根据任何政府的任何实质性命令、判决、禁令、令状、法令、裁决或裁决作出权威机构或该票据方参与的任何仲裁裁决，或影响该票据方或其任何财产或资产；(D) 要求任何政府机构或任何其他人采取任何批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交任何文件，但第三修正案生效日期之前获得并完全生效的除外；或 (E) 在任何实质性方面或结果上与任何冲突或结果重大违约或违反，或根据该条款设立任何留置权，或要求向其支付任何款项应根据该票据方所签署的任何重大合同义务订立，或影响该票据方或该票据方或其任何子公司的财产。

(iv) 截至第三修正案生效之日，不存在违约行为，也不存在因该票据方执行和交付以及该票据方履行本修正案规定的任何义务而导致的违约。

(b) 票据购买协议和其他票据文件的所有条款和条件仍然完全有效，除非此处另有规定，否则此类条款和条件均未或不应被解释为以其他方式修订、放弃或修改。经本修正案修订，在不限制前述内容概括性的前提下，抵押文件及其中描述的所有抵押品应继续确保票据各方所有债务的支付。在不限制本文所含新闻稿（包括但不限于本协议第11节）的一般性的前提下，本协议各方特此明确承认、批准和重申票据购买协议和任何其他票据文件中包含的所有有利于抵押代理人的免责条款，包括但不限于票据购买协议第十一条。

在这里。通过执行本修正案，各票据方均承认其已阅读本修正案，征求了律师的意见，并理解了本修正案。

(d) 除非此处明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不应构成对任何买方或抵押代理人在任何票据文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对票据任何条款的豁免。在本修正案生效之日及之后，无论出于何种目的，本修正案均构成票据文件。

第 6 部分。票据购买协议的参考和影响。除非本修正案另有明确规定，否则本修正案不得修改或以任何方式影响票据购买协议的任何条款，票据购买协议应保持完全效力和效力，特此在所有方面予以批准和确认。在第三修正案生效之日及之后，票据购买协议中提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“下文” 或类似措辞的所有内容均指经本修正案修订的票据购买协议。本协议各方特此确认并同意，本修正案构成附注文件。

第 7 节。继任者和受让人。本修正案的规定对本修正案各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

第 8 部分。适用法律；管辖权等特此以引用方式纳入票据购买协议第12.14节，并作必要修改。

第 9 节。同行。本修正案可以在对应方中执行（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行），每份对应方均构成原件，但所有对应方共同构成一份合同。通过传真或其他电子成像手段（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本修正案签名页的已执行副本应与交付本修正案的手动签署副本一样有效。

第 10 部分。某些其他文件的电子执行。与本修正案及本修正案和本文所设想的交易（包括但不限于转让、假设、修正、弃权和同意）有关的任何文件中引入或与之有关的 “执行”、“执行”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名、抵押代理人批准的电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配或以电子形式保存记录，每一项都应具有相同的法律效力和有效性或以任何适用法律（包括《全球和全国商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围和规定为手工签名或使用纸质记录保存系统的可执行性。

第 11 节。正式发布。除其他外，考虑到抵押代理人和买方的执行以及

本修正案的交付（或同意发布和执行），每位释放者特此永久同意并承诺不起诉或起诉任何被释放者，并在法律允许的最大范围内，永久放弃、释放和解除每位被释放人现在或将来可能提出的任何和所有索赔，无论其性质和种类，无论是已知还是未知，无论是现在存在还是将来出现的索赔, 无论是出于法律还是衡平法的考虑, 都是基于全部或部分事实对被释放者提起的, 无论是现在还是现在已知的、在第二修正案生效之日或之前存在的、与：(I) 其中所设想的任何或全部票据文件或交易或与之相关的任何或全部票据或任何作为或不作为，或 (II) 票据当事人之间或彼此之间的交易或关系的任何方面，另一方面，与任何或所有买方和抵押代理人有关的交易或关系上文第 (I) 款中提及的任何或所有文件、交易、行为或不作为。在不限制前述规定的效力的前提下，任何票据当事方收到任何买方在第二修正案生效日期之后持有的任何票据或其他金融工具的任何收益或其他利益，即表示该当事方批准、通过和确认上述对被发行人的所有索赔，这些索赔全部或部分基于任何发行之日或之前存在的事实，无论现在是否已知或未知此类票据或其他金融工具。在签订本修正案时，每份票据方均征求了法律顾问的意见并由其代理，明确表示不依赖任何发行人的任何陈述、行为或不作为，特此同意并承认，上述声明的有效性和有效性在任何方面均不取决于任何此类陈述、作为或不作为或其准确性、完整性或有效性。本第11节的规定在本修正案、任何其他票据文件终止以及票据文件规定的义务的全额付款后继续有效。

为此，下列每位签署人促使本修正案在上文第一份撰写之日正式执行和交付，以昭信守。

发行人：OPTINOSE US, INC.，

特拉华州的一家公司

作者：/s/ 拉米·马哈茂德

姓名：拉米·马哈茂德

职位：首席执行官

母公司：OPTINOSE, INC.，

特拉华州的一家公司

作者：/s/ 拉米·马哈茂德

姓名：拉米·马哈茂德

职位：首席执行官

票据购买协议第三修正案的签名页

购买者：BPCR 有限合伙企业，

根据英格兰和威尔士法律成立的有限合伙企业

作者：Pharmakon Advisors，LP，
它的投资经理

作者：Pharmakon Management I, LLC，
它的普通合伙人

作者：/s/ 佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
标题：管理会员

生物制药信用投资V (MASTER) LP，

a. 开曼群岛豁免的有限合伙企业

作者：生物制药信贷投资V GP LLC，
它的普通合伙人

作者：Pharmakon Advisors，LP，
它的投资经理

作者：/s/ 佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
职位：首席执行官兼管理成员

票据购买协议第三修正案的签名页

确认者：

抵押代理人：生物制药信贷有限公司，

根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司

作者：Pharmakon Advisors，LP，
它的投资经理

作者：Pharmakon Management I, LLC，
它的普通合伙人

作者：/s/ 佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德科西奥
标题：管理会员

票据购买协议第三修正案的签名页