证券购买协议

本证券购买协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年5月8日，由特拉华州的一家公司OptiNose Inc.（以下简称 “公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及《证券法》（定义见下文）规定的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售公司的证券，并且每位买方希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更详尽描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及为了其他有益和有价值的对价，特此确认这些契约的接受和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条
定义

I.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“2022年认股权证” 是指公司于2022年11月23日发行的某些购买普通股的认股权证。

“行动” 应具有第 3.1 (l) 节中该术语所赋予的含义。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人或受某人控制或共同控制的人，该等术语在《证券法》第405条中使用和解释。

除非公司和买方另有协议，否则“ 受益所有权限制” 是指在截止日证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99％（或买方选择的9.99％）。

“董事会” 是指公司的董事会或其任何授权委员会。

“平仓” 是指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“截止日期” 是指相关各方执行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司支付认购金额的义务之前的所有条件

在每种情况下，交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于本协议发布之日之后的第二个（第二个）交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“公司法律顾问” 是指霍根洛弗斯美国律师事务所，其办公室位于宾夕法尼亚州费城市场街1735号23楼19103。

“环境法” 应具有第 3.1 (o) 节中该术语所赋予的含义。

“评估日期” 的含义应与第 3.1 (u) 节中该术语的含义相同。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其相关规章制度。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“危险物质” 的含义应与第 3.1 (o) 节中该术语的定义相同。

“知识产权” 应具有第 3.1 (r) 节中该术语所赋予的含义。

“IT 系统” 的含义应与第 3.1 节（ee）中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、押记、抵押贷款、质押、担保权益、索赔、优先拒绝权、优先购买权或其他任何形式的抵押权。

“重大不利影响” 的含义应与第 3.1 (a) 节中赋予该术语的含义相同。

“物质许可证” 的含义应与第 3.1 (q) 节中赋予该术语的含义相同。

“每股预筹认股权证购买价格” 是指每股购买价格减去0.001美元。

“每股购买价格” 等于1.00美元，视本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“个人数据” 应具有第 3.1 节（ee）中该术语所赋予的含义。

“Pharmakon” 是指生物制药信贷基金的投资经理Pharmakon Advisors, LP，根据经修订的2022年11月9日经修订和重述的票据购买协议，生物制药信贷基金是公司的交易对手。

“Pharmakon认股权证” 是指2021年11月18日向Pharmakon关联公司发行的某些购买普通股的认股权证。

“预先融资的认股权证股份” 是指行使预先融资认股权证时可发行的普通股。

“预先注资认股权证” 统指根据本协议第2.3（a）节在收盘时交付给买方的预先注资的普通股购买认股权证，基本上以本文所附附录A的形式交付。

“程序” 是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）对本公司、子公司或其任何各自财产提出的书面威胁、诉讼、调查或程序。

“招股说明书” 是指与注册声明一起提交的最终基本招股说明书。

“招股说明书补充文件” 是指符合第424（b）条的招股说明书中与根据本协议发行证券相关的任何补充文件，包括招股说明书的 “初步” 和 “最终” 补充文件。为避免疑问，就本定义条款而言，公司在本协议发布之日之前向买方交付的初步招股说明书补充文件应被视为 “招股说明书补充文件”。

“购买方” 应具有第 4.3 节中该术语所赋予的含义。

“注册声明” 是指经修订的S-3表格（文件编号333-273873）向委员会提交的有效注册声明，包括与该注册声明一起提交或以引用方式纳入该注册声明的所有信息、文件和证物，该声明登记了股票的出售，包括任何规则462（b）注册声明。

“所需批准” 的含义应与第 3.1 (d) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，该规则可能会不时修改或解释，或者委员会随后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“第462 (b) 条注册声明” 是指公司编写的注册额外证券的任何注册声明，该声明是在本协议发布之日或之前向委员会提交的，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462 (b) 条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 的含义应与第 3.1 (i) 节中该术语的含义相同。

“证券” 是指根据本协议购买的股票、预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，“认购金额” 是指在本协议签名页上该买方姓名下方和 “认购金额” 标题旁边，以美元和即时可用资金为单位，为根据本协议购买的股票或预先注资认股权证（代替股份）支付的总金额。

“子公司” 和 “子公司” 是指美国证券交易委员会报告中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指纳斯达克全球精选市场（或其任何国家认可的继任市场）；但是，如果公司的普通股在纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所Arca、场外交易公告板或场外交易市场集团公司（或任何国家认可的继任者）上市或交易除上述任何一项外），则 “交易市场” 是指公司普通股所在的其他市场或交易所在有关日期上市或报价交易。

“交易文件” 是指本协议、预先注资的认股权证、其中的所有证物和附表，以及与本协议中设想的交易相关的任何其他文件或协议。

“过户代理人” 是指公司现任过户代理人Broadridge企业发行人解决方案公司以及公司的任何继任过户代理人。

第二条
购买和出售

II.1闭幕。

(a) 在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，并且每位买方同意按每股收购价格购买购买者签名页上 “认购金额” 标题下列出的普通股或预先注资认股权证的数量，但不得共同出售。在每种情况下，全部或部分选择接收预先注资认股权证完全由买方选择；但是，必要时，买方应根据公司的选择获得预先注资的认股权证，以避免股东对收购进行投票。

每位买方应通过电汇向公司立即交付等于该买方签署的签名页上规定的该买方认购金额的可用资金，公司应向每位买方交付根据第2.2（a）条确定的相应股份和预先注资的认股权证，公司和每位买方应交付第2.2节规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点进行远程结算。除非双方另有协议，否则在截止日期，股份的结算应通过 “交割与付款” 结算进行，公司应将以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股票和预先注资的认股权证直接存入每位买方指定的买方账户。

II.2 交付。

(a) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 公司电汇指令的副本；

(ii) 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人尽快交付以该买方名义登记的若干股份的发行证书或证据，该份股份等于该买方的认购金额除以每股购买价格，该证据应令该买方合理满意；以及

(iii) 如果适用，以该买方名义注册的预融资认股权证最多可购买一定数量的普通股，等于该买方适用于预融资认股权证的认购金额除以每份预融资认股权证购买价格的部分，行使价等于0.001美元，但须进行调整。

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 此类买方的认购金额通过电汇方式转入本公司书面指定的账户。

II.3成交条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和保证的截止日期（除非此类陈述或担保截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均准确无误（定义见下文），在所有重要方面（或在陈述或担保符合以下条件的范围内）在所有重要方面均准确无误（或在陈述或担保符合以下条件的范围内）所有重要方面的准确性实质性或重大不利影响（截至该日的所有方面）；

(ii) 每位买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 应获得所有必需的批准；以及

(iv) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下与收盘相关的相应义务须满足以下条件：

(i) 此处包含的本公司陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性（除非此类陈述或担保截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在所有重要方面均应准确无误）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 应获得所有必需的批准；

(iv) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；

(v) 自本协议发布之日起，公司不会受到任何重大不利影响；

(vi) 从本文发布之日起至截止日，委员会或其目前上市的交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，也不得对此类服务机构报告的交易的证券或任何交易市场确定最低价格，也不得暂停银行业务活动已由美国或纽约州当局申报；以及

(vii) 买方执行本协议，规定购买和出售总额至少为3500万美元的普通股和预先注资的认股权证。

第三条
陈述和保证

III.1公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中规定的完全限定这些陈述和担保外，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 组织和资格。公司和子公司均已正式组建，并根据其组织管辖区的法律以信誉良好的公司、有限合伙企业或公司（或其外国同等形式，如果有的话）的形式有效存在。公司和每家子公司都有正式的业务资格，并且作为外国或省外公司、合伙企业、公司或有限责任公司，在每个司法管辖区，其财产（拥有、租赁或许可）的性质或位置或业务的性质或行为都具有良好的信誉，但不具备这种资格或信誉良好且不会产生重大不利影响的除外。尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的诉讼。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。“重大不利影响” 一词是指对以下方面的重大不利影响：(i) 公司及其子公司的业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、资产、财产或前景，（ii）任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，或（iii）公司在任何重大方面及时履行任何交易文件规定的义务的能力。

(b) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和其他所有交易文件以及本协议所设想的交易的完成均已获得公司所有必要行动的正式授权，不是

除与所需批准（定义见下文）有关外，公司、董事会或公司股东需要就本文件或相关事项采取进一步行动。本协议和本公司作为一方的其他每份交易文件已经（或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的普遍适用法律的限制一般来说，以及 (ii)受一般公平原则和与具体履行, 禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制.

(c) 无冲突。除了对2022年认股权证和Pharmakon认股权证的调整（如本协议执行前公司向买方交付的初步招股说明书补充文件中更全面地描述的那样）、公司对本协议及其作为当事方的其他交易文件的执行、交付和履行、证券的发行和出售以及其完成所设想的交易以外，因此不会（i) 与本公司的任何规定或任何条款相冲突或违反子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与以下条款相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消的权利（有或没有）任何协议、信贷额度、债务或其他的通知、时效或两者兼而有之本公司或任何子公司作为当事方的文书（证明公司或子公司债务或其他方面）或其他谅解，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响，或（iii）须经必要批准，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构的任何法律、规则、规章、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反（包括联邦和州证券法律法规），或任何公司或子公司的财产或资产受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

(d) 申报、同意和批准。除非在本协议发布之日之前获得、给予或作出，否则公司无需就本公司执行、交付和履行交易文件向任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方或其他政府机构或其他个人征得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州（包括州蓝天法）、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或进行任何备案或登记，但 (i) 申报除外根据本协议第 4.1 节的要求，(ii) 向委员会申报招股说明书补充文件，（iii）向每个适用的交易市场发出通知和/或申请，要求其在所需的时间和方式上市，以及根据适用的联邦和州证券法（统称为 “所需批准”）进行交易的通知和/或申请，以及（iv）根据适用的联邦和州证券法要求提交的文件（统称为 “所需批准”）。

(e) 发行股票和预先注资的认股权证。

(i) 股票和预先注资认股权证已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司施加的所有留置权，交易文件中规定的限制除外。预融资认股权证已获得正式授权，在根据本协议发行时，将成为公司根据预融资认股权证管辖区的法律承担的具有约束力的义务，这些认股权证是按时有效发行的，不存在公司施加的所有留置权，交易文件中规定的限制除外。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和预筹认股权证可发行的最大普通股数量。证券现在和将来都不会受本公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。

(ii) 公司已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该注册声明已于2023年8月17日宣布生效，包括招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书或招股说明书补充文件的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在根据《证券法》确定的注册声明及其任何修正案生效时，在本协议签订之日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不具误导性的不真实陈述，或省略陈述中必须陈述的任何重要事实；以及 Propo 说明书，招股说明书补充文件，在招股说明书、招股说明书补充文件或其任何修正案或补充文件发布时以及截止日期，其任何修正案或补编在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述，也不会包含对重大事实的不真实陈述，或从发表声明的情况来看，省略陈述其中所必需的重大事实，不是误导性。股票、预筹认股权证和预先注资认股权证是根据注册声明发行的，公司已根据《证券法》对根据本协议发行和出售此类证券进行了登记。收到证券并支付购买价格后

因此，买方将拥有此类证券的良好和可流通的所有权，股票发行后，认股权证将立即可以自由交易。

(iii) 任何与证券有关的 “发行人自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第433条）以下称为 “发行人自由写作招股说明书”。此处对招股说明书和招股说明书补充文件的任何提及均应视为指并包括截至其提交之日以引用方式纳入其中的文件；此处提及任何与招股说明书和招股说明书补充文件有关的 “修正案” 或 “补充文件” 均应视为指并包括 (A) 向委员会提交的任何文件，或经提及后视为以引用方式纳入其中的任何文件此类招股说明书或招股说明书补充文件的提交日期，以及 (B) 任何此类文件已归档。

(iv) 本协议中凡提及注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书，或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括向委员会提交的关于EDGAR的任何副本。

(f)《证券法》合规。注册声明符合，招股说明书以及对注册声明或招股说明书的任何进一步修正或补充将在所有重大方面遵守《证券法》的适用条款，并且从注册声明各部分的适用生效之日起，以及截至招股说明书补充文件及其任何修正案或补充的适用提交日期，现在和将来都不会包含不真实的重大事实陈述或省略陈述要求在其中陈述的重大事实，或鉴于作出这些陈述的情况，必须在其中作出陈述，不得误导。

(g) 无止损订单。委员会尚未发布任何禁止或暂停使用注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书的命令。

(h) 资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行和流通股本如公司最新的经审计或未经审计的财务报表中所述，以引用方式纳入注册声明和招股说明书，但不包括 (i) 后续发行（如果有），包括根据公司的股权激励计划、对公司股权激励计划、员工股票购买计划或行使或结算未偿还股票时的新员工的激励性补助金每种情况下的期权、认股权证或限制性股票单位如注册声明和招股说明书中所述或以引用方式纳入的那样，以及 (ii) 将在本协议所设想的交易结束时同时向Pharmakon发行的普通股，如本协议执行前公司向买方交付的初步招股说明书补充文件中更全面地描述的那样。普通股（包括根据本协议条款发行的股票和预先注资的认股权证）在所有重大方面均符合

招股说明书中包含的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且是根据所有适用的联邦和州证券法发行的。普通股的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除了注册声明和招股说明书中描述或以引用方式纳入的股本外，没有授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权或其他购买权，也没有可转换成公司或其任何子公司任何股本或其任何子公司的股本或其任何股本。注册声明和招股说明书中对公司股权激励计划、员工股票购买计划和其他股票计划或安排，以及根据该计划授予的期权、限制性股票单位或其他权利的描述，在所有重大方面都准确而公平地提供了有关此类计划、安排、期权、单位和权利所需的信息。

(i) 报告。公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条）提交了公司在本协议发布之日之前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，以及注册声明）要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，招股说明书和招股说明书补充文件，合计本文中称为 “美国证券交易委员会报告”），或已收到该提交期限的有效延期（或委员会的豁免），并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求。

(j) 财务报表。公司的合并财务报表，包括注册声明中包含或以引用方式纳入的附注，以及招股说明书和招股说明书补充文件，在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会在提交时生效的相关规章制度。除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则此类财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及经营业绩现金流对于当时终了的期间，如果是未经审计的报表，则须进行正常、非实质性的年终审计调整。

(k) 重大不利变化。自注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入最新合并财务报表之日起，除非美国证券交易委员会报告所述，(i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响，(ii) 公司或任何子公司均未发生任何重大不利影响

负债（或有或其他债务）除外，（A）在正常业务过程中产生的符合过去惯例的贸易应付账款和应计费用，以及（B）根据公认会计原则不要求在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债，（iii）公司没有在任何重大方面改变其会计方法，以及（iv）公司没有申报或派发任何股息或现金或其他分配向其股东出售财产，或购买、赎回或签订任何协议购买或赎回其任何股本。

(l) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “诉讼”）（统称为 “行动”）对合法性、有效性或提出不利影响或质疑的每种情况下，均未对公司、任何子公司或其各自财产采取任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，均未对公司、任何子公司或其任何各自财产构成威胁或影响任何交易文件或证券的可访问性，或 (ii) 如果有的话是不利的决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或执行官都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象，这些诉讼可以合理地预期会导致重大不利影响。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或执行官的调查。委员会没有发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(m) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，这种争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不会使公司或其任何子公司承担与前述任何内容有关的任何责任正在发生的事情。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非合理地预计不遵守规定不会对个人或总体上产生重大不利影响。

(n) 合规。公司或任何子公司：（i）没有违约或违反（并且没有发生任何未获豁免的事件，如果通知或时效或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约），也没有

公司或任何子公司收到一项索赔通知，称其违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议或其作为一方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否已被免除），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或 (iii)) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规章，包括没有限制所有与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事务相关的外国、联邦、州和地方法律，但 (i)、(ii) 和 (iii) 不会产生或合理预期会导致重大不利影响的所有情况除外。

(o) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境或其他方面排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）有关的法律涉及制造, 加工, 分销, 使用,处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据该法签发、登记、颁布或批准的所有授权、守则、法令、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；(ii) 已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照的所有条款和条件或批准，前提是每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中，不遵守该条款的行为，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。

(p) 资产所有权。公司和子公司不拥有任何房地产。公司和子公司对其拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均不含所有留置权，但 (i) 不会对此类财产的价值产生重大影响且不会对公司和子公司对此类财产的使用和拟议的使用产生重大干扰的留置权以及 (ii) 用于支付联邦的留置权除外、州税或其他税收，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，以及这笔款项既不拖欠也不受罚款.公司及其子公司目前租赁的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了这些租约，除非不遵守会产生重大不利影响。

(q) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（“实质许可证”），而且公司或任何子公司都没有

收到了任何与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼通知。

(r) 知识产权。公司和子公司拥有或已获得有关发明、专利申请、专利、商标、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权，或已获得这些发明、专利申请、专利、商标、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权，这些知识产权在美国证券交易委员会报告中描述或纳入其所有或许可的知识产权，据公司所知，这些知识产权是开展各自业务所必需的注册声明和前景中提议的业务所必需的我们（统称为 “知识分子”财产”）。据公司所知，除非个人或总体上不会产生重大不利影响：(i) 没有任何第三方拥有任何知识产权，除非 (A) 为BPCR有限合伙企业争取担保权益，(B) 注册声明和招股说明书中以引用方式披露或纳入的Currax Pharmicals LLC的知识产权许可证，以及 (C) 惯例第三方许可人对知识产权的反向权利，即在注册声明和招股说明书中以提及方式披露或纳入公司或其一家或多家子公司的许可，并且公司及其子公司已采取合理的必要措施来保护其员工和承包商在知识产权中的权益；(ii) 第三方没有侵犯任何知识产权；(iii) 公司没有侵犯第三方的知识产权；(iv) 本公司是该公司的唯一所有者它拥有的知识产权，除了为BPCR有限合伙企业提供担保权益，并拥有使用该知识产权的有效权利；（v）知识产权中包含的任何专利或专利申请均无实质性缺陷；（vi）美国专利和商标局在起诉知识产权中包含的美国专利和专利申请时所要求的坦率和诚信义务已得到遵守，拥有类似知识产权的外国办公室的所有此类要求均已得到遵守适用于本公司的要求及其子公司已得到遵守；以及（vii）如果违规行为的依据与前雇主的雇用有关，则公司没有任何员工违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性契约的任何条款。据本公司所知，没有其他人正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 质疑公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或 (C) 断言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式侵犯或将要侵犯商业广告注册中以引用方式描述或纳入的任何产品或服务的化声明或招股说明书正在编制中，侵犯、挪用或违反他人的任何专利、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何子公司许可知识产权的每份协议的条款，并且所有此类协议均完全有效。公司正在开发的注册声明和招股说明书中描述或以引用方式纳入的候选产品或任何

子公司属于本公司或任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的主张范围。

(s) 保险。公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保此类损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得继续开展业务所需的类似保险。

(t) 与关联公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，公司或任何子公司的执行官或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（以员工、执行官和董事身份提供的服务除外），包括规定向或由其提供服务、提供不动产或个人财产租赁服务的任何合同、协议或其他安排往来或从，规定向其借钱或向任何执行官、董事或此类员工贷款或以其他方式要求向或要求他们付款，或据公司所知，向任何执行官、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体提供款项，每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付所提供服务的工资或咨询费以外，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权协议根据公司的任何股票期权或综合激励计划。

(u) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，公司在所有重大方面都遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款。公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）资产的记录会计与现有资产进行合理的比较间隔时间并对任何差异采取适当行动。公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期限（该日期，“评估日期”）结束时，该公司的认证人员已经评估了公司披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提交了认证人员关于披露控制和程序有效性的结论

他们截至评估之日的评估。除美国证券交易委员会报告中披露的内容外，自评估之日起，公司财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

(v) 某些费用。就交易文件所设想的交易，公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。除任何买方雇用的人员外，买方对任何费用或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的与交易文件所设想的交易相关的任何费用没有义务。

(w) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不需要，在收到证券付款后也无需立即注册为 “投资公司”。公司开展业务的方式应使其无需注册为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的 “投资公司”。

(x) 注册和维护要求。公司受《交易法》第13条的报告要求的约束，并定期向委员会提交报告；普通股是根据《交易法》第12（b）条在委员会注册的，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册或据其所知可能具有终止普通股注册效果的行动。在本文发布之日之前的12个月中，公司没有收到委员会关于其正在考虑终止此类注册的任何通知。

(y) 收购保护的应用。公司和董事会已采取必要行动（如果有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款均不适用，这些条款由于买方和公司履行义务或行使权利而适用于或可能适用于买方在交易文件，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(z) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书或招股说明书补充文件中未另行披露的任何重要非公开信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。据其所知，公司承认并相信买方没有任何陈述或保证

关于本协议第 3.2 节中明确规定的交易以外的本文所设想的交易。

(aa) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳了金额巨大、显示或确定应在申报表中应付的所有税款和其他政府评估和费用，报告和声明, 以及 (iii) 已在其账簿上取消了规定合理足以支付此类申报表、报告或申报所适用期限之后的期间的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(ab) 海外腐败行为；犯罪行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人发起）违反法律或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(ac) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所是安永会计师事务所。据公司所知和相信，该会计师事务所是《交易法》要求的注册公共会计师事务所。

（ad）股票期权和综合激励计划。公司根据公司的股票期权或综合激励计划授予的每份股票期权，或作为该计划之外的激励性补助金，都是 (i) 分别根据该计划的条款或其条款授予的，(ii) 根据公认会计原则和适用法律授予该股票期权之日的行使价至少等于普通股的公允市场价值。根据公司的股票期权或综合激励计划授予的任何股票期权都没有追溯到任何日期。

(ae) 信息技术。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT系统”）按照与公司及其子公司目前业务运营相关的所有重要方面运行和执行。公司、子公司维持商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统的完整性、持续运行、冗余和安全性，以及处理和存储在这些数据上的所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管数据（“个人数据”），据公司所知，没有任何违规行为、事件、违规行为、中断、妥协或未经授权的使用

可以访问相同内容，除非合理预计不会产生重大不利影响。公司及其子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术，目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规章和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问相关的内部政策和合同义务，挪用或修改，但不合理预期会产生重大不利影响的任何此类违规行为除外。

(af) 临床数据和监管合规性。美国证券交易委员会报告中描述或其中提及的结果的临床前测试和临床试验以及其他研究（统称为 “研究”）在所有重要方面都是按照为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准的医学和科学研究程序进行的，如果仍在进行中。对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了此类研究得出的数据，并且公司及其子公司对任何其他研究的结果与美国证券交易委员会报告中描述、提及或以引用方式纳入的结果不一致或受到质疑的研究一无所知。公司及其子公司已提交了美国卫生与公共服务部食品药品监督管理局或其任何委员会或任何其他美国或外国政府、药品或医疗器械监管机构或医疗机构审查委员会（统称 “监管机构”）可能要求的所有此类申报并获得所有批准，除非此类失败或违规行为无论是个人还是总体上都无法合理预期会导致 a 重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改美国证券交易委员会报告中描述或提及或以引用方式纳入的任何临床试验的通知或信函。

III.2购买者的陈述和保证。每位买方特此向公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议或其条款交付时，将构成该购买者的有效且具有法律约束力的义务，可强制执行

根据其条款，除非：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制；(ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制；以及 (iii) 适用法律可能限制赔偿和分摊条款。

(b) 谅解或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或分发此类证券（本陈述和担保不限制该买方根据注册声明或根据适用的联邦和州证券法以其他方式出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括其所有证物和附表）以及向委员会提交的报告，包括美国证券交易委员会的报告，并有：（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复，以及所提出的所有此类问题得到了满意的答复；(ii)获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理和前景的信息，足以使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有的额外信息，或者无需不合理的努力或费用即可获得这些信息，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(d) 某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自该买方首次与公司或代表公司的任何其他人就下述交易进行讨论（书面或口头）之时起，该买方未曾直接或间接执行任何公司证券的购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空并在执行本文件之前立即结束协议。尽管如此，如果买方是多管投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除了向本协议的其他当事方或此类买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对与本交易有关的所有披露（包括本交易的存在和条款）保密。

(e) 无投票协议。截至本文发布之日，该买方不是买方与任何其他买方与公司任何股东之间的任何书面或口头协议或安排的当事方，这些协议或安排规范了公司的管理、公司的股东权利、公司股份的转让，包括任何投票协议、股东协议或任何其他类似协议，即使其标题不同或与任何协议有任何其他关系或协议公司的股东、董事或高级职员。

(f) 独立顾问。每位买方都明白，本协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。

(g) 经纪人。任何代理人、经纪人、投资银行家、代表买方或在其授权下以类似身份行事的个人或公司，都没有或将有权直接或间接地收取任何经纪人或发现者费或任何其他佣金或类似费用，而本协议或收购方采取的任何行动可能为此承担任何责任，公司或其任何关联公司可能为此承担任何责任 Aser 与本协议所设想的交易有关。

(h) 不进行政府审查。每位买方都明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府机构对证券或证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有这些机构转嫁或认可证券发行的优点。

(i) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，每位买方承认并确认，公司未授权任何人就交易文件所设想的交易向该买方作出任何陈述或担保，也未向该买方提供任何信息，并且该买方过去和现在都不依赖除公司以外的任何人做出的任何陈述或保证。此外，每位买方承认并确认其仅依赖本公司在本协议第3.1节中提出的陈述和保证，并且公司提供的信息仅限于美国证券交易委员会报告（为避免疑问，包括初步的招股说明书补充文件）中列出的此类信息。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保，或任何其他交易文件或与本协议或本协议或本协议完成相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。

第四条
双方的其他协议

IV.1证券法披露；宣传。公司应在本协议发布之日后的第四个交易日下午 5:30（纽约时间）之前提交一份表格8-K的最新报告，披露本文件所设想的交易的实质性条款，包括本协议，以及在委员会规则和条例要求的范围内，公司法律顾问认为交易文件（或其表格）作为其证物。未经公司事先同意，任何买方均不得就本协议所设想的交易发布新闻稿或以其他方式发表任何公开声明，除非法律要求披露，否则不得无理地拒绝或推迟同意，在这种情况下，买方应立即事先向公司提供此类公开声明或通信的通知。

IV.2所得款项的使用。除招股说明书或招股说明书补充文件中另有规定外，公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。

IV.3普通股的保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续随时保留和保留足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行股票，并根据行使预融资认股权证发行预先注资认股权证。

IV.4普通股上市。在收盘前或收盘期间，公司应申请在其当前上市的交易市场上上市所有股票和预先注资的认股权证，或在交易市场规则要求的范围内将此类上市通知该交易市场。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和预先注资的认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和预融资认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。

IV.5某些交易和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所设想的交易首次公开发布之时止，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司均不会执行公司任何证券的任何购买或出售，包括卖空。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司如第4.1节所述公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款以及本协议中包含的信息（包括本协议附表）保密。尽管如此，对于买方而言，买方是一种多管投资工具，在这种投资工具中，不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理对投资组合做出的投资决策并不直接了解

管理此类买方资产其他部分的经理，上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合经理管理的资产部分。

第五条
杂项

V.1 终止。如果在本协议发布之日之后的第十（10）个交易日当天或之前未完成收盘交易，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于该买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方的任何违约行为提起诉讼的权利（或派对）。

V.2费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行而产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费。公司应支付任何政府机构、机构或官员因向买方发行股票而征收的任何发行税、印花税或跟单税（转让税除外）或费用（所得税除外）。

V.3 完整协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议标的及其附录的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并为此类文件、证物和附表。

V.4通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：（a）如果此类通知或通信是在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前，通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址，（b）该日期之后的下一个交易日传输，如果此类通知或通信是通过电子邮件附件发送到设定的电子邮件地址在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）的签名页上，（c）如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，则为邮寄之日后的第三（3）个交易日，或（d）要求向其发出通知的一方实际收到后；前提是收盘后的任何通知或其他通信，仅适用于收盘后的任何通知或其他通信 (c) 和 (d) 应适用。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。

V.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和买方签署的书面文书，根据本协议的初始认购金额购买了至少 50.1% 的证券权益（或在收盘前，

公司和每位买方），如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方当事人提出，前提是如果任何修正、修改或豁免对买方（或购买者群体）产生不成比例、实质和不利的影响，还必须征得受不成比例影响的买方的同意（或至少为此类购买者群体利益的50.1％）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式延迟或不作为损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均应事先获得受不利影响的买方书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案对证券和公司的每位买方和持有人均具有约束力。

V.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

V.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

V.8 第三方受益人。除非第 4.3 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

V.9适用法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中断言任何主张该诉讼或程序个人不受任何此类法院的管辖是

不恰当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则除了公司根据第4.3节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序中的胜诉方报销其合理的律师费以及该诉讼或程序产生的其他费用和开支。

V.10 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应视为同一个协议，并且在各方签署对应协议并交付给对应方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件、在电子平台上创建的其他电子签名（例如DocuSign）或通过数字签名（例如Adobe Sign）传送的，则此类签名应为执行（或代表谁执行此类签名）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 或其他电子或数字签名页面是其原始页面相同。

V.11可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用替代手段来实现相同或基本相同的结果如该条款、条款、盟约所设想的那样限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

V.12置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书（如果已损坏），或代之以新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的此类损失、盗窃或毁坏的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

V.13 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃而不是

在为具体履行任何此类义务而提起的任何诉讼中, 辩护方认为法律上的补救措施是足够的.

V.14预留付款。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为，将被本公司、受托人、接管人或收款人撤销、撤回、撤销或要求退款、偿还或以其他方式归还给本公司、受托人、收款人或收款人任何法律（包括但不限于任何破产法）下的任何其他人，州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务并继续具有充分的效力和效力，就好像没有支付此类款项或这种强制执行或抵消一样。

V.15购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

V.16周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

V.17货币。除非另有说明，否则本协议中所有美元金额和 “美元” 之处均指美国的合法货币。

V.18建筑。双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查了交易文件并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或任何交易文件时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决

对其进行修正。此外，任何交易文件中所有提及的股票价格和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

V.19豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

本协议双方促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

通知地址：

2024 年 6 月 1 日之前：

石山路 1020 号，300 套房

宾夕法尼亚州亚德利 19067

从 2024 年 6 月 1 日及之后：

777 乡镇线路，300 号套房

宾夕法尼亚州亚德利 19067

注意：首席执行官

电子邮件：ramy.mahmoud@optinose.com

附上所需的副本（不构成通知）：

2024 年 6 月 1 日之前：

石山路 1020 号，300 套房

宾夕法尼亚州亚德利 19067

从 2024 年 6 月 1 日及之后：

777 乡镇线路，300 号套房

宾夕法尼亚州亚德利 19067

注意：首席法务官

电子邮件：michael.marino@optinose.com

和

斯蒂芬·尼古拉

Hogan Lovells 美国律师事务所

市场街 1735 号，23 楼

宾夕法尼亚州费城 19103

电子邮件：stephen.nicolai@hoganlovells.com

[OPTINOSE, INC. 的购买者签名页

证券购买协议]

 

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

 

买方姓名：

 

买方授权签字人的签名：

授权签字人姓名：

 

授权签字人的标题：

 

授权签字人的电子邮件地址：

 

给买家的通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不同）：

    

 

订阅金额：$

 

普通股股票：

 

预先注资的认股权证股份：_________ 实益所有权上限 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：____________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框后，(i) 上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务以及公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，所有收盘条件均应被忽视，(ii) 收盘应在本协议签订之日后的第二（2）个交易日进行，以及（iii) 本协议所设想的任何结算条件（但是在被上述第 (i) 条忽略之前，要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书等或购买价格（如适用）将不再是条件，而是公司或上述签署方（如适用）在截止日期向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物品或购买价格（如适用）的无条件义务。

附录 A

购买普通股的预筹资金认股权证形式

搜查令号 [•]

股票数量： [•]

（有待调整）

原始发行日期： [•], 2024

特拉华州的一家公司OptiNose, Inc.（以下简称 “公司”）特此证明，出于良好和有价值的考虑，特此确认收货和充足性， [•]或其注册受让人（“持有人”）有权根据以下条款从公司购买总额不超过以下金额的商品 [•]公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）（每股 “认股权证” 和所有此类股份，即 “认股权证”），每股行使价等于美元[0.001]每股（根据本协议第 9 节的规定不时进行调整，即 “行使价”），在本协议发布之日（“原始发行日期”）或之后，随时随地购买普通股（包括以交换、转让或替换形式发行的任何普通股认股权证，即 “认股权证”），但须遵守以下条款和条件：

1。定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “关联公司” 是指由持有人直接或间接控制、控制或共同控制的任何个人，但仅限于此类控制持续的时间内。就本定义而言，“控制权”（含相关含义包括 “受控制”、“控制” 和 “共同控制”）对个人而言，是指直接或间接拥有 (i) 指导或指导该人的管理和政策的权力（无论是通过证券或合伙企业的所有权，还是通过合同或其他所有权权益），或 (ii) 至少 50% 的投票权证券（直接或根据任何期权、认股权证或其他类似安排）或其他类似的证券股权。

(b) “委员会” 指美国证券交易委员会。

(c) 对于截至任何日期的任何证券，“收盘价” 是指彭博金融市场报告的该证券在主要交易市场上该证券的最后交易价格，或者，如果该主要交易市场开始延长交易时间且未指定最后交易价格，则指彭博金融市场公布的该证券在纽约时间下午4点之前的最后交易价格，或者如果上述规定不适用，此类证券在场外交易市场的最后交易价格彭博金融市场报道的此类证券的电子公告板。如果无法在上述任何基础上计算某一证券在特定日期的收盘卖出价格，

该日期此类证券的收盘销售价格应为公司和持有人真诚地共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误，董事会的决定对所有各方均具有约束力。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

(d) “主要交易市场” 是指普通股主要上市和报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，应为纳斯达克全球精选市场。

(e) “注册声明” 是指公司于2023年8月17日宣布生效的S-3表格（文件编号333-273873）上的注册声明。

(f) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(g) “交易日” 指主要交易市场通常开放交易的任何工作日。

(h) “过户代理人” 是指Broadridge公司发行人解决方案公司、公司的普通股过户代理人和注册商，以及以此类身份任命的任何继任者。

2。证券发行；认股权证登记。本认股权证最初由公司发行，是根据注册声明发行和出售的。自原始发行日起，认股权证可根据注册声明发行。因此，根据证券法颁布的第144条，认股权证以及假设根据注册声明发行的符合原始发行日期有效的《交易法》第3（a）（9）条要求的交易所，认股权证不是 “限制性证券”。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以记录持有者（应包括初始持有人或根据本协议转让本认股权证的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非有相反的实际通知。

3.转让登记。在遵守所有适用的证券法的前提下，在交出本认股权证并支付所有适用的转让税（如果有）后，公司应或将促使其过户代理在认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让。进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发一份新的认股权证，主要以本认股权证的形式购买普通股（任何此类新认股权证，“新认股权证”），以证明本认股权证中如此转让的部分，并应向转让持有人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的其余部分（如果有）。受让人接受新认股权证应视为该受让人接受所有权利

以及持有人就本认股权证承担的新认股权证的义务。公司应或将促使其过户代理人准备、签发和交付本第3节规定的任何新认股权证。在到期提交转让登记之前，公司可以将本协议的注册持有人视为所有人和持有人，并且公司不受任何相反通知的影响。

4。认股权证的行使和期限。

(a) 本认股权证的全部或任何部分均可由注册持有人在原始发行日期当天或之后随时以本认股权证允许的任何方式行使。

(b) 持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份填写并正式签署的行使通知（以下简称 “行使通知”），向公司交付（“行使通知”）的行使价，以及（ii）支付行使本认股权证数量的行使价（如果根据下文第10节在行使通知中指明，则可以采用 “无现金行使” 的形式），以及最后一批此类物品交付给公司的日期（根据本通知条款确定）是”运动日期。”不得要求持有人交付原始认股权证才能根据本协议进行行使。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证和发行新认股权证具有同等效力，以证明有权购买剩余数量的认股权证（如果有）。除行使价外，本认股权证的总行使价已在原始发行日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需支付任何额外对价（行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何理由，持有人均无权退还或退还此类预先注资的行使价的全部或任何部分。

5。认股权证的交付。

(a) 行使本认股权证后，公司应立即（但绝不迟于行使之日后的三（3）个交易日），应持有人要求将持有人根据行使权而有权获得的普通股总数通过其存款提款代理人佣金系统存入持有人或其指定人在存托信托公司（“DTC”）的余额账户，或者如果过户代理人是未参与快速自动证券转账计划（“FAST 计划”），或者如果证书必须带有关于限制可转让性的说明，通过隔夜快递发往行使通知中规定的地址，该证书以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记，以持有人或其指定人的名义登记，列明持有人根据该行使有权获得的普通股数量。持有人、DTC（或其被提名人）或持有人指定接收认股权证股份的任何自然人或法律实体（均为 “个人”）应被视为自行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证股份存入持有人的DTC账户的日期或证明此类认股权证的证书交付之日如何（视情况而定）。

(b) 如果在行使日之后的第三（3）个交易日收盘时，公司未能按照第5（a）节要求的方式向持有人交付代表所需数量的认股权证股份的证书，或者未能将持有人有权获得的该数量的认股权证股份存入持有人在DTC的余额账户，如果在该第三（3）个交易日之后和收到此类认股权证股份之前，则持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股，以满足以下条件持有人出售持有人预计通过此类行使获得的认股权证股份（“买入”），则公司应在持有人提出请求后的两（2）个交易日内立即履行其义务，向持有人或其指定人交付一份或多份代表此类认股权证的证书，或将此类认股权证股份的余额存入持有人在DTC的余额账户（如适用），并向持有人支付等于超额部分的现金（如果有）持有人的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）以买入方式购买的普通股股比（A）在买入中购买的普通股数量乘以（B）行使日普通股的收盘销售价格（B）的乘积。

(c) 在法律允许的范围内，在遵守第5（b）条的前提下，公司根据和受本协议条款（包括下文第11节规定的限制）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该条款、对本协议任何条款的任何放弃或同意、恢复对任何人的任何判决或任何执行该条款的行动而采取的任何行动相同或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或任何违约或持有人或任何其他人涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违法的行为，无论在其他任何情况下都可能限制公司在发行认股权证时对持有人承担的此类义务。在不违反第 5 (b) 条的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付代表普通股的证书的特定履约令和/或禁令救济。

6。费用、税收和开支。行使本认股权证后，普通股证书的发行和交付应免费向持有人收取发行此类证书时的任何发行税或转让税、过户代理费或其他附带税或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税款和费用均应由公司支付；但是，前提是公司无需缴纳任何可能为涉及的转让而应缴的税款认股权证的任何证书的注册或以持有人或其关联公司以外的名义发行认股权证。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收到认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责。

7。更换认股权证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的认股权证，以换取和替换本认股权证，或代替本认股权证，但前提是收到令公司合理满意的有关此类损失、盗窃或破坏的证据（在这种情况下）

在每种情况下，如果公司提出要求，还应按惯例提供合理的赔偿和担保保证金。在这种情况下，新认股权证的申请人还应遵守其他合理的法规和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则持有人应将此类残缺的认股权证交给公司，以此作为公司履行签发新认股权证义务的先决条件。

8。预留认股权证。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，它将始终从其授权但未发行的以及其他未保留的普通股总额中保留和保持可用性，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时按本认股权证的规定发行认股权证股票，在行使整个认股权证时最初可发行和交割的认股权证股的数量，不附带其他人的优先权或其他任何或有购买权而不是持有人（考虑到调整和第 9 条的限制）。公司承诺，所有可发行和可交割的认股权证在根据本协议条款发行和支付适用的行使价后，均应获得正式和有效的授权、发行和全额支付且不可评税。公司将采取一切合理必要的行动，确保此类普通股可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，未经持有人事先书面同意，在本认股权证未偿还期间，它不会采取任何行动来增加普通股的面值。

9。某些调整。根据本第9节的规定，行使本认股权证的行使价和可发行的认股权证股份数量将不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 支付普通股股息，或以其他方式分配在原始发行日已发行和流通的任何类别的股本，按照原始发行日或注册声明中所述的经修订的普通股的条款，(ii) 将其已发行普通股细分为更多数量的普通股在普通股中，（iii）将其已发行的普通股合并为较小的普通股普通股数量或（iv）通过股本重新分类发行公司任何额外的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以分数，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量。根据本款第 (i) 款所作的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，但是，如果该记录日期已确定，且该股息未在规定的日期全额支付，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算行使价，此后应根据本款自当时起根据本款调整行使价此类股息的实际支付额。根据条款进行的任何调整

本款第 (ii) 或 (iii) 项应在该细分或合并生效之日后立即生效。

(b) 按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间随时向所有普通股持有人分发不收对价 (i) 负债证据、(ii) 任何证券（前款所涵盖的普通股分配除外）或 (iii) 认购或购买任何证券的权利或认股权证，或 (iv) 现金或任何其他资产（在每种情况下均为 “分布式财产”），则在行使任何权益时在本认股权证中，在确定有权获得此类分配的股东的记录日期之后生效的，持有人除了行使认股权证（如果适用）时本可以发行的认股权证股份外，还有权获得如果持有人在该记录日期之前是此类认股权证股份的记录持有人，则该持有人有权获得的与该数量的认股权证股相关的分配财产，而不考虑其中包含的任何行使限制。

(c) 基本交易。如果在本认股权证尚未到期期间的任何时候 (i) 公司与另一人进行任何合并或合并，其中公司不是幸存实体，并且在合并或合并前不久的公司股东在此类合并或合并后不直接或间接拥有尚存实体至少 50% 的投票权，(ii) 公司向他人出售全部或实质性的任何表决权其所有资产集中在一笔交易或一系列相关交易中交易，(iii) 根据任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人），占公司股本投票权50％以上的股本投标持有人或该其他人（视情况而定）接受此类收购付款，(iv) 公司完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆计划或计划）（根据安排）与另一人达成协议，从而使该其他人获得更多收益高于公司股本表决权的50％（不包括任何此类交易，其中公司股东在交易后立即以基本相同比例保持该人的投票权），但是，前述内容不包括以筹集资金为主要目的的交易，或（v）公司对普通股进行任何重新分类或据此进行任何强制性股票交易普通股实际上是转换为或兑换成其他证券、现金或财产（上文第9（a）节所涵盖的普通股的细分或组合所产生的除外）（在任何情况下，均为 “基本交易”），则在该基础交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得与其在该基本面股发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产交易（如果是在此类基本交易之前）持有当时在行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数量，不考虑此处包含的任何行使限制。如果持有人未按前一句的规定行使本认股权证，则根据本协议第10节的 “无现金行使” 条款，在本基本交易完成之日起，本认股权证应被视为已全部行使，不考虑此处包含的任何行使限制。

(d) 认股权证的数量。在根据上述第9（a）条对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证时可以购买的认股权证数量应按比例增加或减少，因此，在此调整之后，根据本协议应为增加或减少的认股权证数量应支付的总行使价与该调整前生效的总行使价相同。

(e) 计算。根据本第9节进行的所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的份额进行（视情况而定）。

(f) 调整通知。根据本第9节进行每一次调整后，公司将根据持有人的书面要求，立即根据本认股权证的条款真诚地计算调整额，并准备一份说明此类调整的证书，包括调整后的行使价以及行使本认股权证（如适用）时可发行的经调整的认股权证或其他证券数量或类型的声明，描述导致此类调整的交易并显示在详细说明所依据的事实这种调整是有根据的。根据书面要求，公司将立即向持有人和公司的过户代理人交付每份此类证书的副本。

(g) 公司活动通知。如果在本认股权证到期期间，公司 (i) 宣布分红或任何其他普通股的现金、证券或其他财产分配，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证，(ii) 授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权自愿解散，则公司事务的清算或清盘，除了如果此类通知及其内容被视为重要的非公开信息，则公司应在个人需要持有普通股才能参与此类交易或投票的适用记录或生效日期前至少十（10）天向持有人发出此类交易的通知；但是，未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得影响必须描述的公司行动的有效性在这样的通知中。此外，如果在本认股权证未履行期间，公司授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准第9（c）条规定的基本交易的协议，但第9（c）条规定的基本交易除外，公司应在该基本交易完成之日前至少十（10）天向持有人发出此类基本交易的通知。持有人同意对根据本第9（g）条披露的任何信息保密，直到此类信息公开为止，并应在收到任何此类信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。

10。行使价的支付。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人可以自行决定通过 “无现金活动” 履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行根据《证券法》第3（a）（9）条进行的证券交易所中数量的认股权证，具体如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

“X” 等于向持有人发行的认股权证数量；

“Y” 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；

“A” 等于行使日前一天交易日普通股的收盘销售价格（由彭博金融市场公布）；以及

“B” 等于行使时适用认股权证股份当时有效的行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，打算、理解并承认，在 “无现金行使” 交易中发行的认股权证应被视为持有人收购，认股权证的持有期应视为已在本认股权证最初发行之日开始（前提是委员会在行使该认股权证时继续采取这种待遇是适当的立场）。如果注册声明或其他登记认股权证股份发行的注册声明由于任何原因在本认股权证行使时无效，则认股权证只能通过无现金行使，如本第10节所述。除第 5 (b) 节（买入补救措施）和第 12 节（以现金代替部分股份）中规定的情况外，本认股权证的行使在任何情况下均不得以现金结算。

11。运动限制。

(a) 无论此处有任何相反规定，公司均不得行使本认股权证，持有人无权对超过该数量的认股权证行使本认股权证，该认股权证在生效时或行使前不久，将导致 (i) 持有人、其关联公司和任何属于第 13 (d) 条集团成员实益拥有的普通股总数与此类持有人或其关联公司一起超过 [4.99/9.99%]（“最大百分比”）占公司已发行和流通普通股总数的百分比，或（ii）持有人及其关联公司以及与该持有人或其关联公司组成第13（d）条集团的任何其他人员实益拥有的公司证券的合并投票权超过行使后尚未偿还的公司所有证券的最大投票权百分比。就本款而言，受益所有权以及持有人是否是第13（d）条集团的成员，应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则进行计算和确定，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，而持有人仅是

负责根据该规定提交的任何申报。就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证时可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量时，持有人可以依据（x）公司最新的10-Q表季度报告、10-K表年度报告和8-K表最新报告或向委员会提交的其他公开文件中反映的已发行普通股数量，（y）更多公司最近的公开公告或 (z) 公司发布的任何其他通知或过户代理人列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面要求，公司应在三（3）个交易日内以书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。通过向公司发出书面通知，持有人可以在行使本认股权证时发行的普通股生效后，不时将最高百分比提高或减少到规定的任何其他百分比，但不得超过已发行和流通普通股的19.99％；前提是任何此类提高要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才能生效。就本第 11 (a) 节而言，持有人及其关联公司以及与该持有人或其关联公司一起属于第 13 (d) 条集团成员的任何其他个人实益拥有的普通股或有表决权证券的总数应包括 (x) 行使本认股权证时可发行的普通股，但应不包括可发行的普通股数量行使本认股权证中剩余的未行使和未取消的部分持有人以及 (y) 行使或转换公司任何其他没有投票权的证券中未行使、未转换或未取消的部分（包括但不限于任何使持有人有权随时收购普通股的公司证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为持有人或可行使或交换给持有人或以其他方式赋予持有人权利）其接收权，普通股），受以下条件约束对转换或行使的限制类似于此处包含的限制，由持有人或其任何关联公司以及与该持有人或其关联公司一起属于第 13 (d) 条集团的其他人员实益所有。

(b) 本第11节不应限制持有人可能获得或实益拥有的普通股数量，以确定持有人在进行本认股权证第9（c）节所规定的基本交易时可能获得的证券或其他对价金额。

12。没有零星股票。不会发行与本认股权证的任何行使相关的部分认股权证。代替原本可以发行的任何部分股票，将要发行的认股权证数量向下舍入到下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类零星股票的公允市场价值（基于收盘销售价格）。

13。通知。本协议下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应为书面形式，并应在最早于 (i) 传输之日被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信是在交易日纽约时间下午 5:30 之前通过电子邮件发送到转让代理人账簿和记录中指定的电子邮件地址，只要电子邮件的发件人没有收到从拟议收件人的计算机服务器自动发出配送失败通知，(ii)如果此类通知或通信是通过电子邮件在非交易日或不迟于纽约市时间任何交易日下午 5:30 通过电子邮件发送到转让代理账簿和记录中指定的电子邮件地址，则在发送之日后的下一个交易日，只要电子邮件的发件人没有收到来自拟议收件人的计算机服务器的自动送达失败通知，(iii) 在邮寄之日之后的交易日，如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，指定下一个工作日或 (iv) 如果是手工交付，则在需要向其发出通知的人实际收到时交付。

14。认股权证代理人。根据本认股权证，公司最初应担任认股权证代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或因公司或任何新的认股权证代理人为一方的合并而产生的任何公司，或公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的公司，均应成为本认股权证的继任权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。

15。杂项。

(a) 作为股东没有权利。除非本认股权证中另有明确规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何权利对任何公司行动（无论是任何重组、股票发行）进行投票、给予或不予同意在向认股权证持有人发行认股权证之前，对股票进行重新分类、合并、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，认股权证持有人在适当行使本认股权证时有权获得认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(b) 授权股份。(i) 除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免

遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (a) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(b) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证，以及 (c) 采取商业上合理的努力来获得所有此类授权任何具有以下条件的公共监管机构的许可、豁免或同意其管辖权是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。(ii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意；但是，未获得此类授权、豁免或同意或其中的任何缺陷均不得影响由此产生的公司行动的有效性在这样的调整中。

(c) 继承人和受让人。本认股权证可由持有人转让，但须遵守本认股权证中规定的转让限制并遵守适用的证券法。未经持有人的书面同意，公司不得转让本认股权证，但如果进行基本交易，则转让给继任者除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为向公司和持有人以外的任何人提供本认股权证下的任何法律或衡平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任人和受让人签署的书面形式进行修改。

(d) 修正和豁免。除非本文另有规定，否则只有公司获得行使当时未偿还的认股权证时可获得的不少于大多数认股权证股份的持有人或认股权证的注册持有人的书面同意，才能对认股权证的条款进行修改，公司可以采取此处禁止的任何行动，或不采取此处要求其采取的任何行动。

(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

(f) 适用法律；管辖权。与本授权令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。公司和持有人特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以对任何案件进行裁决

在本协议下或与本文所述或此处讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的争议），特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的索赔。公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达的有效地址将诉讼副本邮寄给该人（附有送达证据），以向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

(g) 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(h) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，公司和持有人将本着诚意努力商定一项有效且可执行的条款，该条款应作为商业上合理的替代条款，并在达成协议后将此类替代条款纳入本认股权证。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促使其授权人员自上述首次注明的日期起正式执行本逮捕令，以昭信守。

OPTINOSE, INC.

作者：______________________

姓名：

标题：

附表 1

行使通知的形式

[由持有人执行，根据认股权证购买普通股]

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是特拉华州的一家公司OptiNose, Inc.（“公司”）发行的第__号认股权证（“认股权证”）的持有人。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证的权利。

(3) 持有人打算按以下方式支付行使价（选中一项）：

☐ 现金运动

☐ 认股权证第10条下的 “无现金行使”

(4) 如果持有人选择了现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付立即可用的资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。

(6) 在交付本行使通知时，下列签署人向公司陈述并保证，在使本通知所证明的行使生效时，持有人的实益拥有量不会超过本通知所涉认股权证第11（a）条允许拥有的普通股数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。

注明日期：

持有人姓名：

作者：__________________________

姓名：

标题：

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）