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			Hogan Lovells 美国律师事务所市场街 1735 号 2300 套房宾夕法尼亚州费城 19103 T +1 267 675 4600 F +1 267 675 4601 www.hoganlovells.com

石山路 1020 号，300 套房

宾夕法尼亚州亚德利 19067

致上述收件人：

我们担任特拉华州的一家公司OptiNose, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该声明于2023年8月17日生效，根据经修订的1933年《证券法》（“委员会”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与注册发行有关的S-3表格（文件编号 333-273873）（“注册声明”）公司80万股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（“股份”）以及（ii）用于购买的预先注资的认股权证（“认股权证”）共计23,700,000股普通股，行使价等于每股0.001美元（“认股权证”，与股票和认股权证合称 “证券”）。如2023年8月17日的招股说明书（“基本招股说明书”）所述，公司将根据截至2024年5月8日的证券购买协议（“协议”）出售所有证券，该协议构成注册声明的一部分，并由2024年5月8日的最终招股说明书补充文件（“最终招股说明书”）补充（“最终招股说明书”）附录”，以及基本招股说明书，“招股说明书”）。本意见书是应您的要求向您提供的，目的是使您能够满足S-K法规第601（b）（5）项中与注册声明相关的要求，17 C.F.R. § 229.601（b）（5）。

就本意见书而言，我们审查了我们认为是发表下述意见的适当依据的协议、文书和文件的副本。在审查上述文件时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及以副本形式提交给我们的所有文件（包括pdf）均符合真实的原始文件。至于所有问题

Hogan Lovells US LLP是一家在特拉华州注册的有限责任合伙企业。“Hogan Lovells” 是一家国际法律事务所，包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP，其办事处位于：阿利坎特阿姆斯特丹巴尔的摩北京柏林伯明翰波士顿布鲁塞尔科罗拉多斯普林斯丹佛杜塞尔多夫汉堡河内胡志明市香港休斯敦约翰内斯堡伦敦洛杉矶马德里墨西哥城迈阿密明尼阿波利斯慕尼黑纽约北弗吉尼亚巴黎费城罗马旧金山圣保罗上海悉尼东京华沙华盛顿特区联营公司办事处：布达佩斯雅加达利雅得上海自贸区乌兰巴托。商业服务中心:约翰内斯堡路易斯维尔.法律服务中心：柏林。欲了解更多信息，请访问 www.hoganlovells.com

事实上，我们依赖的是经审查的文件中的陈述和事实陈述，我们没有独立证实如此依赖的事实。本意见书是在前述背景下给出的，此处的所有陈述均在前述背景下作出。

本意见书仅以经修订的《特拉华州通用公司法》为法律事项的依据。我们在此对任何其他法规、规则或条例不发表任何意见。

基于上述内容、遵守并受其限制，我们认为：

1. 在 (i) 根据协议条款发行股份以及 (ii) 公司收到董事会或董事会财务委员会决议中规定的股份对价后，股份将有效发行、全额支付且不可评估。

2. 在 (i) 公司根据协议条款执行和交付认股权证以及 (ii) 公司收到董事会或董事会财务委员会决议中规定的认股权证对价后，认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务。

3.认股权证股份已获得正式授权，在根据认股权证的规定发行、交付和行使时付款后，将有效发行、全额支付且不可估税。

这封意见书是为与注册声明一起使用而准备的。在注册声明生效之日之后，我们没有义务告知上述内容的任何变更。

我们特此同意将本意见书作为公司当前8-K表报告的附录5.1提交，该报告将于本文发布之日提交委员会，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中 “法律事务” 标题下提及该公司。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们是该法所指的 “专家”。

/s/HOGAN LOVELLS US LLP

HOGAN LOVELLS US 哈哈