购买普通股的预筹资金认股权证形式
搜查令号 [•]
股票数量： [•]
（有待调整）
原始发行日期： [•], 2024
特拉华州的一家公司OptiNose, Inc.（以下简称 “公司”）特此证明，出于良好和有价值的考虑，特此确认收货和充足性， [•]或其注册受让人（“持有人”）有权根据以下条款从公司购买总额不超过以下金额的商品 [•]公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）（每股 “认股权证” 和所有此类股份，即 “认股权证”），每股行使价等于美元[0.001]每股（根据本协议第 9 节的规定不时进行调整，即 “行使价”），在本协议发布之日（“原始发行日期”）或之后，随时随地购买普通股（包括以交换、转让或替换形式发行的任何普通股认股权证，即 “认股权证”），但须遵守以下条款和条件：
1. 定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：
(a) “关联公司” 是指由持有人直接或间接控制、控制或共同控制的任何个人，但仅限于此类控制持续的时间内。就本定义而言，“控制权”（含相关含义包括 “受控制”、“控制” 和 “共同控制”）对个人而言，是指直接或间接拥有 (i) 指导或指导该人的管理和政策的权力（无论是通过证券或合伙企业的所有权，还是通过合同或其他所有权权益），或 (ii) 至少 50% 的投票权证券（直接或根据任何期权、认股权证或其他类似安排）或其他类似的证券股权。
(b) “委员会” 指美国证券交易委员会。
(c) 对于截至任何日期的任何证券，“收盘价” 是指彭博金融市场报告的该证券在主要交易市场上该证券的最后交易价格，或者，如果该主要交易市场开始延长交易时间且未指定最后交易价格，则指彭博金融市场公布的该证券在纽约时间下午4点之前的最后交易价格，或者如果上述规定不适用，此类证券在场外交易市场的最后交易价格彭博金融市场报道的此类证券的电子公告板。如果
不能根据上述任何基础计算特定日期证券的收盘销售价格，该日期该证券的收盘销售价格应为公司和持有人真诚地共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误，董事会的决定对所有各方均具有约束力。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。
(d) “主要交易市场” 是指普通股主要上市和报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，应为纳斯达克全球精选市场。
(e) “注册声明” 是指公司于2023年8月17日宣布生效的S-3表格（文件编号333-273873）上的注册声明。
(f) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。
(g) “交易日” 指主要交易市场通常开放交易的任何工作日。
(h) “过户代理人” 是指Broadridge公司发行人解决方案公司、公司的普通股过户代理人和注册商，以及以此类身份任命的任何继任者。
2. 发行证券；登记认股权证。本认股权证最初由公司发行，是根据注册声明发行和出售的。自原始发行日起，认股权证可根据注册声明发行。因此，根据《证券法》颁布的第144条，认股权证以及假设根据注册声明发行的交易所或符合原始发行日期有效的《交易法》第3（a）（9）条要求的交易所，认股权证不是 “限制性证券”。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以记录持有者（应包括初始持有人或根据本协议转让本认股权证的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非有相反的实际通知。
3.转让登记。在遵守所有适用的证券法的前提下，在交出本认股权证并支付所有适用的转让税（如果有）后，公司应或将促使其过户代理在认股权证登记册中登记本认股权证全部或任何部分的转让。在进行任何此类登记或转让时，a
应向受让人签发以本认股权证实质上以本认股权证形式购买普通股的新认股权证（任何此类新认股权证，“新认股权证”），以证明本认股权证中未如此转让的部分的剩余部分（如果有），应向转让持有人签发一份新的认股权证。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受持有人就本认股权证享有的所有权利和义务。公司应或将促使其转让代理人准备、签发和交付本第3节规定的任何新认股权证。在到期提交转让登记之前，公司可以将本协议的注册持有人视为所有人和持有人，并且公司不受任何相反通知的影响。
4. 认股权证的行使和期限。
(a) 本认股权证的全部或任何部分均可由注册持有人在原始发行日期当天或之后随时以本认股权证允许的任何方式行使。
(b) 持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份填写并正式签署的行使通知（以下简称 “行使通知”），向公司交付（“行使通知”）的行使价，以及（ii）支付行使本认股权证数量的行使价（如果根据下文第10节在行使通知中指明，则可以采用 “无现金行使” 的形式），以及最后一批此类物品交付给公司的日期（根据本通知条款确定）是”运动日期。”不得要求持有人交付原始认股权证才能根据本协议进行行使。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证和发行新认股权证具有同等效力，以证明有权购买剩余数量的认股权证（如果有）。除行使价外，本认股权证的总行使价已在原始发行日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需支付任何额外对价（行使价除外）即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何理由，持有人均无权退还或退还此类预先注资的行使价的全部或任何部分。
5. 交付认股权证。
(a) 行使本认股权证后，公司应立即（但绝不迟于行使之日后的三（3）个交易日），应持有人要求将持有人根据行使权而有权获得的普通股总数通过其存款提款代理人佣金系统存入持有人或其指定人在存托信托公司（“DTC”）的余额账户，或者如果过户代理人是未参与快速自动证券转账计划（“FAST”）
程序”）或者，如果要求证书上有关于限制可转让性的说明，则通过隔夜快递签发并发送到行使通知中规定的地址，则以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册中登记的证书，列明持有人根据此类行使有权获得的普通股数量。持有人、DTC（或其被提名人）或持有人指定接收认股权证股份的任何自然人或法律实体（均为 “个人”）应被视为自行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证股份存入持有人的DTC账户的日期或证明此类认股权证的证书交付之日如何（视情况而定）。
(b) 如果在行使日之后的第三（3）个交易日收盘时，公司未能按照第5（a）节要求的方式向持有人交付代表所需数量的认股权证股份的证书，或者未能将持有人有权获得的该数量的认股权证股份存入持有人在DTC的余额账户，如果在该第三（3）个交易日之后和收到此类认股权证股份之前，则持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股，以满足以下条件持有人出售持有人预计通过此类行使获得的认股权证股份（“买入”），则公司应在持有人提出请求后的两（2）个交易日内立即履行其义务，向持有人或其指定人交付一份或多份代表此类认股权证的证书，或将此类认股权证股份的余额存入持有人在DTC的余额账户（如适用），并向持有人支付等于超额部分的现金（如果有）持有人的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）以买入方式购买的普通股股比（A）在买入中购买的普通股数量乘以（B）行使日普通股的收盘销售价格（B）的乘积。
(c) 在法律允许的范围内，根据第5（b）条的规定，公司根据和受本协议条款（包括下文第11节规定的限制）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该条款、对本协议任何条款的任何放弃或同意、恢复对任何人的任何判决或任何执行该条款的行动而采取的任何行动相同或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或任何违约或持有人或任何其他人涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违法的行为，无论在其他任何情况下都可能限制公司在发行认股权证时对持有人承担的此类义务。在遵守第 5 (b) 条的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能及时交付证书的具体履约令和/或禁令救济
根据本协议条款的要求，在行使认股权证时代表普通股。
6. 费用、税收和开支。行使本认股权证后，普通股证书的发行和交付应免费向持有人收取发行此类证书时的任何发行税或转让税、过户代理费或其他附带税或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税款和费用均应由公司支付；但是，前提是公司无需缴纳任何可能为涉及的转让而应缴的税款认股权证的任何证书的注册或以持有人或其关联公司以外的名义发行认股权证。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收到认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责。
7. 更换认股权证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的认股权证，以换取和替换本认股权证，或代替本认股权证，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏（在这种情况下）相当满意的证据，以及在每种情况下，应公司要求的惯例和合理的赔偿和担保保证金。在这种情况下，新认股权证的申请人还应遵守其他合理的法规和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则持有人应将此类残缺的认股权证交给公司，以此作为公司履行签发新认股权证义务的先决条件。
8. 保留认股权证。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，它将始终从其授权但未发行的以及其他未保留的普通股总额中保留和保持可用性，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时按本认股权证的规定发行认股权证股票，在行使整个认股权证时最初可发行和交割的认股权证股的数量，不附带其他人的优先权或其他任何或有购买权而不是持有人（考虑到调整和第 9 条的限制）。公司承诺，所有可发行和交割的认股权证在根据本协议条款发行和支付适用的行使价后，均应获得正式和有效的授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取一切合理必要的行动，确保此类普通股可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，未经持有人事先书面同意，在本认股权证未偿还期间，它不会采取任何行动来增加普通股的面值。
9. 某些调整。根据本第9节的规定，行使本认股权证的行使价和可发行的认股权证股份数量将不时进行调整。
(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 支付普通股股息，或以其他方式分配在原始发行日已发行和流通的任何类别的股本，按照原始发行日或注册声明中所述的经修订的普通股的条款，(ii) 将其已发行普通股细分为更多数量的普通股普通股，（iii）将其已发行的普通股合并为较小的普通股普通股数量或（iv）通过股本重新分类发行公司任何额外的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以分数，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量。根据本款第 (i) 款所作的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，但是，如果该记录日期已确定，且该股息未在规定的日期全额支付，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算行使价，此后应根据本款自当时起根据本款调整行使价此类股息的实际支付额。根据本款第 (ii) 或 (iii) 条作出的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效。
(b) 按比例分配。如果公司在本认股权证未偿还期间随时向所有普通股持有人分发不收对价 (i) 负债证据、(ii) 任何证券（前款所涵盖的普通股分配除外）或 (iii) 认购或购买任何证券的权利或认股权证，或 (iv) 现金或任何其他资产（在每种情况下均为 “分布式财产”），则在行使任何权益时在本认股权证中，在确定有权获得此类分配的股东的记录日期之后生效的，持有人除了行使认股权证（如果适用）时本可以发行的认股权证股份外，还有权获得如果持有人在该记录日期之前是此类认股权证股份的记录持有人，则该持有人有权获得的与该数量的认股权证股相关的分配财产，而不考虑其中包含的任何行使限制。
(c) 基本交易。如果在本认股权证未到期期间的任何时候 (i) 公司与另一人进行任何合并或合并，其中公司不是幸存的实体，其中
在此类合并或整合之前，公司的股东不直接或间接地拥有尚存实体至少50％的投票权，（ii）公司在一笔交易或一系列关联交易中向他人出售其全部或几乎全部资产，（iii）根据代表股本招标股份持有人的任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人）超过首都投票权的50％公司和公司或该其他人的股票（如适用）接受此类投标进行付款，(iv) 公司与另一人签订股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而获得公司股本50％以上的投票权（股东参与的任何此类交易除外）在此类交易之前，公司基本上维持着比例相同，交易后立即拥有该人的投票权），但是，前述规定不包括以筹集资金为主要目的的交易，或者（v）公司对普通股进行任何重新归类，或任何强制性股票交易所，据此将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（第9条所涵盖的普通股的细分或组合除外）（a) 以上）（在任何情况下，“基本面交易”），在此类基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得与其在该基础交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是持有人在行使本认股权证时持有当时在行使本认股权证时可以发行的数量和种类，不考虑此处规定的行使限制。如果持有人未按前一句的规定行使本认股权证，则根据本协议第10节的 “无现金行使” 条款，在本基本交易完成之日起，本认股权证应被视为已全部行使，不考虑此处包含的任何行使限制。
(d) 认股权证的数量。在根据上述第9（a）条对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证时可以购买的认股权证数量应按比例增加或减少，因此，在此调整之后，根据本协议应为增加或减少的认股权证数量应支付的总行使价与该调整前生效的总行使价相同。
(e) 计算。根据本第9节进行的所有计算均应按最接近的十分之一美分或最接近的份额进行（视情况而定）。
(f) 调整通知。根据本第9节进行每一次调整后，公司将根据持有人的书面要求，立即根据本认股权证的条款真诚地计算调整额，并准备一份说明此类调整的证书，包括调整后的行使价以及行使本认股权证（如适用）时可发行的经调整的认股权证或其他证券数量或类型的声明，描述导致此类调整的交易并显示在详细说明所依据的事实这种调整是有根据的。根据书面要求，公司将立即向持有人和公司的过户代理人交付每份此类证书的副本。
(g) 公司活动通知。如果在本认股权证到期期间，公司 (i) 宣布分红或任何其他普通股的现金、证券或其他财产分配，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证，(ii) 授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权自愿解散，则公司事务的清算或清盘，除了如果此类通知及其内容被视为重要的非公开信息，则公司应在个人需要持有普通股才能参与此类交易或投票的适用记录或生效日期前至少十（10）天向持有人发出此类交易的通知；但是，未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得影响必须描述的公司行动的有效性在这样的通知中。此外，如果在本认股权证未履行期间，公司授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准第9（c）条规定的基本交易的协议，但第9（c）条规定的基本交易除外，公司应在该基本交易完成之日前至少十（10）天向持有人发出此类基本交易的通知。持有人同意对根据本第9（g）条披露的任何信息保密，直到此类信息公开为止，并应在收到任何此类信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。
10. 行使价的支付。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人可以自行决定通过 “无现金活动” 履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行根据《证券法》第3（a）（9）条进行的证券交易所中数量的认股权证，具体如下：
X = Y [(A-B) /A]
在哪里：
“X” 等于向持有人发行的认股权证数量；
“Y” 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；
“A” 等于行使日前一天交易日普通股的收盘销售价格（由彭博金融市场公布）；以及
“B” 等于行使时适用认股权证股份当时有效的行使价。
就根据《证券法》颁布的第144条而言，打算、理解并承认，在 “无现金行使” 交易中发行的认股权证应被视为持有人收购，认股权证的持有期应视为已在本认股权证最初发行之日开始（前提是委员会在行使该认股权证时继续采取这种待遇是适当的立场）。如果注册声明或其他登记认股权证股份发行的注册声明由于任何原因在本认股权证行使时无效，则认股权证只能通过无现金行使，如本第10节所述。除第 5 (b) 节（买入补救措施）和第 12 节（以现金代替部分股份）中规定的情况外，本认股权证的行使在任何情况下均不得以现金结算。
11.运动限制。
(a) 无论此处有任何相反规定，公司均不得行使本认股权证，持有人无权对超过该数量的认股权证行使本认股权证，该认股权证在生效时或行使前不久，将导致 (i) 持有人、其关联公司和任何属于第 13 (d) 条集团成员实益拥有的普通股总数与此类持有人或其关联公司一起超过 [4.99/9.99%]（“最大百分比”）占公司已发行和流通普通股总数的百分比，或（ii）持有人及其关联公司以及与该持有人或其关联公司组成第13（d）条集团的任何其他人员实益拥有的公司证券的合并投票权超过行使后尚未偿还的公司所有证券的最大投票权百分比。就本款而言，应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则计算和确定受益所有权以及持有人是否为第13（d）条集团的成员，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何申报承担全部责任随之而来。就本认股权证而言，在
确定持有人在行使本认股权证时可以在不超过最大百分比的情况下收购的已发行普通股数量，持有人可以依据（x）公司最新的10-Q表季度报告、10-K表年度报告和8-K表最新报告或向委员会提交的其他公开文件中反映的已发行普通股数量，（y）公司或公司最近的公开公告 (z) 公司或转让代理人发出的任何其他列明该号码的通知已发行普通股的百分比。应持有人的书面要求，公司应在三（3）个交易日内以书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，自报告此类已发行普通股数量之日起，应在持有人转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定已发行普通股的数量。通过向公司发出书面通知，持有人可以在行使本认股权证时发行的普通股生效后，不时将最高百分比提高或降低至规定的任何其他百分比，不超过已发行和流通普通股的19.99％；前提是任何此类提高要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才能生效。就本第 11 (a) 节而言，持有人及其关联公司以及与该持有人或其关联公司一起属于第 13 (d) 条集团成员的任何其他个人实益拥有的普通股或有表决权证券的总数应包括 (x) 行使本认股权证时可发行的普通股，但应不包括可发行的普通股数量行使本认股权证中剩余的未行使和未取消的部分持有人以及 (y) 行使或转换公司任何其他没有投票权的证券中未行使、未转换或未取消的部分（包括但不限于任何使持有人有权随时收购普通股的公司证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为持有人或可行使或交换给持有人或以其他方式赋予持有人权利）其接收权，普通股），受以下条件约束对转换或行使的限制与本协议中包含的限制类似，由持有人或其任何关联公司以及与该持有人或其关联公司一起属于第 13 (d) 条集团的其他人员实益所有。
(b) 本第11节不应限制持有人可能获得或实益拥有的普通股数量，以确定持有人在进行本认股权证第9（c）节所规定的基本交易时可能获得的证券或其他对价金额。
12. 无零碎股票。不会发行与本认股权证的任何行使相关的部分认股权证。代替原本可以发行的任何部分股票，将要发行的认股权证数量向下舍入到下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类零星股票的公允市场价值（基于收盘销售价格）。
13. 通知。本协议下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应为书面形式，并应在最早于 (i) 传输之日被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信是在交易日纽约时间下午 5:30 之前通过电子邮件发送到转让代理人账簿和记录中指定的电子邮件地址，只要电子邮件的发件人没有收到从拟议收件人的计算机服务器自动发出配送失败通知，(ii)如果此类通知或通信是通过电子邮件在非交易日或不迟于纽约市时间任何交易日下午 5:30 通过电子邮件发送到转让代理账簿和记录中指定的电子邮件地址，则在发送之日后的下一个交易日，只要电子邮件的发件人没有收到来自拟议收件人的计算机服务器的自动送达失败通知，(iii) 在邮寄之日之后的交易日，如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，指定下一个工作日或 (iv) 如果是手工交付，则在需要向其发出通知的人实际收到时交付。
14. 授权代理人。根据本认股权证，公司最初应担任认股权证代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或因公司或任何新的认股权证代理人为一方的合并而产生的任何公司，或公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的公司，均应成为本认股权证的继任权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。
15.其他。
(a) 作为股东没有权利。除非本认股权证中另有明确规定，否则持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人公司股东的任何权利或任何权利对任何公司行动（无论是任何重组、股票发行）进行投票、给予或不予同意在向持有人发行股票之前，股票的重新分类、合并、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式
该人随后有权在适当行使本认股权证时获得的认股权证股份。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。
(b) 授权股份。(i) 除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意提供协助执行所有此类条款并采取所有必要的行动，或适合保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (a) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(b) 采取所有必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证，以及 (c) 采取商业上合理的努力来获得所有此类授权任何具有以下条件的公共监管机构的许可、豁免或同意其管辖权是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。(ii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意；但是，未获得此类授权、豁免或同意或其中的任何缺陷均不得影响由此产生的公司行动的有效性在这样的调整中。
(c) 继承人和受让人。本认股权证可由持有人转让，但须遵守本认股权证中规定的转让限制并遵守适用的证券法。未经持有人的书面同意，公司不得转让本认股权证，但如果进行基本交易，则转让给继任者除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为向公司和持有人以外的任何人提供本认股权证下的任何法律或衡平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任人和受让人签署的书面形式进行修改。
(d) 修正和豁免。除非本文另有规定，否则只有公司获得行使当时未偿还的认股权证时可获得的不少于大多数认股权证股份的持有人或认股权证的注册持有人的书面同意，才能对认股权证的条款进行修改，公司可以采取此处禁止的任何行动，或不采取此处要求其采取的任何行动。
(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。
(f) 适用法律；管辖权。与本授权令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。本公司和持有人特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张诉讼或提起诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的指控。公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达的有效地址将诉讼副本邮寄给该人（附有送达证据），以向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。
(g) 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。
(h) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或不可执行，则该保证的有效性和可执行性
本认股权证的其余条款和规定不得因此受到任何影响或损害，公司和持有人将真诚地尝试就一项有效且可执行的条款达成协议，该条款应作为商业上合理的替代条款，经同意，应在本认股权证中纳入此类替代条款。
[页面的其余部分故意留空]
为此，公司已促使其授权人员自上述首次注明的日期起正式执行本逮捕令，以昭信守。
附表 1
行使通知的形式
[由持有人执行，根据认股权证购买普通股]
女士们、先生们：
(1) 下列签署人是特拉华州的一家公司OptiNose, Inc.（“公司”）发行的第__号认股权证（“认股权证”）的持有人。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。
(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证的权利。
(3) 持有人打算按以下方式支付行使价（选中一项）：
☐ 现金运动
☐ 认股权证第10条下的 “无现金行使”
(4) 如果持有人选择了现金行使，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付立即可用的资金。
(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。
(6) 在交付本行使通知时，下列签署人向公司陈述并保证，在使本通知所证明的行使生效时，持有人的实益拥有量不会超过本通知所涉认股权证第11（a）条允许拥有的普通股数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。
（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）