optn-20240508
0001494650假的00014946502024-05-082024-05-08

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月8日
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OPTINOSE, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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特拉华001-3824142-1771610
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（委员会档案编号）（美国国税局雇主识别号）

石山路 1020 号, 300 套房
亚德利, 宾夕法尼亚州19067
（主要行政办公室地址和邮政编码）

(267) 364-3500
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果与上次报告相比更改了以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
  
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
  
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
  
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-14 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
☐新兴成长型公司
☐如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元OPTN纳斯达克全球精选市场






项目 1.01。签订重要最终协议。

注册直接发行

2024年5月8日，OptiNose, Inc.（以下简称 “公司”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，该公司同意以每股1.00美元的收购价发行和出售总计（i）31,800,000股公司普通股（“普通股”）（“普通股”），（ii）代替普通股向某些投资者提供预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），用于购买总计23,700,000股普通股（“预融资认股权证”），以及股票和预先注资认股权证（“证券”），价格为每份预先注资权证0.999美元，即股票的每股价格减去每份此类预先注资权证的每股0.001美元的行使价（前述统称为 “注册直接发行”）。

证券的发行和出售是根据公司目前有效的S-3表格（文件编号333-273873）注册声明进行的，该声明先前于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交并于2023年8月17日宣布生效（“注册声明”），以及相关的基本招股说明书和招股说明书补充文件。公司从注册直接发行中获得的总收益预计约为5,500万美元。注册直接发行预计将于2024年5月10日结束，但须遵守惯例成交条件。

公司打算将注册直接发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括XHANCE的商业化。

预先注资的认股权证可在发行之日后的任何时间行使。如果发生某些影响普通股的股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向公司股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价和认股权证的数量将进行适当的调整。预先注资的认股权证不会过期，可以现金或通过无现金行使的方式行使。如果预筹认股权证持有人及其关联公司实益拥有的普通股总数将根据该持有人选择的已发行和流通普通股的4.99％或9.99％以上，则该持有人不得行使此类预先注资认股权证，因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。通过至少提前61天向公司发出通知，预先注资认股权证的持有人可以增加或减少这一百分比，但不超过19.99％。

购买协议包含公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件以及双方的其他义务。购买协议中包含的陈述、担保和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的约束。

上述购买协议和预先注资认股权证条款的摘要并不完整，完全符合购买协议形式和预先注资认股权证的表格，其副本分别作为附录10.1和附录4.1附于此，并以引用方式纳入此处。

该公司的法律顾问霍根·洛弗尔斯美国律师事务所就注册直接发行中股票和预先注资认股权证以及预先注资认股权证的合法性发表了意见，其副本作为附录5.1附于此，并以引用方式纳入此处。

经修订和重述的票据购买协议的第三次修正案

2024年5月8日，公司与作为抵押代理人的子公司OptiNose US, Inc.、BioPharma Credit PLC及其不时作为抵押代理人的子公司OptiNose US, Inc.、BioPharma Credit PLC及其购买方签订了该协议的第三修正案（“第三修正案”），该协议的日期为2022年11月21日，并于2024年3月5日和2024年3月8日修订。 以注册直接发行的结束为公司带来至少3500万美元的净收益为条件，第三修正案规定：

•豁免经修订和重述的票据购买协议中关于公司经审计的财务报表不受 “持续经营” 的任何资格或陈述的约束。要求公司的经审计和未经审计的财务报表不受任何关于 “经营” 的保留或陈述的约束


关注” 将继续适用于公司截至2025年12月31日的财年以及其后的每个财季和财政年度的财务报表；

•自2025年9月30日到期的第一季度本金支付之日起，根据经修订和重述的票据购买协议，公司必须始终维持的最低现金和现金等价物金额从3000万美元降至2,000万美元；

•公司向Pharmakon优先有担保票据的持有人共发行了468万股普通股，以支付根据经修订和重述的票据购买协议所欠的约468万美元的未付修正和豁免费，这些股票是根据注册直接发行中出售的每股普通股（“Pharmakon私募股份”）的发行价格计算的；以及

•2021年11月18日向购买2,500,000股公司普通股（“Pharmakon认股权证”）持有人发行的某些普通股认股权证的修正案，以（i）将Pharmakon认股权证的行使价从每股1.60美元降至1.00美元，即注册直接发行中出售的每股股票的发行价，以及（ii）延长到期日 2024 年 11 月 18 日至 2026 年 11 月 18 日期间的 Pharmakon 认股权证。

上述第三修正案条款摘要并不完整，仅参照第三修正案对其进行了全面限定，该修正案的副本作为附录10.2附于此，并以引用方式纳入此处。



项目 2.02。经营业绩和财务状况。

在截至2024年3月31日的三个月期间，公司预计将报告：

•XHANCE的销售净收入约为1,490万美元；

•大约2170万美元的运营费用，包括约120万美元的研发费用和约2,050万美元的销售、一般和管理费用；

•运营损失约810万美元；以及

•净亏损约1,410万美元。

截至2024年3月31日，该公司拥有约5,160万美元的现金及现金等价物。

对公司销售XHANCE的净收入、运营支出（包括研发费用和销售、一般和管理费用）、运营亏损、净亏损以及现金和现金等价物的这些估计是初步的，有待完成。因此，这些未经审计的初步财务信息反映了公司根据管理层目前获得的信息对此类信息的初步估计，可能与公司截至2024年3月31日的实际财务业绩和状况有所不同。此外，这些初步估计不是我们截至2024年3月31日的季度财务业绩或财务状况的全面陈述或估计。未经审计的XHANCE销售初步净收入、运营支出（包括研发费用和销售、一般和管理费用）、运营亏损、净亏损以及现金和现金等价物由管理层编制并由管理层负责。该公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所尚未审计、审查、汇编或完成有关此类未经审计的财务信息的程序，因此，安永会计师事务所没有就此发表意见或任何其他形式的保证。公司或其独立注册会计师事务所可能会确定需要公司对上述财务信息进行调整的项目。不应将这些估计数视为根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表的替代品，也不一定代表未来任何时期将取得的成果。


因此，您不应根据上述估计得出任何结论，也不应过分依赖这些初步估计。除非法律要求，否则公司没有义务更新这些初步估计。



第 3.03 项 — 对证券持有人权利的重大修改。

特此以引用方式将上述第1.01项中与Pharmakon认股权证修正案有关的信息以及下文第8.01项中包含的与降低2022年11月认股权证行使价相关的信息以引用方式纳入本第3.03项。



第 7.01 项法规 FD

该公司发布了一份新闻稿，除其他外，宣布了2024年5月9日的注册直接发行。 新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

对于2024年全年，公司预计：

•合并后的XHANCE净产品收入将在8500万美元至9500万美元之间；

•每张处方的平均净产品收入将超过230美元，这比该公司先前宣布的超过220美元的预期有所增加；以及

•GAAP总运营支出（销售、一般和管理费用以及研发费用）将在9500万美元至1.01亿美元之间，公司预计其中约600万美元将是股票薪酬。


项目 8.01 其他活动。

注册直接发行结束后，公司于2022年11月发行的30,268,000份未偿还认股权证（“2022年11月认股权证”）的行使价将从2.565美元降至1.00美元，这是根据此类认股权证的反稀释价格保护条款在注册直接发行中出售的每股股票的发行价格。2022年11月认股权证的所有其他条款将保持不变。




* * *


就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本表格8-K第2.02项和第7.01项（包括附录99.1）中包含的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》提交的任何公司文件中，除非在此类文件中以具体提及方式明确规定.


前瞻性陈述

本表8-K最新报告包含前瞻性陈述，涉及估计、假设、风险和不确定性。前瞻性陈述包括但不限于与注册直接发行、注册直接发行的预期收益金额、第三修正案以及注册直接发行的时间和确定性相关的陈述


注册直接发行和第三修正案的完成，公司预计2024年全年合并的XHANCE净产品收入将在8500万美元至9500万美元之间，公司预计2024年全年每个处方的平均净产品收入将超过230美元，公司预计2024年全年GAAP总运营支出（销售、一般和管理费用以及研发费用）将在9,500万美元至1.01亿美元之间，该公司预计约为6美元百万美元将是基于股票的薪酬。 与公司、注册直接发行和第三修正案相关的风险和不确定性包括总体市场状况、公司以优惠条件或完全完成此类交易的能力，以及公司证券交易委员会文件中不时详述的其他风险，包括截至2023年12月31日的10-K表年度报告、8-K表最新报告和2024年5月8日的招股说明书补充文件与注册直接发行有关。这些文件包含可能导致实际业绩与当前预期以及本表8-K最新报告中包含的前瞻性陈述不同的重要因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本8-K表最新报告发布之日，公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述以反映本表8-K最新报告发布之日之后的新信息、事件或情况。




项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品
展品编号 描述
4.1
购买普通股的预先注资认股权证表格
5.1
Hogan Lovells US LLP 的观点
10.1*
证券购买协议的格式
10.2
作为抵押代理人的OptiNose US, Inc.、OptiNose, Inc.和Optinose AS、BioPharma Credit PLC及其不时作为当事方的购买者签订的票据购买协议第三修正案于2024年5月8日生效
23.1霍根洛弗斯美国律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
99.1 
OptiNose, Inc. 于 2024 年 5 月 9 日发布的新闻稿。
104
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

*根据S-K条例第601 (a) (5) 项，某些附表和附录已被省略。公司将根据要求向证券交易委员会补充提供任何遗漏附表或附录的副本。公司可以根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何附表或证物进行保密处理。


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
   
  OptiNose, Inc.
作者：/s/ 安东尼 J. 克里克
  安东尼 J. 克里克
  首席会计官
日期：2024 年 5 月 9 日