附录 10.1
某些标有标识的信息 [***]已被排除在展览之外，因为展览既不重要，又被登记人视为私密或机密的展品。
Vital Farms, Inc
RSU 奖励拨款通知
（2020年股权激励计划）
Vital Farms, Inc.（以下简称 “公司”）已根据以下条款向您（“参与者”）授予规定的限制性股票单位的数量，以对您的服务（“RSU奖励”）。您的RSU奖励受此处以及公司2020年股权激励计划（“计划”）和奖励协议（“协议”）中规定的所有条款和条件的约束，这些条款和条件附于此处并全部纳入此处。此处未明确定义但在计划或协议中定义的大写术语应具有计划或协议中规定的含义。
参与者：
拨款日期：
归属开始日期：参见归属条件
受限目标数量
股票单位（“目标限制性股票单位”）：
最大受限数量
股票单位（“最大限制单位单位”）：
归属时间表：如本文所附附附录 A 中规定的归属条件所示。
发行时间表：在协议第6节规定的时间归属的每个限制性股票单位将发行一股普通股。
参与者致谢：通过您在下方签名或以公司授权的形式进行电子接受或认证，即表示您理解并同意：
•
RSU 奖励受本 RSU 奖励拨款通知（“拨款通知”）以及计划和协议条款的约束，所有这些条款均构成本文件的一部分。除非计划中另有规定，否则除非您和公司正式授权官员签署的书面形式，否则不得修改、修改或修订本拨款通知和协议（统称为 “RSU 奖励协议”）。
•
您已阅读并熟悉本计划、RSU奖励协议和招股说明书的条款。如果《RSU 奖励协议》中的条款或招股说明书与计划条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。
•
RSU 奖励协议阐述了您与公司之间关于收购普通股的全部谅解，并取代了先前就该问题达成的所有口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(i) 先前授予您的其他股权奖励，以及 (ii) 任何书面雇佣协议、录取通知书、遣散费协议、书面遣散费计划或政策或其他书面协议，或本公司与您之间在每种情况下都具体规定了本条款的书面协议俄国立大学奖。
Vital Farms, Inc. 参与者：
作者：
签名签名
标题：日期：
日期：
附件：归属条件、RSU 奖励协议、2020 年股权激励计划
附录 A
授予条件
受RSU奖励约束的限制性股票单位（“RSU”）如果有的话，将根据本附录A归属，但须遵守拨款通知、协议和计划的条款和条件。
本附录A构成附录A所附的RSU奖励拨款通知的一部分，RSU奖励拨款通知和协议中所有提及 “拨款通知” 的内容均应包括RSU奖励拨款通知和本附录A。本附录A中未明确定义但在拨款通知、协议或计划中定义的资本术语应与拨款通知、协议或计划中的定义相同。
(i)
董事会薪酬委员会（“委员会”）将根据本附录A（“认证的RSU”）的条款，根据每个绩效指标（定义见下文）的实现水平，确定和认证受限制性股东奖励的有权归属的限制性股票单位的数量。
(ii)
认证 RSU 的数量将等于赚取的 RSU 总数，所得数字四舍五入至最接近的整数；但是，认证的 RSU 的数量不得大于最大限制性股票单位的数量。
(iii)
如果委员会确定任何限制性股票单位不会根据任何绩效指标的实现水平进行归属，则此类未归属的限制性股票单位将自认证之日起（定义见下文）被没收，公司将不承担任何费用，并且对于此类限制性股票单位或迄今为止可发行的普通股，您将没有其他权利、所有权或权益。
(b)
认证日期。在绩效期结束后（该日期，“认证日期”），委员会将在行政上可行的情况下尽快确定和认证认证的限制性股票单位的数量。
(c)
归属日期。认证的RSU将在认证日期（“归属日期”）归属，前提是您在归属日期之前的持续服务。
(iii)
“财政年度” 是指公司及其合并子公司的适用财政年度，该期间应为截至该年12月最后一个星期日的52-53周财年（例如，“2026财年” 是指截至2026年12月27日的财政年度）。
(六)
“绩效指标”（视情况而定）是指以下每项：(A) [***]绩效指标（定义见本附录 A 第 2 (a) 节）；以及 (B) [***]绩效指标（定义见本附录 A 第 3 (a) 节）。
(七)
“业绩期” 是指从（包括）2024财年的第一个日历日（2023年12月25日）开始（并包括）到2026财年最后一个日历日（2026年12月27日）结束（并包括）的时期。
(八)
“解除条件” 是指要求您（或您的个人代表，如果适用）在其中规定的适用时限内以公司提供的形式（“解除条款”）执行一般豁免和免除的要求，并且此类免责声明必须根据其条款生效，在任何情况下均不得超过适用的终止日期后的60天。
(ix)
“所得 RSU 总额” 是指以下各项的总和：(A) [***]获得的 RSU（根据本附录 A 第 2 (c) 节定义和确定）；以及 (B) [***]赚取的 RSU（根据本附录 A 第 3 (c) 节定义和确定）。
(a)
绩效指标。就本第 2 节而言，绩效指标为 [***]（那个”[***]绩效指标”）。
(b)
加权。获得 RSU 奖励的目标 RSU 数量的 50% 的归属将取决于目标RSU的实现水平 [***]绩效指标。
(c)
获得的限制性股票单位。受 RSU 奖励约束、有权根据成就水平归属的 RSU 的数量 [***]绩效指标（”[***]赚取的 RSU”）将根据下表确定，使用线性插值来确定数量 [***]在实际成绩介于下表中规定的阈值、目标和最高成就水平之间的范围内获得的 RSU：
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|
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成就等级 |
[***]性能指标 ([***]) |
的数量 [***]已赚取的限制性股票单位（占目标 RSU 的百分比） |
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小于 [***] |
0% |
阈值 |
[***] |
50% |
目标 |
[***] |
100% |
最大值 |
[***]或更高 |
200% |
(a)
绩效指标。就本第 3 节而言，绩效指标为 [***]（那个”[***]绩效指标”）。
(b)
加权。获得 RSU 奖励的目标 RSU 数量的 50% 的归属将取决于目标RSU的实现水平 [***]绩效指标。
(c)
获得的限制性股票单位。受 RSU 奖励约束、有权根据成就水平归属的 RSU 的数量 [***]绩效指标（”[***]赚取的 RSU”）将根据下表确定，使用线性插值来确定数量 [***]在实际成绩介于下表中规定的阈值、目标和最高成就水平之间的范围内获得的 RSU：
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成就等级 |
[***]性能指标 ([***]) |
的数量 [***]已赚取的限制性股票单位（占目标 RSU 的百分比） |
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小于 [***] |
0% |
阈值 |
[***] |
50% |
目标 |
[***] |
100% |
最大值 |
[***]或更高 |
200% |
(a)
将军。除非本文另有规定，否则如果您的持续服务在归属日期之前因任何原因终止，则RSU奖励将立即被没收，公司无需支付任何费用，并且您在RSU奖励之前可发行的RSU或普通股中将没有其他权利、所有权或权益。
(b)
解锁加速。尽管本附录A中有任何相反的规定，但以满足释放条件为前提，前提是您持续
服务在归属日期之前终止 (i) 由于您的死亡或残疾，或 (ii) 由公司（或公司的任何母公司或子公司）无故终止，或者由于您有正当理由辞职，无论哪种情况，在控制权变更生效之日起至此类控制权变更生效之日一周年结束的时期内，RSU 奖励的归属均应加快 100% 目标水平的，因此赚取的 RSU 总数应等于目标 RSU 的数量。
(c)
其他定义。就RSU奖励而言，以下定义应适用：
(i)
在您与公司之间定义该术语的任何书面协议中，“原因” 的含义与该术语（或类似术语）的含义相同，在没有此类协议的情况下，是指发生以下任何事件：(i) 您在向您提交明确指明董事会方式的书面要求后三十 (30) 天内仍未得到纠正的重大违反董事会的任何适当合法指示认为您未能遵循此类指示（前提是未达到绩效）目标本身不应被视为未遵守任何此类指示；(ii) 您犯下了以下行为：(a) 欺诈、挪用公款或盗窃；或 (b) 损害公司业务、商业声誉或业务关系的不诚实行为；(iii) 您犯下重罪或被定罪，或认罪或不参与重罪；以及 (iv) 您的重大违规行为您与本公司之间的任何协议，或在收到书面通知后三十 (30) 天内仍未生效（如果可生效）的任何重要公司保单是向您发送了明确表明此类违规行为的内容。是否因故解雇的决定应由董事会根据其唯一和排他性的判断和自由裁量权作出。
(ii)
在您与公司之间定义该术语的任何书面协议中，“残疾” 具有该术语（或类似术语）的含义，在没有此类协议的情况下，是指身体或精神疾病、损伤或体弱（根据批准的产假或陪产假缺勤除外），使您无法在合理的便利条件下履行基本职能，包括与公司的雇佣协议规定的职责，由公司选定的医生决定，您或您可接受法定代理人，在任何连续365天的期限内至少有九十（90）天。
(iii)
在您与公司之间定义该术语的任何书面协议中，“正当理由” 具有该术语（或类似术语）的含义，在没有此类协议的情况下，是指公司无故未经您同意而采取的以下任何条件或行动：(i) 公司严重违反您与公司之间的协议；(ii) 公司严重降低了您的基本工资或目标资格百分比为您的年度奖金设定，无论哪种情况均为10％，但全公司范围内的任何减少额度除外员工薪酬；(iii) 公司大幅减少您与您的职责、权限或责任相关的职责、权限或责任，但前提是仅将公司转为与控制权变更相关的收购实体的子公司、部门或单位，或者在变更后您的报告关系或所有权发生变化
在控制范围内，其本身不会被视为重大损失；或 (iv) 公司将作为您在公司的主要营业场所的设施迁至距离前一地点超过五十 (50) 英里的地点（不包括正常业务过程中的定期旅行）；此外，在上述每种情况下，为了使您的辞职被视为有正当理由，您必须首先提出公司在引起 “正当理由” 后的三十（30）天内以书面形式通知引起 “正当理由” 的作为或不作为首次发生此类行为；公司必须未能在收到此类通知后的三十（30）天内（“纠正期”）合理纠正此类作为或不作为，并且您的辞职必须在该补救期到期后的三十（30）天内生效。
5.
委员会自由裁量权。委员会有权根据计划允许或此处的设想调整或修改绩效指标的计算方法。例如，委员会应全权酌情作出必要或适当的调整，以考虑 (i) 收购、剥离、重组、重组或业绩期内发生的任何其他特定的异常或非经常性事件或状况，和/或 (ii) 影响报告业绩的税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化，包括导致收益损失或支出被确定为特殊或不寻常的此类变化性质或不经常发生，在每种情况下，都会影响公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的财务报表。
Vital Farms, Inc
2020 年股权激励计划
奖励协议（RSU 奖励）
正如您的限制性股票单位授予通知（“授予通知”）所反映的那样，Vital Farms, Inc.（“公司”）已根据其2020年股权激励计划（“计划”）根据您的授予通知（“RSU奖励”）中的限制性股票单位数量向您授予了RSU奖励。本RSU奖励协议（以下简称 “协议”）和拨款通知中规定的RSU奖励条款构成您的 “RSU奖励协议”。本协议中未明确定义但在拨款通知或计划中定义的定义术语应与拨款通知或计划中的定义相同（视情况而定）。
适用于您的 RSU 奖励的一般条款如下：
1.
管理计划文件。您的RSU奖励受本计划的所有条款的约束，包括但不限于以下条款：
(a)
本计划关于资本调整、解散、清算或交易对您的 RSU 奖励的影响的第 6 节；
(b)
本计划第9（f）条中关于尽管授予了RSU奖励，但公司仍保留终止您的持续服务的权利；以及
(c)
本计划关于您的 RSU 奖励的税收后果的第 8 (c) 节。
您的 RSU 奖项还受所有解释、修订、规则和条例的约束，这些解释、修正案、规则和条例可能会不时根据本计划颁布和通过。如果 RSU 奖励协议与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。
2.
授予 RSU 奖。本RSU奖励代表您有权在未来某个日期发行公司普通股的数量，该数量等于授予通知中规定的限制性股票单位的数量，该通知经修改以反映任何资本调整，前提是您对其中规定的归属条件（“限制性股票单位”）感到满意。根据本计划和下文第4节的规定（如果有）中规定的资本调整而受限制性股票奖励约束的任何其他限制性股票单位应按照董事会确定的方式，受到与您的RSU奖励所涵盖的其他限制性股票单位相同的没收限制、可转让性限制以及交付时间和方式的约束。
3.
授权。您的限制性股票单位将根据拨款通知中提供的归属时间表（如果有）进行归属，但须遵守此处包含的规定和本计划的条款。在您的持续服务终止后，归属将停止。
4.
分红。您可能有权获得与针对您的RSU奖励所涵盖的限制性股票单位发行的相应数量的普通股所支付的任何现金分红和其他分配相等的款项。任何此类股息或分配均应遵守与限制性股票单位相同的没收限制，并应与您既得的限制性股票单位发行相应股份的同时支付，但是，如果任何此类股息或分配以普通股支付，则您将自动获得相应数量的受限制性股票奖励的额外限制性股票单位（“股息单位”），并进一步规定此类股息单位应为但须遵守与股息单位相关的限制性股票单位相同的没收限制和可转让性限制，以及相同的股票发行时间要求。
5.
预扣义务。根据本计划第8节的进一步规定，您特此授权从工资中预扣应付给您的任何其他款项，并同意根据公司制定的预扣程序，为履行与您的RSU奖励（“预扣义务”）相关的联邦、州、地方和外国预扣税义务（如果有）所需的任何款项做好充足的准备。除非履行了预扣义务，否则公司没有义务向您交付与RSU奖励有关的任何普通股。如果公司的预扣义务是在向您交付普通股之前产生的，或者在向您交付普通股后确定预扣义务金额大于公司预扣的金额，则您同意赔偿公司未能预扣适当金额的行为，并使公司免受损害。
(a)
限制性股票单位的股票发行旨在遵守《美国财政条例》第1.409A-1（b）（4）条，并将以这种方式进行解释和管理。在履行预扣义务（如果有）的前提下，如果归属一个或多个限制性股票单位，公司应为在适用的归属日期归属的每个限制性股票单位向您发行一（1）股普通股（视上文第4节规定的任何调整而定，并受授予通知中的任何不同条款的约束）。本段确定的每个发行日期均称为 “原始发行日期”。
(b)
如果原始发行日期不是工作日，则应改为在下一个工作日交货。此外，如果：
(i)
最初的发行日期不在 (1) 适用于您的 “开放窗口期” 内，该日期由公司根据公司当时生效的公司证券交易政策确定，或 (2) 您获准在成熟的证券交易所或股票市场（包括但不限于根据先前制定的符合条件的书面交易计划）出售普通股的日期
《交易法》第10b5-1条的要求，是根据公司的政策（“10b5-1安排”）签订的，以及
(ii)
(1) 预扣义务不适用，或者 (2) 公司决定，在原始发行日期之前，(A) 不通过扣留根据本奖励在原始发行日应交给您的普通股来履行预扣义务，(B) 不允许您与经纪交易商签订 “当日出售” 承诺（包括但不限于根据承诺）10b5-1 安排）和（C）不允许您以现金支付预扣税，
(iii)
那么本应在原始发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交付，而是在不禁止您在公开公开市场上出售公司普通股的第一个工作日交付，但在任何情况下都不迟于原始发行日期所在日历年度的12月31日（即原始发行日期所在的纳税年度的最后一天），或，前提是且仅在允许的情况下以符合《财政条例》的方式进行第1.409A-1（b）（4）条，不迟于美国财政部条例第1.409A-1（d）条所指的本奖项下的普通股不再受到 “重大没收风险” 的年度之后的适用年度的第三个日历月的第15天。
(c)
如果RSU奖励是非豁免RSU奖励，则应适用本计划第11节的规定。
7.
封锁期。接受您的 RSU 奖励，即表示您同意，在根据本公司提交的注册声明生效之日起的一百八十 (180) 天内，您不会出售、处置、转让、卖空、授予任何购买期权或进行任何与出售公司任何普通股或其他证券具有相同经济效果的套期保值或类似交易《证券法》或承销商或公司为促进合规而要求的更长期限符合FINRA规则2241或任何后续规则或法规（“封锁期”）；但是，本第7节中的任何内容都不会阻止在封锁期内行使有利于公司的回购期权（如果有）。您还同意执行和交付本公司或承销商可能合理要求的其他协议，这些协议应与上述规定相一致或为进一步生效所必需的。为了执行上述契约，公司可能会对您的普通股施加停止转让指令，直到该期限结束为止。您还同意，您持有的本公司任何普通股（或其他证券）的任何受让人将受本第7节的约束。公司股票的承销商是本第7条的预期第三方受益人，他们将有权、权力和权力像本协议的一方一样执行本协议的规定。
8.
可转移性。除非计划中另有规定，否则您的 RSU 奖励不可转让，除非根据遗嘱或适用的血统和分配法律。
9.
交易。您的 RSU 奖励受管理涉及公司的交易的任何协议条款的约束，包括但不限于以下条款：
任命一名股东代表，该代表有权代表您处理任何托管、赔偿和任何或有对价。
10.
没有税收责任。作为接受 RSU 奖励的条件，您特此 (a) 同意不就由 RSU 奖励或其他公司薪酬产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔，并且 (b) 确认建议您就RSU奖励的税收后果咨询自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已经这样做或故意自愿拒绝这样做。
11.
可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本协议或本计划的任何部分非法或无效，则此类非法性或无效性不会使本协议的任何部分或未被宣布为非法或无效的计划无效。如果可能，本协议的任何部分（或此类部分的一部分）被宣布为非法或无效的部分，应以在保持合法和有效的前提下最大限度地解释该部分或该部分部分的条款。
12.
其他文件。您特此确认收到或有权收到一份文件，该文件提供了《证券法》颁布的第428（b）（1）条（包括招股说明书）所要求的信息。此外，您确认收到公司的交易政策。
13.
问题。如果您对这些条款或任何其他适用于您的RSU奖励的条款和条件有疑问，包括适用的联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。