根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-273873

招股说明书补充文件

（截至 2023 年 8 月 17 日的招股说明书）

31,800,000 股普通股

购买23,700,000股普通股的预先融资认股权证

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将以注册方式向某些购买者直接发行（i）31,800,000股普通股，面值每股0.001美元，并代替向某些选择的投资者发行普通股（ii）购买23,700,000股普通股的预先融资认股权证或预先注资的认股权证。每份预先注资认股权证的购买价格将等于我们在本次发行中向买方出售普通股的每股价格减去0.001美元，每份预先注资认股权证的行使价将等于每股0.001美元。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为 “OPTN”。2024年5月8日，我们在纳斯达克全球精选市场上最新公布的普通股销售价格为每股1.04美元。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

由于本次发行，我们在2022年11月23日发行的30,268,000份认股权证或2022年认股权证的行使价将自动从每股2.565美元调整为本次发行中出售的每股普通股的发行价。此外，向我们的优先担保票据或Pharmakon优先担保票据持有人发行的250万份认股权证的行使价从1.60美元降至本次发行中出售的每股股票的发行价，向Pharmakon优先担保票据持有人发行的此类认股权证的到期日将从2024年11月18日延长至2026年11月18日。此外，在另一项私募交易中，我们将向Pharmakon优先有担保票据的持有人共发行468万股普通股，以支付根据经修订和重述的票据购买协议（定义见此处）所欠的468万美元未偿修正和豁免费，这些股票是根据本次发行中出售的每股普通股的发行价格计算的。

投资我们的证券涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-7页开头、随附招股说明书第6页以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题下的 “风险因素”，讨论在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

(1) 本表中列出的向我们提供的发行收益金额不影响本次发行中发行的认股权证的行使。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将在2024年5月10日左右向投资者交付证券。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月8日。

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们于2023年8月10日向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格（文件编号333-273873）上架注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2023年8月17日宣布生效，根据该声明，我们可以不时通过一次或多次发行发行各种证券。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们本次证券发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入随附招股说明书的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件发布之日之前随附的招股说明书或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息，或者我们授权使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息之间存在冲突提供，您应该依赖本招股说明书中的信息补充。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的文件）中的声明不一致，则除非另有说明，否则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们还指出，我们在作为本招股说明书中纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在该协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们可能向您推荐的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同或补充信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书何时交付，也无论我们的证券出售时间如何，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在各自日期准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件不包含所有对您重要的信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式注册成立” 的章节以及随附的招股说明书中题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用注册成立” 的部分中向您提供的信息。您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。

OPTINOSE®、XHANCE® EDS® 和 EXHALATION DELIVERY SYSTEM™ 是我们在美国的商标。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉展示，可能不带有® 或™ 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和贸易的权利名字。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中出现的所有其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买这些证券的报价。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。对于美国以外的投资者：除了美国以外，我们没有采取任何措施来允许本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。您必须自行了解并遵守与本次发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约一起使用。

市场、行业和其他数据

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件包含有关我们的行业、业务、XHANCE市场和这些市场规模、某些疾病的患病率、XHANCE市场准入、处方数据、库存数据以及其他医生、患者和付款人数据的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源，以及我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获取这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。因此，提醒您不要过分重视此类信息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们2023年年度报告中在 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下文讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性可能导致您的全部或部分投资损失。在评估下述风险和不确定性时，在决定投资我们的证券之前，您还应参考本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关附注。

与我们的财务状况和资本资源相关的风险

我们有大量具有反稀释价格保护的认股权证，此次发行将导致此类认股权证的行使价降至本次发行中出售的每股股票的发行价格。

我们有30,268,000份2022年未偿还认股权证，具有反稀释价格保护。本次发行将导致此类认股权证的行使价从2.565美元降至本次发行中出售的每股股票的发行价。此外，根据2022年认股权证的定义，如果进行基本交易，在某些情况下，2022年认股权证的每位持有人都有权要求我们按Black Scholes价值（定义见2022年认股权证）以现金回购其2022年认股权证。本次发行导致2022年认股权证行使价的下调，在进行基本交易时，会增加布莱克·斯科尔斯的价值。此外，如果未来以低于2022年认股权证当前行使价的某些其他证券发行价格，则2022年认股权证的行使价将进一步降低（有限的例外情况除外）。此类认股权证可能会阻止未来的投资者，并可能导致我们投资者的进一步稀释。

此外，预计2,500,000份Pharmakon认股权证的行使价将从本次发行中出售的每股1.60美元降至发行价，并且随着本次发行的结束，Pharmakon认股权证的到期日预计将从2024年11月18日延长至2026年11月18日。

与本次发行和我们的证券所有权相关的风险

如果您在本次发行中购买我们的证券，您将立即经历大幅稀释。

由于我们普通股的每股价格和所发行的每份预先注资认股权证的价格大大高于我们普通股的每股净有形账面赤字，因此在本次发行中购买的证券将大幅稀释。根据2023年12月31日已发行的112,399,495股普通股，截至2023年12月31日，我们的净有形账面赤字约为8,660万美元，合普通股每股0.77美元。

基于我们普通股每股1.00美元的发行价格和每份预先注资认股权证0.999美元的发行价格（等于普通股每股的公开发行价格减去每份此类预先注资认股权证的每股行使价0.001美元）（包括已发行的普通股和行使预先注资认股权证时获得的任何收益，但不包括与预先注资认股权证相关的任何会计结果），在扣除我们应支付的预计发行费用后，我们的截至2023年12月31日，调整后的净有形账面赤字将约为3,160万美元，相当于我们普通股的每股约合0.19美元。因此，在本次发行中购买证券的投资者将立即摊薄每股1.19美元。有关在本次发行中购买证券所产生的稀释的更详细的讨论，请参见 “稀释”。由于对购买本次发行股票的投资者进行了摊薄，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的收购价格（如果有）。有关在本次发行中购买我们的普通股或预先注资认股权证时将遭受的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-14页上的 “稀释”。

此外，截至2024年3月31日，我们有未偿还股票期权，可以以每股4.64美元的加权平均行使价购买共计9,294,484股普通股，标的已发行限制性股票单位的4,927,069股普通股，总共购买2,500,000股普通股的认股权证

每股1.60美元的行使价（此处称为Pharmakon认股权证），以及以每股2.565美元的行使价购买总计30,268,000股普通股的认股权证（以下简称2022年认股权证）（前提是将2022年认股权证的行使价降至发行价格，Pharmakon认股权证的行使价预计将降至发行价格）在本次发行中出售的每股股票中）。只要这些未偿还的股票期权或认股权证被行使，或者这些未偿还的限制性股票单位归属并结算成股票，则本次发行的投资者将进一步稀释。此外，在私募中，我们将向Pharmakon优先有担保票据的持有人共发行468万股普通股，以支付根据经修订和重述的票据购买协议所欠的468万美元未缴修正和豁免费，这些股票是根据本次发行中出售的每股普通股的发行价格计算的。

未来大量出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。

由于我们的普通股的大量出售，尤其是我们的董事、执行官和重要股东的出售，大量普通股可供出售，或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票，我们普通股的市场价格可能会下跌。

截至2024年3月31日，我们共有9,294,484股普通股受已发行股票期权约束，加权平均行使价为每股4.64美元，共有4,927,069股普通股标的已发行限制性股票单位，以每股1.60美元的行使价购买总计2,500,000股普通股的认股权证（以下简称Pharmakon认股权证），以及认股权证以每股2.565美元的行使价（以下简称2022年认股权证）购买总计30,268,000股普通股）（前提是2022年认股权证的行使价将降至本次发行中出售的每股股票的发行价，并且Pharmakon认股权证的行使价预计将降至本次发行中出售的每股的发行价）。截至2024年3月31日，我们还根据2010年计划预留（i）8,047,882股普通股供未来发行，（ii）根据2017年ESPP预留了1,248,161股普通股供未来发行，每股还包括一项常青条款，每年自动增加根据适用计划为未来发行预留的股票数量。此外，我们还提供预先注资的认股权证，用于购买总额为23,700,000股普通股，该认股权证将在首次授予之日行使。因此，在任何适用的归属要求允许的情况下，我们的这些普通股可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守适用的证券法。此外，在私募中，我们将向Pharmakon优先有担保票据的持有人共发行468万股普通股，以支付根据经修订和重述的票据购买协议所欠的468万美元未缴修正和豁免费，这些股票是根据本次发行中出售的每股普通股的发行价格计算的。

我们之前已经与杰富瑞集团签订了截至2021年8月11日的公开市场销售协议SM，根据该协议，我们可以不时在 “市场” 发行计划下发行和出售总发行价格不超过5000万美元的普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们可以发行和出售普通股，总收益不超过5000万美元，这些普通股仍在市场发行计划下可用。如果我们根据市场发行计划出售普通股，则在本次发行中购买普通股的投资者可能会受到进一步的稀释。

此外，如果我们发行股票期权、绩效股票单位、限制性股票单位、认股权证或其他证券以购买或收购我们的未来普通股，并且这些股票期权、绩效股票单位、限制性股票单位、认股权证或其他证券被行使、转换或结算，则您可能会面临进一步的稀释。我们普通股的持有人没有优先购买权，因此他们有权按比例购买任何类别或系列的股票的发售股份。

此外，我们可能会不时发行与融资、收购、投资或其他相关的普通股或可转换为普通股的证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下跌。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式投资或支出所得款项。

在使用本次发行的净收益方面，我们将有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。您可能不同意我们的决定，我们的管理层不得以最终增加您的投资价值的方式将本次发行的净收益用于我们。我们预计将按照本招股说明书补充文件中 “收益的使用” 部分所述的方式使用本次发行的净收益。我们未能有效使用这些净收益可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌并对XHANCE的商业化产生负面影响。在它们使用之前，我们打算

将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或将本次发行的净收益用于我们，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会损害我们商业化XHANCE或开发和商业化其他候选产品的能力，其中任何一种都可能导致我们的普通股价格下跌。

由于我们预计在可预见的将来不会为我们的资本存量支付任何现金分红，因此资本增值（如果有）将是您唯一的收益来源，您可能永远不会获得投资回报。

我们从未申报或支付过股本的现金分红，您不应依赖对我们证券的投资来提供股息收入。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们的业务增长和发展提供资金，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。此外，我们的经修订和重述的票据购买协议禁止我们支付股息，未来任何债务协议的条款也可能禁止我们支付股息。因此，在可预见的将来，我们普通股的资本增值（如果有）将是您的唯一收益来源。

我们普通股的交易价格可能波动很大，普通股的购买者可能会蒙受巨额损失。

我们的普通股价格波动很大，可能会受到直接影响我们业务的事态发展以及我们无法控制或非我们特有的事态发展的影响。特别是制药和生物技术行业，以及整个股票市场，容易受到投资者情绪突然变化的影响。制药和生物技术行业公司的证券价格和交易量，包括我们的公司，可能会以与我们的业绩无关或不成比例的关系的方式急剧波动。这种波动可能会影响您可以出售我们普通股的价格，而出售大量普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股价可能会继续波动，并会受到市场和其他因素的重大价格和交易量波动，包括本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件。

因此，您可能无法以或高于购买价格出售普通股。此外，整个股票市场，纳斯达克股票市场，尤其是制药和生物制药公司的股票，都经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

本次发行中发行的预先出资的认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利。

在预先注资认股权证的持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，这些持有人对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有权利。

行使预先注资的认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。

每份预先注资的认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，在行使预先注资的认股权证时，我们可能不会获得任何额外资金。

我们普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允许行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，这种权证一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使行使后立即已发行普通股数量的4.99％或9.99％（在持有人首次选择时），或（ii）合并后的普通股数量持有人（及其关联公司）实益拥有的我们证券的投票权至在行使生效后立即到期的所有证券的合并投票权超过4.99％或9.99％（在持有人首次选择时），因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。在持有人至少提前61天通知我们后，预先注资认股权证的持有人可以将该百分比提高到不超过19.99％的任何其他百分比。因此，在对您有利的情况下，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件，尤其是本招股说明书补充文件中标题为 “招股说明书摘要” 和 “风险因素” 的章节以及2023年年度报告中标题为 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 和 “业务” 的章节，包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、经营业绩、业务战略和管理层未来运营计划和目标、行业趋势和其他未来事件的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“期望”、“预测”、“项目”、“可能”、“可能”、“可能”、“继续”、“正在进行”、“预定” 或这些术语或其他类似表述的否定词来识别前瞻性陈述，尽管并非都是前瞻性的陈述包含这些识别术语。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件除其他外包括有关以下内容的陈述：

▪ XHANCE®、呼气输送系统™（也称为 EDS®）及相关技术的潜在用途和优势；

▪ 将XHANCE的推广范围扩大到初级保健领域的潜力，以及我们为这种扩张寻找合作伙伴的计划；

▪ 我们认为，目前术后使用鼻内类固醇（INS）的做法可以支持XHANCE作为维持疗法的采用，以改善鼻窦手术后的预后；

▪ XHANCE有可能成为治疗有或没有鼻息肉的慢性鼻窦炎的标准护理标准；

▪ 直接面向消费者（DTC）的广告有可能成为XHANCE处方药增长的未来驱动力；

▪ 我们的患者负担能力计划（包括我们最近对XHANCE自付额援助计划所做的更改）的潜在好处及其对XHANCE需求和财务业绩的潜在影响；

▪ 我们对XHANCE处方的预期将受到INS市场观察到的季节性和患者就诊情况的季节性变化的影响；

▪ 我们对XHANCE处方和平均处方平均净收入的预期将受到患者医疗保险计划免赔额的年度重置和个人患者医疗保险承保范围变化的不利影响，这两者通常发生在1月；

▪ 我们预计2024年的研发费用将低于2023年；

▪ XHANCE 处方、净收入、处方药和其他业务趋势；

▪ 付款人利用率管理标准有可能对XHANCE处方量产生负面影响；

▪ XHANCE的市场接受率和程度以及市场机会；

▪ 我们有可能减少对独家供应商的依赖，增加我们可用的第三方制造能力；

▪ 我们预计将公布截至2024年3月31日的季度财务业绩；

▪ 我们预计，到2024年全年，我们的合并XHANCE净产品收入将在8500万美元至9500万美元之间；

▪ 我们预计，到2024年全年，我们每张处方的平均净产品收入将超过230美元；

▪ 我们预计，在2024年全年，我们的GAAP总运营支出（销售、一般和管理费用以及研发费用）将在9500万美元至1.01亿美元之间，我们预计其中约600万美元将是股票薪酬；

▪ 我们预计2025年全年我们将产生正的运营收入（GAAP）；

▪ 我们预计，我们针对专业处方受众的基本计划工作可以使XHANCE旺年净收入增加到3亿美元以上；

▪ 我们相信，我们现有的现金和现金等价物加上本次发行的净收益将足以为我们在2025年之前的运营和还本付息义务提供资金；

▪ 我们对未来支出、收入、资本需求、潜在资本来源和未能获得额外资本的后果的预期和估算的准确性；

▪ 美国和国外法律和监管的发展；

▪ 我们期望使XHANCE受益的专利保护和其他准入壁垒的范围和期限；

▪ 我们的第三方供应商、制造商、批发商、分销商、HUB和首选药房网络 (PPN) 合作伙伴的表现；以及

▪ 我们对本次发行收益的预期用途。

前瞻性陈述还包括与收入、支出、现金流、运营收益或亏损、维持当前和计划运营所需的现金、资本或其他财务项目的任何预期相关的陈述；管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；与产品研究、开发和商业化有关的任何计划或预期，包括监管部门的批准；任何其他预期、计划、意图或信念陈述；以及任何假设陈述前述任何一项的基础。

我们无法保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期能够实现。前瞻性陈述基于我们当前的预期和假设，受许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩和其他预期与预期结果或前瞻性陈述中表达、预期或暗示的其他预期存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件、我们的2023年年度报告中讨论的因素，尤其是其中在 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。您应阅读和解释任何前瞻性陈述以及这些风险。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。因此，你不应过分依赖前瞻性陈述。如果已知或未知风险出现，或者基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的业绩以及前瞻性陈述中的预期、估计或预测的业绩存在重大差异。在考虑任何前瞻性陈述时，应牢记这一点。我们的前瞻性陈述仅代表其发表之日。即使经验或未来的变化明确表明此类陈述中表达或暗示的任何预期业绩都无法实现，我们也没有义务公开更新或修改我们的前瞻性陈述。

在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和注册声明（本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其一部分）中讨论并以引用方式纳入的风险因素。

所得款项的使用

我们估计，扣除我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益，包括出售预先注资认股权证的收益，将约为5,500万美元。我们将在行使预先注资的认股权证时获得名义收益（如果有）。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，包括XHANCE的商业化。

根据我们目前的计划，我们认为我们现有的现金和现金等价物，以及本次发行的净收益，将足以为我们在2025年之前的运营和偿债义务提供资金。我们基于可能被证明不正确的假设得出这些估计，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。无论如何，我们可能需要额外的资金才能继续支持我们的商业化活动或开展额外的研发或业务开发活动。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信贷额度、企业合作或许可协议、补助资金、投资现金余额所得利息收入或其中一种或多种来源的组合来满足我们未来的现金需求。

我们使用本次发行的净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们的商业化工作的时机和进展、研发工作、任何合作努力的时间和进展、技术进步以及候选产品的竞争环境。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地具体说明我们在本招股说明书补充文件中出售普通股和随附认股权证所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

尽管我们可能会将本次发行的部分净收益用于收购或许可产品、候选产品、技术、化合物、其他资产或补充业务，但我们目前没有这样做的谅解、协议或承诺。在这些用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。

稀释

在本次发行中，我们的普通股或预先注资认股权证的购买者将立即受到稀释，其范围是我们的普通股或预筹认股权证的每股发行价格（如适用）与本次发行后立即调整后的普通股每股净有形账面赤字之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的净有形账面赤字为8,660万美元，合普通股每股赤字0.77美元。净有形账面赤字是我们的有形资产总额减去总负债的金额。每股净有形账面赤字的计算方法是将我们的净有形账面赤字除以截至2023年12月31日已发行普通股的总数。

对新投资者的每股稀释是指购买者在本次发行中购买我们的普通股或预先筹资认股权证的每股金额与本次发行完成后立即调整后的普通股每股有形账面净赤字之间的差额。

在 (i) 本次发行中以1.00美元的发行价出售31,800,000股普通股以及 (ii) 预先筹集资金的认股权证以每份预筹权证0.999美元（等于我们在本次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去每股行使价0.001美元）在本次发行中购买23,700,000股普通股的预筹认股权证生效后每份此类预先注资认股权证），包括行使预先注资认股权证时可发行的普通股，但不包括任何与之相关的会计结果，扣除我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的有形账面净赤字约为3,160万美元，约合普通股每股0.19美元（0.19美元）。这意味着我们向现有股东购买普通股的每股有形账面净赤字立即减少了0.58美元，在本次发行中，普通股和预先筹资认股权证购买者的普通股净有形账面赤字立即稀释为每股1.19美元。

下表说明了这种按每股计算的摊薄情况：

上表不包括：

•截至2024年3月31日，我们在行使已发行股票期权时可发行9,294,484股普通股，加权平均行使价为每股4.64美元；

•我们在行使2024年3月31日之后授予的股票期权时可发行11,000股普通股，加权平均行使价为每股1.14美元；

•截至2024年3月31日，已发行限制性股票单位的4,927,069股普通股；

•截至2024年3月31日，根据我们的2010年计划，我们为未来发行预留了8,047,882股普通股；

•我们的2,500,000股普通股可在行使截至2024年3月31日的未偿还认股权证时发行，行使价为每股1.60美元（这些认股权证在本文中称为Pharmakon认股权证，可进行如下所述的调整）；

•在行使截至2024年3月31日的未偿还认股权证时可发行30,268,000股普通股，行使价为每股2.565美元（这些认股权证在本文中称为2022年认股权证，可能进行调整，如下所述）；

•根据截至2021年8月11日与Jefferies LLC签订的某些公开市场销售协议SM，我们可能不时在 “市场” 股票发行计划下发行和出售高达5000万股普通股，该协议迄今尚未出售任何股票；

•截至2024年3月31日，根据我们的2017年ESPP，为未来发行预留的1,248,161股普通股；以及

• 向Pharmakon优先有担保票据持有人发行4,680,000股普通股，以支付根据经修订和重述的票据购买协议所欠的468万美元未缴修正和豁免费，这些股份是根据本次发行中出售的每股普通股的发行价格计算的。

2022年未偿还的30,268,000份认股权证具有反稀释价格保护，此次发行将导致此类认股权证的行使价从2.565美元降至本次发行中出售的每股股票的发行价。此外，

预计2,500,000份Pharmakon认股权证的行使价将从1.60美元降至本次发行中出售的每股股票的发行价，随着本次发行的结束，Pharmakon认股权证的到期日预计将从2024年11月18日延长至2026年11月18日。

只要行使已发行股票期权或认股权证，结算已发行的限制性股票单位或将来发行更多普通股，包括根据我们的股票激励计划下的额外补助，参与本次发行的投资者将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

我们提供的证券的描述

以下对我们的普通股和预先注资认股权证的描述总结了其中的重要条款和条款，包括我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股和预先注资认股权证的实质条款。

普通股

从随附的招股说明书第12页开始，在 “我们的证券概述——普通股描述” 的标题下描述了我们普通股的实质性条款和条款。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “OPTN”。

我们的普通股过户代理人是Broadridge企业发行人解决方案有限公司。

预先融资认股权证

以下是本次发行中提供的预融资认股权证的某些条款和条件的摘要。以下描述在所有方面均受预先拨款认股权证中包含的规定的约束。

表单

预先资助的认股权证将作为个人认股权证协议发放给购买者。预先拨款的认股权证将作为我们预计向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交。

任期

预先注资的认股权证将在认股权证全部行使之日到期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在首次发行后随时行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并根据行使时购买的普通股数量以即时可用的资金全额支付行使价。作为以即时可用资金付款的替代方案，持有人可以自行决定选择通过无现金方式行使预先注资的认股权证，在该认股权证中，持有人将在行使时获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔现金，金额等于部分金额乘以行使日普通股的最后收盘交易价格。

运动限制

我们不得影响任何预先注资的认股权证的行使，持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，如果该认股权证生效后会导致：(i) 该持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过我们在生效后立即已发行普通股数量的4.99％或9.99％（在持有人首次选择时）行使；或 (ii) 我们实益拥有的证券的合并投票权持有人（及其关联公司）超过4.99％或9.99％（在

首次选举（持有人）在行使生效后立即获得我们所有已发行证券的合并投票权，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。但是，任何预先注资认股权证的持有人可以在持有人至少提前61天通知我们的情况下，将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。

行使价格

行使预先注资认股权证时可购买的普通股的每股行使价为每股普通股0.001美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价和行使预融资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当调整。

 

可转移性

在遵守适用法律的前提下，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让预先筹集的认股权证。

交易所上市

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本面交易

基本面交易（如预先注资认股权证中所述）完成后，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股50％的受益所有人股票），预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证后，将有权获得此类持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预先注资认股权证中对行使的任何限制。如果预先注资认股权证的持有人没有按照预先注资认股权证中的基本交易条款行使预先注资的认股权证，则根据预先注资认股权证中的 “无现金行使” 条款，在该基础交易完成之日起，根据预先注资认股权证中的任何行使限制，预先注资的认股权证将被视为已全部行使。

作为股东没有权利

除非该持有人拥有我们普通股的所有权，否则预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

美国联邦所得税的某些重大后果

以下讨论概述了购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股和预先注资认股权证对美国联邦所得税的重大影响，但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及截至本次发行之日有效的美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，这可能会对我们的普通股或预先注资认股权证的持有人产生不利影响。我们没有就下文讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决，也不打算寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对购买、所有权和处置我们的普通股或预先注资认股权证的税收后果采取相反的立场。

 

本讨论仅限于持有我们的普通股或预先注资的认股权证作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或非劳动所得医疗保险缴款税的影响。此外，它不涉及与受特定规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•美国外籍人士和某些前美国公民或长期居民；

•作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股或预先注资认股权证的人；

•银行、保险公司、共同基金和其他金融机构；

•证券经纪人、交易商或交易员；

•受控外国公司、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

• “S 公司”、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排，或其他直通实体（在每种情况下，还包括其中的投资者）；

•免税组织或政府组织；

•根据该守则的建设性出售条款，被视为出售我们的普通股或预先注资认股权证的人；

•我们的股票构成《守则》第1202条所指的 “合格小型企业股票” 的人员；

•根据行使任何员工股票期权或其他报酬持有或获得我们的普通股或预先注资认股权证的人员；

•本位币不是美元的美国人；

•由于财务报表中考虑了与我们的普通股或预先注资的认股权证有关的任何总收入项目，因此受特殊税收会计规则约束的人员；

•符合税收条件的退休计划；以及

•《守则》第897 (1) (2) 条定义的 “合格外国养老基金” 和《财政条例》第1.1445-1 (g) (11) 条定义的 “预扣合格持有人”。

如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）持有我们的普通股或预先注资的认股权证，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的普通股或预先注资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不作为税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的普通股或预先注资认股权证的购买、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

 

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们的普通股或预先注资认股权证的任何受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他们是：

    

•身为美国公民或居民的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•信托（1）受美国法院的主要监督并受一个或多个美国人的控制（在《守则》第7701 (a) (30) 条的含义范围内），或 (2) 根据适用的财政部条例作出有效选择，继续被视为美国个人。

就本讨论而言，“非美国持有人” 是指我们的普通股或预先注资认股权证的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

 

预先资助认股权证的一般待遇

 

尽管该领域的法律尚未完全确定，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证通常应被视为我们的普通股，而预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式征税，如下所述。您应与您的税务顾问讨论购买、所有权和处置预先注资认股权证的后果，以及预先注资认股权证的行使、某些调整和任何付款的后果（包括潜在的替代性质）。本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到了尊重。

 

适用于美国持有人的税收注意事项

 

分布

 

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付分配。但是，如果我们确实对普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，这些款项将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将构成资本回报，并将首先降低美国持有人的普通股基准，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下文标题为 “适用于美国持有人的税收考虑因素——处置普通股或预先融资认股权证的收益” 部分所述。美国联邦所得税优惠税率可能适用于支付给符合特定持有期要求的非美国公司持有人的任何股息。

 

与普通股以外的预先筹资的行使权证有关的财产的税收尚不清楚。如本节所述，此类财产收据有可能被视为普通股的分配，尽管也可以进行其他处理。投资者应咨询其税务顾问，以妥善处理与行使中的预先注资认股权证相关的任何此类财产收据。

 

处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益

 

在出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证时，美国持有人确认的资本收益或亏损金额等于普通股或预融资认股权证中已实现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。如果该美国持有人持有普通股或预先注资认股权证的期限超过一年，则资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。某些非美国公司持有人（包括个人）获得的长期资本收益通常需要按优惠税率纳税。资本损失的可扣除性受到某些限制。确认处置我们的普通股或预先注资认股权证的损失的美国持有人应就此类损失的税收待遇咨询自己的税务顾问。

 

预先融资认股权证的行使

 

正如上文标题为 “预融资认股权证描述——行使性” 的部分所讨论的那样，美国持有人可以通过支付行使价或通过无现金行使来行使预先注资的认股权证。美国联邦对以无现金方式行使普通股认股权证的待遇尚不清楚，美国持有人应就无现金行使预融资认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。但是，总的来说，美国持有人在根据任何一种方法行使预先注资的认股权证时，不应出于美国联邦所得税目的确认收益或损失，除非该美国持有人以现金支付本应在行使预先注资认股权证时可以发行的部分股票，这将被视为出售，但须遵守上文 “适用于美国持有人的税收注意事项——处置我们普通股的收益” 一节中描述的规定股票或预先注资的认股权证。”美国持有人在行使预先注资认股权证时获得的普通股的初始纳税基础通常应等于（i）该美国持有人在预先注资认股权证中的税基和（ii）该美国持有人在行使预先注资认股权证时支付或被视为支付的行使价之和。美国持有人在行使时获得的普通股的持有期通常应包括该美国持有人在交换的预先注资认股权证中的持有期。

 

对预先注资认股权证的某些调整

 

根据该守则第305条，对行使预先注资认股权证时将发行的普通股数量的调整或对预先注资认股权证的行使价的调整可以视为对美国预先注资认股权证持有人的建设性分配，前提是此类调整会增加此类美国持有人在我们 “收益和利润” 或资产中的比例利息，具体视情况而定，关于这种调整的情况（例如，这种调整是否是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产）。

鼓励美国持有人就该守则条款适用于预先注资的认股权证咨询自己的税务顾问。

 

信息报告和备用预扣税

 

信息报告要求通常适用于普通股或预先注资认股权证的股息（包括建设性股息）的支付，以及我们向您支付的普通股或预先注资认股权证的出售或以其他方式处置的收益，除非您是豁免收款人，例如某些公司。如果美国持有人未能提供其纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国持有人未能遵守适用的豁免要求，则备用预扣税将适用于这些付款。

 

备用预扣税不是额外税。相反，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有），前提是及时向国税局提供所需信息。投资者应咨询自己的税务顾问，了解他们获得信息报告和备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

 

适用于非美国人的税收注意事项持有者

 

分布

 

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付分配。但是，如果我们确实对普通股进行分配，则根据美国联邦所得税原则，此类现金或财产分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们的当前或累计收益和利润中支付的范围为限。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有人调整后的普通股纳税基础，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “普通股或预先注资认股权证的出售或其他处置” 部分中的说明进行处理。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就下文讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

 

视下文关于备用预扣税和《外国账户税收合规法》（“FATCA”）的讨论而定，支付给非美国普通股持有人的股息如果与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有实际关系，则将按股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。

 

非美国持有人可能有权减少或免除股息预扣税，原因是（a）适用的所得税协定，或（b）非美国持有人持有我们的普通股与在美国境内开展贸易或业务有关的股息以及与该贸易或业务有效相关的股息。要申请这样的预扣税减免或豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的（a）美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），根据美国与非美国持有人居住或成立的国家之间的所得税协定的优惠申请免除或减少预扣税，或 (b) 说明股息无需缴纳预扣税的美国国税局表格 W-8ECI 因为它们实际上与非美国人的行为有关在美国境内从事贸易或业务的持有人（视情况而定）。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的预扣税代理人，并且必须定期更新。未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的非美国持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额款项的退款。

 

如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构），那么尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人提供适当的证明，如上所述），但非美国持有人仍需缴纳美国联邦所得税定期按净收入对此类股息征税毕业后的美国联邦所得税税率。此外，作为公司的非美国持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，该税率为应纳税年度归因于此类股息的有效关联收益和利润，经某些项目调整后。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

 

与普通股以外的预先筹资的行使权证有关的财产的税收尚不清楚。此类财产收据有可能被视为本节所述的分配，尽管也可以进行其他处理。投资者应咨询其税务顾问，以妥善处理与行使中的预先注资认股权证相关的任何此类财产收据。

 

普通股或预筹认股权证的出售或其他处置

 

根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人无需为出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证时获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•收益实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类收益可归因于该收益）；

•非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求；或

•出于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPC”）的地位，我们的普通股或预先注资的认股权证构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常累进的美国联邦所得税税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。经某些项目调整后，作为外国公司的非美国持有人也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

 

上述第二个要点中描述的非美国持有人将对处置所得的任何收益按30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但这可能会被非美国持有人（尽管该个人不被视为美国居民）的某些美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有人及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

 

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的美国财政条例的定义，在纽约证券交易所等成熟证券市场 “定期交易”，并且该非美国持有人实际和建设性地持有普通股的5％或更少的期限，则非美国持有人出售或以其他应纳税方式处置普通股所产生的收益也无需缴纳美国联邦所得税自出售或其他应纳税处置之日起的五年期限或非美国股票持有人的持有期。特殊规定可能适用于预先注资认股权证的非美国持有人，他们应咨询其税务顾问。

 

非美国持有人应就可能适用的所得税协定咨询其税务顾问，这些协议可能规定的规则与上述规则不同。

 

预先融资认股权证的行使

 

如上文标题为 “预融资认股权证描述——行使性” 的部分所述，非美国持有人可以通过支付行使价或通过无现金行使来行使预先注资的认股权证。美国联邦对以无现金方式行使普通股认股权证的待遇尚不清楚，非美国持有人应就无现金行使预融资认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。但是，一般而言，非美国持有人在根据任何一种方法行使预先注资的认股权证时，不应出于美国联邦所得税目的确认收益或损失，除非此类非美国持有人以现金支付本应在行使预先注资认股权证时可以发行的部分股票，这将被视为出售，但须遵守上文 “适用于非美国的税收考虑” 部分所述的规定。持有人——处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益。”

 

对预先注资认股权证的某些调整

 

根据该守则第305条，对行使预先注资认股权证时将发行的普通股数量的调整或预先注资认股权证的行使价的调整可被视为对预先注资认股权证的非美国持有人的建设性分配，前提是此类调整会增加该非美国持有人在我们 “收益和利润” 中的比例权益，或资产，视此类调整的情况而定（例如，这种调整是否要补偿用于向我们的股东分配现金或其他财产）。

此外，《守则》第871（m）条下的 “股息等价物” 法规可能适用于预先注资的认股权证。根据这些法规，如上文 “分配” 中所述，根据预先注资的认股权证进行的、提及我们普通股股息分配的隐性或明示付款通常应向非美国持有人纳税。无论是否实际支付现金或其他财产，此类股息等值金额均应纳税，均需预扣预扣税，并且我们可以通过预扣应付给非美国持有人的其他金额来履行与预先注资认股权证相关的任何预扣义务。

鼓励非美国持有人就该守则第305和871（m）条适用于预先注资的认股权证咨询自己的税务顾问。

 

信息报告和备用预扣税

 

根据下文关于外国账户的讨论，非美国持有人在向非美国持有人分配普通股或预先注资认股权证时无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或其他适用证明。但是，对于我们的普通股或预先注资认股权证向非美国持有人进行的任何分配（包括认定分配），通常都会向美国国税局提交信息申报表，无论实际是否预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或成立的国家的税务机关。

 

信息报告和备用预扣税可能适用于我们在美国境内出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益，信息报告可能（尽管备用预扣税通常不会）适用于通过某些美国相关金融中介机构在美国境外出售或以其他应纳税处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益，除非受益所有人证明其存在伪证罪，否则每种情况下是美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN 表格的非美国持有人-E，或其他适用表格（付款人没有实际知识或理由知道受益所有人是美国人）或该所有人以其他方式规定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何款项作为退款或抵免，以抵消非美国持有人的美国联邦所得税义务。

 

向外国账户付款的额外预扣税

 

根据《守则》（“FATCA”）第1471至1474条，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。具体而言，可以对我们的普通股或预先注资认股权证支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体要么证明其没有任何 “美国实质性所有者”（定义见本法典）代码）或提供有关每位美国主要所有者的识别信息，或 (3)

外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。虽然FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。潜在投资者应就这些预扣税条款（包括拟议的财政条例）的潜在应用咨询其税务顾问。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

法律事务

Hogan Lovells US LLP将向我们传递特此发行的证券的有效性。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所对OptiNose, Inc.截至2023年12月31日的年度报告（10-K表）中出现的OptiNose, Inc.的合并财务报表进行了审计，该报告载有解释性段落，描述了使人们对合并财务报表附注2所述公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件），包括其中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下发行的证券的更多信息，您应参考注册声明以及注册声明中提交的证物和附表。对于本招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的声明，该声明在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，协议或文件的副本已作为注册声明的附录提交。

由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修改。但是，请注意，除了本招股说明书补充文件第S-25页中 “以引用方式纳入” 标题下列出的文件外，我们没有以引用方式纳入我们网站上的任何其他信息。此外，您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

OptiNose, Inc.

石山路 1020 号，300 套房

宾夕法尼亚州亚德利 19067

电话：(267) 364-3500

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书补充文件中包含的信息。我们以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入下列文件以及我们未来可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件；但是，在任何情况下，我们都不纳入任何被认为已经提供和未归档的文件或信息，包括我们的任何信息除非另有规定，否则根据美国证券交易委员会的规定，根据表格 8-K 的任何最新报告的第 2.02 或 7.01 项进行披露具体说明如下：

▪ 我们于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

▪ 我们于2024年2月23日、2024年3月7日、2024年3月8日、2024年3月14日、2024年3月15日和2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（包括我们在2024年4月25日提交的第7.01项和附录99.2项下披露的信息）；

▪ 我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明（其中已提供和未提交的部分除外）；以及

▪ 我们于2017年10月10日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-38241）注册声明中包含的普通股描述，该描述已由截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.5更新，包括为更新此类描述而提交的任何进一步修正案或报告。

此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书补充文件第S-25页上的 “在哪里可以找到更多信息”。

招股说明书

$200,000,000

普通股

优先股

认股证

债务证券

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或发行形式向公众提供：

•我们普通股的股份；

•我们的优先股股票；

•购买我们普通股、优先股和/或债务证券的认股权证；

•由债券、票据或其他负债证据组成的债务证券；

•由上述证券组合而成的单位；或

•这些证券的任意组合。

我们根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过2亿美元。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价格。任何招股说明书补充文件都可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

证券可以由我们出售给承销商或交易商或通过承销商或交易商，直接出售给买方或通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分以及任何适用的招股说明书补充文件中的相应部分。如果有任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的证券，则此类承销商的名称以及任何适用的折扣、佣金和承销商期权将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为 “OPTN”。2023年8月9日，我们的普通股收盘价为1.16美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定在任何此类证券发行时寻求上市，则与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露这些证券的上市交易所、报价系统或市场。

投资我们的证券涉及很高的风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书补充文件中描述，以及我们向美国证券交易委员会提交的某些文件以引用方式纳入本招股说明书，如第6页 “风险因素” 所述。

在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年8月17日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “书架” 注册程序向美国证券交易委员会或委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本上架注册流程，我们可以提议出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任意组合，每种情况下都以一次或多次发行的形式出售，总金额不超过2亿美元。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次根据现成注册声明出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券的条款和该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，包括此处和其中以引用方式纳入的所有文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的或以引用方式纳入的信息，或者我们以其他方式向您推荐的文件中的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。

除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们没有授权任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）不构成出售要约或要约购买除与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）也不构成向在该司法管辖区向任何非法提出要约或招股要约购买任何司法管辖区的证券。您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）中包含的信息在该文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，尽管本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已交付或证券在稍后出售。

本招股说明书中提及的 “公司”、“OptiNose”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语或其他类似术语是指OptiNose, Inc.和我们的全资子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

OPTINOSE®、XHANCE®、EDS® 和 EXHALATION DELIVERY SYSTEMTM 是我们在美国的商标。本招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商品名称或服务标志，暗示我们与任何其他公司存在关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件以及其中包含的任何招股说明书补充文件和其中包含的文件，都可能包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其中以引用方式纳入的文件，包括有关我们未来财务状况、经营业绩、业务战略以及未来运营计划和管理目标、行业趋势和其他未来事件的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过 “相信”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“期望”、“预测”、“项目”、“可能”、“可能”、“继续”、“持续”、“预定” 等术语或其他类似表达方式的否定来识别前瞻性陈述，尽管并非都是前瞻性的语句包含这些标识性术语。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件包括有关以下内容的陈述：

•XHANCE®、我们的候选产品、呼气输送系统 (EDS) 及相关技术的潜在用途和优势；

•我们为追求慢性鼻窦炎的后续适应症而计划开展的活动；

•XHANCE有可能成为美国食品药品监督管理局（FDA）批准的第一款用于治疗慢性鼻窦炎的产品；

•向初级保健领域扩张的潜力，以及我们为此类扩张寻找合作伙伴的计划；

•我们相信，目前术后使用鼻内类固醇（INS）的做法可以支持XHANCE作为维持疗法的采用，以改善鼻窦手术后的预后；

•XHANCE有可能成为治疗有鼻息肉和不伴鼻息肉的慢性鼻窦炎的护理标准；

•我们的患者负担能力计划的潜在好处及其对XHANCE需求和财务业绩的潜在影响；

•我们对XHANCE处方的预期将受到INS市场观察到的季节性以及患者就诊医生的季节性变化的影响；

•我们对XHANCE处方和每张处方的平均净收入的预期将受到每年重置患者医疗保险计划免赔额和个人患者医疗保险承保范围变化的不利影响，这两者通常发生在1月；

•XHANCE 处方、净收入、处方药等业务趋势；

•有可能提高付款人利用率管理标准的执行率，从而对XHANCE处方量产生负面影响；

•我们预计，与2022年相比，我们的研发成本将在2023年大幅降低；

•我们预计，2023年的运营费用（包括销售、一般和管理费用以及研发费用）将在8,800万至9300万美元之间，我们的非现金股票薪酬支出将约为600万美元；

•我们预计，2023年全年XHANCE的净产品收入将在6,400万至7000万美元之间；

•我们预计，2023年全年XHANCE每种处方的平均净产品收入将约为200美元；

•我们可能不遵守A＆R票据购买协议的某些契约，以及未能遵守此类契约或获得此类契约的豁免或修改的后果；

•我们相信，如果我们能够继续遵守A＆R票据购买协议的财务和其他契约和条款，或者获得对此类契约的豁免或修改，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们在未来大约12个月的运营和还本付息义务提供资金；

•我们对未来支出、收入、资本要求、潜在资本来源以及未能获得额外资本的后果的预期和估计的准确性；

•我们继续作为持续经营企业的能力；

•我们计划在2023年清算和解散我们的全资子公司OptiNose AS和OptiNose UK；

•我们有可能减少对单一来源供应商的依赖，提高我们可用的第三方制造能力；

•我们相信我们的设施可以满足我们的需求，并且我们可以以商业上合理的条件获得替代空间；

•我们对我们为XHANCE获得和充分维护足够的知识产权保护的能力的期望；以及

•与我们的未来运营、财务业绩和财务状况、前景、战略、目标或其他未来事件有关的其他声明。

前瞻性陈述还包括当前或历史事实陈述以外的陈述，包括但不限于与收入、支出、现金流、运营收益或亏损、维持当前和计划运营所需的现金、资本或其他财务项目的任何预期、资本或其他财务项目相关的所有陈述；管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；与产品研究、开发和商业化有关的任何计划或预期，包括监管部门的批准；任何其他关于期望、计划、意图或信念的陈述；以及任何前述内容所依据的假设陈述。尽管并非总是如此，我们经常使用诸如 “可能”、“期望”、“打算”、“预测”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预测” 和 “展望” 等词语或短语来识别前瞻性陈述。

我们无法保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期能够实现。经我们的10-Q表季度报告和我们向委员会提交的其他文件修订或补充的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第1A项规定的风险描述了我们业务面临的主要风险，您应阅读和解释任何前瞻性陈述以及这些风险。包括这些风险在内的各种因素可能导致我们的实际业绩和其他预期与前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期业绩或其他预期存在重大差异。如果已知或未知风险出现，或者基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的结果存在重大差异

前瞻性陈述中的预期、估计或预测。在考虑任何前瞻性陈述时，应牢记这一点。

您应该完整阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们在此处和其中以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述自本招股说明书发布之日起作出，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

市场、行业和其他数据

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件包含有关我们的行业、我们的业务、XHANCE市场和这些市场的规模、某些疾病的患病率、XHANCE市场准入、处方数据、库存数据以及其他医生、患者和付款人数据的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编写的报告、研究和类似数据，以及我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。因此，我们提醒您不要过分重视此类信息。

该公司

公司概述

我们是一家专业制药公司，专注于为耳鼻喉科（ENT）和过敏专家治疗的患者开发和商业化产品。我们的第一款商业产品XHANCE®（丙酸氟替卡松）鼻腔喷雾剂为93微克（mcg），是一种利用我们专有的呼气输送系统（EDS）的治疗方法，该系统提供局部作用的皮质类固醇，用于治疗伴有鼻息肉的慢性鼻窦炎，如果获得批准，也可以治疗没有鼻息肉的慢性鼻窦炎（也称为慢性鼻窦炎）。慢性鼻窦炎是一种严重的鼻腔炎症性疾病，可使用鼻内类固醇 (INS) 等疗法进行治疗，这些疗法有显著的局限性。我们认为，XHANCE具有差异化的临床特征，有可能成为该疾病护理标准的一部分，因为它能够将药物输送到传统INS无法充分到达的鼻腔通道高处和深处的主要炎症部位。

2017年9月，美国食品药品监督管理局 (FDA) 批准XHANCE用于治疗18岁及以上患者的鼻息肉。XHANCE 于 2018 年 4 月通过商业渠道广泛推出。2023年1月，XHANCE的适应症声明从 “用于治疗鼻息肉” 改为 “用鼻息肉治疗慢性鼻窦炎”，以反映美国食品药品管理局当前的标签术语。这一变化不是基于新的XHANCE临床试验数据。

2022年3月和6月，我们宣布了XHANCE的两项3b期临床试验（reopen1和reopen2）的积极结果，该试验用于治疗慢性鼻窦炎的后续适应症。我们于2023年3月7日向委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表格中汇总了reopen1和reopen2的业绩。2023年2月，我们提交了事先批准的疗效补充剂 (snDA)，以支持XHANCE治疗慢性鼻窦炎的新适应症的批准。美国食品药品管理局接受了SNDA的审查，并将处方药使用者费用法（PDUFA）的目标目标日期定为2023年12月16日。如果sndA获得批准，XHANCE有可能成为美国食品药品管理局批准的第一种用于治疗无鼻息肉的慢性鼻窦炎的药物疗法。

有关我们公司的更多信息，请参阅我们向委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书，列在 “以引用方式纳入” 标题下。

企业信息

我们于 2010 年 5 月在特拉华州注册成立。我们的前身实体 OptiNose AS 于 2000 年 9 月根据挪威法律成立。2010年，作为内部重组的一部分，OptiNose AS成为我们的全资子公司。为了简化我们的公司结构，我们正在清算和解散Optinose AS和另一家全资子公司Optinose UK，这两家子公司的解散预计将于2023年完成。

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州亚德利市石山路1020号300套房，19067，我们的电话号码是 (267) 364-3500。我们的网站地址是 www.optinose.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书或我们可能提交的任何招股说明书补充文件或我们向委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。我们在本招股说明书中已将我们的网站地址作为不活跃的文字参考文献，不打算将其作为指向我们网站的有效链接。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。适用于我们每次发行的证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应考虑我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及我们向委员会提交的其他文件中 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些文件以引用方式纳入此处，如本招股说明书 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述。我们在此类文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

所得款项的使用

除非与特定发行相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、商业支出、还本付息成本和还款、收购新技术、产品或业务以及投资。有关我们根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用情况的其他信息可能载于与特定发行的招股说明书补充文件中。

分配计划

我们的分销计划

根据公开发行、谈判交易、大宗交易、《证券法》第415 (a) (4) 条所指的 “市场发行”，我们可以不时将证券出售到现有的交易市场，按现行市场价格或这些方法的组合。

我们可能会将证券出售给承销商或交易商，或通过代理商或再营销公司，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一次或多笔交易中分配证券：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

•招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述证券发行的条款，在适用范围内，包括：

•承销商、经销商或代理人的姓名（如果有）；

•如果证券是通过经纪商或交易商的销售活动发行的，则分销计划以及在注册声明生效之日之前与经纪商或交易商达成的任何协议、安排或谅解的条款，以及将参与发行的任何经纪商或交易商的身份以及每笔经纪商或交易商的发行的金额（如果已知）；

•证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•是否以现金以外的任何注册证券发行，分配的一般目的，证券发行的依据，补偿和其他分配费用以及由谁承担；

•任何延迟交货安排；

•承销商可以向我们购买额外证券的任何期权；

•任何代理费或承保折扣以及其他构成代理人或承保人薪酬的项目；

•任何公开发行价格；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

•任何发现者的身份和关系（如果适用）；以及

•证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，任何超额配股或其他期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可能会聘请再营销公司在购买证券时提供与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当自己账户的负责人或我们的代理商。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。

如果我们通过交易商发行和出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动。

参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项。代理人、承销商和交易商或其各自的关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券中开市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》第M条，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买标的证券。辛迪卡回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出的特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。

任何作为纳斯达克全球精选市场合格做市商的承销商都可以在发行定价前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前，根据《交易法》规定的M条在纳斯达克全球精选市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能出现的水平之上，如果开始，则可能随时停产。

我们证券的一般描述

我们可能会随时不时地提供和出售：

•我们普通股的股份；

•我们的优先股股票；

•购买我们普通股、优先股和/或债务证券的认股权证；

•由债券、票据或其他负债证据组成的债务证券；

•由上述证券组合而成的单位；或

•这些证券的任意组合。

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可兑换和/或转换为普通股的债务证券，或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。发行特定证券时，将向委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将描述发行和出售已发行证券的条款。

我们普通股的描述

以下普通股条款摘要受我们第四次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的全部约束和限定，其副本作为先前向委员会提交的文件的证物存档在委员会。有关获取这些文件的说明，请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息”。

已发行股份

经修订的第四份经修订和重述的公司注册证书授权我们发行多达3.55亿股股票，其中3.5亿股被指定为普通股，面值为每股0.001美元。截至2023年6月30日，已发行普通股为112,091,735股，由大约14名登记在册的股东持有。这个数字并不能反映我们普通股的受益所有人的数量，因为记录在案的单一股东经常代表多个受益所有人以被提名人名义（也称为 “街道名称”）持有股份。

投票权

我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项获得每股一票，董事选举除外，董事选举由有权对该董事的选举进行投票的股东的多数票决定。此外，要采取某些行动，包括修改我们第四次修订和重述的公司注册证书的某些条款，例如与董事责任有关的条款、修订我们的章程或修改特拉华州财政法院和特拉华特区美国地方法院及其任何上诉法院，都需要持有当时所有已发行有表决权的至少66 2/ 3% 的持有人投赞成票是提起的某些诉讼的唯一和专属论坛我们的股东针对我们或我们的董事、高级管理人员或员工。

根据我们经修订的第四份经修订和重述的公司注册证书，以及我们修订和重述的章程，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股持有人如果愿意，可以选出所有参选的董事。

分红

在可能适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的任何股息。

清算

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，以及任何已发行优先股的清算优先权。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得优先权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到这些权利的不利影响。

未偿还的股票期权

根据我们修订和重报的2010年股票激励计划，截至2023年6月30日，我们有未偿还的期权，可以以每股7.03美元的加权平均行使价购买10,634,934股普通股。截至2023年6月30日，根据我们修订和重报的2010年股票激励计划，我们为未来发行的预留了5,849,650股普通股。

截至2023年6月30日，我们有未偿还的期权，可以以每股1.70美元的加权平均行使价购买711,500股普通股，这些期权是在我们的股权薪酬计划之外发行的，作为对某些根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条在我们这里就业的个人的激励材料。

流通的限制性股票单位

截至2023年6月30日，根据我们修订和重报的2010年股票激励计划，我们已授予2429,266股普通股标的已发行限制性股票单位。

未履行的认股

2021 年认股

2021年11月，我们发行了与Pharmakon优先担保票据（定义见下文）相关的股票分类普通股认股权证（2021年认股权证），这些认股权证可行使总共250万股普通股，行使价为每股1.60美元（如果出现某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，则需进行适当调整），并将于11月14日到期，2024。截至2023年6月30日，所有2021年认股权证仍未偿还。

2022 年认股证

2022年11月，我们发行了与承销公开发行相关的负债分类普通股认股权证（2022年认股权证），该认股权证可行使总共30,268,000股普通股，行使价为每股2.565美元（如果出现某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，则需进行适当调整），并将于2027年11月23日到期。

如果我们发行或出售，或者根据2022年认股权证的条款被视为已发行或出售我们的任何普通股（不包括2022年认股权证中定义为不包括发行的某些发行），其每股价格低于该发行或出售或被视为发行或出售（此类事件，“稀释性发行”）之前生效的2022年认股权证（此类事件，“稀释性发行”），则在该稀释发行后立即计算行使价实际上，2022年的认股权证将减少到等于我们股票的价格稀释发行中发行的普通股。

如果进行基本交易，如2022年认股权证所定义，2022年认股权证的持有人在行使此类2022年认股权证时有权获得该持有人在基本交易前夕行使此类2022年认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在某些情况下，在进行基本交易时，2022年认股权证的持有人有权要求我们以Black Scholes Value（定义见2022年认股权证）回购此类2022年认股权证以现金回购此类2022年认股权证。

截至2023年6月30日，所有2022年认股权证仍未偿还。

2017 年员工股票购买计划

截至2023年6月30日，根据我们的2017年员工股票购买计划，我们的普通股为未来发行预留了1,408,871股。

注册权

在2017年10月的首次公开募股中，我们与某些股东签订了2017年10月2日第二次修订和重述的注册权协议第一修正案或《注册权协议》。

截至本招股说明书发布之日，根据注册权协议，一名股东仍拥有2,622,088股普通股的注册权。根据这些权利注册这些普通股后，根据《证券法》，这些股票将不受限制地自由交易。该股东的注册权将在该股东停止实益拥有我们当时已发行普通股的百分之一以上之日终止，或者可以在三个月内无限制地出售其所有可注册股份，而无需根据《证券法》第144条或《证券法》规定的其他类似豁免进行登记。股东已放弃与在S-3表格上提交本注册声明相关的搭载注册权。

特拉华州反收购法以及我们的公司注册证书和章程的规定

特拉华州反收购法

我们经修订的第四份经修订和重述的公司注册证书规定，我们受《特拉华州通用公司法》第203条或第203条规定的约束。第203条通常禁止特拉华州上市公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

•在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•交易完成后，感兴趣的股东至少拥有公司已发行有表决权的股票的85％，但不包括用于确定已发行股票数量（1）董事兼高级管理人员拥有的股份，以及（2）员工股票计划所拥有的股份，其中员工参与者无权秘密确定受该计划约束持有的股票是否将在要约或交换要约中投标；或

•在交易完成之时或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少66 2/ 3％投赞成票。

第 203 节将业务组合定义为包括：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•涉及公司10％或以上资产的利益股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

•除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；

•除例外情况外，导致公司向利益股东发行或转让公司任何股票的任何交易；以及

•利益相关股东收到的由公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益的好处。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书和章程

经修订的第四份经修订和重述的公司注册证书的规定以及我们修订和重述的章程可能会推迟或阻止涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东本来可能获得股票溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。除其他外，我们第四次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程：

•允许我们的董事会发行最多5,000,000股优先股，并享有其可能指定的任何权利、优惠和特权，此类发行可能会导致其他股东失去投票控制权；

•规定我们将董事会分为三类，任期错开三年，并且只有持有我们已发行股本至少多数表决权的持有人投赞成票，才能有理由罢免董事；

•规定，除非法律另有规定，否则我们董事会的所有空缺，包括新设立的董事职位空缺，即使少于法定人数，也只能由当时在职的多数董事的赞成票填补；

•要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得经书面同意采取；

•规定，寻求在股东大会上提交提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须提前书面通知，并对股东通知的形式和内容提出具体要求；

•要求对我们公司注册证书中与多项反收购措施和其他条款有关的某些条款的修正案只能通过我们已发行普通股的66 2/3％的表决获得批准；

•要求我们的章程修正案必须得到当时在任的大多数董事或有权投票的已发行普通股的66 2/ 3％的赞成票的批准；

•不规定累积投票权，从而允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股持有人选举所有参选的董事；以及

•规定股东特别会议只能由董事会主席或副主席、首席执行官或董事会的多数成员召开。

论坛的选择

我们经修订的第四份经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院、美国特拉华特区地方法院及其任何上诉法院，如果标的管辖权完全属于美利坚合众国联邦法院，将是以下方面的专属论坛：

•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

•任何声称违反信托义务的行为；

•根据《特拉华州通用公司法》、我们第四次修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或

•任何对我们提出索赔且受内政学说管辖的行动。

在法律诉讼中，其他公司注册证书中类似的诉讼地选择条款的可执行性受到质疑，在任何诉讼中，法院都可能认定我们第四次修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地条款选择在该诉讼中不适用或不可执行。

纳斯达克全球精选市场

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “OPTN”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Broadridge Corporate Issuitions, Inc.。过户代理的地址是宾夕法尼亚州费城拱门街1717号，1300 套房，19103 年。

我们优先股的描述

我们被授权发行多达500万股优先股，面值为每股0.001美元。截至2023年6月30日，我们的优先股中没有已发行股份。

在股东无需采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以不时指示按系列发行优先股，并可在发行时确定和确定该系列股票的数量和该系列的名称、该系列股票的投票权（如果有）、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利（如果有）以及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回该系列股票的特权和清算优惠。满足我们已发行优先股的任何股息优先权将减少可用于支付普通股股息的资金金额。在向普通股持有人支付任何款项之前，如果我们公司进行任何清算、解散或清盘，我们优先股的持有人可能有权获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会增加难度，或者往往会阻碍合并、要约或代理竞争，阻碍我们大量证券的持有人获得控制权或罢免现任管理层。经董事会投赞成票，未经股东批准，我们可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

如果我们根据本招股说明书发行特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向委员会提交确定优先股条款的证书副本。在必要范围内，此描述将包括：

•标题和规定价值；

•发行的股票数量、每股清算优先权和收购价格；

•股息率、期限和/或支付日期，或此类股息的计算方法；

•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

•任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

•偿债基金的准备金（如果有）；

•兑换条款（如适用）；

•优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，以及转换价格（或计算方式）、转换期和任何其他转换条款（包括任何反稀释条款，如果有）；

•优先股是否可以兑换成债务证券，以及交易价格（或计算方式）、交易期和任何其他交易条款（包括任何反稀释条款，如果有的话）；

•优先股的投票权（如果有）；

•讨论适用于优先股的任何重大和/或特殊的美国联邦所得税注意事项；

•优先股在清算、解散或清算我们的事务时对股息权和权利的相对排名和偏好；

•在我们清算、解散或清盘时的股息权和权利方面，对发行任何类别或系列优先股的任何类别或系列优先股的任何重大限制；以及

•特定优先股系列可能附带的任何其他肯定、否定或其他契约或合同权利。

本招股说明书发行的优先股在发行后将不拥有或受任何优先权或类似权利的约束。

过户代理人和注册商

任何系列优先股的过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

我们认股权证的描述

我们可以发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券以及其他证券或单独购买，如每份适用的招股说明书补充文件中所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的描述。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和认股权证的适用招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将包含以下与认股权证有关的条款和其他信息（如适用）：

•认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•如果适用，我们普通股的行使价以及行使认股权证时将收到的普通股数量；

•如果适用，我们优先股的行使价、行使认股权证时将收到的优先股数量以及该系列优先股的描述；

•如果适用，我们的债务证券的行使价格、行使认股权证时将收到的债务证券金额以及该系列债务证券的描述；

•行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果认股权证不能在这段时间内持续行使，则行使认股权证的具体日期或日期；

•认股权证是以完全注册的形式还是不记名形式发行，是最终形式还是全球形式，还是以这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•任何适用的美国联邦所得税或外国税收后果；

•认股权证的认股权证代理人（如果有）以及任何其他存管人、执行或付款代理人、过户代理人、注册服务商或其他代理人的身份；

•在任何证券交易所或市场行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•如果适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务证券可单独转让的日期；

•如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最大金额；

•与账面输入程序有关的信息（如果有）；

•认股权证的反稀释条款（如果有）；

•任何赎回、看跌或看涨条款；

•认股权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

未兑现认股权证的描述

请参阅 “我们的资本存量描述——普通股描述——未偿还的认股权证”。

我们的债务证券的描述

本节描述了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的一般条款和条款，其中任何债务证券都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将在招股说明书补充文件中列出我们提供的债务证券的特定条款。以下一般条款在多大程度上适用于特定债务证券（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。以下对与债务证券和发行债务证券所依据的契约有关的一般条款的描述仅为摘要，因此并不完整。您应该阅读有关任何特定债务证券发行的契约和招股说明书补充文件。

我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书中提供的债务证券以及任何随附的招股说明书补充文件。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据契约签订之日生效的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。我们已经提交或将提交契约形式的副本，作为包含本招股说明书的注册声明的附录。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

根据本招股说明书，我们可以提供本金总额不超过2亿美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价发行，或者以外币、外币单位或复合货币发行，则可以以不超过2亿美元的首次公开募股总价出售的本金。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押债务，与我们的所有其他无抵押债务同等地位。

以下与债务证券和契约有关的陈述是摘要，全部参照契约的详细条款和未来招股说明书补充文件中可能提交的最终形式契约。

普通的

我们可以按面值、溢价或折价发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向委员会提交该补充文件。

招股说明书补充文件将在需要的情况下阐明招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

•该系列的标题；

•本金总额；

•一个或多个发行价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•对总本金额的任何限制；

•支付本金的一个或多个日期；

•一个或多个利率（可以是固定利率或浮动利率），或用于确定此类利率或利率的方法（如果适用）；

•支付利息（如果有）的起始日期以及应付利息的任何常规记录日期；

•支付本金和（如适用）保费和利息的一个或多个地点；

•我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券所依据的条款和条件；

•可发行此类债务证券的面额，前提是1,000美元的面额或该数字的任何整数倍数除外；

•债务证券是以认证证券（如下所述）还是全球债务证券（如下所述）的形式发行；

•如果不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•面额货币；

•指定用于支付本金和（如适用）保费和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金以及（如果适用）溢价或利息的支付是以面值货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则确定此类付款的汇率的方式；

•如果本金金额以及（如果适用）溢价和利息的金额可以参照基于一种或多种货币的指数，或者参照大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则确定此类金额的方式；

•与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的条款（如果有）；

•本招股说明书或契约中描述的契约和/或加速条款的任何补充或变更；

•任何默认事件，如果未在下文 “默认事件” 下方另行说明；

•转换成或交换普通股或优先股的条款和条件（如果有）；

•任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；以及

•债务证券的偿付权从属于OptiNose其他债务的条款和条件（如果有）。

根据契约条款，我们可能会发行折扣债务证券，其金额低于规定的到期和应付本金。我们也可能以不记名形式发行债务证券，无论有无息票。如果我们以不记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税注意事项和其他重大特殊注意事项。我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券以及外币或外币或外币单位相关的限制、选择和一般税收注意事项。

交换权和/或转换权

我们可以发行债务证券，这些证券可以兑换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做，我们将在招股说明书补充文件中描述与这些债务证券相关的交换或转换条款。

转账和交换

我们可能会发行由以下任一代表的债务证券：

• “账面记账证券”，这意味着将有一种或多种全球证券以存管人或存管机构被提名人的名义注册；或

• “认证证券”，这意味着它们将由以最终注册形式发行的证书代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充文件中具体说明所发行的债务证券是账面记账还是凭证证券。

有凭证债务证券

如果您持有根据契约发行的凭证债务证券，则可以根据契约条款转让或交换此类债务证券。您无需为任何凭证债务证券的转让或交换支付服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

环球证券

一系列债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与债务证券有关的招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人。在这种情况下，一种或多种全球证券将以等于该系列未偿债务证券本金总额中由此类全球证券或证券代表的面额或总面额的部分发行。

除非将全球证券全部或部分兑换成最终注册形式的债务证券，否则除非存管机构将其全部或部分交易给存管机构的提名人，否则全球证券不得注册转让或交换，除非在招股说明书补充文件中描述的与债务证券有关的情况。有关一系列债务证券的存管安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。

控制权变更时的保护

契约中管理本招股说明书所涵盖的债务证券的任何条款，包括任何契约或其他条款，规定在资本重组交易、公司控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供额外保护，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券不得受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或

我们背负的债务。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

资产的合并、合并和出售

我们可能会在管理本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约中同意，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非该人和此类拟议交易符合各种标准，我们将在适用的招股说明书补充文件中详细描述这些标准。

默认值和通知

任何系列的债务证券都将包含违约事件，将在适用的招股说明书补充文件中指明，其中可能包括但不限于：

•未能在到期和应付时支付该系列任何债务证券的本金、溢价或全部金额（如果有）（无论是在到期时、通过募集赎回、通过任何强制性偿债基金、持有人选择赎回、通过申报或加速或其他方式）；

•未能在到期时支付该系列的任何债务证券的任何利息；

•未能履行或遵守契约中与该系列债务证券有关的任何其他契约或协议；

•与我们的破产、破产或重组有关的某些事件；以及

•某些交叉默认值（如果适用）。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，我们可以同意，受托人或该系列当时未偿还的债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报该系列所有债务证券的本金（或者，如果该系列的债务证券以原始发行折扣发行，则申报该系列债务证券条款中可能规定的本金部分）系列或债务证券等其他金额或金额，或有关此类系列的补充契约可以规定，到期并立即支付。与违约事件有关的任何条款以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约都可能要求该契约下的受托人应在违约发生后的90天内，向任何系列债务证券的持有人发出通知，说明其所知道的与该系列有关的所有未解决的违约。但是，如果由于未能支付任何系列债务证券的本金、溢价或全部金额（如果有）或利息，或者未能支付该系列债务证券的任何强制性偿债基金分期付款（如果有）而导致的违约，则受托人如果真诚地确定扣留此类通知符合该债务证券持有人的利益，则可以扣留此类通知系列。与上述类型条款有关的任何条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约都将包含一项条款，规定受托人在应债务证券持有人要求行使契约下的任何信托或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。任何此类契约均可规定，任何系列当时未偿还的债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使任何信托或权力的时间、方法和地点

就该系列的债务证券授予受托人。但是，除其他原因外，任何此类契约下的受托人均可拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人善意地确定所指示的行动或程序可能不合法地提出，会使受托人承担个人责任，或者会对未加入该系列债务证券的持有人造成不当的偏见。

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约都可能允许此类债务证券的持有人就此类契约提起诉讼，但须遵守某些条件，这些条件将在适用的招股说明书补充文件中规定，其中可能包括，当时未偿还的该系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人向受托人提出书面请求，要求其行使契约下的权力，赔偿对受托人进行合理，并向受托人提供合理的资金采取行动的机会。即便如此，此类持有人可能绝对有权收取本金、溢价或全部金额（如果有的话）以及到期的利息，如果债务证券的转换或交换，则此类契约规定持有人可以选择转换或交换，并提起诉讼要求强制执行此类权利。与上述类型条款有关的任何条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

修改契约

在某些情况下，无论是否征得此类债务证券持有人的同意，我们和受托人都可以修改管理本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约，在某些情况下，将在招股说明书补充文件中描述。

失败；满意与解雇

招股说明书补充文件将概述我们可以选择履行契约下的某些义务以及契约义务被视为得到履行的条件。

关于受托人

我们将在与适用债务证券相关的招股说明书补充文件中确定受托人以及我们与该受托人就任何系列债务证券可能存在的任何关系。您应该注意，如果受托人成为OptiNose的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔偿付的权利，或者将因任何此类索赔而获得的某些财产变现为担保或其他财产的权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

适用法律

管理契约和债务证券的法律将在与适用的契约和债务证券有关的招股说明书补充文件中确定。

未偿还的优先担保票据

2019年9月12日（截止日期），我们与BioPharma Credit Funds（BioPharma）的投资经理Pharmakon Advisors, LP（Pharmakon）管理的基金签订了票据购买协议。票据购买协议为我们提供了1.3亿美元的债务融资，其中8,000万美元的Pharmakon优先担保票据在截止日期发行，3,000万美元于2020年2月13日发行，2,000万美元于2020年12月1日发行。

2022年11月23日，我们不时修改并重申了票据购买协议（经修订和重述的A＆R票据购买协议），其中包括我们的某些子公司。以及作为抵押代理人的BioPharma Credit PLC及其购买方。A＆R票据购买协议规定将Pharmakon优先担保票据的到期日从2024年9月12日延长至2027年6月30日（新到期日），并将纯息期从2023年9月延长至2025年9月，之后将分八次等额的季度本金和利息偿还到新到期日。截至2023年6月30日，Pharmakon优先担保票据下的未偿还本金和后端费用为1.36亿美元。

作为A＆R票据购买协议的一部分，Pharmakon优先有担保票据现在按3个月的有担保隔夜融资利率（以2.50％为下限）计息，该利率自每个季度开始前两个工作日起确定，再加上每年8.50％，在任何违约事件发生和持续期间，该利率应每年额外提高3.00％。根据A＆R票据购买协议，对肯定和负面契约、违约事件和其他条款进行了某些修改，包括但不限于：（i）要求我们提交季度和年度财务报表，这些报表从截至2023年12月31日的年度财务报表开始，不受 “持续经营” 报表的约束；（ii）取消了以前允许我们签订某些负面契约的某些例外情况未经持有人同意的交易Pharmakon优先担保票据，包括允许的收购、掉期合约、可转换债券和循环信贷额度。要求我们在过去十二个月内实现最低合并XHANCE产品净销售额和特许权使用费的财务契约也进行了如下修改（以百万计）：

在A＆R票据购买协议的同时，对2025年11月23日之前支付的任何本金（无论是强制性还是自愿性）到期的 “整体” 保费进行了修改。在任何此类预还款日，我们将被要求支付全部保费，金额为 (i) 对于2024年5月23日当天或之前的任何预还款日，从该预还款日起至该预还款日18个月周年的放弃利息；以及 (ii) 对于2024年5月23日之后的任何预付款，从该预还款日到2025年11月23日的放弃利息；但是，前提是在任何情况下，所有全额保费支付的总额均不得超过2,400万美元。

我们单位的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的实质性条款和规定。单位可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件发行的普通股、优先股、债务证券和/或认股权证一起发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们将以引用方式在本招股说明书构成其一部分的注册声明中纳入单位协议的形式，包括单位证书（如果有的话），该形式描述了我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位的条款。以下单位和单位协议实质性条款摘要受单位协议中适用于特定系列单位的所有条款的约束，并通过参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

普通的

我们可以发行由一股或多股普通股或优先股、债务证券和认股权证组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种附带证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时候或任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

•单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•单位代理人的权利和义务（如果有）；

•管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•有关单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节所述条款以及 “普通股描述”、“优先股描述”、“我们的债务证券描述” 和 “认股权证描述” 下描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和多个不同的系列发行单位。

在这里你可以找到更多信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会在www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向委员会提交的发行人的其他信息。我们关于10-K、10-Q和8-K表的报告以及这些报告的修正案也可以在我们网站www.optinose.com的投资者部分向委员会提交或提供这些报告后，在合理可行的情况下尽快免费下载。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址只是不活跃的文字参考。

以引用方式纳入

委员会允许我们 “以引用方式将” 我们向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向委员会提交的文件或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入以下文件，(ii) 我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条在首次提交本招股说明书所含注册声明之日之后和该注册声明生效之前向委员会提交的所有文件，以及 (iii) 以及我们未来可能根据本章节向委员会提交的任何文件在本招股说明书规定的发行终止之前，《交易法》13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d)；前提是，但是，根据委员会的规定，在每种情况下，我们都没有纳入任何被视为已提供但未提交的文件或信息，包括我们在任何表格8-K最新报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息：

•我们于2023年3月7日向委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2023年5月11日向委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，并于2023年8月10日向委员会提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

•我们于 2023 年 1 月 31 日（第 2.02 项和附录 99.1 除外）、2023 年 3 月 7 日（第 2.02 项和附录 99.1 除外）、2023 年 3 月 28 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 11 日（第 2.02 项和附录 99.1 除外）、2023 年 6 月 13 日和 2023 年 8 月 10 日（第 2.02 项和附录 99.1 除外）向委员会提交的 8-K 表格最新报告；

•我们于2023年5月1日向委员会提交的附表14A的最终委托书（其中已提供但未提交的部分除外）；以及

•我们于2017年10月10日向委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-38241）中包含的对我们普通股的描述，已由我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.5更新，包括为更新此类描述而提交的任何进一步修正案或报告。

您可以以口头或书面形式索取此处所包含的任何或全部文件的副本，以供参考。这些文件将通过以下方式免费提供给您：OptiNose, Inc.，宾夕法尼亚州亚德利市石山路 1020 号，300 套房，收件人：首席法务官，或致电 (267) 364-3500。此外，此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本可在我们的网站 www.optinose.com 上查阅。此类网站上的信息未以引用方式纳入，也不是本招股说明书的一部分。

法律事务

Hogan Lovells US LLP将向我们传递特此发行的证券的发行有效性。在适当情况下，将在随附的招股说明书补充文件中指定代表承销商、交易商或代理人的法律顾问，并可能就某些法律问题发表意见。

专家们

OptiNose, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的OptiNose, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，该报告载有解释性段落，描述了合并财务报表附注2所述公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况），并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，依据会计和审计专家事务所授权的此类报告。

31,800,000 股普通股

和

预先注资的认股权证用于购买多达23,700,000股普通股

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招股说明书补充文件

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2024年5月8日