附录 10.1

某些已识别信息已被排除在展品之外，因为这些信息既是 (I) 非重要信息，又是 (II) 登记人视为私密或机密的信息。双星号表示省略。

第一次修订和重述的信贷协议

第一份经修订和重述的信贷协议（本协议可能会不时修订、重述、修改或以其他方式补充）于2024年5月7日由北达科他州的一家公司DAKOTA DRY BEAN INC.（及其继任者和受让人，“借款人”）和全国银行协会奥马哈第一国民银行（及其继任者和受让人，“贷款人”）。

演奏会

鉴于，借款人和贷款人于2019年4月11日签订了该特定信贷协议，于2020年4月1日签订了信贷协议第一修正案，于2020年6月1日签订了信贷协议第二修正案，于2020年10月23日签订了信贷协议第四修正案，2021年4月29日签订了信贷协议第五修正案，2021年5月30日签订了信贷协议第六修正案，2021年7月1日签订了信贷协议第七修正案，2021 年 9 月 1 日第八次信贷协议修正案，第九修正案2021年9月29日信贷协议修正案、2021年11月1日信贷协议第十修正案、2022年11月1日信贷协议第十一次修正案、2023年6月29日信贷协议第十二修正案、2023年11月1日信贷协议第十三修正案和2024年3月7日信贷协议第十四修正案（统称 “现有信贷协议”），贷款人同意向借款人提供贷款；

鉴于，借款人和贷款人希望修改和重申此处规定的现有信贷协议，以继续向借款人发放和维持贷款；

鉴于，借款人将使用贷款收益为借款人的某些现有债务进行再融资，为特定投资（定义见下文）融资，为借款人的营运资金和其他一般业务用途融资；

鉴于，贷款通常将（a）由借款人的个人财产（现在存在或将来收购）、本文附录A中描述的借款人的不动产以及现在或将来存在的所有改善措施作为担保，以及（b）由借款人的间接所有者担保；以及

鉴于，贷款人愿意按照本文规定的条款和条件发放和维持贷款。

因此，现在，鉴于贷款人向借款人发放和维持贷款，上述叙述已纳入协议，以及其他有价值的对价，特此确认这些对价的收款和充足性，特此商定如下：

协议

第 1 部分。定义和解释

1.1. 术语定义。在本协议中使用的以下术语具有以下各自的含义：

“账户” 是指因销售商品或提供服务而产生的金钱债务的受付权，不论是否通过履约获得，借款人现在拥有或将来获得任何权利。

“账户债务人” 是指账户债务人。

“预付款” 是指贷款人作为贷款向借款人或为借款人受益而预付的任何款项或信贷。

就任何特定人员而言，“关联公司” 指（a）直接或间接控制、受特定人员控制或共同控制的任何个人，以及（b）特定个人的任何董事或高级职员（如果是非公司，则指任何具有类似权力的个人）或前一条款所指的特定人员的关联公司 (a)。就前一句而言，对某人的 “控制” 是指直接或间接拥有指挥或促使该人指导管理或政策的权力，或直接或间接拥有该人百分之五（5％）或以上的股权（实益或记录在案）或直接或间接的投票权。

“协议” 的含义见本协议的导言段落。

“反腐败法” 是指任何司法管辖区不时适用于借款人的与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和法规，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》，以及实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规。

“反洗钱法” 是指美国司法管辖区内与洗钱或资助恐怖主义有关的任何法律或法规，包括但不限于：《银行保密法》，31《美国法典》第5301条及其后各节；《美国法典》第18章1956节；《从事特定非法活动所得财产的货币交易》，《1957年美国法典》第18节；《货币财务记录保存和报告》和《外国交易条例》，31 C.F.R. 第 103 部分；以及任何类似的法律或法规目前生效或此后颁布。

“授权代表” 是指借款人或担保人的任何董事或高级职员（如适用），经借款人或担保人管理机构的具体决议（如适用）授权执行和交付贷款文件并申请贷款，如本协议第3.1（i）节所要求的在职证书。

“可用储备金” 是指截至任何给定日期，贷款人可根据其商业上合理的自由裁量权不时根据借款基础善意确定和调整的金额：（a）以反映贷款人善意确定的影响或可能影响（i）抵押品或其价值，（ii）资产的事件、状况、突发事件或风险，

借款人的业务或前景，或 (iii) 贷款人在抵押品中的担保权益和其他权利（包括其可执行性、完善性和优先权）；(b) 反映贷款人的真诚信念，即借款人或代表借款人向贷款人提供的借款基础报告、任何抵押品报告或任何其他财务信息在任何重大方面都不完整、不准确或具有误导性；(c) 反映位于非所有地点的抵押品或由借款人控制和/或与借款人拥有的财产混合任何其他人；以及（d）就贷款人善意认定构成违约事件或未到期违约事件的任何事实状况而言；但是，由于上文（a）项下的任何事件导致的此类储备金总额的增加只有在提前三十（30）天向借款人发出书面通知后才生效。

“实益所有权认证” 是指《实益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。

《实益所有权条例》是指 31《联邦法典》§ 1010.230。

“本森希尔母公司” 是指特拉华州的一家公司本森希尔公司及其继任者和受让人。

“理事会” 指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人” 的含义见本协议的导言段落。

“借款基础” 是指等于（a）循环信贷承诺减去承诺储备金总额；或（b）借款基础系数减去可用储备金和承诺储备金总额中较低值的金额。

“借款基础因素” 是指以下各项的总和：

(a) 符合条件的受保应收账款价值的百分之九十（90％）；以及

(b) 符合条件的应收账款价值的百分之八十（80%）；以及

(c) 符合条件的谷物库存价值的百分之七十五（75%）；以及

(d) 符合条件的非谷物库存价值的百分之六十五（65％）；减去

(e) 借款人欠合格谷物库存供应商的应付账款的百分之百（100％）；减去

(f) 借款人未付支票和其他未付付款形式的百分之百（100％）；减去

(g) 欠贷款人的债务的应计和未付利息的百分之百（100％）。

自任何日期起，借款基础系数应根据本协议第5.1（d）节向贷款人提交的最新借款基础报告中包含的信息确定。

“借款基础报告” 的含义见本文第 3.1 (m) 节。

“借款通知” 是指借款人向贷款人发出的书面、电子、电传、传真或电话通知，具体说明 (a) 要求提供任何预付款的工具；(b) 提供此类预付款的生效日期；(c) 此类预付款的金额。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律、行政命令或政府法令允许或要求内布拉斯加州奥马哈银行机构关闭的任何一天以外的任何一天或贷款机构关闭营业的日子。

就任何时期而言，“资本支出” 是指借款人在该期间内与购买根据公认会计原则进行财务报告所需资本化的任何固定资产或资本资产相关的支出。

“资本化租赁” 是指根据公认会计原则为财务报告目的而需要资本化的租赁。

“法律变更” 是指（a）任何政府机构在2019年4月11日之后通过的任何法律、法规或法规；（b）2019年4月11日之后任何政府机构对任何法律、法规或法规的解释或适用所做的任何变更；或（c）贷款人于2019年4月11日之后提出或发布的任何具有约束力的请求、指南或指令（不论是否具有法律效力）有义务遵守。

“控制权变更” 的含义见本文第 6.6 节。

“关闭” 的含义见本文第 3.4 节。

“截止日期” 的含义见本文第 3.4 节。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》以及据此发布的法规和裁决。

“抵押品” 是指个人财产、不动产和现在或将来根据任何贷款文件或其他方式为任何债务的支付和履行提供担保的所有其他财产。

“抵押品获取协议” 是指任何拥有或控制抵押品所在地的人与贷款人之间的抵押品准入协议，该协议除其他外，为贷款人提供获得抵押品的机会，将任何留置权置于优先权下放或放弃任何留置权以有利于贷款人的留置权，在其他形式和实质内容上是贷款人自行决定可以接受的。贷款人可能要求这些借款人的关联公司和非借款人关联公司的人分别签订不同形式的抵押品获取协议，在贷款人要求的范围内，借款人应促使每位此类人员签署和交付适当形式的抵押品准入协议。

“承诺储备金” 是指截至任何给定日期，该金额等于贷款人因（a）贷款人代表借款人签发的未清信用证；或（b）借款人欠贷款人的任何互换债务而产生的信用敞口。

“商品交易法” 是指不时修订的《商品交易法》以及任何后续法规。

“合规证书” 的含义见本文第 3.1 (n) 节。

“信贷承诺” 指循环信贷承诺或定期贷款承诺（如适用）。

“DDB Holdings” 是指特拉华州的一家公司DDB Holdings, Inc.。

“债务” 是指以下内容，无论是否根据公认会计原则列为负债或负债：(a) 借款人对借款的义务；(b) 以债券、债券、票据或其他类似工具为凭证的借款人的义务；(c) 借款人在有条件销售或其他所有权保留协议下承担的义务；(d) 债务借款人须支付财产或服务的延期购买价格（不包括因以下原因产生的贸易应付账款）正常业务过程并在业务发生后的三（3）个月内到期）；（e）借款人在资本化租赁下的义务；（f）借款人购买、赎回、退还或以其他方式收购因出售相同或基本相似的证券或财产而产生或与之相关的证券或其他财产的义务；（g）借款人向任何其他人偿还有关费用的义务根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项，如果没有重复，信用证、银行承兑证或类似票据下可提取的金额；(h) 借款人的净掉期债务；(i) 任何其他人的债务，前提是此类债务由借款人担保；(j) 任何其他人的义务，前提是此类债务由借款人财产的留置权担保（无论借款人是否承担了此类义务）；以及 (k)) 在借款人合理可能对此类义务承担责任的范围内，任何其他人的义务。

“违约利率” 是指原本适用于任何贷款的利率加上百分之五（5.00％）。

“披露” 的含义见本文第 8.20 (b) 节。

“分配” 指 (a) 对借款人股权的分红、分派或其他付款；(b) 购买、赎回、撤销或以其他方式收购此类股权或购买此类股权的认股权证、权利或其他期权；(c) 直接或间接向借款人的任何股东提供的贷款；(d) 直接或间接向借款人任何股东支付的任何其他形式的补偿这不是在正常业务过程中生产的，不符合过去的惯例。

就任何日期而言，“息税折旧摊销前利润” 是指借款人在最近结束的四（4）个财政季度的总和（不重复）：（a）该期间的净收入；以及（b）在确定该期间的净收入时扣除的任何金额（i）利息支出，（ii）联邦、州、地方和外国所得税支出，（iii）折旧和摊销费用，以及 (iv) 贷款人批准的任何非经常性非现金费用、损失或支出（包括任何非现金减值费用，应视为已批准）贷款人）；加上（c）借款人以次级债务形式从担保人那里获得的资本；加上（d）借款人根据特定投资从担保人那里获得的利息收入；减去（e）在确定此类投资的净收益时的任何金额

期间，已加入 (i) 任何非现金收入或收益，以及 (ii) 任何特别的、不寻常的或非经常性的收入或收益；所有收入或收益均根据公认会计原则确定。

“生效日期” 是指借款人在借款通知中指定为任何预付款生效日期的任何工作日。

“合格应收账款” 是指贷款人拥有第一优先权的完备担保权益且符合以下每项要求的任何账户：

(a) 它源于借款人或代表借款人向账户债务人真诚出售和交付的商品或服务，或由借款人或代表借款人向账户债务人交付的商品或服务；

(b) 借款人以贷款人合理满意的方式向贷款人确认了该信息；

(c) 以根据该发票向账户债务人交付的发票为证；

(d) 自原定到期日起三十 (30) 天或更长时间内，未全部或部分未付款；

(e) 如果该账户债务人所欠账户金额的百分之二十（20％）或更多根据上文（d）条没有资格，则该账户债务人所欠的账户金额不符合条件，无论是否符合其他条件；

(f) 它不是由作为借款人的雇员或关联公司的账户债务人所欠的；

(g) 账户债务人不欠任何政府单位，无论是外国还是国内，除非该账户 (i) 是美国政府的债务，并且应贷款人的要求，该账户的质押和转让已由符合《索赔转让法》的正式确认和接受的文件予以确认并交付给贷款人，或者 (ii) 与本条款 (g) 项下的所有其他账户合计占不到百分之十 (10%)) 所有账户的；

(h) 它不是位于美利坚合众国境外或以美元以外货币计价的账户债务人所欠的；

(i) 账户债务人所欠的款项不是根据破产法或破产法受任何破产、解散或清算诉讼或其他救济的约束；

(j) 只要该账户债务人所欠的账户金额超过所有账户（所欠账户除外）金额的百分之二十（20%），则不论该账户债务人是否符合其他条件，该账户债务人均不欠该账户 [**]);

(k) 该账户中列为欠借款人的金额无争议，且扣除借款人向该账户债务人提供的任何信贷、补贴或退款；

(l) 它不受账户债务人根据该反申索或抗辩的约束，也不受应付给账款债务人的任何抵消或抵押账款的约束，也不受任何回购义务或退货权的约束；以及

(m) 该账户中列为欠借款人的金额减去账户债务人所欠的所有财务费用。

“合格谷物库存” 是指贷款人拥有第一优先权完善担保权益且符合以下每项要求的任何谷物库存：

(a) 它归借款人所有；

(b) 借款人可在正常业务过程中随时使用或出售；

(c) 它基本符合借款人的质量标准；

(d) 借款人以贷款人合理满意的方式向贷款人确认了该信息；

(e) 它位于美利坚合众国境内的某个地点，向贷款人披露并获得其批准，任何拥有或控制该地点的人（借款人除外）均应签署并向贷款人交付抵押品准入协议；以及

(f) 它没有开立账户。

“符合条件的受保应收账款” 是指贷款人拥有第一优先权的完善担保权益且符合以下每项要求的任何账户：

(a) 它由贸易信贷保险承保；

(b) 它源于借款人或代表借款人向账户债务人真诚出售和交付的商品或服务，或由借款人或代表借款人向账户债务人交付的商品或服务；

(c) 借款人以贷款人合理满意的方式向贷款人确认了该信息；

(d) 以根据该发票向账款债务人交付的发票为证；

(e) 自原定到期日起三十 (30) 天或更长时间内，未全部或部分未支付；

(f) 如果该账户债务人所欠账户金额的百分之二十（20％）或更多根据上述（e）条没有资格，则该账户债务人所欠的账户金额不符合条件，无论是否符合其他条件；

(g) 账户债务人不是借款人的雇员或关联公司所欠的；

(h) 账户债务人不属于任何政府单位，无论是外国还是国内，除非该账户 (i) 是美国政府的债务，而且，

应贷款人的要求，此类账户的质押和转让已由符合《索赔转让法》的正式确认和接受的文件予以确认，并已交付给贷款人，或者（ii）根据本条款（h）与所有其他账户合计后，占所有账户的百分之十（10％）；

(i) 它不是位于美利坚合众国境外或以美元以外货币计价的账户债务人所欠的；

(j) 账户债务人不欠该账户，但须根据破产法或破产法采取任何破产、解散或清算诉讼或其他救济；

(k) 只要该账户债务人所欠的账户金额超过所有账户（所欠账户除外）金额的百分之二十（20%），则不论该账户债务人是否符合其他条件，该账户债务人均不欠该账户 [**]);

(l) 该账户中列为欠借款人的金额无争议，且扣除借款人向该账户债务人提供的任何信贷、补贴或退款；

(m) 它不受账户债务人根据该反申索或抗辩的约束，也不受应付给账款债务人的任何抵消或抵押账款的约束，也不受任何回购义务或退货权的约束；以及

(n) 该账户中列为欠借款人的金额减去账户债务人所欠的所有财务费用。

“合格非谷物库存” 是指贷款人拥有第一优先权完善担保权益且符合以下每项要求的任何非谷物库存：

(a) 它归借款人所有；

(b) 借款人可在正常业务过程中随时使用或出售；

(c) 它基本符合借款人的质量标准；

(d) 借款人以贷款人合理满意的方式向贷款人确认了该信息；

(e) 它位于美利坚合众国境内的某个地点，向贷款人披露并获得其批准，任何拥有或控制该地点的人（借款人除外）均应签署并向贷款人交付抵押品准入协议；以及

(f) 它没有开立账户。

“环境赔偿协议” 的含义见本协议第 3.1 (f) 节。

“环境法” 的含义见本文第 4.20 节。

“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此发布的法规和裁决。

“ERISA关联公司” 是指根据《守则》第414（b）或（c）条或仅出于ERISA第302条和《守则》第412条，《守则》第414（m）条的规定与借款人一起被视为单一雇主的任何个人。

“ERISA事件” 是指：(a) ERISA第4043条或据此发布的计划法规所定义的 “应报告事件” 的发生，除非免除了有关此类事件的三十 (30) 天通知期要求，或ERISA第4043 (b) 条第 (1) 款（不考虑该节第 (2) 小节）的要求得到满足根据 ERISA 第 4001 (a) (13) 条的定义，计划和 ERISA 第 4043 (c) 条第 (9)、(10)、(11)、(12) 或 (13) 段所述活动的捐款赞助商合理预计此类计划将在接下来的三十（30）天内发生；（b）任何计划均未满足《守则》第412条或ERISA第302条所述的最低融资标准，无论是否豁免；（c）申请豁免任何计划的最低融资标准；（d）借款人或其ERISA关联公司承担的任何责任根据ERISA第四章关于终止任何计划的条款；(e) 借款人或其ERISA关联公司从该计划获得的收据PBGC或与打算终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知的计划管理人；（f）借款人或其ERISA关联公司因撤回或部分撤回任何计划或多雇主计划而承担的任何责任；或（g）借款人或其ERISA关联公司收到的任何通知，或从借款人或其ERISA分支机构收到的任何多雇主计划关于征收提款责任或确定多雇主计划为何的任何通知的ISA关联公司根据ERISA第四章的定义，或者预计将破产或处于重组状态。

“违约事件” 的含义见本文第 7.1 节。

“交易法” 的含义见本文第6.6节。

对于任何承付人而言，“排除掉期债务” 是指任何互换债务，前提是担保协议或该债务人与该债务人为担保该互换债务（或任何担保协议或其他债务）而承担的全部或部分担保协议或其他义务根据《商品交易法》或商品期货的任何规则、规章或命令已经或成为非法贸易委员会（或其中的任何申请或官方解释）凭借当担保协议或该债务人的其他义务或授予此类担保权益时，该债务人出于任何原因未能构成《商品交易法》及其相关法规所界定的 “合格合同参与者”。如果互换债务是根据管理多个互换的主协议产生的，则此类排除仅适用于此类互换债务中可归因于该担保协议或其他债务或担保权益非法或变为非法的掉期的部分。

“现有信贷协议” 的含义见本协议的叙述。

“费用” 的含义见本文第 8.5 节。

“设施” 指循环信贷额度和定期贷款额度。本文将上述每一项称为 “设施”。

“农产品” 的含义与《食品安全法》赋予的含义相同。

就任何日期而言，“固定费用覆盖率” 是指：（a）截至该日的息税折旧摊销前利润减去截至该日的固定费用息税折旧摊销前利润扣除额；与（b）截至该日的固定费用的比率。

就任何日期而言，“固定费用息税折旧摊销前利润扣除额” 是指借款人最近结束的四（4）个财政季度的借款人总额（不重复）：（a）该期间的未融资资本支出；加上（b）该期间的分配；加上（c）在此期间支付的特许权使用费/管理费。

就任何日期而言，“固定费用” 是指借款人最近结束的四（4）个财政季度的总和（不重复）：（a）该期间的利息支出；加上（b）该期间的预定债务本金支出，但不包括循环信贷额度下应付的任何本金。

《粮食安全法》的含义载于《安全协议》。

就任何日期而言，“融资债务” 是指借款人的以下总额：（a）截至该日的未偿债务；减去（b）截至该日的次级债务。

就任何日期而言，“资金债务与息税折旧摊销前利润比率” 是指：（a）截至该日的融资债务；与（b）截至该日的息税折旧摊销前利润的比率。

“GAAP” 是指一致适用的公认会计原则。

就任何特定人员而言，“管理机构” 指（a）该人为公司时的董事会；（b）该人为有限责任公司时通过协议或适用法律任命的成员、经理或其他管理机构；或（c）普通合伙人或根据协议或适用法律任命的其他管理机构（如果该人是有限合伙企业）。

“谷物库存” 指（a）借款人持有的所有未加工玉米、大豆、小麦、燕麦、豌豆、大麦和其他未加工的谷物和豆类；以及（b）借款人所有原材料和在制品库存。

“担保人” 是指特拉华州的一家公司本森希尔控股公司及其继任者和受让人。

“担保协议” 的含义见本协议第 3.1 (c) 节。

“危险物质” 是指任何石棉、尿素甲醛、多氯联苯、核燃料或材料、化学废物、放射性物质、爆炸物、已知致癌物、石油产品和副产品以及其他危险、有毒或危险污染物、污染物、化学品、材料或任何环境法中列出或列出或受其监管的物质。

“补偿税” 是指任何政府机构征收的任何和所有当前或未来的税款、征税、关税、扣除额、费用或预扣税（对贷款人净收入征收的所得税和特许经营税除外）。

“受保人” 的含义见本协议第 8.3 (b) 节。

就任何期限而言，“利息支出” 是指借款人在该期限内与债务相关的应付利息支出（包括资本化租赁的所有估算利息）。

“投资” 是指任何其他人的任何股权、债务证据或其他担保（包括任何期权、认股权证或其他收购上述任何内容的权利）、向任何其他人提供的任何贷款或垫款，或对任何其他人的任何其他投资或权益。

“知识产权” 的含义见本文第 4.19 节。

“贷款人” 的含义见本协议的导言段落。

“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、担保权益、留置权（法定或其他方式）、押金、抵押、抵押、转让、存款安排或其他具有上述实际效果的安排，或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议以及与上述任何协议具有相同经济效果的任何资本化租赁）。

“贷款文件” 是指本协议、票据、担保协议、UCC-1 融资声明、担保协议、抵押贷款、UCC-1 固定申报、环境赔偿协议、特许权使用费/管理从属协议以及与本协议相关的任何其他协议、文书、文件和证书，每项协议均可能不时修改、重述、修改或以其他方式补充。

“贷款” 指循环信贷贷款和定期贷款。上述每一项在本文中均称为 “贷款”。

“重大不利影响” 是指对（a）借款人或担保人的业务、资产、运营或财务或其他状况的重大不利影响；（b）借款人或担保人履行任何贷款文件义务的能力；或（c）贷款人根据任何贷款文件享有的权利或利益。

“最低通知期” 是指不迟于奥马哈时间中午12点开始的期限，（a）任何循环信贷额度下任何预付款的生效之日；以及（b）定期贷款机制下任何预付款生效之日前的三（3）个工作日。

“抵押贷款” 的含义见本协议第 3.1 (d) 节。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001（a）（3）条中定义的多雇主计划。

“净收益” 是指根据公认会计原则确定的借款人在任何时期内的净收益（亏损）。

就任何日期而言，“净资产” 是指：（a）借款人截至该日的总资产；减去（b）借款人截至该日总负债的总额（不含重复）；以及

(c) 截至该日的次级债务；加上（d）截至该日的任何非现金减值费用；全部根据公认会计原则确定。

“非谷物库存” 是指借款人现在拥有或以后获得任何权利的所有待售或租赁或提供或准备提供的制成品和货物，但不包括谷物库存。

“票据” 指循环信用票据和定期贷款票据。上述每项内容在本文中均称为 “注释”。

“债务” 是指借款人或从借款人那里到期、到期或将要向贷款人支付的所有现有或将来产生的贷款、预付款、负债、债务、义务、契约和支付或履行义务，无论是到期还是应付给贷款人，在每种情况下，都是在本协议、任何其他贷款文件、任何其他协议或其他协议或其他方面（包括但不限于所有债务）引起的范围内偿还贷款的本金和利息，所有支付本金、利息、费用、成本、费用的义务，根据贷款文件、任何其他协议或其他方式向借款人收取的费用和任何其他款项，无论是否有任何票据或其他工具证明，以及借款人欠贷款人的掉期义务，但与任何债务人一样，不包括其排除的掉期债务。

“债务人” 是指借款人和担保人。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他税” 是指任何现有或未来的印花税或跟单税，或任何其他消费税或财产税、费用或类似的征税，这些税收或类似的征税，这些税收来自根据任何贷款文件支付的任何款项，或因执行、交付或执行任何贷款文件而产生的任何其他消费税或财产税、费用或类似的征税。

“参与” 是指贷款人向第三方发放的一笔或多笔票据分红权益，以证明有义务偿还贷款人拥有的有担保或无抵押贷款。

“PBGC” 是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继承实体。

“许可债务” 是指：（a）欠贷款人的债务；（b）截至本协议签订之日以及本协议附表1.1（a）规定的未偿债务；（c）借款人所欠的资本化租赁下的购款义务和债务，任何一次未偿还的总额均不超过25万美元；（d）次级债务；（e）第6.12节允许的任何对冲安排下的债务（或有或其他债务）其中；(f) 由正常业务过程中的保险费融资构成的债务；(g) 与业绩有关的债务债券、投标债券、上诉债券、担保债券和竣工担保及类似债务（在每种情况下均包括为提供此类债券、担保和类似义务而发行的信用证），每种情况均在正常业务过程中提供；(h) 透支额度和/或银行或其他金融机构兑现以正常业务过程中资金不足而提取的不超过100,000美元的支票、汇票或类似票据产生的债务总额在任何时候都未偿还；(i) 其他无抵押的任何时候未偿债务总额均不超过100,000美元；以及（j）贷款人自行决定以书面形式批准的任何其他债务。

“允许投资” 指：（a）在本协议签订之日以及本协议附表1.1（b）中规定的未偿投资；（b）在正常业务过程中向借款人的雇员或关联公司（特定投资除外）提供的贷款或垫款，任何一次未偿还的总额均不超过25万美元；（c）在正常业务过程中向任何非雇员或个人提供贸易信贷或类似的预付款借款人的关联公司；（d）现金或现金等价物；（e）由股票、债券组成的投资在结算应收账款（在正常业务过程中产生的）时从破产债务人那里获得的证券或其他财产；（f）在构成投资的范围内，本协议第6.12节允许的任何对冲安排；（g）构成与在正常业务过程中购买商品或服务有关的存款的投资；（h）在正常业务过程中进行投资并符合以往惯例，包括（i）背书收款或存款，(ii) 与之的惯常贸易安排客户，（iii）向员工预付工资或向员工和销售代表预付的工资或补偿（包括佣金预付款），总额在任何时候均不超过100,000美元，以及（iv）与任何递延薪酬计划相关的投资；（i）特定投资；但是，特定投资不受任何损害或禁止偿还的债权人间协议、从属协议或合同限制的约束负债是由于特定投资下的借款人；（j）只要没有发生违约或违约事件或违约事件，或者将由此导致的其他投资，总额不超过100,000美元；以及（k）贷款人自行决定书面批准的任何其他投资。

“允许的留置权” 是指：（a）向贷款人提供的留置权；（b）在本协议签订之日未偿还并载于本协议附表1.1（c）的留置权；（c）在向贷款人签发的任何产权保险单中列为例外情况的不动产留置权；（d）契约、限制、权利、地役权、所有权违规和其他类似留置权不会对借款人目前的业务或运营造成重大干扰，也不会严重损害借款人所拥有财产的价值附上；(e) 未拖欠或当时无需支付的税款、费用、摊款和政府费用的留置权；(f) 为本协议第 6.1 节允许的资本化租赁下的购货款义务和义务提供担保的借款人财产留置权；但是，任何此类留置权仅涵盖当时收购的财产或租赁且该留置权担保的债务不超过以此方式收购或租赁的财产的价值；(g) 地主的法定留置权和承运人、仓库管理员、机工、物资人员和供应商的留置权以及根据习惯保留或保留所有权在正常业务过程中规定的其他留置权，前提是此类留置权只能担保尚未到期和应付的款项；(h) 与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常业务过程中的单独现金质押或存款；(i) 隔离现金存款以保障投标和交易的执行合同、执照和租赁、法定义务、担保债券（与判决或诉讼有关的债券除外）、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质的债务（债务除外）；（j）向不干涉借款人业务的任何实质性其他人授予的非排他性许可；（k）出租人根据预防性UCC融资声明获得的任何所有权利益，以及UCC预防性融资声明产生的留置权（或在外国司法管辖区提交的同等文件、注册或协议）仅能证明这一点出租人根据本协议允许的租赁获得的利息；(l) 向持有此类存款的银行或其他存款机构提供的现金存款的正常和惯常抵销权；(m)《统一竞争法》第4-210条规定的托收银行留置权

收款过程中的物品；（n）仅对与本协议允许的任何投资的意向书或购买协议相关的任何现金认捐存款的留置权；（o）任何政府机构或第三方在正常业务过程中要求或规定的所有债券、存款和证券工具或其他留置权；（p）由判决、上诉债券、司法扣押留置权或其他与之相关的类似留置权组成的留置权法庭诉讼，前提是此类留置权的有效执行暂缓执行，所有这些留置权都获得了判决，其存在不构成违约事件；以及（q）贷款人自行决定由贷款人以书面形式批准的任何其他留置权。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、合资企业、法院或政府或其政治分支机构或机构或其他实体。

“个人财产” 是指借款人拥有并在担保协议或任何其他贷款文件中描述的现存或将来获得的个人财产。

“计划” 是指任何受ERISA第四章、《守则》第412条或ERISA第302条规定的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），且借款人或其ERISA关联公司是（或者如果该计划终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条定义的 “雇主”。

“收盘后期” 的含义见本协议第 3.6 节。

“财产” 是指借款人在任何种类的财产或资产中的任何权益，无论是不动产还是个人的，有形的还是无形的，包括抵押品。

“合格ECP” 是指总资产超过1,000万美元或构成《商品交易法》或其下颁布的任何法规规定的 “合格合约参与者” 的每位债务人，可以根据《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条通过签订维持金来使他人有资格成为 “合格合同参与者”。

“不动产” 是指借款人拥有并在本附录A和抵押贷款中描述的不动产，以及现在或将来存在的所有改进。

“循环信贷承诺” 是指等于6,000,000美元的金额。

“循环信贷额度” 的含义见本文第2.1（a）节。

“循环信用贷款” 的含义见本文第2.1（b）节。

“循环信贷到期日” 的含义见本文第 2.1 (d) 节。

“循环信用票据” 的含义见本协议第 2.1 (c) 节。

“特许权使用费/管理协议” 是指截至2019年4月9日的某些公司间服务协议，以及规定向担保人或其关联公司支付特许权使用费或管理费的任何其他类似类型的协议。

“特许权使用费/管理费” 是指特许权使用费/管理从属协议中的 “次级债务”，以及向担保人或其关联公司支付的任何其他类似类型的付款或费用。

“特许权使用费/管理从属协议” 的含义见本协议第 3.1 (e) 节。

“受制裁国家” 是指在任何时候成为全面制裁对象或目标的国家或领土，包括截至本文发布之日的古巴、克里米亚地区和所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国（乌克兰）、伊朗、叙利亚和朝鲜。

“受制裁人员” 是指成为制裁目标的任何个人，包括 (a) 美国政府，包括外国资产管制处和美国国务院或相关的非美国当局，包括联合国安全理事会、欧盟或英国国王陛下财政部，保留的任何指定人员名单中列出的任何个人；(b) 在受制裁国家组织或居住的任何个人；或 (c) 根据适用的制裁措施在相关情况下, 由上述任何人拥有或控制百分之五十 (50%) 或以上的任何人一个或多个人，或代表上述任何一个或多个人行事。

“制裁” 指不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运（a）由美国政府，包括OFAC和美国国务院管理的制裁；或（b）由联合国安全理事会、欧盟或英国国务院管理的制裁或贸易禁运。

“担保协议” 的含义见本协议第 3.1 (b) 节。

对于任何人而言，“偿付能力” 是指，在任何确定之日，考虑到该人从其他人那里获得的任何报销、分摊或类似权利，在该日期 (a) 该人财产的公允价值大于该人的负债总额，包括按其面值计算的或有负债；(b) 该人资产的当前公允可出售价值不低于该金额这将需要支付该人对其债务可能承担的责任它们变为绝对债务和到期；(c) 该人能够变现其资产，并在正常业务过程中到期时偿还其债务和其他负债、或有债务和其他承诺；(d) 该人无意也不相信在债务和负债到期时承担超出其支付能力的债务或负债；以及 (e) 该人不从事业务或交易，以及不打算从事此类个人财产所构成的业务或交易在适当考虑了该人所从事行业的现行做法后，资本不合理地偏低。

“特定投资” 是指借款人向担保人提供的未偿还总额不超过10,000,000美元的贷款。

“次级债务” 是指（a）根据贷款人满意的形式和实质内容的从属协议，借款人明确从属于债务的债务；但是，此类次级债务的收益中至少有百分之五十（50％）用于立即偿还定期贷款机制下所欠的任何债务；以及（b）所欠债务

根据贷款人满意的形式和实质内容的从属协议，从借款人到担保人明确服从债务。

“子公司” 是指借款人通过合同或其他方式直接或间接拥有百分之五十（50％）或更多未偿还有表决权的股票或股权，或借款人对其拥有有效控制权的任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他法律实体。

对于任何债务人而言，“互换债务” 是指构成《商品交易法》第1a（47）条所指的 “互换” 的任何协议、合同或交易下的任何付款或履行的义务。

“Sweep Account” 是指在贷款人处开立并由贷款人指定的任何存款账户。

“Sweep 账户协议” 的含义见本文第 2.4 (g) 节。

“定期贷款” 的含义见本文第 2.1 (b) 节。

“定期贷款承诺” 是指等于15,800,000美元的金额。

“定期贷款机制” 的含义见本协议第 2.1 (a) 节。

“定期贷款到期日” 的含义见本文第 2.1 (d) 节。

“定期贷款票据” 的含义见本文第 2.1 (c) 节。

“贸易信用保险” 是指与借款人同行业的公司通常使用或借款人历来使用的（贷款人可以接受）的金额、免赔额和保险公司提供的贸易信用保险。贸易信用保险应至少为每个被保险账户面额的百分之九十（90％）投保。

“转让” 是指贷款人向第三方出售、转让或转让票据的一次或多次，以证明有义务偿还贷款人拥有的有担保或无抵押贷款。

“UCC” 是指在任何适用司法管辖区有效的《统一商法》。

“未融资资本支出” 是指（a）不由债务融资的资本支出（下文（d）条所述情况除外）；（b）未使用本协议第6.5（a）节允许的资产出售收益进行融资；（c）不由任何保险单的收益融资；或（d）由循环信贷贷款融资的资本支出。

“未到期的违约事件” 是指随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之，将成为违约事件的事件。

“美国爱国者法案” 是指2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》，第107-56号公法。

“价值” 是指截至任何给定日期，金额等于：

(a) 对于符合条件的应收账款和符合条件的受保应收账款，欠借款人的金额（扣除合格应收账款和合格受保应收账款定义中考虑的所有排除和扣除额）；以及

(b) 对于符合条件的谷物库存和符合条件的非谷物库存，（i）根据FIFO库存会计基础确定的成本（全部符合GAAP）和（ii）类似种类、质量、数量和状况的库存的市场价值中较低者。

“提款责任” 是指因全部或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，如ERISA第四章副标题E第一部分所定义。

就任何日期而言，“营运资金” 是指：（a）借款人截至该日的流动资产的总和（不重复）；减去（b）借款人截至该日的流动负债（包括当前的预定债务本金还款）；全部根据公认会计原则确定。

1.2. 施工事项。“此处”、“此处” 和 “下文” 等术语以及其他具有类似含义的词语是指整个本协议，而不是任何特定的章节、段落或细分。使用的任何代词都应被视为涵盖所有性别。在上下文适当的情况下，此处使用的单数术语也包括复数，反之亦然。凡提及章程和相关条例时，均应包括对该法规和任何后续规约和规章的任何修正案。除非另有规定，否则凡提及贷款人作为当事方的任何文书或协议，包括但不限于对任何贷款文件的提及，均应包括其所有修改或修正及其所有延期或续订。

1.3.会计原则。如果为了本协议的目的需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或者需要进行任何合并或其他会计计算，则应在适用的范围内根据公认会计原则进行，除非本协议中另有明确规定。尽管此处包含任何条款，但应解释此处使用的所有会计或财务性质的条款，并对本文提及的所有金额和比率进行计算，但不影响因实施财务会计准则委员会第 2016-02 号 “租赁”（主题 842）而根据公认会计准则对租赁会计进行的任何变更，前提是这种采用需要将任何租赁（或类似安排）视为权利使用）作为资本租赁，如果此类租赁（或类似安排）本来不要求按照2017年12月31日生效的公认会计原则进行处理。

第 2 部分。信贷额度

2.1。描述。

(a) 在遵守本协议其他条款和条件的前提下，贷款人特此同意向借款人提供总额不超过21,800,000美元的信贷，包括 (i) 6,000,000美元的循环信贷额度（“循环信贷额度”）；以及（ii）15,800,000美元的定期贷款额度（“定期贷款额度”）。

(b) 循环信贷额度允许贷款人在截止日当天或之后不时以循环信用贷款（“循环信贷贷款”）的形式向借款人或为借款人提供预付款。在任何时候，所有循环信贷贷款的未偿还本金总额均不得超过借款基数。在遵守此类限制的前提下，所有循环信贷贷款的未偿还本金总额可能会因还款和再借款而不时波动。定期贷款机制允许贷款人在截止日期当天或之后以定期贷款（“定期贷款”）的形式向借款人或为借款人提供单笔预付款。定期贷款的未偿还本金总额在任何时候都不得超过定期贷款承诺。定期贷款机制下的任何已偿还的预付款均不可再借款。借款人在贷款、本协议和其他贷款文件下的义务应始终是绝对和无条件的。

(c) 在收盘时，借款人应正式签署并交付给贷款人 (i) 以循环信贷承诺本金向贷款人开具的期票（可不时修改、重述、修改、补充、替换或再融资，即 “循环信用票据”）；以及（ii）以定期贷款人本金支付给定期贷款人的期票贷款承诺（可以不时修改、重述、修改、补充、替换或再融资，即 “定期贷款票据”）。每张票据均应证明借款人有绝对和无条件地向贷款人偿还贷款人根据适用的贷款机制发放的任何贷款，利息与本协议及其中规定的利息相同。任何融资机制下的每笔预付款均应由其适用的附注来证明。附注基本上应采用本文所附附录B和附录C的形式。本说明以引用方式纳入此处，并构成本文件的一部分。

(d) 循环信贷额度的期限将于2024年12月1日到期。循环信贷额度下的所有循环信贷贷款应最早在 (i) 2024年12月1日或之前偿还；(ii) 循环信贷额度终止以及 (iii) 终止本协议（其中最早的日期，即 “循环信贷到期日”）。在循环信贷到期日之后，贷款人不得再根据循环信贷额度提供垫款。定期贷款机制的期限将于2029年4月1日到期。定期贷款机制下的定期贷款最早应在以下日期或之前偿还：（i）2029年4月1日；（ii）终止定期贷款机制和（iii）终止本协议（其中最早的日期，“定期贷款到期日”）。在定期贷款到期日之后，贷款人不得根据定期贷款机制提供任何预付款。

2.2。资助程序。

(a) 借款人应向贷款人交付任何融资机制下的预付款借款通知；前提是，当循环信贷额度与Sweep Account关联时，不要求就循环信贷额度下的预付款发出借款通知（如本协议第2.4（g）节所述）。

(b) 在遵守本协议条款和条件的前提下，只要未发生违约事件或未到期违约事件，贷款人应在贷款人收到的借款通知中规定的生效日期根据循环信贷额度向借款人提供预付款，并在贷款人收到的借款通知中规定的生效日期根据定期贷款机制向借款人一次性垫款；但是，前提是每种情况下借款通知的交付给贷款人的时间不少于

任何生效日期之前的最短通知期以及本协议中规定的任何其他条件均得到满足（如果借款通知在生效日期之前的最短通知期限内交付给贷款人，则为下一个适用的工作日）。

(c) 任何此类预付款均可由贷款人存入Sweep账户，前提是该账户是根据本协议第2.4（g）节设立的。

2.3。利息。

(a) 每笔贷款应自发放之日起计其未偿本金的利息，直至该贷款全额还清。借款人同意按适用的附注中规定的年利率，不时为本协议下每笔未偿还的贷款的未付本金支付利息。

(b) 如果任何违约事件发生并持续下去，则适用于未偿还贷款的利率应为贷款人选择的违约利率。违约利率应从贷款人以书面形式宣布之日起适用，直至贷款人自行决定免除或纠正此类违约事件之日为止，按违约利率应计利息应按需支付。

(c) 利息应根据由三百六十 (360) 天组成的一年的实际天数计算，包括贷款发放日期，不包括该贷款或其任何部分的支付或预付日期。这种计算方法产生的有效利率高于相应附注中规定的数字利率。

(d) 即使在违约、到期、加速、判决、破产、任何形式的破产程序或发生任何类似事件或事件之后，任何未偿贷款的所有合同利率仍应继续累积和支付。

(e) 在任何意外情况或事件中，根据本协议条款收取或收取的所有视为利息的总金额不得超过适用法律允许的最高利率。如果任何具有司法管辖权的法院认定贷款人根据本协议收取或收取的利息超过最高适用利率，则贷款人可以自行决定将贷款人收到的超额利息用于抵消其他到期或即将到期的债务，此类利率应自动降至该法律允许的最高利率。

2.4。付款。

(a) 循环信贷贷款的所有应计利息均应在 (i) 循环信贷到期日之前的每个月的第一天 (1) 天到期；(ii) 循环信贷到期日；(ii) 在循环信贷到期日；以及 (iii) 在全额还款时到期支付。定期贷款的所有应计利息应在（i）自2024年7月1日起，在每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日到期并拖欠支付，直至定期贷款到期日；（ii）在定期贷款到期日；（iii）全额还款后。在适用的到期日之后，利息应到期并按需支付。

(b) 如果循环信贷额度下所有未偿循环信贷贷款的本金总额在任何时候都超过当时的借款基数，

借款人应立即根据循环信贷额度预付循环信贷贷款的本金，以消除此类超额贷款。

(c) 循环信贷贷款的全部未偿本金余额及其所有未付的应计利息，应在循环信贷到期日到期并支付。从2024年7月1日开始，借款人应在每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日分期支付本金，向贷款人偿还定期贷款的本金，每笔金额为39.5万美元。定期贷款的全部未偿本金余额及其所有未付的应计利息应在定期贷款到期日到期并支付。

(d) 借款人可以随时预付全部或部分贷款本金，无需支付溢价或罚款。借款人进一步同意，除非法律另有规定，所有贷款费用和其他预付财务费用均自贷款之日起全额支付，并且在提前还款（无论是自愿还款还是违约所致）时均不予退还。

(e) 所有还款和预付款应首先用于任何未付的费用和开支，然后用于未付利息，然后适用于贷款本金和其他应付贷款人的款项。在没有借款人书面指示或违约事件发生之后，贷款人自行决定将本金的还款和预付款应用于贷款。除非本协议另有规定，否则借款人根据本协议应支付的所有本金、利息、费用或其他款项应不迟于奥马哈时间下午2点30分，在贷款人位于内布拉斯加州奥马哈的主要办公室或贷款人可能以书面形式指定的其他地址以美利坚合众国的合法资金汇给贷款人。每当规定任何款项在非工作日到期时，该付款的到期日均应延长至下一个工作日，并在延期期间继续累计利息。

(f) 借款人特此授权贷款人自动从Sweep账户中扣除根据本协议、票据或任何其他贷款文件所欠的任何款项，但不得超过下文 (g) 条规定的范围。如果Sweep Account中的资金不足以支付任何款项，则贷款人没有义务预付资金来支付款项。

(g) 在借款人选择时，可根据借款人和贷款人之间建立横向账户安排的任何协议（该协议可能不时修改、重述、修改或以其他方式补充，即 “Sweep Account Account Agreement”），循环信贷额度可与大额账户相关联。对《大额账户协议》中提及的信贷额度的所有内容均进行了修改，以提及循环信贷额度。只要循环信贷额度与Sweep Account相关联，贷款人就有权并指示（i）根据需要在每个工作日根据循环信贷额度向Sweep账户支付预付款，以支付Sweep账户的所有支票和其他费用；（ii）在每个工作日将Sweep账户中所有收取的资金支付给贷款人，用作循环信贷额度的付款。当循环信贷额度与Sweep Account关联时，无需为循环信贷额度下的预付款提供借款通知。

2.5。所得款项的使用。借款人应使用循环信贷贷款的收益为借款人的营运资金需求和其他一般业务用途提供资金。借款人应将定期贷款的收益用于（a）为现有债务再融资

根据定期贷款额度（融资—A）（定义见现有信贷协议）和定期贷款额度（设施—设备）（定义见现有信贷协议）的借款人；以及（b）为特定投资融资。

2.6。费用。

(a) 借款人应向贷款人支付循环信贷额度的非使用费，循环信贷额度的年利率等于循环信贷承诺每日未使用金额的十分之三（0.30％）。所有应计的非使用费均应在每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日拖欠到期，直至循环信用到期日，以及 (ii) 在循环信贷到期日之前拖欠支付。所有非使用费应根据一年的实际使用天数计算，包括截止日期，不包括循环信贷到期日，包括三百六十 (360) 天。

(b) 如果本协议下的任何付款延迟了十（10）天或更长时间，则借款人应向贷款人支付的费用等于（i）该付款的百分之五（5％）；或（ii）25.00美元中的较高者。

2.7。成本增加。

(a) 如果法律的任何变更应：(i) 对贷款人的资产、存款或其账户的存款或发放的信贷施加、修改或认为适用的任何储备金、特别存款或类似要求；或 (ii) 对贷款人或银行间市场施加任何其他影响本协议的条件；上述任何一项的结果均应是增加贷款人发放或维持任何贷款（或维持其贷款义务的成本）发放任何此类贷款）或减少贷款人收到或应收的任何款项（无论是本金，利息或其他），则借款人应向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人产生的额外费用或减少的费用。

(b) 如果贷款人认定，任何有关资本要求的法律变更已经或将产生将使贷款人资本或贷款人控股公司（如果有）的回报率（如果有）降低到贷款人或贷款人控股公司（如果有的话）本可以达到的水平，如果没有这样的法律变动（考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司的政策，如果有的话）到资本充足率），那么借款人应不时向贷款人支付额外的款项金额或金额将补偿贷款人或贷款人的控股公司（如果有）所遭受的任何此类减免。

(c) 应向借款人交付上文 (a) 或 (b) 段规定的贷款人证书，其中列明向贷款人或其控股公司（如果有）提供补偿所需的金额，以合理的详细程度证明金额的计算，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后的三十（30）天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d) 贷款人未能或延迟根据本第2.7节要求补偿不构成放款人放弃要求此类补偿的权利；前提是，在贷款人向借款人通报导致成本增加或削减的法律变更以及贷款人意图之前，不得要求借款人根据本第2.7节向贷款人补偿任何增加的成本或削减就此申请赔偿；此外，前提是，如果变更在法律中，导致此类成本增加或减少的费用具有追溯效力，如果贷款人在法律通过后的一百八十（180）天内将此类法律变更通知借款人，

关于此类法律变更的颁布或类似法案，则应延长上述一百八 (180) 天期限，以包括从该法律变更生效之日起至此类通知发布之日的期限。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果贷款人通常不征收此类费用或在类似情况下要求其他处境相似的借款人提供此类补偿，则贷款人无权根据本第2.7节获得任何费用或补偿。

2.8。税收。

(a) 借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何和所有款项均应免除，且不扣除任何补偿税或其他税款；前提是如果要求借款人从此类付款中扣除任何补偿税或其他税款，则 (i) 应付金额应在必要时增加，以便在扣除所有必要的扣除或预扣之后（包括扣除额适用于根据本节2.8应付的额外款项）贷款人获得的金额等于该金额的金额如果没有进行此类扣除，它本来可以收到；（ii）借款人应扣除或预扣款；（iii）借款人应根据适用法律向有关政府机构全额支付扣除或预扣的款项。

(b) 此外，借款人应根据适用法律向相关政府机构缴纳任何其他税款。

(c) 借款人应在提出书面要求后的三十 (30) 天内，向贷款人赔偿贷款人根据本协议或任何其他贷款文件（包括对本第2.8节应付金额征收或申索或归因于本第2.8节应付金额的补偿税或其他税款）或任何罚款而支付的任何补偿税或其他税款的全额款项，由此产生或与之相关的利息和合理费用，不论是否为补偿税或其他税是相关政府当局正确或合法地强加或断言的.如果没有明显的错误，贷款人向借款人交付的关于此类付款或负债金额的证明应具有合理详细性，证明金额的计算结果。但是，贷款人无权在贷款人向借款人发出通知和要求之日前一百八十（180）天以上产生或应计的补偿税或其他税收获得任何款项。

(d) 在借款人向政府机构支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在合理可行的情况下尽快向贷款人交付该政府机构开具的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本、报告此类付款的申报表副本或贷款人合理满意的此类付款的其他证据。

(e) 贷款人应根据借款人的要求，提供适用法律规定的或借款人合理要求的正确填写和执行的文件，使借款人能够确定贷款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。

(f) 如果贷款人根据其合理的自由裁量权确定已收到借款人补偿的任何税款或其他税款的退款，或者借款人已根据本第2.8节额外支付的款项，则贷款人应向借款人支付此类退款（但仅限于已支付的赔偿金或其他金额）

借款人根据本第2.8节支付的税款或其他税款），扣除贷款人所有合理的自付费用，不含利息（相关政府机构为此类退款支付的任何利息除外）；前提是，借款人应贷款人的要求同意向借款人偿还已支付的款项（加上相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）如果贷款人必须向此类政府偿还此类退款权威。不得将本第2.8节解释为要求贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的与其税收有关的任何其他信息）。

第 3 部分。结算和预付款的先决条件

本协议下的结算和每笔预付款的发放均以满足或放弃以下先决条件为前提（所有文件的形式和实质内容均应令贷款人满意）：

3.1。收盘前的条件。在收盘之前，借款人应向贷款人交付以下内容：

(a) 正式签署的协议、循环信用票据和定期贷款票据。

(b) 由借款人正式签署的担保协议（可能会不时修改、重述、修改或以其他方式补充 “担保协议”）和 UCC-1 融资声明。担保协议和 UCC-1 融资声明应为债务提供担保，并在个人财产中设定第一优先的完善担保权益，但仅受许可留置权的约束。

(c) 由担保人正式签署的担保协议（该协议可能会不时修改、重述、修改或以其他方式补充，即 “担保协议”）。

(d) 有关不动产的正式和全面执行的抵押贷款（可能不时修改、重述、修改或以其他方式补充 “抵押贷款”）和 UCC-1 固定申报。抵押贷款和 UCC-1 固定资产申报应为债务提供担保，并在不动产上设定第一优先留置权，但仅受许可留置权的约束。

(e) 正式签署的有关特许权使用费/管理费的从属协议（该协议可能会不时修改、重述、修改或以其他方式补充，即 “特许权使用费/管理层次级协议”）。

(f) 关于不动产的正式和全面执行的环境赔偿协议（该协议可能会不时修改、重述、修改或以其他方式补充，即 “环境赔偿协议”）。

(g) 根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款要求签订的每份文书、文件和协议。

(h) (i) 借款人和担保人管理机构的决议的核证副本，其中授权执行、交付和履行本协议和其他贷款文件及其所设想的交易（视情况而定）；以及（ii）借款人和担保人的组织和管理文件和协议。

(i) 指明所有授权代表和任何执行本协议和其他贷款文件的人员的在职证书，并附有样本签名。

(j) 有关政府机构签发的借款人和担保人信誉良好的证明。

(k) 借款人授权官员的证书，证明以下内容：（i）借款人和担保人在本协议和其他贷款文件中的所有陈述和担保截至截止日期均真实、正确和完整；（ii）截至截止日期不存在违约事件或未到期的违约事件；（iii）借款人和担保人具有偿付能力。

(l) 借款人和担保人独立律师的书面贷款结算意见。

(m) 基本上以附录D的形式提交的借款基础报告，以及贷款人满意的支持文件和细节，包括但不限于提供应收账款、库存和应付账款详细信息的附表（可能不时修改、重述、修改或以其他方式补充 “借款基础报告”）。

(n) 基本上以附录E的形式出具的合规证书，以及支持文件（可能不时修改、重述、修改或以其他方式补充 “合规证书”）。

(o) 令人满意的证据，证明借款人财产和借款人的一般责任、业务中断、汽车责任、工伤补偿和其他保险承保了 “全险” 财产保险，以及任何贷款文件或贷款人可能要求的保单背书。

(p) 一份有关个人财产的抵押品检查报告，由贷款人满意的合格持牌检查员编写，以及该检查员的来信，信中说明贷款人可以依靠与本协议有关的此类检查。

(q) 对不动产和某些个人财产价值的独立书面评估，由贷款人满意的合格持牌评估师编写，经贷款人认证，或附有该评估师的信函，说明贷款人可以在本协议中依赖此类评估。此类评估应证明贷款人为充分支持贷款而要求的承保贷款价值比率。

(r) ALTA贷款机构以贷款人为被保险人的不动产产权保险单，将抵押贷款作为不动产的第一优先留置权投保，前提是

仅限于允许的留置权。此类政策的所有标准例外情况均应删除，保单应包含贷款人可能合理要求的认可。在截止日期，贷款人应收到贷款人可能合理要求的产权保险单背书。

(s) ALTA-NSPS不动产调查，由贷款人满意的注册土地测量师编写，经贷款人认证，或附有该土地测量师的来信，信中指出，贷款人和发行不动产产权保险的产权公司可以依赖与本协议相关的此类调查，并且自调查准备以来，有关不动产没有发生任何实质性变化。

(t) ASTM不动产第一阶段环境评估，由贷款人满意的环境评估公司编写，经贷款人认证，或附有此类环境评估公司的信函，说明贷款人可以在本协议中依赖此类评估。

(u) 洪水证书，表明不动产不在长达100年的洪泛区内，也未被确定为联邦紧急事务管理局定义的特殊洪水灾害区域或贷款人要求的洪水保险。

(v) 正式签署的证明特许权使用费/管理费的文书、文件和协议的副本，包括但不限于特许权使用费/管理协议。

(w) 监管机构根据适用的 “了解您的客户” 以及反腐败法律和反洗钱法律法规（包括但不限于美国爱国者法案）要求的与借款人和担保人有关的所有文件和其他信息，以及在《实益所有权条例》规定的借款人或担保人有资格成为 “法律实体客户” 的范围内，与借款人和担保人相关的受益所有权证书（如适用）。

(x) 支付在截止日期之前发生和开具发票的所有费用。

(y) 借款人或担保人根据贷款人的合理酌情决定合理要求或要求签署和/或交付的所有其他工具、证书、文件、信息和报告。

3.2。预付款的先决条件。贷款人支付预付款的义务应以满足以下每项条件为前提：

(a) 借款人和担保人在本协议和其他贷款文件中的所有陈述和担保均应被视为在该预付款发出时得到重申，并且在该预付款生效之前和之后，在所有重要方面均应真实、正确和完整（特别与较早日期相关的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保自该较早日期起应是真实、正确和完整的）。

(b) 任何违约事件或未到期的违约事件都不应发生或持续下去，借款人和担保人应遵守本协议和其他贷款文件，借款人和担保人应被视为已向贷款人证明了此类事项。

(c) 借款人和担保人应根据贷款人的合理要求采取其他行动，包括交付票据、文件和协议。

3.3。遵守本协议。借款人应已履行并遵守本协议中包含的所有协议、契约和条件，包括但不限于本协议第5和6节的规定，借款人必须在截止日期之前或当天以及每笔预付款之日起履行或遵守这些条款。

3.4。闭幕。根据本协议第3节的条件和本协议的其他条款和条件，贷款人应在本协议正式签署并交付给贷款人之日（“截止日期”）以及本协议第3.1节中包含的所有条件得到满足或免除（“截止日期”）之日（“截止日期”）向借款人提供或继续由贷款人维持。

3.5。不放弃权利。通过完成本协议下的结算或根据本协议进行预付款，贷款人不因此放弃违反借款人或担保人根据本协议或向贷款人交付的任何协议、文件或文书，或本协议中提及的任何陈述、担保或承诺，贷款人因借款人或担保人的任何违约或虚假陈述而产生的任何索赔和权利均由贷款人特别保留。

3.6。收盘后债务。贷款人考虑可以免除本协议第3.1节中规定的某些条件，并在本协议发布之日继续完成结算。借款人特此同意在贷款人向借款人提供书面请求后的三十（30）天内（“收盘后期”）满足贷款人可能要求的豁免条件。在收盘后期内未能满足任何此类豁免条件即构成违约事件。

第 4 部分。陈述和保证

为了促使贷款人完成结算并根据贷款发放或维持预付款，借款人向贷款人陈述并保证：

4.1。组织、权力、授权和可执行性。

(a) 根据其组织所在州的法律，借款人组织合理、有效存在且信誉良好，拥有从事其业务的合法权力和权力，有资格在其业务的性质和范围需要资格的每个州和其他司法管辖区开展业务，信誉良好，除非无法合理预期不符合资格会产生重大不利影响。

(b) 借款人拥有签订和履行本协议和其他贷款文件以及承担本协议规定的义务的所有必要权力和权限，并已采取一切适当和必要的行动来授权本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行。

(c) 本协议和其他贷款文件在签署和交付后，将合法、有效，对借款人和担保人具有约束力（视情况而定），并可根据各自的条款对借款人和担保人强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制。

4.2。没有冲突。本协议、其他贷款文件和所有相关协议以及借款人本协议任何条款所要求的每份文件的执行、交付和履行均不得违反任何法律、政府规章或法规，不得违反借款人的组织或管理文件和协议，也不得违反或导致借款人作为当事方或借款人或其财产受约束的任何合同、协议或文书的违约（立即或随着时间的推移）。借款人没有违反，也没有故意导致任何人违反其作为一方或其财产可能受其约束的任何协议或文书的任何条款，可以合理地预计这种违规行为会产生重大不利影响。借款人没有违反其组织或管理文件和协议。

4.3。财务状况/全面披露。借款人已向贷款人提交了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的资产负债表、收益表、股东权益（赤字）表和现金流量表。此类财务报表根据公认会计原则，公允地列报了借款人截至该日和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量。在本协议谈判中向贷款人提供的与借款人或担保人有关的其他财务报表和信息公允地反映了借款人或担保人截至协议之日的财务状况以及截至协议期间的经营业绩和现金流量。自2023年12月31日以来，没有出现任何重大不利影响。借款人向贷款人提供的与本协议谈判有关的书面陈述，以及与借款人或担保人有关的任何财务报表或文件中包含的书面陈述，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未遗漏使其中或此处所含陈述不具有误导性的重要事实。在本协议谈判中交付给贷款人的任何预计财务报表和信息都是根据协议中所述的假设本着诚意编制的，在编制这些假设时，这些假设被认为是合理的，但有一项谅解，实际结果可能与此类预测有所不同。

4.4。政府批准。借款人或借款人业务或财产的性质，借款人与任何其他人之间的任何关系，或与发行或交付任何贷款文件有关的任何影响借款人的情况，都不要求借款人就本协议或其他贷款文件的执行和交付向任何政府机构征得同意、批准或授权，或向任何政府机构提交、注册或资格，申报除外以及用于抵押担保目的的录音。

4.5。未决诉讼。除本协议附表4.5另有规定外，在任何法院或任何政府机关、监管机构或仲裁委员会或法庭中，没有任何判决、司法或行政命令、诉讼、诉讼、诉讼或调查（民事或刑事），在任何法院或任何政府机构、监管机构或仲裁委员会或法庭中，均未对借款人构成威胁或影响其任何财产。借款人不违约任何法院、政府机构、监管机构或仲裁委员会或法庭下达的任何命令，如果可以合理预期会有这样的命令

物质不利影响。据借款人所知，借款人的股东、董事或高级管理人员没有因与任何重罪犯罪行为有关或正在参与任何重罪犯罪行为而被起诉或定罪，目前也没有因任何可以合理预期会产生重大不利影响的反敲诈或其他相关行为或活动而受到任何诉讼、诉讼或正在接受调查。

4.6。税收。实际上，借款人在任何司法管辖区必须提交的所有纳税申报表均已提交，向借款人或其任何财产、收入或特许权支付的所有税款、评估、费用和其他政府费用均已支付，但通过适当程序进行尽职调查后本着诚意提出异议且保留充足储备金的税款、摊款、费用或未缴纳此类税款、摊款、费用或费用的情况除外无法合理地预期收费会产生重大不利影响。借款人不知道有任何拟议的额外重大税评估或重大税可供评估或适用于借款人。

4.7。保险。与借款人持有的所有保险或其财产有关的所有应付保费均已支付。

4.8。合同等

(a) 借款人不是任何合同或协议的当事方，也不受任何其他限制的约束，这些合同或协议对其业务、财务状况、财产或前景造成不当和不合理的实质性不利影响。

(b) 除非本协议中另有明确规定，否则借款人未同意或同意让或允许其任何财产在未来（发生突发事件或其他情况时）受任何留置权的约束，许可留置权除外。

4.9。遵守法律。借款人没有违反美利坚合众国或任何州、市、镇、直辖市、县或任何其他司法管辖区，或其任何机构或部门（包括但不限于环境法律和法规）的任何适用法规、法规或法令，也没有收到书面通知，也没有故意导致任何人违反这些法规、规章或法令，这些违规行为可以合理地预期会产生重大不利影响。

4.10。股权。根据本协议附表4.10的规定，借款人的授权和未偿股权归所有者所有。借款人的所有股权均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付，不可估税，并已根据所有联邦和州法律及其所有监管机构管理证券销售和交付的规章和条例出售和交付给持有人，或在有效豁免的情况下将其出售和交付给持有人。除本协议附表4.10另有规定外，没有任何认购、认股权证、期权、看涨期权、承诺、权利或协议对借款人股权的发行、转让、投票或赎回或任何人持有的与借款人的股权相关的任何优先权具有约束力。除非本协议附表4.10另有规定，否则借款人未发行任何可转换为或可交换其股权的证券，也未发行任何期权、认股权证或其他权利，以收购此类股权或可转换为此类股权或可兑换为此类股权的证券。

4.11。投资和子公司。除许可投资外，借款人没有任何投资。借款人没有任何子公司。

4.12。劳工事务。没有针对借款人的罢工、封锁或减速，据借款人所知，没有受到威胁，这可以合理地预期会产生重大不利影响。借款人的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他涉及此类事项的适用联邦、州、地方或外国法律。由于工资、员工健康和福利保险及其他福利，借款人应付的所有款项，或可能向借款人提出任何索赔的款项，均已支付或计为借款人账簿上的负债。

4.13。艾丽莎。借款人及其任何ERISA关联公司均未收到任何通知，也未知道其在所有重大方面均未遵守ERISA、《守则》或适用的州法律对任何计划的任何要求。没有发生任何ERISA事件，也没有合理地预计会发生。截至反映此类金额的最新财务报表发布之日，每个计划下所有累积福利债务的现值（基于第87号财务会计准则报表所使用的假设）并未超过该计划资产的公允市场价值。

4.14。债务。除许可债务外，借款人没有现有债务。

4.15。财产所有权。借款人对其财产拥有良好且可销售的所有权，不受所有留置权的限制，许可留置权除外。除非根据本协议附表4.15中规定的协议，否则借款人的财产不受任何优先拒绝权、首次要约权、购买或租赁选择权的约束。

4.16。抵押品地点。作为附表4.16附于此，是一份完整而准确的清单，显示了截至本文发布之日抵押品所在的所有地点。此类清单指明房屋是否由借款人拥有或租用，或者房屋是否为出租人、仓库管理人、受托人或其他第三方的场所，如果归第三方所有，则指明该第三方的名称、地址和电话号码。

4.17。银行和经纪账户的位置。作为附表4.17随函附上的一份完整而准确的清单，列出了借款人截至本文发布之日在任何银行、经纪商或交易商开立的所有存款、支票、储蓄、证券、投资、套期保值、大宗商品交易和其他账户以及借款人持有的所有其他类似账户。本附表4.17所列的每个账户均由附表4.17所列的相应金融机构保管。

4.18。《投资公司法》等借款人不是（a）经修订的1940年《投资公司法》所定义或受其监管的 “投资公司”；或（b）在其他方面受限制其承担债务能力的任何其他监管计划的约束。

4.19。知识产权。借款人拥有、许可或拥有使用其当前业务运营所必需的所有商标、服务标志、商品名、域名、版权、专利、专利权、许可证、技术、软件、专有知识、数据库权利、隐私权和公开权以及其他知识产权（统称为 “知识产权”）的权利，且不侵犯任何人在任何实质方面的权利。借款人目前开展的业务不会以任何合理预计会产生重大不利影响的方式侵犯、滥用、挪用或侵犯任何人持有的任何知识产权。没有关于任何知识产权的索赔或诉讼尚待审理，据借款人所知，没有对借款人构成威胁，这些索赔或诉讼可以合理预期会产生重大不利影响。

4.20。环境合规。借款人已获得联邦、州和地方法律法规要求的所有材料许可证、执照和其他授权，这些法律法规涉及向环境空气、地表水、地下水或土地中的排放、排放、释放污染物、危险或有毒物质或废物，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物或危险或有毒材料或废物有关的其他方面（“环境法”）（在其设施或相关设施中）包括其设施的运营。借款人和借款人在其设施内的所有活动在所有重要方面均遵守所有环境法以及适用于该人的任何所需许可、执照和授权的所有实质性条款和条件。借款人在所有重要方面均遵守环境法中或借款人知道的任何计划、命令、法令、判决或通知中包含的所有限制、限制、条件、标准、禁令、要求、义务、时间表和时间表。借款人不知道任何事件、条件、情况、活动、做法、事件、行动或计划，这些事件、条件或计划可能会干扰或阻止在所有重大方面继续遵守任何环境法，或可能根据任何环境法承担任何重大责任，借款人也没有收到通知。

4.21。偿付能力。在本协议和其他贷款文件所设想的交易生效后，借款人和担保人将立即具有偿付能力。本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行并非出于阻碍、拖延或欺诈债权人或借款人或担保人截至本协议发布之日欠款人或任何实体的实际意图。借款人和担保人从本协议项下获得的资金所获得的收益的价值合理地等同于根据本协议承担的义务。

4.22。反腐败和制裁。借款人及其任何董事、高级职员、成员或经理，或据借款人所知，其雇员或将以任何身份行事或直接受益于这些设施的代理人都不是受制裁人员。据借款人所知，借款人没有违反任何适用的反腐败法或适用的制裁措施。借款人以任何方式贷款或使用其收益均不会违反任何适用的反腐败法律或适用的制裁措施。

4.23。实益所有权认证。向贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

第 5 部分。借款人的肯定契约

借款人承诺，在所有债务得到全额偿还和偿还以及设施终止之前：

5.1。财务和商业信息。借款人应向贷款人提供以下内容（所有内容和形式均应令贷款人满意）：

(a) 在借款人每个财政年度结束后的一百二十 (120) 天内，尽快提供该财政年度的借款人财务报表，包括截至该财政年度末的资产负债表以及该财政年度的收益表、股东权益表（赤字）和现金流量表，这些报表是根据公认会计原则编制并由独立审计的借款人选择的具有公认资格的注册会计师事务所，以及合理地

令贷款人满意，同时对该会计师事务所的财务报表发表无保留意见；

(b) 担保人该财政年度的财务报表，包括截至该财政年度末的资产负债表以及该财政年度末的资产负债表以及该财政年度的损益表和现金流量表，应尽快公布，但无论如何应在担保人每个财政年度结束后的一百二十 (120) 天内，并附有根据公认会计原则编制并经审计的合并附表一家具有公认地位的独立注册会计师事务所由担保人选定并使贷款人合理满意，并附上该会计师事务所对财务报表的无保留意见（为避免疑问，附属公司的财务报表的交付应满足本条款（b）的要求，这些财务报表与担保人的财务报表合并，以其他方式符合本条款（b））；

(c) 尽快，但无论如何应在每个月结束后的三十 (30) 天内，提供借款人内部编制的该月财务报表，以及上一财年同期的年初至今信息和比较信息，这些信息公允地反映了借款人的财务状况，包括截至该月底的资产负债表和该月的收益表（视缺乏公认会计原则而定）脚注和年终调整）；

(d) 尽快提供截至该月最后一天的借款基础报告（以及本文第3.1（m）节所要求的支持文件），无论如何都应在每个月结束后的三十（30）天内；

(e) 尽快提供截至该月最后一天的合规证书（以及本文第3.1（n）节所要求的支持文件），无论如何应在每个月结束后的三十（30）天内；

(f) 在借款人每个财政年度结束后的一百二十 (120) 天内，尽快提供借款人当时财政年度的财务预测，并解释用于预测此类财务预测的假设；

(g) 应贷款人的要求，签发贸易信贷保险的公司为向贸易信贷保险提出索赔所要求的任何文件；以及

(h) 贷款人可能合理要求的其他数据、报告、报表和信息（财务或其他信息）。

5.2。纳税申报表和报告。借款人应尽快向贷款人提供借款人和担保人年度联邦和州所得税申报表的副本，无论如何都应在提交后的三十（30）天内。

5.3。某些通知。借款人或借款人的任何股东、董事、高级管理人员或关联公司得知任何此类情况或事件后，借款人应立即向贷款人发出有关以下任何情况或事件的发生的书面通知：

(a) 构成违约事件或未到期违约事件的任何条件或事件，此类通知应具体说明其存在的性质和期限以及借款人正在采取（和拟采取）的行动；

(b) 任何可以合理预期会产生重大不利影响的情况或事件，此类通知应具体说明其存在的性质和期限以及此类预期的重大不利影响；

(c) 向借款人索赔金额超过25万美元的任何诉讼，或者可以合理预期会产生重大不利影响的诉讼；或

(d) 与借款人财产的任何部分有关的任何超过25万美元的损坏、损失、盗窃或毁坏，或合理预计会产生重大不利影响。

5.4。营业地点；组织管辖权；名称。借款人应提前十（10）天书面通知贷款人其组织管辖权或名称所在地的任何变更。在其首席执行官办公室或任何其他营业场所发生任何变动，或设立任何新营业地或终止任何现有营业地点后，借款人应立即向贷款人发出书面通知。

5.5。经营、财务记录、存在和权利。

(a) 借款人应继续经营其目前从事的主要业务，但须同意借款人可以从事与其主要业务合理相关的业务。

(b) 借款人应保留最新和准确的记录和账簿，在账簿中完整和正确地记下其所有业务交易，并在其财务报表中反映足够的应计款项和储备金拨款，所有这些都符合公认会计原则。在财政年度结束日期发生任何变更时，借款人应立即向贷款人提供书面通知。

(c) 借款人应做（或促成这样做）一切必要的事情，以维护和保持其合法存在、良好信誉、权利和特许经营权的全部效力，除非不能合理预期不这样做会产生重大不利影响。

5.6。保险的维护。

(a) 借款人应随时维持或促使维持其财产的 “全险” 保险，以防火灾、伤亡和其他危险，其金额和免赔额应与借款人同行业的公司惯常使用的保险公司或借款人历来使用的（贷款人可以接受）的保险公司。

(b) 借款人应维持或促使维持一般责任、业务中断、汽车责任、工伤补偿和其他保险，其金额与免赔额和以相同业务经营的公司惯常使用的保险公司相同

行业作为借款人或借款人历史上使用过的行业（贷款人可以接受）。

(c) 所有此类保险的保单应包含标准的贷款人应付损失和为贷款人签发的额外保险条款，根据这些条款，贷款人应根据该条款向贷款人支付所有损失，视贷款人的利息而定。在保险公司习惯同意的范围内，此类保单应明确规定，未经提前三十（30）天书面通知贷款人，不得对必要的保险进行实质性更改或取消，并且应为贷款人提供保险，无论被保险人的行为或疏忽如何。应贷款人的要求，借款人应向贷款人提供经认证为真实正确且完全有效的保险凭证或贷款人可能要求的其他保险证据。此类保险凭证应将贷款人列为损失收款人和额外被保险人。如果借款人未能购买或促使他们购买任何此类保险，也未能及时支付或促使支付任何此类保险的保费，贷款人可以为借款人这样做，但借款人应继续为此承担责任。借款人特此指定贷款人为其事实上的律师，可由贷款人选择行使，以背书任何可能支付给借款人的支票，以收取此类保险的收益。

5.7。遵守法律。借款人应遵守任何和所有法律、法令、政府规章和条例，以及其财产所遵守的法院或行政命令或法令，无论是联邦、州还是地方性的（包括但不限于环境或环境相关法律、法规、条例、规则、规章和通知），并应获得和保留其财产所有权所必需的任何和所有许可证、许可证、特许权、证书或其他政府授权以及其业务的开展，但每项除外案例，因为无法合理地预期会产生重大不利影响。

5.8。债务、税款和索赔的支付。借款人应在拖欠之前支付对其或其财产征收的所有债务、债务、税款、摊款、政府费用、征税和索赔，但通过适当程序进行尽职调查本着诚意提出异议且根据公认会计原则维持充足储备金的债务、债务、税款、摊款、政府费用、征税和索赔除外，不予支付会产生重大不利影响。

5.9 财务契约。借款人应履行和遵守借款人财务报表中反映和计算的以下每项财务契约：

(a) 截至每月最后一天计算，借款人应将营运资金维持在等于或超过1,100,000美元。

(b) 截至每月最后一天，借款人应保持等于或超过11,000,000美元的净资产。

(c) 截至借款人每个财政年度的最后一天计算，借款人不得允许借款人在任何财政年度的未融资资本支出超过2,000,000美元。

(d) 从本协议发布之日起至2024年12月31日，借款人应将融资债务与息税折旧摊销前利润的比率维持在等于或小于（i）4.40倍；（ii）从2025年1月1日至2025年12月31日的4.15倍；（iii）自2026年1月1日起3.90倍

截至 2026 年 12 月 31 日；以及 (iv) 2027 年 1 月 1 日及之后的 3.65 倍；从 2024 年 12 月 31 日开始，从 6 月 30 日和 12 月 31 日开始计算。

(e) 截至借款人每个财政季度的最后一天，借款人应将固定费用覆盖率维持在1.15倍或以上。

5.10。财产维护/检查。借款人应保持和维护其重要财产的良好运行状态和状态，正常磨损除外，并应对其进行所有必要的维修，除非此类财产已过时或借款人合理地确定此类财产在其业务中不再使用或有用。借款人应在正常工作时间内，在合理的事先通知后，允许贷款人的任何高级管理人员或其他代表访问和检查借款人的财产，检查和审计借款人的所有账簿、记录、报告和其他文件，复印和摘录，并与借款人的股东、董事、高级管理人员、员工、关联公司和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目。

5.11。抵押品地点。借款人应将抵押品存放在本协议附表4.16规定的地点，不得将任何抵押品转移到本附表4.16中未列出的任何地点，但以下情况除外：（a）与出售借款人正常业务过程中进行的抵押品有关，（b）往返附表4.16所示地点的抵押品；以及（c）贷款人可能以书面形式批准的其他地点。

5.12。借款基础。借款人同意，根据本协议第5.1（d）节（a）向贷款人交付的借款基础报告中包含的任何财产均应构成合格的受保应收账款、合格应收账款、合格谷物库存或合格非谷物库存（视情况而定）；并且（b）不得包含在该借款基础报告的多个（1）类借款基础因素中。

5.13。遵守《食品安全法》。

(a) 作为卖家。借款人同意根据要求向贷款人提供借款人可以向或通过其出售借款人生产的任何农产品的所有人员的名单，该清单以识别这些人的姓名和地址。借款人同意，它将随时针对根据《食品安全法》建立 “中央申报系统” 的每个司法管辖区执行和协助编制任何 “有效融资报表”（该术语在《食品安全法》中使用），因为贷款人可以合理地要求根据担保协议的要求保护其在《食品安全法》下的留置权，使其免受借款人农产品购买者的侵害。除非违约事件或未到期违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人有权直接获得与借款人农产品相关的所有收益（如果有），前提是此类收益按照本协议和担保协议的要求转入存款账户。如果借款人未能遵守本第 5.13 节关于销售其农产品的规定，则借款人同意在收到此类收益后的十 (10) 天内向贷款人交付此类销售的收益。借款人同意将借款人承诺在本协议发布之日之后生产的任何类型的农产品通知贷款人，这些农产品与其在本协议发布之日生产的农产品（如果有）不同。

(b) 作为买方。如果借款人获得卖方或供应商拥有的任何可能构成农产品的抵押品，则借款人应自费，

采取商业上合理的努力采取此类措施，确保终止或解除所收购抵押品中的所有留置权，包括但不限于在根据《粮食安全法》建立 “中央申报系统” 的州生产的此类农产品，向该州国务卿（或该州指定的其他当事方或办公室）登记，并按照《食品安全法》的规定采取必要的合理行动进行购买此类无留置权的农产品，前提是，但是，该借款人可以提出异议，无需获得此类农产品任何卖方的任何债权人主张的任何留置权的解除或终止，前提是该借款人应通过适当的程序提出异议，并根据公认会计原则维持适当的应计额和储备金。应贷款人的要求，借款人同意在收到根据《食品安全法》向借款人交付的所有留置权通知和 “有效融资报表”（该术语在《食品安全法》中使用的术语）主清单的副本后立即转交给贷款人，该通知和/或清单与任何抵押品有关。应贷款人的要求，借款人同意向贷款人提供向借款人提供此类农产品的人员的姓名以及贷款人可能合理要求的有关这些人的其他信息。

5.14。存款账户。借款人应在贷款人处保留其主要存款账户。

5.15。反腐败法律和制裁。借款人应维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和实现借款人及其董事、高级职员、成员、经理、员工和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，同时适当考虑该人的业务和活动的性质。

第 6 部分。借款人的负面承诺

借款人承诺，在所有债务得到全额偿还和偿还以及设施终止之前：

6.1。债务。借款人不得自愿或非自愿设立、承担、承担或允许任何债务存在，许可债务除外。

6.2。留置权。借款人不得（a）与任何人签订关于任何财产的否定质押协议，除非贷款文件中另有规定；或（b）自愿或非自愿地促使或允许（在发生突发事件或其他情况时）使其财产受任何留置权的约束，许可的留置权除外。

6.3。投资。除许可投资外，借款人不得自愿或非自愿购买、持有、收购、进行或允许任何投资存在。

6.4。分布。借款人不得申报、支付或进行任何形式的分配，但以下情况除外：（a）年度分配；但是，任何此类分配的总金额不超过该财政年度借款人净收入的百分之五十（50％）；以及（b）贷款人自行决定以书面形式批准的任何其他分配；前提是，在每种情况下，（i）不发生违约或未偿还事件违约事件已经发生或将由此导致，并且（ii）借款人将遵守规定的财务契约在本协议第 5.9 (e) 节中，在此类分发生效后，以形式为准。如果在借款人的任何财政季度结束时，借款人不遵守本协议第5.9（e）节规定的财务契约，则借款人应从其财务契约中恢复

股东在借款人最近结束的四（4）个财政季度中进行的任何分配。

6.5。基本变化。

(a) 借款人不得出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其财产，也不得同意转让其财产的任何权利，但以下情况除外：(i) 在借款人业务正常经营过程中或正常经营中出售的库存品和农产品；(ii) 未使用或过时的财产；(iii) 以公允市场价值出售的总金额不超过借款人每个财政年度100,000美元的财产；以及 (iv) 依据本协议附表 4.15 中规定的协议。借款人不得对本协议附表4.15中规定的协议进行实质性修改、重申、修改、补充、延期、续订或采取任何类似的重大行动。

(b) 借款人不得出售其全部或几乎全部资产（或构成借款人业务单位或部门的任何资产）。

(c) 借款人不得与任何其他人合并或合并或以其他方式进行任何形式的业务合并，不得启动重组、解散或清算或创建或组建任何子公司。

(d) 借款人不得收购任何其他人的全部或几乎全部资产（或构成业务单位或部门的任何资产）。

(e) 借款人不得促使或允许将自己分成两家或多家独立的有限责任公司。

6.6。借款人控制权的变更。借款人不得发生控制权变更。就本第 6.6 节而言，在以下情况下应发生 “控制权变更”：

(a) 任何个人、实体或 “团体”（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条或14（d）（2）条的含义）直接或间接获得Ben超过百分之五十（50％）未偿还股权的 “受益所有权”（如《交易法》第13d 3条和第13d-5条所述）本森希尔家长有权投票选举本森希尔家长管理机构的成员，或有权指导或促成本森希尔家长管理层或政策的方向；

(b) Benson Hill Parent不再是担保人未偿股权百分之百（100％）的 “受益所有人”（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所述），担保人有权投票选举担保人管理机构成员或拥有指导或促成担保人管理或政策方向的权力；

(c) 担保人不再是DDB Holdings百分之百（100％）未偿股权的 “受益所有人”（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所述），该股权益有权投票选举DDB Holdings管理机构成员或拥有指导或促成DDB Holdings管理或政策方向的权力；或

(d) DDB Holdings不再是借款人百分之百（100％）未偿股权的 “受益所有人”（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所述），该借款人有权投票选举借款人管理机构成员或拥有指导或促成借款人管理或政策方向的权力。

6.7。与关联公司的交易。除特定投资外，借款人不得与借款人的任何关联公司进行任何交易，包括但不限于购买、出售、租赁或交换借款人财产，或向任何此类关联公司贷款、资本化或提供资金，除非 (a) 该关联公司从事与借款人业务实质性相关的业务；(b) 该交易属于借款人的正常过程并符合其合理要求业务和条件基本相同，对借款人的优惠程度同样不逊色就像它在与任何非借款人关联公司的人进行类似的公平交易中获得的那样；并且（c）本协议并未禁止此类交易。

6.8。银行和经纪账户；存款。借款人不得开立任何新的存款、支票、储蓄、证券、投资、套期保值、商品交易或其他类似账户，不得开立本协议附表4.17中规定的账户以外的任何账户，不得将出售抵押品的收益存入本协议附表4.17规定的存款账户以外的任何账户，也不得允许本协议附表4.17规定的账户的现金余额超过本协议附表4.17规定的相应余额限额以外的任何账户超过两 (2) 个工作日。本附表4.17中规定的在贷款人以外的金融机构开立且贷款人没有第一优先权完善担保权益的账户的总余额上限不得超过100,000美元。

6.9。售后回租交易。借款人不得直接或间接与任何其他人订立任何安排，借款人应出售或转让任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后或之后作为承租人出租或租赁借款人打算用于与出售或转让财产基本相同的目的或目的的该财产或其任何部分或任何其他财产。

6.10。保证金规定。根据董事会第U条例，贷款收益不得用于 “购买” 或 “持有” 任何 “保证金存量”，借款人不得采取或授权任何代表其行事的代理人采取任何可能导致违反董事会任何规定的行动。

6.11。有害物质。借款人不得导致或允许以合理预期会导致重大不利影响的任何方式处置任何危险物质。

6.12。套期保值。在建立任何对冲计划或以其他方式进行任何套期保值交易后，借款人应立即向贷款人发出书面通知。借款人不得进行投机性交易，借款人的所有套期保值头寸必须与被套期保值的抵押品相同或基本相似的产品。

6.13。特许权使用费/管理协议。借款人不得签订任何特许权使用费/管理协议或以其他方式承担任何义务，除非借款人在该协议下的义务从属于贷款人满意的从属协议规定的义务。借款人不得支付任何特许权使用费/

管理费，除非特许权使用费/管理从属协议的条款明确允许此类付款。

第 7 节。默认

7.1。违约事件。以下每种事件均构成违约事件（“违约事件”），贷款人可以选择立即宣布债务到期并应付款，无需提出要求、通知、出示或抗议或采取任何形式的进一步行动（另据了解，(k)、(l) 或 (m) 项中规定的任何事件或条件的发生都将自动导致债务加速）：

(a) 付款——如果借款人未能在到期应付的本金或利息之日支付任何本金或利息（包括本协议第2.4 (b) 节要求的任何本金预付款）；或

(b) 其他费用——如果借款人在到期、加速、要求或其他情况下未能向贷款人支付任何其他费用、费用、支出或其他金钱债务，无论是本协议、任何其他贷款文件或其他原因引起的或与之相关的任何费用、费用、支出或其他金钱债务，并且这种拖欠在借款人得知此类违约或借款人收到款项之前的五 (5) 天内持续延续贷款人关于此类失败的书面通知；但是，前提是五（5）天如果此类付款是由于到期、加速或需求而到期和应付的，无论是在违约事件之后还是其他情况下，宽限期均不适用；或

(c) 特定契约违约——如果借款人未能履行、遵守或遵守本协议第 5.1、5.6、5.9、5.10（第二句）、5.12、5.15、6.1、6.2、6.4、6.5、6.6、6.7、6.8、6.9、6.10、6.11、6.12 或 6.13 节中包含的任何契约或承诺；或

(d) 一般契约违约——如果借款人或担保人未能履行、遵守或遵守本协议或本第7.1节中未另行描述的任何其他贷款文件中包含的任何契约或承诺，并且这种违约行为在借款人或担保人意识到此类违约行为或借款人或担保人收到贷款人关于此类违约的书面通知后的三十 (30) 天内持续存在；或

(e) 财务信息——如果借款人或借款人向贷款人的任何股东、董事、高级职员、员工、关联公司或代理人制作或交付的任何陈述、报告、财务报表或证书在编制时在所有重大方面均不真实和正确；或

(f) 陈述或担保-如果本协议、任何其他贷款文件或根据本协议、与本协议有关或提及本协议而提供的任何文件、协议或文书中包含或代表借款人或担保人作出的任何陈述、担保或其他陈述，在作出时在任何重大方面是虚假、错误或误导性的；或

(g) 交叉违约——如果借款人根据任何协议违约，根据该协议，债务本金为25万美元或以上，并且 (i) 此类违约包括未能支付该债务的任何本金或利息；或 (ii) 此类违约包括未能履行与此类债务有关的任何契约或协议，前提是此类违约的效果是允许该债权人造成借款人的义务必须在其到期日之前或定期预定日期之前到期付款；或

(h) 与贷款人的其他协议 — 如果在所有适用的通知和补救措施或宽限期过后，借款人或担保人违反或违反了借款人或担保人和贷款人之间或彼此之间以任何方式与本协议相关的任何其他现有或未来协议或义务的条款，包括但不限于欠贷款人的贷款文件和互换债务，则违约或违约事件；或

(i) 未投保的损失-如果借款人财产的任何部分发生超过1,000,000美元的未投保损坏、损失、盗窃或毁坏；或

(j) 判决——如果对保险或上诉保证金未涵盖的超过25万美元的款项作出任何不可上诉的最终判决，或者借款人未为此设立与该判决金额相等的现金或现金等价物储备金的判决，且至少三十 (30) 天内仍未履行和未予延期；或

(k) 为债权人利益进行转让等——如果借款人或担保人一般为债权人的利益进行或提议进行转让，向债权人提供组合或延期，或发出或发出通知，说明拟批量出售借款人或担保人现在或今后拥有或经营的任何企业或资产；或

(l) 破产、解散等——在借款人或担保人破产、解散或清算的任何诉讼开始时，或为撤销借款人或担保人达成的任何交易而启动任何诉讼时，或根据《破产法》或现在或将来为救济而颁布的任何其他州或联邦法律对借款人或担保人或其任何债务进行重组或清算的任何案件或程序启动时债务人，无论是由借款人或担保人设立还是针对借款人或担保人设立的；但是，前提是借款人和担保人应有六十（60）天的时间来要求驳回或解除针对借款人或担保人的非自愿程序，但据了解，在这六十（60）天内，贷款人没有义务根据本协议提供垫款，贷款人可以在任何破产程序中寻求足够的保护；或

(m) 接管人——在为借款人或担保人或借款人或担保人财产的任何部分指定接管人、清算人、托管人、受托人或类似官员或受托人后，其总价值超过25万美元；或

(n) 执行程序、扣押等——在每种情况下，任何联邦、州或地方政府实体均扣押任何影响借款人财产任何部分或借款人财产任何部分的执行或扣押程序，前提是此类财产的总价值超过25万美元；或

(o) 养老金福利等——如果借款人不遵守ERISA，则有理由允许根据ERISA任命受托人来管理借款人的员工计划，或者允许PBGC提起诉讼任命受托人来管理此类计划，或允许留置权进入以担保任何缺陷或索赔。

7.2。治愈。除非本协议第7.1节中另有规定，否则本协议或贷款文件中包含的任何内容均不应被视为迫使贷款人接受本协议下任何违约事件的补救措施。

7.3 违约时的权利和补救措施。

(a) 除了根据本协议或贷款文件向贷款人授予或可获得的所有其他权利、选择权和补救措施外，在违约事件或未到期违约事件发生之时或之后的任何时候以及在未到期违约事件持续期间，贷款人可以自行决定扣留或停止提供垫款。

(b) 除了根据本协议或贷款文件向贷款人授予或可获得的所有其他权利、选择权和补救措施外，在违约事件发生之时或之后的任何时候以及在违约事件持续期间，贷款人可以自行决定终止任何融资或本协议。

(c) 除了根据本协议或贷款文件授予或向贷款人提供的所有其他权利、选择权和补救措施外，在违约事件发生之时或之后的任何时候以及在违约事件持续期间，贷款人可以自行决定行使《统一商法》和任何其他适用法律或衡平法以及违约事件发生后允许行使的所有贷款文件下的所有权利、选择权和补救措施，包括以下权利和补救措施（清单是通过以下方式给出的示例，并不打算详尽列出所有此类权利和补救措施）：

(i) “占有” 抵押品、将贷款人在账户中的担保权益通知所有账户债务人并要求根据账户直接向贷款人和贷款人付款的权利，可以以自己的名义或以借款人的名义行使有担保方对抵押品的所有权利，收取、起诉和接收所有账户的付款，并以可能令人满意的任何条件进行结算、折衷和调整贷款人可以自行决定出于任何原因或无理由，贷款人可以做上述所有事情有或没有司法程序（包括但不限于通知美国邮政当局将寄给借款人的邮件重定向到贷款人指定的地址）；或

(ii) 要求借款人承担费用，汇集全部或部分抵押品并将其提供给贷款人；或

(iii) 减少或修改信贷承诺或修改贷款人可能愿意考虑发放预付款的条款和条件的权利。

(d) 借款人特此同意，其在任何拟公开出售或以其他方式处置抵押品之前至少十 (10) 天收到的通知应被视为此类出售或其他处置的合理通知。如果适用法律允许，贷款人可以立即出售任何有可能迅速贬值或在认可市场上出售的抵押品，而无需事先通知借款人。借款人承诺并同意不干涉贷款人行使与抵押品有关的权利和补救措施或设置任何障碍。

7.4。补救措施的性质。贷款人根据本协议和贷款文件授予的所有权利和补救措施，或法律或衡平法中其他可用的权利和补救措施应被视为并行和累积的，而不是替代性补救措施，贷款人可以同时采取任意数量的补救措施，直到所有义务得到全部偿还。行使任何一项权利或补救措施不应被视为对任何其他权利或补救措施的放弃或解除，贷款人可以在违约事件发生时或之后的任何时候和持续期间，根据任何协议，以任何可用的补救措施和任何顺序对借款人提起诉讼。

7.5。抵消。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权贷款人及其关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时抵消和使用贷款人或任何此类关联公司向信贷或账户支付的任何和所有存款（普通或特别存款、临时或最终存款、临时或最终存款，无论以任何币种）以及任何时候应付给信贷或账户的其他债务（无论以何种货币）借款人承担本协议项下的任何及所有债务，无论贷款人是否为贷方应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管此类债务可能是偶然的或未到期的，或者是欠该贷款人的分支机构或办公室的，但这些债务与持有此类存款或承付此类债务的分支机构或办公室不同。贷款人及其关联公司在本第7.5节下的权利是贷款人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。贷款人同意在进行任何此类抵销和申请后立即通知借款人，前提是未发出此类通知不得影响此类抵销和申请的有效性。

第 8 部分。杂项

8.1。管辖法律。本协议、其他贷款文件以及所有相关协议和文件应受内布拉斯加州实体法管辖，并根据该州实体法进行解释。本协议、其他贷款文件以及此处提及的所有其他协议和文件的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不应影响或损害其余条款，这些条款将继续完全有效。

8.2。综合协议。票据、担保协议、UCC-1 融资声明、担保协议、抵押贷款、UCC-1 固定申报、环境赔偿协议、特许权使用费/管理从属协议和其他贷款文件、所有相关协议和本协议应被解释为相互融合和互补，是对贷款人权利和补救措施的增强而不是限制。如果在适用前述规定后仍然存在不一致之处，则本协议的条款构成本协议的修正案，并应以本协议为准。

8.3。豁免和赔偿。

(a) 贷款人在行使本协议或任何相关协议和文件下的任何权利或权力时的任何遗漏或延迟都不会损害该权利或权力，也不会被解释为对任何违约、违约事件或默许的放弃，任何此类权利或权力的单一或部分行使均不妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利的行使，对于借款人而言，任何有效的豁免均不构成有效的豁免除非以书面形式并由贷款人签署，而且仅限于规定的范围。

(b) 借款人应向贷款人及其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司（每位受保人称为 “受保人”）作出赔偿，并使每位受保人免受任何损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用（包括任何受保人的任何律师的合理费用、收费和支出）或向任何受保人主张的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用（包括任何受保人的合理费用、收费和支出）由于 (i) 本协议、任何其他贷款文件或任何 (i) 执行或交付本协议、任何其他贷款文件或任何本协议或由此设想的协议或文书，协议各方履行本协议或协议项下各自义务的情况，或本协议或由此设想的交易的完成；（ii）贷款或贷款收益的使用或拟议用途；或（iii）与上述任何内容有关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论受保人是其中的一方；前提是此类赔偿不得任何受保人，只要此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决认定为该受保人的重大过失或故意不当行为所致。

(c) 在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对任何受保人提出任何索赔，要求赔偿因本协议、任何其他贷款文件或特此设想的交易的任何协议或工具所产生、与之有关或由于本协议、任何其他贷款文件或本协议或工具而产生的、与之有关或由此产生的特殊的、间接的、间接的、间接的或实际的损害赔偿（而不是直接或实际损失）或者由此产生的贷款或其收益的使用。对于因意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议、其他贷款文件或本协议或由此或由此设想的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损失，上文 (b) 段中提及的任何受保人均不承担任何责任。

(d) 本第8.3节中的协议在全部付款、履行或解除所有义务后继续有效。

8.4。时间。除非本协议中另有规定，否则无论何时要求借款人在非工作日支付任何款项或采取任何行动，都可以在下一个工作日支付或执行此类行为。时间是借款人根据本协议及所有相关协议和文件的所有条款履行义务的关键。

8.5。贷款人的费用。借款人应按需支付贷款人与本协议、所有相关协议和文件（包括但不限于分析、谈判、准备、结算、管理和执行本协议和其他贷款文件过程中产生的费用）、贷款和抵押品有关的所有合理费用（包括但不限于本协议和其他贷款文件的分析、谈判、准备、结算、管理和执行所产生的费用），贷款和抵押品。如果出现任何

违约事件或未到期违约事件如果需要贷款人根据贷款文件的条款采取行动，借款人应根据要求支付贷款人与执行、保护和捍卫贷款人在抵押品中的权利或本协议下的其他权利有关的所有合理费用。此外，借款人应根据本协议的规定，或任何相关协议和文件，或与其他债权人的协议（包括与转让或参与有关的协议），或本协议的终止，支付与延期、修改、修改、豁免或同意有关的所有合理费用。本第 8.5 节中规定的费用、支出和其他成本统称为 “费用”。在贷款人提出要求后的三十（30）天内未支付的任何费用应按默认利率支付利息。

8.6。保密性。借款人和贷款人应保守本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的任何信息的机密性，不得披露本协议的内容或向任何第三方提供本协议的副本，除非 (a) 法律或法规（包括但不限于证券交易委员会条例）的要求或根据法律顾问的建议的其他要求；(b) 当事方的会计师、律师、财务顾问和其他顾问或顾问谁有保密义务或对披露方的忠诚度；（c）对本协议中贷款人利益的任何受让人或参与者（或潜在的受让人或参与者）或任何评级机构、担保人或保险公司的忠诚度；（d）对贷款人关联公司的忠诚度；（e）与本协议、其他贷款文件或借款人与贷款人之间关系有关的任何争议或诉讼的忠诚度；以及（f）与抵押担保目的的任何记录或备案相关的任何争议或诉讼。

8.7。通知。

(a) 本协议要求或允许的任何通知、同意书或其他通信均为书面形式，如果亲自送达，或通过电子邮件（附有收据确认书）、传真（确认收到）或国家认可的隔夜快递，或通过头等舱、认证或挂号邮件、邮资预付邮寄到下述该方的地址，则视为已送达，除非根据本协议书面通知更改该地址。

(b) 贷款人或借款人通过上述任何方法发送的任何通知在收到时应视为已发出。

(c) 贷款人完全有权将声称由任何授权代表发送的任何电子邮件、传真或其他书面材料（无论是申请预付款还是其他方式）视为真实和经过授权的。

8.8。标题。本协议任何段落或部分的标题仅为方便起见，不得用于解释本协议的任何条款。

8.9 生存。借款人在此处、任何贷款文件或此处提及的任何协议中，或借款人或代表借款人在本协议下交付的任何证书、文件或其他文书中作出的所有陈述、担保和承诺，均应被视为贷款人所信赖，并且无论贷款人或代表其进行任何调查，均应在向贷款人交付任何贷款文件后继续有效。为贷款人准备和/或交付的任何此类证书或其他文书中的所有陈述均应构成借款人在本协议下的陈述和保证。除非本文另有明确规定，否则借款人在本协议下、任何贷款文件或任何其他协议或文书下作出的所有承诺应被视为有效，直到所有义务得到充分履行为止。

8.10。继任者和受让人。本协议将使双方的继承人和受让人受益并具有约束力。除非根据本协议第 8.20 节，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让、转让或委托其在本协议下的任何职责、权利或义务。

8.11。复制原件和对应物。双方可以签署本协议的两份或多份副本，每份原件均为原件，但所有原件共同构成同一份文书。本协议可以在对应方中执行，所有对应方加起来构成一份完整且完全执行的文件。

8.12。修正或修改。除非借款人和贷款人以书面形式签署，否则本协议或此处提及的任何协议的任何修订或修改均不具有约束力或可执行性。

8.13。签署者。本协议的每个签字人均声明并保证，该签字人已获得正式授权，可以代表该签字人的委托人执行本协议，并且该签字人以这种身份而不是作为当事方执行本协议。

8.14。第三方。本协议或任何相关协议或文件均不打算为借款人的任何第三方受赠人、债权人或附带受益人的利益设定任何权利。本协议中包含的任何内容均不得解释为委托借款人履行义务，包括但不限于借款人在与任何其他人签订的任何账户或合同下的责任。

8.15。豁免。

(a) 借款人特此不可撤销地、无条件地完全从属于贷款人，并放弃其在任何时候（无论是直接还是间接地因法律或合同的运作而产生的）就针对其提出的任何索赔要求或接受付款的所有权利，包括但不限于任何和所有代位权、报销、免责、缴款或赔偿的权利。除全额付款外，借款人放弃任何可能构成借款人法律或公平辩护或解除借款人义务的事件或情况。此外，借款人同意，如果在借款人提起或针对借款人提起的任何破产、破产或类似程序中全部或部分收回或偿还债务的任何款项，则借款人的义务应与收回或偿还的款项最初从未就该债务支付过款项相同。

(b) 借款人特此同意并同意，贷款人可随时或不时地自行决定：（i）和解、妥协或解除任何应承担任何义务的任何个人的债务；（ii）在联邦、州或地方法法（包括但不限于行政声明）允许的范围内，交换、发行、交出、出售、从属或折衷任何抵押品，无论是现在还是将来担保任何一方的抵押品，包括但不限于行政声明义务；以及 (iii) 违约事件发生后和持续期间，适用所有义务在贷款人可能确定的任何订单中根据债务收到的款项；上述所有款项均以贷款人认为合适的方式和条款进行，无需通知借款人或进一步征得借款人的同意，借款人特此同意并继续受本协议的约束，尽管贷款人采取了任何此类行动。

(c) 借款人在本协议下的责任是绝对和无条件的，不得因以下原因而以任何方式减少、损害或影响：(i) 未能获得、保留或保留针对任何个人或个人或任何财产的任何权利，或未事先强制执行；(ii) 任何抵押品中的任何义务或权利的无效或不可执行；(iii) 延迟向任何其他人或个人提出要求；延迟执行针对任何其他人或个人或任何抵押品的任何权利，或未能强制执行任何权利，即使在以下情况下此类权利因此丧失；(iv) 任何未获得、完善或保留对借款人或任何其他担保债务方的任何财产的留置权、保护、行使权利或变现；(v) 任何其他个人或个人在债务方面可用的任何抗辩的存在或不存在；或 (vi) 任何破产、重组、清算、解散的启动；或破产管理程序或由借款人提起或针对借款人提起的诉讼。

8.16。同意管辖。借款人和贷款人特此不可撤销地同意位于内布拉斯加州道格拉斯县的任何州或联邦法院对任何和所有诉讼和诉讼的管辖权，无论是根据本协议还是根据任何其他协议或承诺引起的。借款人放弃对不当的地点和不便于在任何此类法院进行诉讼的法庭提出的任何异议，并放弃出于任何原因的所有转让权利。借款人不可撤销地同意还款

通过挂号邮件进行处理，要求将收据退回至此处规定的相应方的地址。

8.17。放弃陪审团审判。借款人和贷款人特此放弃他们在陪审团审判中可能拥有的所有权利，这些诉讼涉及贷款人就本协议当事方或贷款文件下的权利和义务提起或针对贷款人提起的任何诉讼，无论是侵权行为、合同还是其他形式。

8.18。免除税款、借款人义务等如果借款人在贷款人书面要求后十五 (15) 个工作日内仍未这样做，则贷款人有权根据其商业上合理的自由裁量权，随时不时地：(a) 支付借款人履行本协议项下任何义务的费用；(b) 在任何时候向任何借款人征收或发放的免税或留置权违反本协议的财产，除非借款人通过对此类税收或留置权提出异议的适当程序进行尽职调查。根据本协议，费用和预付款应被视为预付款，应按违约利率计息，从借款人通知之日起计利息，直至偿还给贷款人。贷款人支付的此类款项和预付款不得解释为贷款人对本协议下违约事件的豁免。

8.19。禁令救济。双方承认并同意，如果违反或威胁违反任何一方在本协议下的义务，他们可能无法获得足够的金钱损害赔偿补救措施，因此，他们有权针对此类违规行为或威胁的违规行为获得禁令（包括但不限于临时限制令、初步禁令、扣押令或强制审计令）。但是，本协议中对特定法律或衡平补救措施的任何规定均不得解释为在违反或威胁违反本协议任何条款时对任何其他法律或衡平补救措施的放弃或禁止。

8.20。转会和参与。

(a) 借款人协议，贷款人可以随时完成任何票据或任何其他贷款文件的转让或参与；但是，如果未发生违约事件且仍在继续，则未经借款人事先书面同意，不得完成任何转让，这种同意不应是不合理的持有。

(b) 借款人应就任何票据或任何其他贷款文件的任何此类转让或参与与贷款人真诚合作，包括但不限于提供此类文件、财务和其他数据，以及参与此类转让或参与的受让人或参与者通常需要的与借款人有关的其他信息和材料（统称为 “披露”）。借款人同意贷款人向参与每项转让或参与的每位受让人或参与者提供披露内容以及贷款人现在或以后可能获得的与借款人有关的任何其他信息（如适用）。

8.21。美国《爱国者法案》和类似立法。重要通知：贷款人特此通知借款人，根据美国《爱国者法案》的要求和金融犯罪执法网络金融机构的客户尽职调查要求（发布于81 FR 29397、31 CFR 1010、1020、1023、1024和

1026）以及类似的法律（如适用），必须获取、核实和记录可识别借款人及其直接和间接受益所有人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使贷款人能够根据美国《爱国者法》和金融犯罪执法网络金融机构的客户尽职调查要求不时识别借款人及其直接和间接受益所有人。借款人应根据贷款人的合理要求立即提供此类信息。如果贷款人无法在三十（30）个日历日内正确验证借款人的身份，则贷款人保留宣布债务立即到期并应付的权利。

8.22。Keepwell。当与任何互换债务有关的担保协议或其他义务或授予担保权益以担保时，作为合格ECP的每位债务人在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺向每位债务人提供与此类互换债务有关的资金或其他支持，以履行其在贷款文件下的所有义务互换债务（但在每种情况下，仅限于此类负债的最大金额可以在不使合格ECP根据任何适用的欺诈性转让或运输法案宣布本第8.22条下的义务和承诺无效的情况下发生的）。本第8.22节规定的每位合格ECP的义务和承诺在偿还所有义务之前均应完全有效。在《商品交易法》的所有方面，每个债务人都希望本第8.22条构成对每位债务人的义务的担保，以及有利于每位债务人的 “维持健康、支持或其他协议”，本第8.22条应被视为构成。

8.23。重述的影响。本协议修订、重申并全部取代现有信贷协议。特此根据本协议中规定的条款和规定对现有信贷协议各方的所有权利、利益、债务、利息、负债和义务进行全面修订、重述、替换和取代；前提是，借款人根据现有信贷协议承担的所有赔偿义务应在本协议对现有信贷协议进行修订和重述后继续有效。借款人声明并保证，截至截止日期，其在现有信贷协议或与之相关的任何其他协议、文件或文书下的义务没有任何索赔、抵消、抗辩或反诉。为了诱使贷款人签订本协议，借款人放弃在截止日期之前产生的与现有信贷协议相关的任何和所有此类索赔、抵消、抗辩和反诉，无论是已知还是未知（任何欺诈索赔除外）。

第 9 节。通知-书面协议。

本通知根据内布拉斯加州修订法规第 45-1,112 条及其后各节提供。本协议是信贷协议。信贷协议必须是书面形式才能根据内布拉斯加州法律强制执行。为了保护您和我们免受任何误解或失望，任何与本款贷款、授予或延期有关的不偿还款项或提供任何其他财务便利的合同、承诺、承诺或提议，或修订、取消、豁免或替代与本贷款贷款或授予或延期相关的任何或全部文书或文件的任何或全部条款或条款，都必须以书面形式提交给要有效。

[签名页面关注]

为此，双方自上述第一天和年份起执行了本协议，以昭信守。

担保人的同意

下列签署人的担保人特此 (a) 同意本协议及其所设想的交易；(b) 重申其在担保协议下的义务，包括但不限于向贷款人提供无条件的保证，即时足额偿还和履行担保义务（定义见担保协议），无论是现在存在还是将来产生的担保义务；以及（c）代表和保证（i）担保协议继续构成法律效力，以及担保人具有约束力的义务可对担保人强制执行根据其条款，（ii）不存在违约事件或未到期的违约事件，（iii）对贷款人在担保协议下的权利没有抗辩或反诉或抵消权，也不得有任何抵消权。

附录 A

不动产

北达科他州拉姆西县的 Crary Parcels：

伯灵顿北方和圣达菲铁路公司（前身为大北方铁路公司）位于北达科他州克拉里的300.0英尺宽的车站地面部分东北侧宽100.0英尺，在该铁路公司主轨中心线的西南侧宽200.0英尺，现在位于西62号山脉第17段的NE1/4 SE1/4上方并建造下午 5 点，北达科他州拉姆西县，位于两条平行线和距离分别为 52.0 英尺和西南 200.0 英尺，以与主轨道中心线成直角测量，以两条与所述主轨中心线成直角绘制的线为界，分别距离所述第 17 段东线西北 100.0 英尺和 900.0 英尺，除此之外，该部分位于与所述主轨中心线成直角的两条线之间，分别距离所述第 17 段东线 100.0 英尺沿上述主轨道中心线测量，从上述第17段东线向西北行驶350.0英尺。

-和-

三片土地位于北达科他州拉姆西县拉姆西县153号北山脉62号镇第17区E1/2E1/2处，是英国国家科学基金会铁路公司（前身为大北方铁路公司）位于北达科他州克拉里的300.0英尺宽的车站地面房产的一部分，1885年9月19日威廉·克拉里到圣保罗、明尼阿波利斯和曼尼托巴铁路公司的契约中对此进行了描述，1885 年 9 月 28 日记录在契据第 1 卷第 178 页的北达科他州拉姆西县记录中，描述如下：

1号区域：上述铁路公司主轨道中心线的东北侧宽100.0英尺，西南侧宽200.0英尺，西南侧宽200.0英尺，位于两条平行且距离分别为52.0英尺和200.0英尺的线路之间，以上述主轨道中心线为界的直角测量以上述第17段的东线向东，并以一条垂直于该铁路公司主轨道中心线的线路向西行驶，根据上述主轨道中心线测量，位于上述第17段东线西北100.0英尺处。

2号区域：上述300.0英尺宽的车站地面物业中该部分东北侧宽100.0英尺，西南侧宽200.0英尺，目前位于和施工中，位于与西南方向平行且距离分别为52.0英尺和200.0英尺的两条线之间，以上述主轨道中心线为直角测量，边界为二与所述主轨中心线成直角绘制的线分别位于东部西北方200.0英尺和350.0英尺处上述第17段的线，沿着上述主轨道中心线测量。

3号区域：上述300.0英尺宽的车站地面地产中的那部分位于该铁路公司主轨道中心线的东北侧宽100.0英尺，西南侧宽200.0英尺，位于分别与西南纬52.0英尺和200.0英尺平行和距离的两条线之间

从上述主轨道中心线以直角测量，向东以一条垂直于该铁路公司主轨道中心线的线为界，该线位于第17段所述东线西北900.0英尺处，沿该主轨道中心线测量，并以第17节所述E1/2E1/2的西线向西边界。

除此之外，上述1号和2号地段中距离上述铁路公司南侧支线中心线不到8.5英尺的那部分（在该BNSF铁路公司的记录中被指定为CLIC 2211），目前的位置和施工地点均为CLIC 2211。

位于北达科他州拉姆西县魔鬼湖的湖景地块：

一块被描述为北达科他州拉姆西县第五主子午线西六十三山脉（R63W）西南区第二十二段（22）北一百五十三镇（T153N）西南区东半部1168.00英尺的东半部1168.00英尺的土地。该地块或多或少占地16.07英亩，其中1.34英亩位于SW1/4的NE1/4英亩，上述第22条SW1/4的SE1/4占地14.73英亩。

-和-

Outlot 30-004，北达科他州拉姆西县：

北达科他州拉姆西县东南区（W1/2SE1/4）西半部分第二十二（22）段，一百五十三（153）镇以北，六十三号山脉（63），第五主子午线以西的六十三号山脉（63）。

明尼苏达州波尔克县的 East Grand Forks 包裹：

政府地块 1、政府第 6 号地段、第 7 号政府地段、西北区的东北区和东北区的西北区，均位于明尼苏达州波尔克县波尔克县第五主子午线以西第 151 号乡镇北、49 号山脉第 7 区，描述如下：

从上述第 7 段的西北角开始；然后向北 86 度 59 分 51 秒，假设沿着上述第 7 段的北线，到伯灵顿北部圣达菲铁路干线中心线的距离为 660.13 英尺，即现在的位置和施工；然后向东 66 度 19 分 59 秒，沿着上述中心线，距离为 430.0 英尺；然后向右偏转 64 英尺度 01 分 00 秒在南方位上 1 度 38 分 58 秒向东，到 a 的交叉点的距离为 53.10 英尺线与上述铁路干线中心线平行，向南 48.00 英尺；然后沿着该平行线向东 66 度 19 分 59 秒，到该地块起点的距离为 1541.29 英尺；然后沿着该平行线向东 66 度 19 分 59 秒继续向东 66 度 19 分 59 秒，到上述对面现有通道中心线的距离为 222.33 英尺伯灵顿北部圣达菲铁路；然后向南 23 度 40 分 01 秒向西，到南线的距离为 302.00 英尺在保修契约运送的那片土地中，保修契约在波尔克县记录员办公室记录为第341837号文件；然后向西行驶66度19分59秒，沿上述南线，距离222.33英尺；然后向北23度40分01秒，距起点302.00英尺。

展品 B

循环信用票据

首次修订和重报的循环信用票据

2024 年 5 月 7 日 6,000,000 美元

就收到的价值而言，下列签署人——北达科他州的一家公司DAKOTA DRY BEAN INC.（及其继任者和受让人，“借款人”）承诺按全国银行协会奥马哈第一国民银行（及其继任者和受让人 “贷款人”）的命令支付本金600万美元（合6,000,000美元）或本第一修正和修订本预付的所有本金的未付余额申报的循环信用票据（由于该票据可能会不时修改、重述、修改、补充、替换或再融资），”循环信用票据”），如果金额少于该金额，则连同其利息，如下所述。

本循环信用票据是根据借款人和贷款人之间签订的某些第一修正和重述信贷协议（该协议可能不时修订、重述、修改或以其他方式补充 “信贷协议”）的条款发行，受该协议条款的约束，有权享受该协议的好处，包括与续约、违约、加速和补救措施有关的所有条款。本循环信用票据中未定义的资本化术语应具有信贷协议中规定的相应含义。借款人在本协议下的所有义务均应按照信贷协议第2.4节规定的方式，以美利坚合众国的合法资金立即可用资金支付。

本循环信用票据是对2019年4月11日的某些循环信用票据、2020年4月1日的循环信用票据第一修正案、2020年6月1日的循环信用票据第二修正案、2021年7月1日的循环信用票据第三修正案、2021年9月1日的循环信用票据第四修正案、2021年11月1日的循环信用票据第五修正案、循环信贷第六修正案的修订和重述日期为2022年11月1日的票据和2023年11月1日的循环信用票据第七修正案借款人按照贷款人的命令以及信贷协议和其他贷款文件中提及的循环信用票据，无论出于何种目的，均应视为对本循环信用票据的引用。

借款人同意最早在（i）2024年12月1日，（ii）终止循环信贷额度和（iii）终止信贷协议当天或之前，向贷款人支付循环信用贷款，本循环信用票据证明了循环信用贷款。根据信贷协议的条款和条件，借款人可以随时预付本协议项下的全部或部分未付本金，无需支付溢价或罚款，并以循环方式再借本循环信用票据中的可用本金。尽管前面有一句话，但须遵守信贷协议的条款和条件，本循环信用票据下未偿还的循环信贷贷款在任何时候都不得超过借款基数。

根据本循环信用票据发放的每笔预付款、此处的任何本金还款以及每笔此类预付款的状况均应由贷款人根据本循环信用票据所附的附表A背书，或记录在贷款人的账簿和记录中（前提是在本循环信用票据进行任何谈判之前，此类记项应在本循环信用票据所附的附表A上认可）。借款人同意，在为收取或强制收取本循环信用票据而提起的任何诉讼或诉讼中，本循环信用票据附表A上背书或记录在贷款人账簿和记录上的账目应作为本循环信用票据未付本金余额以及每笔此类预付款状况的确凿证据，不时出现明显错误。

循环信贷贷款的未付本金应按本循环信用票据所附附表B规定的利率和方式累计利息，直至

该循环信用票据已全额支付。循环信用贷款的未付本金应在违约事件发生时和之后以及违约事件持续期间按违约利率累计利息。利息应根据实际未偿还天数和360天年度计算。这种计算方法产生的有效利率高于本循环信用票据中规定的数字利率。借款人应在（i）循环信贷到期日之前的每月第一天（1）天支付拖欠利息，（ii）在循环信贷到期日以及（iii）全额还款后。尽管借款人在允许或未经许可的情况下未能付款，但循环信贷贷款的未付本金仍应继续累计利息。

循环信贷贷款的全部未偿本金余额及其所有未付的应计利息，应在循环信贷到期日到期并全额支付。

如果借款人未能在本协议规定的到期日支付任何本金或利息，或者根据信贷协议发生任何其他违约事件，则贷款人可以选择本循环信用票据的全部到期应付余额。

该循环信用票据由信贷协议和其他贷款文件担保的抵押品担保。特此将信贷协议中的义务、契约和协议以及每份贷款文件作为本循环信用票据的一部分，其范围和效力与本文完全规定的相同，借款人特此同意履行和保留本循环信用票据、信贷协议和其他贷款文件中规定的每一项义务、契约和协议。本循环信用票据应作为债务的证据，信贷协议和其他贷款文件应作为债务的保障。

借款人特此放弃出示、抗议和羞辱通知以及抗议和/或不付款。除非该豁免书面形式并由贷款人签署，否则贷款人不应被视为放弃了本循环信用票据、信贷协议或其他贷款文件中或其下的任何权利。

贷款人延迟或疏忽行使任何权利均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。任何一次的豁免都不应被解释为对未来任何权利的限制或放弃。贷款人对负债或抵押品的所有权利和补救措施，无论是以此为依据还是以任何其他文书或票据为证据，均应是累积的，可以单独行使，也可以同时行使，但须遵守本循环信用票据、信贷协议或其他贷款文件中包含的任何明确限制。

本循环信用票据应根据内布拉斯加州的实体法进行解释。

本循环信用票据中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效。该循环信用票据可以在一个或多个对应方中签发，每张对应票据均应视为原件。

[签名页面如下]

为此，借款人已于上述第一天和第一年签发了本循环信用票据，以昭信守。

[首次修订和重述的循环信用票据的签名页]

安排 A

预付款和还款

日程安排 B

利率

（a）浮动利率：该循环信贷票据的利率可能会根据独立指数的变化不时发生变化，该指数被称为《华尔街日报》发布的美国最优惠利率，该指数目前由美国10大银行中至少70％发布的公司贷款的基准利率（“指数”）确定。该指数不一定是贷款人对贷款收取的最低利率。如果该指数在循环信用贷款期限内不可用，贷款人可以在通知借款人后指定替代指数。贷款人将应借款人的要求告知借款人当前的指数利率。利率变化的频率不会超过每天的频率。借款人明白，贷款人也可以根据其他利率发放贷款。该指数目前为每年8.50％。适用于循环信贷贷款未付本金余额的利率将按本段（a）所述计算，其年利率等于（i）指数加上0.25％或（ii）零百分比（0％）中的较大者，必要时根据下述任何最高利率限制进行调整，以一年为360天计算，初始利率为每年8.75％。

(b) 注意：在任何情况下，循环信贷贷款的利率都不会超过适用法律允许的最高利率。每当利率提高时，贷款人可以选择采取以下措施之一：（i）增加借款人的还款额以确保借款人的循环信用贷款在循环信贷到期日之前还清；（ii）增加借款人的还款额以支付应计利息；（iii）增加借款人的还款次数；（iv）继续按相同金额还款并增加借款人的最终还款额。

(c) 利息计算方法：该循环信用票据的利息是按365/360计算的；也就是说，将一年的360天利率乘以未偿还的本金余额乘以本金余额的实际未偿天数。本循环信用票据下的所有应付利息均使用此方法计算。

附录 C

定期贷款票据

定期贷款票据

2024 年 5 月 7 日 15,800,000 美元

就收到的价值而言，下列签署人——北达科他州的一家公司DAKOTA DRY BEAN INC.（及其继任者和受让人，“借款人”）承诺按全国银行协会奥马哈第一国民银行（及其继任者和受让人 “贷款人”）的命令支付1,500万八十万美元（合15,800,000美元）的本金或预付的所有本金的未付余额定期贷款票据（同样）可以不时修改、重述、修改、补充、替换或再融资，即 “期限贷款票据”），如果金额少于该金额，则连同其利息，如下所述。

本定期贷款票据是根据借款人和贷款人之间签订的截至偶数日的某些第一修正和重述信贷协议（该协议可能不时修订、重述、修改或以其他方式补充 “信贷协议”）的条款发行，受条款约束，有权享受该协议的好处，包括与续约、违约、加速和补救措施有关的所有条款。本定期贷款票据中未定义的资本术语应具有信贷协议中规定的相应含义。借款人在本协议下的所有义务均应按照信贷协议第2.4节规定的方式，以美利坚合众国的合法资金立即可用资金支付。

借款人同意最早在 (i) 2029年4月1日、(ii) 终止定期贷款机制和 (iii) 终止信贷协议当天或之前向贷款人支付定期贷款，本定期贷款票据即证明了这一点。借款人可以随时预付本协议项下的全部或任何未付本金，无需支付溢价或罚款；前提是根据本定期贷款票据偿还的本金不可再借款。尽管前面有一句话，但须遵守信贷协议的条款和条件，本定期贷款票据下任何时候未偿还的定期贷款均不得超过定期贷款承诺。

根据本定期贷款票据发放的任何预付款、此处的任何本金偿还以及任何此类预付款的状况均应由贷款人根据本定期贷款票据所附的附表A认可，或记录在贷款人的账簿和记录中（前提是在本定期贷款票据进行任何谈判之前，此类记项应在本定期贷款票据所附的附表A上认可）。借款人同意，在为收取或强制收取本定期贷款票据而提起的任何诉讼或诉讼中，本定期贷款票据附表A上认可的或记录在贷款人账簿和记录中的记项应作为本定期贷款票据未付本金余额以及不时出现任何此类预付款状况的确凿证据。

在本定期贷款票据全额偿还之前，应按本定期贷款票据所附附表B中规定的利率和方式对定期贷款的未付本金进行利息。定期贷款的未付本金应在违约事件发生时和之后以及违约事件持续期间按违约利率累计利息。利息应根据实际未偿还天数和360天年度计算。这种计算方法产生的有效利率高于本定期贷款票据中规定的数字利率。借款人应从2024年7月1日起，每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付拖欠利息，直至定期贷款到期日；（ii）定期贷款到期日；（iii）全额还款。尽管借款人在允许或未经许可的情况下未能支付任何款项，但定期贷款的未付本金仍应继续累计利息。

从2024年7月1日开始，借款人应通过每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日按等额分期支付本金向贷款人偿还定期贷款，金额为39.5万美元。定期贷款的全部未偿本金余额及其所有未付的应计利息应在定期贷款到期日到期并全额支付。

如果借款人未能在本协议到期日支付任何本金或利息，或者根据信贷协议发生任何其他违约事件，则本定期贷款票据的全部到期余额应由贷款人选择，立即到期并应付。

本定期贷款票据由信贷协议和其他贷款文件担保的抵押品担保。特此将信贷协议中的义务、契约和协议以及每份贷款文件作为本定期贷款票据的一部分，其范围和效力与本文完全规定的相同，借款人特此同意履行和保留本定期贷款票据、信贷协议和其他贷款文件中规定的所有义务、契约和协议。本定期贷款票据应作为债务的证据，信贷协议和其他贷款文件应为债务提供担保。

借款人特此放弃出示、抗议和羞辱通知以及抗议和/或不付款。除非该豁免书面形式并由贷款人签署，否则贷款人不应被视为放弃了本定期贷款票据、信贷协议或其他贷款文件中或其下的任何权利。贷款人行使任何权利的延迟或疏忽均不构成对该权利或任何其他权利的放弃。任何一次的豁免均不得解释为禁止或放弃将来任何权利。贷款人对负债或抵押品的所有权利和补救措施，无论是特此证明还是以任何其他文书或票据为证据，均应累积并可单独或同时行使，但须遵守本定期贷款票据、信贷协议或其他贷款文件中包含的任何明确限制。

本定期贷款票据应根据内布拉斯加州的实体法进行解释。

本定期贷款票据中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本条款的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效。本定期贷款票据可以在一个或多个对应物中签署，每张对应票据均应视为原件。

[签名页面如下]

为此，借款人已于上述第一天和年份签订本定期贷款票据，以昭信守。

[定期贷款票据的签名页]

安排 A

预付款和还款

日程安排 B

利率

（a）浮动利率：本定期贷款票据的利率可能会根据独立指数的变化不时发生变化，该指数被称为《华尔街日报》发布的美国最优惠利率，目前由美国10大银行中至少70％的公司贷款基准利率（“指数”）确定。该指数不一定是贷款人对贷款收取的最低利率。如果指数在定期贷款期限内不可用，贷款人可以在通知借款人后指定替代指数。贷款人将应借款人的要求告知借款人当前的指数利率。利率变化的频率不会超过每天的频率。借款人明白，贷款人也可以根据其他利率发放贷款。该指数目前为每年8.50％。适用于定期贷款未付本金余额的利率将按本段（a）所述计算，其年利率等于（i）指数加上1.00％或（ii）零百分比（0％）中的较大者，必要时根据下述任何最大利率限制进行调整，以一年为360天计算，初始利率为每年9.50％。

(b) 注意：在任何情况下，定期贷款的利率都不会超过适用法律允许的最高利率。每当提高利率时，贷款人可以选择采取以下措施之一：（i）增加借款人的还款额以确保借款人的定期贷款在定期贷款到期日之前还清；（ii）增加借款人的还款额以支付应计利息；（iii）增加借款人的还款次数；（iv）继续按相同金额还款并增加借款人的最终还款额。

(c) 利息计算方法：本定期贷款票据的利息以365/360为基础计算；也就是说，将一年的360天利率乘以未偿本金余额的比率乘以本金余额的实际未偿天数。本定期贷款票据下的所有应付利息均使用此方法计算。

展品 D

借款基础报告

借款基础报告

日期：_______________

根据北达科他州公司Dakota Dry Bean Inc.（及其继任者和受让人，“借款人”）与全国银行协会奥马哈第一国民银行（及其继任者和受让人，“借款人”）于2024年5月7日签订的第一份经修订和重述的信贷协议（该协议可能会不时修订、重述、修改或以其他方式补充 “信贷协议”），“贷款人”），借款人向贷款人保证下述信息及随附的支持文件是准确和完整的（此处未定义的大写术语的含义与信贷协议中此类术语的含义相同）：

[借阅基础报告的签名页]

附录 E

合规证书

合规证书

根据（a）北达科他州的一家公司Dakota Dry Bean Inc.（及其继任者和受让人，即 “借款人”）与全国银行协会奥马哈第一国民银行（及其继任者和受让人，“借款人”）于2024年5月7日签订的某些第一修正和重述信贷协议（可能不时修订、重述、修改或以其他方式补充 “信贷协议”）签名，“贷款人”），以及（b）某些第一次修订和重述的担保协议（同样）可能会不时修改、重述，由特拉华州的一家公司Benson Hill Holdings, Inc.（及其继任人和受让人，即 “担保人”）于2024年5月7日修改或以其他方式补充的 “担保”），支持贷款人、借款人和担保人向贷款人证明下述信息及随附的支持文件是准确和完整的（此处未定义的大写术语应具有此类术语赋予的含义信贷协议或担保（如适用）：

1. 截至本文发布之日，信贷协议和担保中包含的下列签署人的所有陈述、担保和承诺，截至本文发布之日，在所有方面均属实，而且（除非此类陈述、担保和承诺截至较早的日期）在所有方面均属实。

合规：是/否

2. 截至本文发布之日，尚未发生或存在违约事件或未到期的违约事件。

合规：是/否

3.截至______________，借款人维持的营运资金等于或超过1,100,000美元。

实际：合规：是/否

4. 截至__________________，借款人的净资产维持在1,100万美元或以上。

实际：合规：是/否

5. 截至__________________，在借款人最近结束的财政年度中，借款人不允许借款人的未融资资本支出超过200万美元。

实际：合规：是/否

6. 截至______________________，从截止日起至2024年12月31日，借款人的融资债务与息税折旧摊销前利润的比率等于或小于（a）4.40倍，从2025年1月1日至2025年12月31日的4.15倍，（c）从2026年1月1日至2026年12月31日的3.90倍，截至2027年1月1日及之后（d）3.65倍，截至每年6月 30 日和 12 月 31 日，从 2024 年 12 月 31 日开始。

实际：合规：是/否

7. 截至_______________________，借款人维持的固定费用覆盖率等于或大于1.15倍。

实际：合规：是/否

8. 截至_______________________，担保人在其资产负债表上维持的现金或现金等价物等于或大于（a）自截止日起至2025年12月30日的700万美元，以及（b）在2025年12月31日及之后，相当于每年12月31日调整后的定期贷款未偿本金余额的百分之五十（50％）。

实际：合规：是/否

[签名页面如下]

[合规证书的签名页]

时间表

[**]

第一份经修订和重述的担保协议

第一份经修订和重述的担保协议（可能会不时修改、重述、修改或以其他方式补充 “担保”）由特拉华州的一家公司BENSON HILL HOLDINGS, INC.（及其继任者和受让人，即 “担保人”）签订，支持全国银行协会奥马哈第一国民银行（及其继任者和受让人，“贷款人”）。

演奏会

鉴于，北达科他州的一家公司Dakota Dry Bean Inc.（及其继承人和受让人，即 “借款人”）和贷款人已在此签订了某些日期为偶数日的第一修正和重述信贷协议（可能不时修改、重述、修改或以其他方式补充 “信贷协议”），贷款人同意根据该协议订立和维持该协议，但须遵守其中所载的条款和条件向借款人贷款；

鉴于本担保是担保人对2019年4月11日签订的某些担保协议（“原始担保”）的修订和重述；

鉴于，担保人拥有借款人的间接所有权权益，并将从贷款人根据信贷协议向借款人发放和维持的贷款中获得可观的经济利益；以及

鉴于，贷款人根据信贷协议向借款人发放和维持贷款的先决条件是，担保人签署并向贷款人交付基本上以本协议形式提供的担保协议，担保人希望满足此类先决条件。

因此，现在，鉴于上述前提已纳入担保的上述前提、此处包含的条款和条件以及特此确认已收到并充足的其他有价值的对价，担保人同意如下：

协议

第 1 部分。定义、交叉引用等除非上下文另有要求或除非此处另有定义，否则此处（包括本协议序言和叙文中）中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。本担保、信贷协议和任何其他贷款文件中提及的 “担保协议” 应包括本担保，包括所有修订、重述、修改和补充以及上述任何内容的任何证物或附表，并应提及本担保，因为本担保在该提及协议生效时可能有效。除非另有说明，否则本担保中提及的任何部分均指本担保的此类部分，除非另有说明，否则任何部分中提及的任何条款均指本担保中该部分的此类条款。除非上下文另有说明，否则以单数表示的词语应包括

复数，反之亦然，使用中性、阳性或阴性仅为方便起见，应视情况视为指并包括中性、阳性或阴性。

第 2 部分。担保。下述担保人的担保如本第 2 节所述。

第 2.1 节。借款人义务担保。担保人特此与担保债务（定义见下文）的任何其他担保人共同和单独向贷款人及其继承人、背书人、受让人和受让人提供全额和无条件的全额付款（无论是在规定的到期日、通过加速还是其他方式）以及 (a) 债务的全面和及时履行，包括但不限于，(i) 所有本金和利息（包括但不限于任何利息）在信贷协议下的贷款的任何案件、程序或其他诉讼启动后（与借款人的破产、破产或重组有关的）和（ii）借款人在信贷协议或任何其他贷款文件下的所有其他应付金额和应履行的所有义务，以及（b）对上述任何内容的任何修改、修改、重述、替换、续期、延期或再融资（但须遵守担保金额，统称为 “担保债务”）。担保人同意，本担保是付款和履约的担保，而不是收款的担保，其在本担保项下的义务应是主要、绝对和无条件的，不论是否受以下因素影响：

(a) 担保人或借款人所有权的变动；

(b) 信贷协议或任何其他贷款文件或 (i) 担保人已经或可能成为当事方或 (ii) 借款人已经或可能成为当事方的任何其他协议、文件或文书的真实性、有效性、规律性、可执行性或任何未来修订或变更；

(c) 没有采取任何行动来执行信贷协议或任何其他贷款文件，也没有采取任何行动来执行贷款人对信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款的豁免或同意；

(d) 担保债务的任何担保或任何诉讼的存在、价值或状况或未完善任何留置权，或贷款人未就此类留置权或担保（包括但不限于解除任何此类留置权或证券）采取任何行动；或

(e) 除全额付款的抗辩外，任何其他可能构成担保人或担保人依法或公平解除责任或抗辩的行动或情况；

担保人同意，除非本协议另有规定，否则在全额支付和履行担保义务之前，担保人在本担保下的义务不得解除。担保人应对担保义务承担连带责任

（与担保债务的任何其他担保人一起），但不得超过担保金额，在担保债务方面，应被视为并应处于相同的地位。担保人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、法律或衡平法或其他规定可能拥有的所有权利，以迫使贷款人在对担保人提起诉讼之前或作为对担保人提起诉讼的条件，履行对借款人或任何其他方的担保债务，或以支付和履行担保债务的任何担保。担保人还明确放弃并同意不以贷款人未能就担保债务对借款人、担保人或任何其他方提起诉讼或以支付和履行担保债务的任何担保为由主张或利用任何辩护。上述豁免是信贷协议和其他贷款文件所设想的交易的本质，如果没有本担保和此类豁免，贷款人将拒绝根据信贷协议向借款人提供贷款。

第 2.2 节。担保义务的限制；担保金额。尽管未偿债务的总金额可能不时有多少，或者本担保中有任何相反的规定，但本担保人在本担保下的担保义务应限制在不超过8,000,000美元（“担保金额”）以内。

第 2.3 节。贷款人的要求。除了第2.1节规定的担保条款外，不以任何方式对此类条款施加任何限制外，如果信贷协议下当时未偿还的担保债务本金（及其所有应计利息）被宣布立即到期并应付（或根据信贷协议的规定自动立即到期并付款），则担保人应根据贷款人的要求向贷款人支付全部到期未清的担保债务至贷款人，视当时适用的情况而定保证金额。担保人应向贷款人付款，存入贷款人，存入贷款人指定的账户，存入贷款人指定的账户，存入贷款人指定的账户，用于向贷款人发出通知的地址或贷款人可能不时以书面形式指定的任何其他地址。

第 2.4 节。担保的执行。在任何情况下，在对担保人提起诉讼之前，贷款人均无任何义务（尽管有权选择）对借款人或任何其他人或任何为担保债务作保的不动产或个人财产提起诉讼，并且贷款人可以在执行贷款人在本协议下的权利之前或之后或同时行使对借款人或任何其他人或任何财产可能拥有的任何权利或补救措施无论是真实的还是个人的，都是由于它可能拥有的任何留置权所致全部或任何部分担保义务的担保。

第 2.5 节。豁免。除第 2.1 节中包含的豁免外，担保人放弃并同意，担保人不得在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张或从中受益或利用任何可能延迟、阻止或以其他方式影响担保人履行其根据或强制执行所承担的义务的任何评估、估值、居留、延期、资产筹集或赎回法或豁免，无论是现在还是此后任何时候生效本担保由贷款人提供。贷款人要求的要求除外

根据本担保第2.3节，担保人特此放弃尽职调查、出示和要求（无论是未付款还是抗议）或接受通知、到期、期限延长、担保义务性质或形式变更、接受进一步担保、解除进一步担保、就担保债务金额或条款达成的组成或协议、借款人财务状况重大不利变化的通知或任何其他事实可能会大大增加担保人在以下方面的风险任何担保义务或所有其他要求，并放弃所有与本担保条款冲突或可能与本担保条款相冲突的法律条款的好处。担保人表示、担保并同意，其在本担保项下的义务不是、也不应受到针对贷款人或借款人目前存在或将来可能出现的任何反诉、抵消或抗辩的约束。

第 2.6 节。担保的好处。本担保的条款是为了贷款人及其继承人、受让人、背书人和受让人的利益，此处包含的任何内容均不得损害借款人和贷款人之间根据信贷协议或其他贷款文件承担的义务。如果贷款人在信贷协议允许的情况下将担保债务的全部或任何部分转让、背书或转让给任何一个或多个人，则此处提及 “贷款人” 的任何内容均应视为同等指该或多个人。

第 2.7 节。修改贷款等如果贷款人在征得或未经担保人同意或通知担保人的情况下随时或不时：

(a) 更改或延长担保债务的付款方式、地点或条款，或续订或更改全部或任何部分；

(b) 根据信贷协议或其他贷款文件采取任何行动，以行使信贷协议或其他贷款文件中包含或在法律、衡平法或其他方面可用的任何补救措施、权力或特权，或放弃或不行使任何此类补救措施、权力或特权；

(c) 以任何方式修改或修改信贷协议或其他贷款文件；

(d) 延长或放弃任何担保人、借款人或其他人根据信贷协议或其他贷款文件履行或遵守任何条款、契约或协议的期限，或放弃此类履行或遵守或同意不履行或偏离此类履行或合规的行为；

(e) 持有用于支付担保债务的担保或抵押品，或出售、交换、释放、处置或以其他方式处理任何质押、抵押或转让的财产，或贷款人获得留置权的财产，以担保借款人、担保人或任何其他贷款担保人的任何债务或其他义务；

(f) 释放任何可能以任何方式负责支付借款人、担保人或任何其他贷款人担保人所欠款项的人；

(g) 修改或终止任何债权人间协议或从属协议的条款，根据该协议，借款人、担保人或其他担保债务担保人的其他债权人的债权从属于贷款人的索赔；或

(h) 根据信贷协议和贷款文件的条款，以贷款人自行决定的方式，将任何人支付或以任何方式实现的任何款项用于借款人、担保人或任何其他担保人欠贷款人的任何款项；

则贷款人不得因此而对担保人承担任何责任，任何此类行为均不得损害或解除担保人在本担保项下的义务。

第 2.8 节。复职。如果担保人或借款人提出或针对担保人或借款人提出清算或重组申请，担保人或借款人破产或为债权人的利益进行转让，或者为担保人或借款人的全部或任何重要资产指定了接管人或受托人，本担保将继续有效或恢复，因为如果在任何时候担保义务的付款和履行，则可能是其任何部分根据适用法律，其金额已被撤销或减少，或者必须由贷款人以其他方式恢复或归还，无论是作为 “可撤销的优先权”、“欺诈性转让” 还是其他形式，都好像没有支付此类付款或履约一样。如果担保债务或其任何部分的任何款项被撤销、减少、恢复或退回，则担保债务或其中被撤销的部分应予恢复，担保债务应仅被视为减少了已支付的金额，不得以此方式撤销、减少、恢复或退还。

第 2.9 节。豁免代位权。在全额偿还担保债务之前，担保人特此明确放弃根据本担保通过代位权、报销、分摊或抵销方式获得的任何权利，或任何持有人以担保人作为担保品提供的任何抵押品变现担保债务或其他方式获得的任何权利。在全额偿还担保债务之前，担保人特此明确放弃担保人现在或以后可能对借款人提出的任何索赔、权利或补救措施，这些索赔、权利或补救措施是由于担保人根据本协议履行担保的，或者任何持有人对担保人授予的任何抵押品的变现，包括但不限于贷款人对借款人的任何索赔、权利或补救措施或贷款人现在拥有的任何担保，或不论是否出现此类申诉，此后均获得权利或补救措施在股权、合同、法规、法律或其他色彩下。如果因此类代位权、报销权、供款权或抵销权向担保人支付任何款项，则该金额应为贷款人的利益以信托形式保管，并应立即支付给贷款人，根据信贷协议的条款记入到期或未到期的担保债务上，或由贷款人作为抵押担保持有

此后存在的任何担保义务。前述豁免由担保人和贷款人为借款人及其任何继承人的利益，或转让人对借款人或其资产因担保人履行本担保而对借款人或其资产采取的任何行动作为绝对辩护。

第 2.10 节。补救措施的选择等任何导致贷款人对借款人寻求亏损判决的权利被剥夺或损害的补救措施均不得损害担保人全额支付担保债务的义务。如果贷款人对任何止赎权或受托人的出售或法律、信贷协议或其他贷款文件允许的任何私下出售进行出价，则贷款人可以出价全部或少于担保债务金额，此类出价金额无需由贷款人支付，但应记入担保债务中。任何此类出售的中标金额应最终被视为抵押品的公允市场价值，该出价金额与担保债务剩余余额之间的差额应最终被视为本担保的债务金额，直至当时适用的担保金额，尽管任何现行或未来的法律或法院裁决或裁决都可能产生减少贷款人本来可能面临的任何亏损索赔金额的作用有资格但有这样的权利竞标任何此类销售。

第 2.11 节。持续担保。除非本文另有规定，否则担保人同意本担保是一项持续担保，在担保义务得到全额支付和履行之前，本担保将保持完全效力和效力。

第 3 部分。配送。担保人应在执行本担保和信贷协议的同时，以贷款人合理满意的形式向贷款人交付担保人根据信贷协议向贷款人交付的贷款文件和其他协议、工具、证书和文件。

第 4 部分。陈述和保证。为了诱使贷款人根据信贷协议向借款人提供贷款，担保人向贷款人作出以下陈述和担保，所有这些陈述和担保在本担保的执行和交付后均有效。

第 4.1 节。权力；可执行性。担保人对本担保及其作为一方的任何其他贷款文件的授权、执行、交付和履行均在担保人的公司权力范围内。本担保已由担保人正式授权、执行和交付，构成担保人作为当事方的每份贷款文件，经担保人授权、执行和交付，将构成担保人的有效和具有约束力的义务，可根据担保人各自的条款对其强制执行，除非可执行性可能受适用的破产、破产或一般公平原则的限制。

第 4.2 节。政府批准；无冲突。担保人执行、交付和履行本担保书及其作为当事方的任何其他贷款文件 (a) 无需任何政府机构、机构、机构或任何其他个人的同意或批准、注册或备案，也无需采取任何行动，但已获得或制作并具有完全效力的文件除外，(b) 不会违反任何适用的政府法律、法规

或规则，（c）不会违反担保人的任何组织文件或协议，（d）不会违反或导致对担保人或其任何资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约，也不会产生要求担保人支付任何款项的权利；（e）不会导致对担保人的任何资产产生或施加任何留置权，但留置权除外（如果有）根据信贷协议或其他贷款文件创建。

第 4.3 节。财务报表。担保人已向贷款人提供了某些财务报表和信息，这些报表和信息根据公认会计原则或以美国国税局可接受的方式按应计制公允地列报了其截至该日的所有重大方面的财务状况。自此类财务报表和信息发布之日起，担保人没有重大变化。

第 4.4 节。诉讼和环境问题。在任何仲裁员或政府机构、机构、机构或任何其他人面前，均未对担保人提起任何诉讼、调查或诉讼，或据担保人所知，他们威胁或影响担保人的任何诉讼、调查或程序，以任何方式使本担保、信贷协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。担保人没有（a）未能遵守任何环境法，也未获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可、执照或其他批准，不遵守这些许可证、执照或其他批准都可能导致担保人承担任何环境责任；（b）承担任何环境责任；（c）收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或（d）意识到任何环境责任的任何依据。

第 4.5 节。遵守法律和协议。担保人遵守（a）所有适用的政府法律、法规和规则，（b）其组织文件和协议，（c）对担保人及其财产具有约束力的所有契约、协议或其他文书。

第 4.6 节。税收。担保人和其他个人担保人可能需要缴纳的税款已及时提交或促使他们提交了所有联邦和州所得税申报表以及他们必须提交的所有其他纳税申报表，并已缴纳了此类申报表或对他们或其财产的任何摊款以及任何政府机构、机构、当局或任何其他任何财产征收的所有其他税款、费用或其他费用个人，除非目前正真诚地提出异议适当的程序，担保人已根据公认会计原则在其账面上为此预留了足够的储备金。担保人账簿上有关此类税收的费用、应计金额和储备金是足够的，预计不会有任何可能大大超过所规定金额的纳税义务。

第 4.7 节。财产所有权。担保人对其所有不动产和个人财产拥有良好所有权或有效的租赁权益，前提是担保人已向贷款人表示担保人拥有或租赁这些不动产和个人财产。

第 4.8 节。披露。既不是担保人或代表担保人向贷款人提供的与本担保、信贷协议或任何其他贷款文件的谈判有关的财务报表、证书或其他信息，也不是根据本协议或协议交付的其他信息

（经由以这种方式提供的任何其他信息修改或补充）包含对事实的任何重大错误陈述，或从总体上看，从作出陈述的情况来看，没有说明在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不构成误导。

第 4.9 节。偿付能力。担保人有偿付能力，本担保的执行并不使担保人破产。此外，担保人向贷款人陈述并保证，其执行、交付和履行本担保以及担保本担保义务的任何文件：（a）的执行、交付和履行并非出于阻碍、拖延或欺骗其债权人或担保人截至本协议发布之日所欠任何实体的实际意图；（b）在按公允估值计算的资产总额低于其负债总额时不这样做，包括但不限于按其面值全额估值的所有或有债务；(c) 不是在以下情况下完成的担保人打算或相信或合理地认为其承担的债务将超出其偿付到期或到期债务的能力；并且（d）根据担保人的历史需求和未来预测，在担保人从事与此类业务或交易相关的剩余资产（或担保人的任何财产）不合理的数额（或构成不合理的小资本）的业务或交易时，担保人不会这样做。

第 4.10 节。盟约。为了诱使贷款人根据信贷协议向借款人提供贷款，担保人同意：

(a) 遵守法律等担保人将遵守适用于其及其财产的所有政府法律、法规和规则。

(b) 债务的支付。担保人将在到期时或之前支付和清偿其所有债务和负债（包括但不限于所有可能导致法定留置权的纳税义务和索赔），然后才能拖欠或违约，除非（i）通过适当的程序对其有效性或金额提出真诚的质疑，以及（ii）担保人已根据公认会计原则在其账面上为此预留了足够的储备金。

(c) 信息。担保人将根据贷款人的合理要求向贷款人提供与担保人有关的任何财务报表、纳税申报表或其他信息，包括但不限于信贷协议要求的财务报表、纳税申报表和其他信息。此外，担保人将填写、执行信贷协议第5.1（e）节要求的合规证书，并将其交给贷款人。

(d) Keepwell。担保人将遵守信贷协议第8.22节。

第 4.10 节。金融盟约。为了促使贷款人根据信贷协议向借款人发放和维持贷款，担保人应在其资产负债表上维持等于或超过7,000,000美元的现金或现金等价物，从截止日起至2025年12月30日，（b）在2025年12月31日及之后，金额等于每年12月31日调整的定期贷款未偿本金余额的百分之五十（50％）。本第 4.11 节中规定的契约应从最后一天开始计算

每个月，根据担保人的财务报表反映和计算。在本第 4.11 节中使用的 “担保人” 一词应包括子公司和关联公司，包括借款人，出于财务报告目的合并或合并。

第 5 部分。进一步的保证。担保人同意应贷款人的书面要求，不时执行并向贷款人交付贷款人认为合理必要的任何其他协议、文书或文件，以使本担保根据其条款生效、生效或保持有效和有效。

第 6 部分。免付款，免税。担保人根据本协议需要支付的任何和所有款项均应免除，且不扣除所有现行和未来的税款（对贷款人净收入征收的所得税和特许经营税除外）。担保人向贷款人赔偿贷款人支付的全部此类税款（包括但不限于任何司法管辖区对根据本第6节应付的金额征收的任何此类税款）（视情况而定）以及由此产生或与之相关的任何负债（包括罚款、利息和费用），无论此类税收的申报是否正确或合法。本第6节规定的付款应在贷款人提出书面要求之日起十五（15）天内支付。

第 7 节。杂项。

第 7.1 节。完整协议；修正案。本担保书连同信贷协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的的的的的完整协议。除非有担保人和贷款人签署的书面形式，否则不得修改本担保。

第 7.2 节。通知。本协议下的所有通知均应以书面形式作出，并且应充分发给 (a) 贷款人，前提是寄往信贷协议中规定的地址或交付给贷款人；(b) 如果发往本担保书签名页上指定的地址或任何一方通过书面通知向任何其他方指定的其他地址，则担保人应以书面形式发给任何其他方。所有此类通知和通信应被视为已按时发送：如果是亲自送达，则在收到时；如果以邮件形式发送（挂号或核证，要求退货收据），如果邮寄则预付邮费；如果及时送达保证隔夜送达的航空快递公司，则在下一个工作日发送。

第 7.3 节。开支。担保人同意支付贷款人为本担保的谈判、准备、执行和交付而支付所有合理的自付费用，前提是此类费用在首次收盘时未得到满足，然后支付贷款人可能不时要求对本担保进行的任何修改、豁免、同意、补充、终止、解除或其他修改（包括贷款人律师的合理费用和开支），并支付贷款人的所有合理费用（包括贷款人律师的合理费用和开支）与起草和审查与本担保有关的任何后续文书的形式有关。担保人还同意向贷款人支付任何邮票、凭证、无形资产、转让或类似的税收或费用，以及所有记录或申报费，并应要求向贷款人偿还所有合理的自付费用，并根据贷款人的要求向贷款人偿还所有合理的自付费用

贷款人在执行本担保时产生的费用（包括合理的律师费和开支）。

第 7.4 节。可分割性。本担保中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本担保的其余条款无效或影响该条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效。

第 7.5 节。标题。本担保的各个标题仅为方便起见而插入，不会影响本担保的含义或解释。

第 7.6 节。重述的影响。本担保修订、重申并全部取代了原始担保。除非根据本协议进行了修改，否则贷款文件的任何其他更改或修改均不是有意或暗示的，在所有其他方面，贷款文件自本协议生效之日起由本协议所有各方特别批准、重述和确认。

第 7.7 节。适用法律；同意管辖。

(a) 该担保应被视为根据内布拉斯加州内部法律签订并受其管辖的合同。这种担保、信贷协议和其他贷款文件构成了当事方之间关于其标的的的的的的全部谅解，并取代了先前就其达成的任何书面或口头协议。

(b) 担保人特此不可撤销地接受位于内布拉斯加州道格拉斯县奥马哈市的任何内布拉斯加州或联邦法院的非专属管辖权，以非专属管辖权处理因本担保引起或与本担保有关的任何诉讼或诉讼，并特此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔均可在该内布拉斯加州或联邦法院审理和裁定。担保人同意，该管辖权应是其对贷款人提起的任何此类诉讼或诉讼的专属管辖权。担保人特此不可撤销地在其可能的最大限度内放弃为维持此类诉讼或程序而对任何不方便的法庭进行辩护。

第 7.8 节。放弃陪审团审判等担保人，贷款人通过接受本担保，在知情、自愿和故意的情况下放弃他们可能拥有的陪审团审判的任何权利，或因本担保、信贷协议或任何其他贷款文件，或贷款人、担保人或借款人的任何行为方针、交易过程、陈述（无论是口头或书面）或行为引起的、与之相关的任何诉讼。该条款是贷款人签订信贷协议和其他贷款文件的实质性诱因。

第 7.9 节。责任限制。除与贷款人的重大过失或故意不当行为有关的责任外，贷款人对担保人因本担保、信贷协议或任何其他贷款文件、交易内容而遭受的任何特殊、间接、惩罚性、惩罚性或间接损害赔偿不承担任何责任，担保人特此放弃、免除并同意不提起诉讼此处或其中的任何行为、不作为或与之相关的任何行为、不作为或事件，或随之而来。

第 7.10 节。非豁免。贷款人未能执行本协议下的任何权利或补救措施，或未能迅速执行任何此类权利或补救措施，均不构成对贷款人的任何禁止反言，也不构成对贷款人的任何禁止反言，也不应免除担保人在本协议下的义务。根据信贷协议的规定，贷款人对任何此类权利或补救措施的任何放弃都必须以书面形式并由贷款人签署。

第 7.11 节。终止。除非本文另有规定，否则本担保应在担保债务全额偿还以及信贷协议和其他贷款文件终止之日终止，不再具有进一步的效力或效力。

第 7.12 节。对应物、有效性等本担保可由本协议当事方以多个对应方签署，每份担保均应被视为原件，所有担保共同构成但相同的担保。

[签名页面如下]

为此，担保人已促使本担保书自上述第一天和第一年起执行，以昭信守。

[第一份经修订和重述的担保协议的签名页]