美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

在截至的季度期间 2024 年 3 月 30 日

委员会文件编号 001-14217

内华达州

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

88-0322261

（美国国税局雇主识别号）

(281) 878-1000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的缩短期限）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。

是的☒ 没有 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐没有 ☒

截至 2024 年 5 月 9 日，注册人的未缴款项 5,156,583普通股，面值每股0.001美元。

10-Q 表季度报告

截至2024年3月30日的期间

目录

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

enGlobal 公司

简明合并运营报表

（未经审计）

（金额以千计，每股数据除外）

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

enGlobal 公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股金额除外）

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

enGlobal 公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（金额以千计）

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

ENGLOBAL 公司和子公司

股东权益（赤字）的简明合并报表

（未经审计）

（金额以千计）

见未经审计的中期简明合并财务报表附注。

ENGLOBAL 公司和子公司

未经审计的中期简明合并财务报表附注

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的规定，本10-Q表季度报告中包含的某些信息，以及公司及其代表在其他报告、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件、新闻稿、会议或其他文件中不时作出或以引用方式纳入的其他书面和口头陈述，可能被视为前瞻性陈述。这些信息包括但不限于有关公司未来财务状况和经营业绩、计划资本支出、业务战略和其他未来运营计划、未来收入和业务组合、客户留存、项目逆转、承诺和或有负债、未来需求和行业状况的陈述。尽管公司认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它无法保证此类预期会被证明是正确的。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。通常，“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“可能” 等词语指的是前瞻性陈述，这些陈述本质上通常不是历史性的。实际业绩可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，这是因为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“风险因素” 以及本10-Q表季度报告的其他部分中列出的风险和不确定性，第一部分 “第1A项” 中确定的具体风险因素。公司截至2023年12月30日的10-K表年度报告中的风险因素”，以及我们在未来向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险。

以下讨论完全受本10-Q表季度报告和公司截至2023年12月30日止年度的10-K表年度报告中所包含的公司财务报表，包括其附注的限制，应与之一起阅读。

概述

EngLobal 公司是主要为能源行业提供创新型项目解决方案的领先供应商。我们将垂直整合的工程和专业项目执行服务与我们的自动化和系统集成专业知识相结合，为客户提供这些解决方案。我们相信，作为全方位服务提供商，我们的纵向整合战略使我们能够将公司与大多数竞争对手区分开来，从而减少客户对多个供应商的依赖和协调，并改善对他们的项目成本和进度的控制。我们的战略和定位还使公司能够围绕许多不同类型的模块化工程系统开展更大的工作范围。

我们在提供项目解决方案方面有着悠久的历史，可以提供完整的项目执行，并且我们的业务开发团队一直致力于向客户传达这些产品，包括（i）工程，（ii）自动化和（iii）政府服务。

作为我们于2023年第一季度开始的内部业务重组的一部分，我们大幅削减了管理费用结构。这些成本削减主要是为了更好地调整支持我们当前工作量和重组公司结构所需的行政人员人数。我们将继续评估我们的员工人数，并将在必要时减少员工，以更好地使我们的成本与业务量保持一致。

我们的董事会继续审查战略交易，其中可能包括战略收购、合并、反向合并、发行或回购公开股票、购买或出售特定资产，以及其他旨在增加股东价值的潜在行动。除非董事会批准一项具体交易或以其他方式确定进一步披露是适当的，否则公司不打算披露或评论与其审查有关的事态发展。无法保证董事会的战略审查将导致任何交易，也无法保证其结果或时机。

我们的经常性亏损、经营活动产生的负现金流、对额外融资的需求以及围绕我们获得此类融资能力的不确定性，使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。我们的手头现金有限，需要额外的营运资金来为我们的计划运营提供资金。我们面临重大风险和不确定性，包括未能获得额外资金来为我们的计划运营提供资金或未能实现业务盈利。我们打算通过各种潜在来源筹集资金，例如股权或债务融资；但是，我们无法保证此类融资将以可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果没有足够的资金，或者我们无法从经营活动中实现盈利和正现金流，我们可能需要大幅削减或停止运营，我们的业务将受到威胁。

重要会计政策更新

我们的关键会计政策在我们2023年10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2中进一步披露。

善意 - 商誉是指收购的收购价格超过所收购净资产和承担的负债的公允价值的部分。商誉不是摊销，而是每年进行减值测试和评估，如果某些事件或情况变化表明账面金额可能超过公允价值，则更频繁地进行减值测试和评估。年度商誉减值测试在每年的第四季度进行。

公司比较其申报单位的公允价值和申报单位的账面价值，以衡量商誉减值。公允价值是通过在分配某些公司管理费用后应用运营单位的折扣现金流来确定的。估算运营单位的现金流需要使用重要的估计值和假设，包括收入增长率、营业利润率、贴现率和未来市场状况等。估算公允价值时使用的市场状况、经济、事实、环境、判断和假设的变化可能会发生变化，从而可能导致未来商誉减值。

运营结果

在提供时间和材料服务的过程中，我们定期提供材料和设备，并可能在分包商的基础上提供施工管理服务。通常，这些材料、设备和分包商成本会转嫁给我们的客户并报销，还有少量手续费，这些手续费的利润率通常低于我们正常核心业务的利润。根据行业惯例和公认的会计原则，所有这些成本和费用都包含在收入中。每个季度的物料购买和分包商服务的使用可能有很大差异；因此，收入和毛利、销售和收购支出以及营业收入占收入百分比的变化可能无法表明公司的核心业务趋势。

细分市场运营销售和收购费用包括管理和员工薪酬、租金和公用事业等办公成本、折旧、摊销、差旅和其他费用，这些费用通常与特定客户合同无关，但与分部运营的支持直接相关。公司销售和收购费用包括财务、会计、人力资源、业务发展、法律和信息技术，这些费用与特定项目无关，但是为支持公司的活动而产生的。

截至2024年3月30日的三个月与截至2023年4月1日的三个月的比较

下表提供了截至2024年3月30日的三个月与截至2023年4月1日的三个月相比的相关财务数据，这些数据来自我们的合并运营报表（金额以千计，每股数据除外）。

收入 — 与截至2023年4月1日的三个月相比，截至2024年3月30日的三个月，收入从1,320万美元减少了670万美元至650万美元，下降了50.5％。我们在2024年的商业板块收入下降的主要原因是我们决定停止自主制造、施工和现场服务。我们在2024年政府服务领域的收入增长主要归因于2023年第二季度启动的一个新项目。

毛利（亏损）—与截至2023年4月1日的三个月相比，截至2024年3月30日的三个月（13.8）％的毛利（亏损）利润率增长了20.9％，至7.1％。毛利率的增长主要归因于间接成本减少了140万美元，以及决定停止自主制造、施工和现场服务。

销售、一般和管理费用 —与截至2023年4月1日的三个月相比，截至2024年3月30日的三个月，销售和收购支出减少了240万美元，这主要是由于2023年记录的80万美元劳动力储蓄、10万美元的租金节省和110万美元的坏账支出。

利息支出，净额—利息支出主要与先前的循环信贷额度、当前的信贷协议（定义见下文）和我们的融资租赁有关。截至2024年3月30日的三个月，我们的利息支出从截至2023年4月1日的三个月的72,000美元减少了29,000美元，至43,000美元。

税收支出 —税收支出主要用于我们的州特许经营税。在截至2024年3月30日和2023年4月1日的三个月中，我们记录的所得税支出分别为22,000美元。

净收益（亏损）—截至2024年3月30日的三个月，净亏损为140万美元，较截至2023年4月1日的三个月净亏损630万美元减少了490万美元，这主要是由于决定停止自营制造、施工和现场服务，以及销售、一般和管理费用减少了240万美元。

流动性和资本资源概述

公司将流动性定义为我们在负债到期时偿还债务、为业务运营提供资金和履行货币合同义务的能力。我们的主要流动性来源是手头现金、内部产生的资金以及经修订的信贷协议下的借款。截至2024年3月30日，我们的现金约为110万美元，截至2023年12月30日，我们的现金为60万美元。截至2024年3月30日，我们的营运资金为（210万美元），而截至2023年12月30日，我们的营运资金为（220万美元）。

2023年6月15日，我们与德克萨斯州有限合伙企业（“联盟”）Alliance 2000, Ltd. 签订了信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，Alliance同意在遵守某些条款和条件的前提下，向我们提供最多两笔本金总额为125万美元的定期贷款。在定期贷款的一年期限内，公司按季度进行纯息还款。定期贷款的年利率为8.5％，发放费为0.5％，到期时支付。截至2024年3月30日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。截至2024年3月30日，根据信贷协议，我们的未偿借款额为120万美元，贷款机构的额外借款能力为5万美元。2024年4月24日，公司与Alliance签订了经修订的信贷协议，根据该协议，双方修订并重述了信贷协议，除其他外，(i) 修改现有定期贷款，原始本金总额为120万美元，至 (a) 将到期日延长至2025年7月2日，(b) 将适用利率从每年8.5％降至8.0％，以及 (ii) 提供循环信贷额度为不超过 (a) 借款基数（定义见下文）和（b）1,000,000美元中较低者。借款基础（“借款基础”）将等于Alliance不时确定的合格应收账款（定义见修订后的信贷协议）的95％，减去Alliance不时自行决定设立的任何储备金。

2023年2月1日，我们签订了证券购买协议（“RDO购买协议”），规定公司在注册直接发行中以每股6.80美元的发行价向单一机构投资者出售和发行公司普通股496,375股（“股份”）。在出售股份的同时，根据RDO购买协议，公司还在不向投资者额外对价的情况下以私募方式出售和发行了最多496,375股公司普通股的认股权证（“认股权证”）。在扣除配售代理费用和相关发行费用之前，公司从发行中获得的总收益约为340万美元，其中不包括行使认股权证的收益（如果有）。公司将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

我们不得不将供应商的付款期限延长到标准条款之外。在某些情况下，我们已经签署了一项协议，规定了预定的付款日期和金额，以向供应商保证余款将全额支付。这些安排的付款期限在几周到十二个月之间，具体取决于各种因素，例如金额、年龄以及它们对我们持续运营的重要程度。截至2024年3月30日，我们的贸易应付账款中约有110万美元有付款时间表协议。

我们的经常性亏损、经营活动产生的负现金流、对额外融资的需求以及我们获得此类融资能力的不确定性使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。我们手头的现金有限，需要额外的营运资金来为我们的计划运营提供资金。我们面临重大风险和不确定性，包括未能获得额外资金来资助我们的计划运营或未能盈利地运营业务。我们打算通过各种潜在来源筹集资金，例如股权或债务融资；但是，我们无法保证此类融资将以可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果没有足够的资金，或者我们无法从经营活动中获得盈利和正现金流，我们可能被要求大幅削减或停止运营，我们的业务将受到威胁。

在以下情况下，现金和现金的可用性可能会受到重大限制：（1）未收账单或未及时收取账单，（2）情况使发票无法及时进行内部处理，（3）我们失去了一个或多个主要客户或我们的主要客户大幅减少了要求我们完成的工作量，（4）我们无法赢得可以盈利的新项目，或（5）我们无法扭转我们使用现金弥补损失的做法。

我们的董事会继续审查战略交易，其中可能包括战略收购、合并、反向合并、发行或回购公开股票、购买或出售特定资产，以及其他旨在增加股东价值的潜在行动。除非董事会批准一项具体交易或以其他方式确定进一步披露是适当的，否则公司不打算披露或评论与其审查有关的事态发展。无法保证董事会的战略审查将导致任何交易，也无法保证其结果或时机。

来自经营活动的现金流

截至2024年3月30日的三个月，经营活动提供了20万澳元的现金，在截至2023年4月1日的三个月中使用了310万澳元的现金。截至2023年3月30日的三个月，我们运营部门提供的现金的主要驱动因素是应收贸易减少240万美元，应计薪酬和福利增加30万美元，其他流动资产减少30万美元，折旧和摊销20万美元，基于股份的薪酬10万美元，部分被运营中用于弥补140万美元营业亏损的现金所抵消，应付贸易应付账款的减少 90万美元, 扣除合同负债后的合同资产增加了50万美元,以及其他流动负债增加40万美元.

截至2023年4月1日的三个月，我们在运营中使用的现金的主要驱动因素是我们的营业亏损630万美元，这主要是由于总亏损增加，扣除合同负债后的合同资产增加90万美元，以及其他流动负债减少10万美元，但部分被190万美元贸易应付账款增加所产生的现金所抵消，应计薪酬和福利增加110万美元，减少了110万美元在90万美元的其他流动资产中，贸易应收账款减少了0.2美元百万美元，10万美元来自营运资金的其他组成部分。

来自投资活动的现金流

在截至2024年3月30日的三个月中，投资活动通过出售个人财产和设备提供了40万澳元的现金。在截至2023年4月1日的三个月中，投资活动使用了10万美元购买个人财产和设备。

来自融资活动的现金流

在截至2024年3月30日的三个月中，融资活动使用了10万美元的现金，这主要是由于融资租赁的付款被信贷协议的净收益部分抵消。在截至2023年4月1日的三个月中，融资活动提供了240万澳元的现金，主要来自根据RDO购买协议发行普通股所提供的收益，扣除发行成本，部分被用于支付融资租赁的现金以及由于2023年第一季度生效的信用额度降低而在循环信贷额度下付款的现金所抵消。

合同义务

根据经修订的信贷协议、经营租赁、融资租赁和其他负债，公司有义务在未来支付现金。以下金额未贴现，可能与财务报表中反映的余额有所不同。下表列出了截至2024年3月30日的有关我们合同义务的某些信息（以千计）：

(1) 其他负债包括短期应付票据。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司的披露控制和程序旨在确保公司在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。公司的披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并酌情传达给管理层，包括主要高管和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能合理地保证控制目标的实现。

根据《交易法》第13a-15条的要求，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层评估了截至2024年3月30日的公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月30日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序无效，如下所述。

财务报告内部控制的重大弱点

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

在编制公司2023年年度报告时，公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2023年12月30日公司对财务报告的内部控制的有效性，并确定了截至2024年3月30日仍然存在的下述重大缺陷。

具体而言，(i) 公司没有足够的资源在财务报告内部控制方面接受过适当的培训和知识，无法确保运营效率；(ii) 公司没有对财务报告进行充分的持续风险评估，无法识别和分析错误导致的财务错报风险，也没有对受过去十二个月业务、组织结构变化和人员裁减影响的内部控制进行必要的调整；以及 (iii) 公司没有有效的信息和沟通程序，无法确保及时将差异和异常情况通报给有关人员，以便进行调查并采取纠正措施防止错误。

因此，公司没有通过政策和程序遵循既定的适当控制活动，以降低实现公司财务报告目标的风险，如下所示：

这些重大缺陷导致了几项重大和非实质性的错报，在发布合并财务报表之前，这些错误已得到纠正。

公司认为，尽管存在上述重大缺陷，但本10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表在所有重大方面均按照美国公认的会计原则公允列报了截至本10-Q季度报告所述日期和期间的合并资产负债表、运营报表、股东权益（赤字）和现金流。

补救计划和状态

该公司已实施以下行动计划，并将继续根据需要评估和调整补救措施，以确保补救计划的内容保持适当且可持续。补救计划的内容包括：

该公司认为，上述行动为截至2023年12月30日发现的重大缺陷提供了适当的补救措施。由于补救程序的性质以及实施后需要足够的时间来评估和测试控制措施的设计和有效性，因此无法保证补救行动何时能够有效运作足够长的一段时间。当公司得出结论，控制措施已经运行了足够长的时间并且控制措施的设计和有效性得到管理层的验证时，实质性缺陷将被视为已得到充分修复。

财务报告内部控制的变化

除上文 “补救计划和状况” 中所述外，在截至2024年3月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

EngLobal或其一家或多家子公司可能不时参与各种法律诉讼，或者可能受到正常业务过程中产生的索赔，除其他外，指控与履行或交付商品和/或服务有关的违反合同或疏忽的索赔。任何此类索赔或诉讼的结果都无法确切地预测。截至本10-Q表季度报告发布之日，除本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的合并财务报表附注8——承付款和意外开支中所述外，尚未对我们提起任何我们认为个人或集体可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。风险因素” 位于截至2023年12月30日的10-K表年度报告中，该报告概述了可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的因素，以及以下其他风险因素。您应该意识到，这些风险因素以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并且任何此类事件发生后，我们普通股的交易价格都可能下跌。除其他外，这些因素使人们对公司在本10-Q表季度报告发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。我们截至2024年3月30日的未经审计的财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。这些财务报表对我们继续经营的能力表示严重怀疑。这些财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。我们的经常性亏损、经营活动产生的负现金流、对额外融资的需求以及我们获得此类融资能力的不确定性使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。我们手头的现金有限，需要额外的营运资金来为我们的计划运营提供资金。我们面临重大风险和不确定性，包括未能获得额外资金来资助我们的计划运营或未能盈利地运营业务。我们打算通过各种潜在来源筹集资金，例如股权或债务融资；但是，我们无法保证此类融资将以可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果没有足够的资金，或者我们无法从经营活动中获得盈利和正现金流，我们可能被要求大幅削减或停止运营，我们的业务将受到威胁。

除其他因素外，我们能否继续经营还取决于我们能否在到期时向客户收取应收账款以及及时向客户开具发票。根据我们固定价格合同的典型付款条款，客户向我们支付分期付款。这些进度付款基于可量化的绩效衡量标准或特定事件或里程碑的实现情况。如果这些事件或里程碑延迟，将对我们的现金收入时间产生负面影响，从而影响我们向员工和供应商付款的能力。如果我们无法从客户那里收取到期的应收账款，我们的现金流将受到负面影响，这可能导致我们无法履行当前的债务。

根据将于2025年7月2日到期的经修订的信贷协议，我们的借贷能力有限，这可能会限制我们为运营融资或从事其他业务活动的能力，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。截至2024年4月24日，根据经修订的信贷协议，我们的未偿借款为120万美元，该协议将于2025年7月2日到期。经修订的信贷协议的条款规定，循环信贷额度最高为（a）借款基础和（b）1,000,000美元，其中较低者，借款基础相当于贷款人不时确定的合格应收账款（定义见经修订的信贷协议）的95％，减去贷款人不时自行决定设立的任何储备金。修订后的信贷协议下的有限借款能力可能会限制我们为运营融资或从事其他业务活动的能力，这可能会对我们的财务状况产生重大影响。

我们的积压订单可能会受到意想不到的调整和取消，因此是衡量我们未来收入或收益的不确定指标。截至 2024 年 3 月 30 日，我们的待办事项为 1,080 万美元。我们预计大部分积压工作将在2024年完成。我们无法向投资者保证，我们的待办事项中预计的收入将实现，或者如果实现，将带来利润。在项目执行之前，我们当前待办事项中的项目可能会被取消或在待办事项中保留很长一段时间，而且，一旦项目开始执行，它可能会在当前和将来的多个时期内出现不均衡的情况。此外，对于反映在我们待办事项中的合同，项目终止、暂停或范围缩小的情况时有发生，从而减少了我们从待办事项中反映的合同中实际获得的收入和利润。除了实际赚取的收入和利润外，未来的项目取消和范围调整可能会进一步减少我们积压的美元金额。经济状况加剧了取消和调整积压订单的可能性，特别是在我们选择的重点领域——能源行业。石油和天然气市场动荡不定，这可能会加剧石油和天然气行业客户取消和调整积压订单的可能性。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

下表列出了有关2024年第一季度普通股回购的某些信息：