xfor-20240508

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549


表单			8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月8日



X4 PHARMICALS, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-38295

27-3181608

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（国税局雇主识别号）


北灯塔街 61 号	四楼
波士顿，	马萨诸塞	02134
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(857) 529-8300

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

_______________________________________________________________________________________________________

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.001美元

XFOR

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司（§本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§本章的 240.12b-2）。新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐


项目 1.01			签订重要的最终协议。

2024年5月8日，X4 Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）签订了一项资产购买协议（“资产购买协议”），出售罕见儿科疾病优先审查凭证（“PRV”），一次性支付1.05亿美元，在出售结束时以现金支付，该交易与双方签订资产购买协议同时进行。该公司根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）的一项计划获得了PRV，该计划旨在鼓励开发罕见儿科疾病的治疗方法。2024 年 4 月，当 FDA 批准 XOLREMDI 时，该公司获得了 PRVTM（mavorixafor）适用于12岁及以上的WHIM综合征（疣、低丙种球蛋白血症、感染和骨髓病变）的患者，可增加循环中的成熟中性粒细胞和淋巴细胞的数量。

资产购买协议所考虑的交易包含惯例陈述、担保和承诺。

对资产购买协议的上述描述并不完整，并根据资产购买协议的文本进行了全面限定，该协议将作为公司截至2024年6月30日的财季10-Q表季度报告的附录提交。


项目 2.01			完成资产的收购或处置。

特此以引用方式将上述第 1.01 项中包含的信息纳入本第 2.01 项。


项目 5.02			董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2024 年 5 月 8 日，公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）批准向公司首席财务官亚当·莫斯塔法发放一次性全权现金奖励，总额为 102,000 美元（“奖金”）。鉴于莫斯塔法先生在获得、谈判和完成PRV的出售方面付出了大量努力，委员会批准了奖金。


项目 7.01			法规 FD 披露。

2024年5月9日，该公司发布了一份新闻稿，根据该新闻稿，该公司宣布已签订资产购买协议，并已根据与Hercules Capital的现有贷款额度额外提取了2,000万澳元的资金（“新闻稿”）。新闻稿的副本作为附录99.1提供。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本第7.01项，包括本报告附录99.1中的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第11条和第12（a）（2）条的责任的约束。本第7.01项和随附的附录99.1中包含的信息不得以引用方式纳入根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。


项目 8.01			其他信息。

2024年5月9日，该公司发布了新闻稿，并宣布已完成以1.05亿美元的价格向未公开买家出售其PRV，并已根据其与Hercules Capital（“Hercules”）的现有贷款额度额外提取了2,000万美元的贷款。在截至2024年3月31日公布的8200万美元现金、现金等价物、限制性现金和短期有价证券的基础上，出售PRV获得的总资金1.05亿美元以及从现有贷款机制中提取的2000万美元。该公司预计，这些交易将把预计的现金流延至2025年底，不包括预期的商业产品销售。

前瞻性陈述

本表格8-K包含适用证券法（包括经修订的1995年私人证券诉讼改革法）所指的前瞻性陈述。这些陈述可以用 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“目标” 或其他与X4的预期、战略、计划或意图相关的类似术语或表述来识别。前瞻性陈述包括但不限于有关X4关于使用PRV销售收益和从Hercules贷款额度中提款的计划的暗示或明示陈述；X4的预期现金流及其截至2024年3月31日的PRV销售收益和从向Hercules贷款机制的提款及其现有现金余额；X4的商业化计划以及与XOLREMDI有关的持续努力及其预期时机。

本表格8-K中的任何前瞻性陈述均基于管理层当前的预期和信念。这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺也不是保证，并且受到各种风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是X4无法控制的，这可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中设想的结果存在重大差异，包括以下风险：X4在美国的XOLREMDI的推出和商业化努力可能不成功，X4可能无法在我们预期的水平或时机上创造收入在支持我们所需的水平或时机上目标；意想不到的成本和支出可能超过预期；公司的现金和现金等价物可能不足以支持其预期的长期运营计划；我们产品的生产和供应出现延迟、中断或故障；公司获得额外资金以支持其临床开发和商业计划的能力；以及其他风险和不确定性，包括X4表格10季度报告中题为 “风险因素” 的章节中描述的风险和不确定性向美国证券交易所提交的 Q委员会（SEC）于2024年5月7日以及X4不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中。除非法律要求，否则X4没有义务更新本新闻稿中包含的信息以反映新的事件或情况。


项目 9.01						财务报表和附录。
展品编号						描述
99.1						新闻稿，日期为 2024 年 5 月 9 日
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	X4 PHARMICALS, INC.

日期：2024 年 5 月 9 日	来自：	/s/ 亚当·莫斯塔法
		亚当·莫斯塔法
		首席财务官