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开仓交易

本主确认书（以下简称 “主确认书”）的日期为2024年2月27日，旨在列出高盛之间不时达成的某些交易（均为 “交易”）的某些条款和条款。有限责任公司（“GS&Co.”）和YETI Holdings, Inc.（“交易对手”）。单独来看，本主确认书既不是任何一方对进行任何交易的承诺，也不是交易的证据。任何特定交易的附加条款应在本协议附表A的补充确认书（“补充确认书”）中列出，该确认书应引用本主确认书和补充文件，构成本主确认书的一部分，并受本主确认书的约束。本主确认书和每份补充确认书共同构成下述协议中提及的 “确认”。

国际互换和衍生品协会发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”）中包含的定义和条款已纳入本主确认书。本主确认书和每份补充确认书证明了交易对手与GS&Co. 之间就本主确认书和此类补充确认书所涉及的每笔交易的标的和条款达成的完全具有约束力的协议，并将取代先前或同期有关的所有书面或口头通信。

本主确认书和每份补充确认补充文件构成 2002 年 ISDA 主协议（多币种跨境）（以下简称 “协议”）形式的一部分并受其约束，就好像 GS&Co. 和交易对手在本主确认书之日签署协议一样（但没有任何附表，除了 (i) 纽约法律的选举（不提及第 14 章以外的法律选择原则）《纽约一般义务法》第 5 条作为适用法律，美元（“美元”）作为终止法律货币，（ii）选择第2（c）条第（ii）项不适用于交易，以及（iii）选择第5（a）（vi）节的 “交叉违约” 条款适用于交易对手，“门槛金额” 为5,000万美元）。

这些交易应是本协议下的唯一交易。如果GS&Co. 与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或者GS&Co. 与交易对手之间存在任何确认或其他协议，GS&Co. 与交易对手之间存在ISDA主协议，则无论该ISDA主协议、此类确认书或协议中有任何相反的规定，

GS&Co. 和交易对手为当事方的任何其他协议，这些交易不应被视为根据该现有或被视为的ISDA主协议进行或受其管辖的交易。

本协议中包含或以引用方式纳入的所有条款均适用于本主确认书和每份补充确认书，除非本协议或相关补充确认书中明确修改。

如果在本主确认书和补充确认书所涉及的任何交易中，本协议、本主确认书、任何补充确认书和股票定义之间存在任何不一致之处，则该交易将按所示优先顺序以以下内容为准：（i）此类补充确认；（ii）本主确认书；（iii）股票定义；（iv）协议。

1. 就股权定义而言，每笔交易均构成股票远期交易。以下是条款和条件，以及与任何交易相关的补充确认书中规定的条款和条件，将适用于此类交易。

一般条款：

交易日期：每笔交易的交易日期，如相关的补充确认书中所述。

买方：交易对手

卖方:GS&Co.

股票：Counterparty的普通股，面值为每股0.01美元（股票代码：YETI）

交易所：纽约证券交易所

相关交易所：所有交易所。

预付款\ 可变

义务：适用

预付款金额：每笔交易的预付款金额，如相关补充确认中所述。

预付款日期：每笔交易的预付款日期，如相关补充确认中所述。

估值：

VWAP价格：对于任何交易所工作日，由计算代理根据彭博社在纽约时间下午 4:15（或任何延期结束后的 15 分钟）在该交易所工作日（不考虑该交易所工作日的常规交易时段之外的开盘前或盘后交易）的纽约10b-18成交量加权平均每股价格确定彭博社在该交易所工作日的常规交易时段）页面 “YETI AQR_SEC”（或其任何继任者），或者如果由于任何原因未在该交易所工作日如此报告此类价格，或者计算代理的合理裁量权是错误的，则该VWAP价格应由计算代理合理确定。为了计算 VWAP 价格，

计算代理将仅包括在交易对手可以根据第10b-18（b）（2）条购买自有股票的时期内报告并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b-18（b）（3）条的条件进行的交易（此类交易，“符合第10b-18条条件的交易”）。

远期价格：计算期内交易所工作日的VWAP价格的平均值，受以下 “估值中断” 影响

远期价格

调整金额：每笔交易的调整额，如相关补充确认中所述。

计算周期：从计算期起始日期到终止日期（包括终止日期）的期间。

计算期开始日期：对于每笔交易，如相关补充确认中所述。

终止日期：预定终止日期；前提是GS&Co. 有权将第一个加速日期或之后的任何交易所工作日指定为全部或部分终止日期（“加速终止日期”），方法是在指定的加速终止日期之后立即在纽约市时间晚上 11:59 之前向任何此类指定的交易对手发出通知（“加速终止通知”），将第一个加速日期或之后的任何交易所工作日指定为终止日期（“加速终止日期”）。

预定终止日期：对于每笔交易，如相关补充确认书所述，可能会延期，如下文 “估值中断” 所述

首次加速日期：对于每笔交易，如相关的补充确认中所述

估值中断：特此修订《股票定义》第6.3（a）节中 “市场扰乱事件” 的定义，删除了 “在截至相关估值时间、最新行使时间、敲定估值时间或敲除估值时间的一小时内的任何时间（视情况而定）” 一词，并在 “实质性” 一词后插入 “计算期或结算估值期内任何预定交易日的任何时候” 字样其第三行。

特此对《股票定义》第6.3（d）节进行修订，删除了该条款第四行 “预定收盘时间” 一词之后的其余部分。

尽管股票定义中有任何相反的规定，但只要出现中断日（i）在计算期内，计算代理人可以本着诚意和商业上合理的自由裁量权推迟预定终止日期，或者（ii）在结算估值期内，计算代理可以延长结算估值期。如果任何此类中断日是由于市场干扰事件（或本文规定的被视为市场干扰事件）而导致的中断日，则计算代理应确定 (i) 该中断日是否为全部中断日，在这种情况下，不得为确定远期价格或结算价格（视情况而定）包括该中断日的VWAP价格，或者（ii）该中断日为 Disrupted Day 仅部分内容，其中

案例此类中断日的VWAP价格应由计算代理根据规则10b-18在该中断日符合条件的股票交易确定，同时考虑相关市场混乱事件的性质和持续时间，计算代理应以商业上合理的方式调整计算期内或结算估值期内相关交易所工作日的VWAP价格的权重，以确定远期价格或结算价格，如情况可能是，除其他因素外，此类调整将基于任何市场干扰事件的持续时间以及股票的交易量、历史交易模式和价格。截至本文发布之日，交易所计划在正常交易收盘前关闭的任何交易所工作日均被视为非交易所工作日；如果交易所计划在任何交易所工作日正常收盘前关闭，则该交易所工作日应被视为全部中断日。

如果中断日发生在计算期或结算估值期内（视情况而定），并且紧随其后的九个预定交易日均为中断日，则计算代理人可凭其诚信和商业上合理的自由裁量权，将该第九个预定交易日视为交易所工作日，而不是中断日，并使用其对股票价值的真诚估计来确定该第九个预定交易日的VWAP价格根据交易量，在这样的第九个预定交易日，股票的历史交易模式和价格以及其认为适当的其他因素。

和解条款：

结算程序：如果要交割的股票数量为正数，则适用实物结算；前提是GS&Co. 没有也不得就适用证券法对GS&Co. 在任何交易中向交易对手交付的任何股票施加的限制达成股票定义第9.11节中规定的协议或陈述。如果要交割的股票数量为负数，则应适用附件A中的交易对手结算条款。

股票数量

待交割股数：等于 (x) (a) 预付款金额除以 (b) 除数额减去 (y) 初始股份数量。

除数金额：(i) 远期价格减去远期价格调整金额和 (ii) 1.00 美元中的较大值。

超额股息金额：为避免疑问，应从《股票定义》第9.2（a）（iii）节中删除所有提及超额股息金额的内容。

结算日期：如果要交割的股票数量为正数，则以紧接预定终止日期之后的结算周期日期（x）或（y）GS&Co. 发布加速终止通知之日后一个结算周期的日期中较早者为准。

结算货币：美元

初始股份交付：根据股票定义第9.4节，GS&Co. 应在初始股份交付日向交易对手交付相当于初始股份的数量的股份，就该第9.4节而言，初始股份交付日被视为 “结算日期”。

初始股份交付日期：每笔交易的初始股份交付日期，如相关的补充确认书中所述。

初始股份：对于每笔交易，如相关的补充确认中所述。

股票调整：

潜在的调整事件：尽管股票定义第11.2（e）节有任何相反的规定，但特别股息不应构成潜在的调整事件。

如果根据上述 “估值中断” 推迟任何交易的预定终止日期，则将构成额外的潜在调整事件，在这种情况下，计算代理人可以根据其商业上合理的自由裁量权在必要时调整任何此类交易的任何相关条款，以便在推迟之前尽可能保持此类交易对GS＆Co的公允价值。

特别股息：对于任何日历季度，除息日发生在该日历季度内的任何股息或分配（股票定义第11.2（e）（i）条或第11.2（e）（ii）节或第11.2（e）（ii）（A）节所述的任何股息或分配除外）。

调整方法：计算代理调整

特别活动：

的后果

合并活动：

(a) 以股换股：修改后的计算代理调整

(b) 股份换他人：取消和付款

(c) 股份换组合：组成部分调整

投标要约：适用；前提是 (i) 将对股票定义第12.1节中 “要约” 的定义进行修订，将第三行中的 “10％” 替换为 “20％”，（ii）应对《股票定义》第12.1（l）条进行修订（x），删除其第五行中的括号，（y）将其第五行中的 “那个” 替换为 “无论是否公告” 以及 (z) 在其第五行的 “投标要约” 一词之后立即添加 “，以及对此类公告的任何公开宣布的变更或修正（包括宣布放弃此类意向）” 和（iii）《股票定义》第12.3（a）和12.3（d）节均应进行修订，将每次出现的 “要约日期” 一词替换为 “公告日期”。

的后果

招标报价：

(a) 以股换股：修改后的计算代理调整

(b) 股份换其他：修改后的计算代理调整

(c) 股份换组合：修改后的计算代理调整

组合物的构成

对价：不适用；前提是，尽管有股权定义第12.1（f）和12.5（b）条的规定，只要与合并活动或要约有关的相关股份的对价构成可以由股份持有人决定，计算代理人应本着诚意和商业上合理的方式确定此类对价的构成，以确定该合并事件或收购要约的后果。

国有化，

破产或退市：取消和付款；前提是，除股票定义第 12.6 (a) (iii) 节的规定外，如果该交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）重新上市、再交易或重新上市，则也构成退市；如果股票立即重新上市，在任何此类交易所或报价系统（例如交易所或报价）上进行再交易或重新报价系统应被视为交易所。

其他中断事件：

(a) 法律变更：适用；前提是特此对《股票定义》第 12.9 (a) (ii) 节进行修订，即 (i) 将《股票定义》第三行中的 “解释” 一词替换为 “正式或非正式解释或公告”，(ii) 将第 (X) 条中出现的 “股票” 一词替换为 “对冲头寸” 一词，以及 (iii) 紧随其后的 “交易” 一词” 在其第 (X) 条中添加了 “以套期保值方在交易日设想的方式” 一语；还规定 (i) 任何确定 (A) 是否通过或修改任何适用的法律或法规（为避免疑问且不限于，(x) 任何税法或 (y) 通过或颁布现有法规授权或授权的新法规），或 (B) 对任何适用法律或法规（包括税务部门采取的任何行动）具有管辖权的任何法院、法庭或监管机构颁布或更改其解释权力），在任何情况下都构成 “法律变更”，应不加考虑适用于 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 739 条或交易日当天或之后颁布的任何立法或颁布的规则或法规中的任何类似法律确定性条款，以及 (ii) 第 12.9 (a) (ii) 条

特此修订股票定义，将第二行 “监管” 一词后面的括号改为 “（为避免疑问且不限于，包括（x）任何税法或（y）通过或颁布现有法规授权或授权的新法规）”；并进一步规定，对冲方做出的任何决定均应本着诚意和商业上合理的方式作出。

(b) 未能交付：适用

(c) 破产申请：适用

(d) 套期保值中断：适用

(e) 套期保值成本增加：适用

(f) 股票借入损失：适用

最高股票贷款利率：每笔交易的最高股票贷款利率，如相关的补充确认书中所述。

套期保值方：GS&Co.

(g) 股票借贷成本增加：适用

初始股票贷款利率：每笔交易的初始股票贷款利率，如相关的补充确认书中所述。

套期保值方：GS&Co.

决定方：对于所有特殊事件，GS&Co.；前提是，在做出任何选择、决定或计算时，决定方应受股票定义第1.40节中规定的适用于计算代理人的相同义务的约束，就好像决定方是计算代理人一样。在决定方根据本协议作出任何选择、决定或计算之后，应交易对手的书面要求，决定方应立即（但无论如何应在五个预定交易日内）通过电子邮件向交易对手在该请求中提供的电子邮件地址提供一份报告（采用存储和操纵财务数据的常用文件格式），以合理的详细程度显示此类选择、决定或计算的依据（包括任何假设、报价、市场）数据或信息来自内部或外部来源（用于进行此类选择、决定或计算），但有一项谅解，即决定方没有义务披露其用于此类决定或计算的任何专有或机密模型或任何可能属于此种情况的信息

专有或机密信息，或有义务不披露此类信息。

其他终止事件：尽管股权定义中有任何相反的规定，但如果由于特殊事件，任何交易根据股权定义第12条被取消或终止（无论是全部还是部分），则额外终止事件（此类终止的交易（或其中的一部分）为受影响的交易，交易对手是唯一的受影响方）应被视为发生，取而代之的是《股票定义》第 12.7、12.8 和 12.9 节，协议第 6 节应适用于此类受影响交易。

发行人宣布任何特别股息（除息日发生或计划在相关股息期内发生）将构成额外终止事件，交易对手是唯一的受影响方，本协议下的所有交易均为受影响交易。

相关股息期：从计算期开始日期到相关股息期结束日期（包括在内）的期限。

相关分红期

结束日期：如果要交割的股票数量为负数，则为结算估值期的最后一天；否则为终止日期。

非依赖/协议和

关于的致谢

对冲活动/其他

致谢：适用

转让：无论协议中有任何相反规定，GS&Co. 均可将 GS&Co. 在任何交易中的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和转让给GS&Co. 的关联公司，其义务由高盛集团提供担保，未经交易对手同意；前提是此类关联公司在本协议下的义务将根据惯例条款得到保障以 GS&Co. 通常用于类似交易的形式提供担保，由 GS&Co. 提供；并提供进一步的担保(i) 在转让时，GS&Co. 作为违约方或唯一受影响方（视情况而定）的违约事件或终止事件尚未发生或将因此而发生，(ii) 截至此类转让或转让生效之日，不要求交易对手 (A) 根据第 2 条支付（包括实物付款）（包括实物付款）（d) (i) (4) 向GS&Co. 或此类受让人支付的金额大于应赔税对手本应向GS支付的金额在没有进行此类转让或 (B) 根据协议支付的任何款项中扣除或预扣税款的情况下，或者根据协议第2 (d) (i) (4) 条的规定将被要求累计缴纳此类税款，并且 (iii) 在进行此类转让或转让时，合理预计交易对手不会受到任何注册、资格、申报或其他要求的约束适用的法律或

如果没有这种转让或转让, 本来不会受其约束的规章.

GS&Co。付款说明：[***]

交易对手的联系方式

发出通知的目的：由交易对手提供

    

GS&Co. 的联系方式

发出通知的目的：高盛公司有限责任公司

    [***]

附上副本至：

    [***]

并将电子邮件通知发送到以下地址：

    [***]

计算代理。GS&Co.; 前提是 (i) 如果由于协议第5 (a) (vii) 条而导致的违约事件已经发生并且仍在继续，则交易对手有权指定一名计算代理人，该计算代理人是股票衍生品的主要认可交易商（由交易对手本着诚意决定），直至此类违约事件持续为止。在计算代理根据本协议作出任何决定、计算或调整后，应交易对手的书面要求，计算代理应立即（但无论如何应在五个预定交易日内）通过电子邮件向交易对手在该请求中提供的电子邮件地址提供一份报告（以存储和操纵财务数据的常用文件格式），合理详细地显示此类确定、计算或调整（包括任何假设、报价）的依据市场数据或来自内部或外部来源的信息（用于进行此类计算、确定或调整），但有一项谅解，即计算代理没有义务披露其用于此类确定或计算的任何专有或机密模型，也没有义务披露任何可能属于专有或机密信息或有义务不披露此类信息的信息。

2. 各方的补充相互陈述、保证和承诺。除了协议中的陈述、担保和承诺外，各方还向另一方陈述、保证和承诺：

符合条件的合同参与者。根据《美国商品交易法》（经修订）的定义，它是 “合格合同参与者”，并以委托人（而不是代理人或任何其他身份，信托或其他身份）签订本协议下的每笔交易，而不是为了任何第三方的利益。

合格投资者。各方承认，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，向其要约和出售每笔交易均免于注册。因此，各方向对方陈述并保证：（i）它有财务能力承担每笔交易投资的经济风险，并能够承担全部投资损失；（ii）它是《证券法》D条定义的 “合格投资者”；（iii）每笔交易的处置受本主确认、《证券法》和州证券法的限制。

3.交易对手的补充陈述、保证和承诺。除了协议中的陈述、担保和承诺外，交易对手还向GS&Co. 作出以下陈述、认股权证和承诺：

(a) 购买或写入每笔交易以及此处考虑的交易不会违反《交易法》第13e-1条或第13e-4条。

(b) 它没有根据与股票有关的任何重要非公开信息进行任何交易 (i) 在预期、与其有关或促进其证券分配、自投要约或第三方要约或 (iii) 在股票（或任何可转换成股份或可交换为股份的证券）中进行实际或表面的交易活动或筹集资金或压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换为股份或可兑换成股份的证券）的价格。

(c) 每笔交易都是根据公开披露的股票回购计划进行的，其董事会已批准使用衍生品来实施股票回购计划。

(d) 在不限制股票定义第13.1节概括性的前提下，交易对手承认，GS&Co. 及其任何关联公司均未就根据任何会计准则（包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生品和套期保值或ASC主题480 “区分负债与权益” 和ASC 815-Topic 480）对待任何交易做出任何陈述或保证，也未采取任何立场或表达任何观点 40，衍生品和套期保值——实体自有权益合约。

(e) 自 (i) 本协议发布之日和 (ii) 本协议下每笔交易的交易日起，交易对手遵守了《交易法》规定的报告义务。

(f) 交易对手应按照《交易法》及其相关规则和条例的要求报告每笔交易。

(g) 除非交易对手在紧接这些 “限制期” 第一天之前的预定交易日之前的预定交易日向GS＆Co. 提供此类限制期的书面通知，否则股票在任何M条例期限（定义见下文）的任何时候均不受，交易对手也不会要求股票受任何交易的 “限制期”（定义见交易法第M条）的约束；交易对手承认有任何此类限制根据下文第 4 节，通知可能会导致出现中断日；因此，交易对手承认，其交付此类通知必须符合下文第5节规定的标准；对于任何交易，“M条例期限” 是指（i）相关期限（定义见下文）和（ii）该交易的结算估值期（如果有）。对于任何交易，“相关期限” 是指从该交易的计算期开始之日开始，结束于 (i) 预定终止日期和 (ii) 该交易的最后一个额外相关日（如相关补充确认中所规定），或GS&Co. 选择并在该日（如果较晚，则为第一次加速日期）中以较早日期告知交易对手的期限，不考虑任何加速日期见下文 “收购交易公告的特别条款”）。

(h) 截至每笔交易的交易日、预付款日、初始股份交割日和结算日，交易对手不是 “资不抵债”（该术语的定义见美国《破产法》（《美国破产法》第11章）（“破产法”）第101（32）条），交易对手将能够根据以下规定购买价值等于预付款金额的多股股票交易对手公司注册管辖权的法律。

(i) 不要求交易对手注册为 “投资公司”，经修订的1940年《投资公司法》中定义的 “投资公司”，在任何交易生效后，也不会被要求注册为 “投资公司”。

(j) 交易对手未订立也不会订立与本文所述交易类似的协议，在该协议中，此类其他交易中的任何初始对冲期、计算期、相关期限或结算估值期（无论如何定义）将随时重叠（包括由于相关条款规定的初始对冲期、计算期、相关期限或结算估值期的延长）

协议）与本主确认书下的任何相关期限或（如果适用）的任何结算估值期限。如果由于根据上述 “估值中断” 推迟预定终止日期或延长结算估值期而导致任何其他类似交易中的初始对冲期、相关时段、计算期或结算估值期与本主确认书中的任何相关期或（如果适用）结算估值期重叠，则交易对手应立即修改此类交易以避免任何此类重叠。

(k) 交易对手方声明并保证，在任何最终行使和结算、取消或提前终止交易后，其及其任何子公司均未提出申请，也不得申请贷款、贷款担保、直接贷款（该条款在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）中定义）或其他投资，或获得任何计划或设施下的任何经济援助或救济（统称为 “财务”）援助”）（a）根据适用法律（无论是截至交易日存在还是随后颁布、通过或修订）设立，包括但不限于经修订的《CARES法》和《联邦储备法》，以及 (b) (i) 根据适用法律（或对此类计划或设施具有管辖权的政府机构的任何法规、指导、解释或其他声明）要求交易对手遵守的援助任何不要求或以其他方式同意证明、证明或担保的要求截至该条件中规定的日期，它尚未回购或不会回购交易对手的任何股权证券，并且截至条件中规定的日期，该交易对手尚未进行资本分配或不会进行资本分配，或 (ii) 交易条款将导致交易对手未能满足申请、接收或保留财政援助（统称为 “限制性财务援助”）的任何条件”）；前提是该对手方或其任何子公司可以申请如果对手方 (a) 根据具有国家地位的外部法律顾问的建议确定交易条款不会导致交易对手方或其任何子公司未能满足根据截至该建议发布之日的计划或便利条款申请、接收或保留此类财政援助的任何条件，或 (b) 向GS&Co提供对此类计划或设施具有管辖权的政府机构提供的证据或其他指导该交易是允许的根据此类计划或设施（具体提及交易，或笼统地提及在所有相关方面具有交易属性的交易）。

4. 监管中断。如果GS&Co. 本着诚意和商业上合理的方式，并根据律师的建议，确定任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序（无论此类要求、政策或程序是否由法律规定或已由GS&Co自愿采用；前提是此类要求、政策或程序适用于与本协议下的交易和GS＆Co.处于类似情况的交易）Co. 应将其应用于交易根据下文，以非歧视性的方式），为了避免或减少计算期内的任何预定交易日或结算估值期（如果适用）的任何市场活动，GS&Co. 可以通过书面通知交易对手选择认为市场干扰事件已经发生并将持续在该预定交易日或该预定交易日继续，但须遵守上文第1节 “估值中断” 中的其他规定。第 1 节中 “计算代理人” 标题对面的第二句的规定应适用于 GS&Co. 决定进行此处设想的选举，就好像该决定是由计算代理人做出的那样。根据本第 4 节被视为发生市场中断事件的任何此类预定交易日应全部为中断日，而不仅仅是部分中断日。

5.10b5-1 计划。交易对手向GS&Co. 作出的陈述、认股权证和承诺：

(a) 交易对手是本着诚意签订本主确认书和本协议下的每笔交易，而不是作为逃避《交易法》第10b5-1条（“第10b5-1条”）或联邦或适用的州证券法任何其他反欺诈或反操纵条款的禁令的计划或计划的一部分，也没有与之签订或更改任何相应或对冲交易或头寸尊重股票。交易对手承认其意图和意图已通过以下方式传达

GS&Co. 认为，根据本主确认书达成的每笔交易均符合规则10b5-1第（c）（1）（i）（A）和（B）段的要求，根据本主确认书进行的每笔交易均应解释为符合规则10b5-1（c）的要求。

(b) 交易对手不得试图控制或影响GS&Co. 根据本主确认书达成的任何交易（包括但不限于GS&Co. 进行任何对冲交易的决定）（根据第10b5-1 (c) (1) (i) (B) (3) 条的定义）做出任何 “购买或出售” 的决定。交易对手声明并保证，它已就其根据第10b5-1条通过和实施本主确认书和每份补充确认书的法律方面与自己的顾问进行了磋商。

(c) 交易对手承认并同意，本主确认书或相关补充确认书的任何修订、修改、豁免或终止必须根据细则10b5-1 (c) 中定义的 “计划” 的修订或终止要求生效。在不限制上述规定的一般性的前提下，任何此类修订、修改、豁免或终止均应本着诚意作出，不得作为规避第10b-5条禁令的计划或计划的一部分，并且在交易对手方或交易对手方的任何高级职员、董事、经理或类似人员得知有关交易对手方或股票的任何重大非公开信息的任何重大非公开信息时，不得进行此类修订、修改、豁免或终止。交易对手还同意就本主确认书、每份补充确认书和协议本着诚意行事。

6. 交易对手购买。未经GS&Co. 事先书面同意，交易对手（或《交易法》第10b-18条规则中定义的任何 “关联买方”）不得直接或间接购买任何股票（包括通过衍生工具）、可转换为股票或可交换或可行使的股票或证券的上市合约（包括但不限于根据第10b-18条购买的任何区块（定义见规则 10b-18)) 在任何相关期限内或结算估值期（如果适用），但通过GS&Co除外。

7. 合并交易的特别规定。尽管此处或股票定义中有任何相反的规定：

(a) 对手方同意其：

(i) 在交易日起至相关期限或结算估值期末（如适用）内，不会就任何合并交易或潜在合并交易（在交易对手的控制范围内）发布任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）（“公告”），除非此类公告是在开盘前或之后发布的股票交易所常规交易时段的结束；

(ii) 在发布任何此类公告后，应立即（但无论如何应在下次交易所常规交易时段开盘之前）通知GS&Co.，该公告已发布；以及

(iii) 应立即（但无论如何应在交易所下一次正常交易时段开盘之前）向通用标准与公司提供书面通知，具体说明（i）交易对手在紧接此类公告发布之日前的三个完整日历月内未通过GS&Co. 或其关联公司发布的完整三个日历月内的平均每日购买量（定义见规则10b-18）以及（ii）根据该协议购买的股票数量《交易法》第10b-18 (b) (4) 条中关于此类签证之日前三个完整日历月的签证公开公告。此类书面通知应被视为GS＆Co. 的交易对手证明此类信息的真实和正确。此外，交易对手应立即将相关合并交易的完成以及目标股东完成投票的时间提前通知GS&Co.。

(b) 交易对手承认公告可能导致根据上述第 4 节发生被视为市场干扰的事件或根据本第 7 节 (b) 段终止任何交易。因此，交易对手承认其交付此类通知必须符合上文第 6 节规定的标准。

(c) 除了上文第4节规定的GS&Co. 的权利外，GS&Co可以将此类公开公告的发生视为额外终止事件，交易对手是唯一的受影响方，本协议第6（e）条规定的金额在确定时应考虑到计算期或结算估值期（视情况而定）的预定交易天数少于最初预期的事实。

“合并交易” 是指《交易法》第10b-18 (a) (13) (iv) 条所规定的任何涉及资本重组的合并、收购或类似交易。

8、收购交易公告的特别规定。

(a) 如果收购交易公告在结算日当天或之前发布，则计算代理应在计算代理认为适当的时间或多次对交易的行使、结算、付款或任何其他条款（包括但不限于待交割的股份数量和远期价格调整金额）进行适当调整，以考虑到收购交易公告的经济影响在交易（为避免疑问，在这种情况下，根据该定义的但书，应交割的股票数量可能会减少到零以下）。

(b) “收购交易公告” 指 (i) 交易对手、其任何子公司或有效的第三方实体发布的关于一旦完成将导致收购交易的事件的公告；(ii) 交易对手、其任何子公司或有效第三方实体发布的关于交易对手或其任何子公司已签订旨在达成收购交易的协议、意向书或谅解的公告，(iii) 交易对手、其任何子公司或有效的第三方实体发布的公告征求或签订或探索战略替代方案或其他类似承诺的意图，其中可能包括收购交易，(iv) 交易对手、其任何子公司或有效的第三方实体根据计算代理的合理判断可能导致收购交易的任何其他公告，或 (v) 对先前任何收购交易公告（包括放弃任何先前宣布的此类收购交易的任何公告）的任何变更或修正的公告，协议、意向书、谅解书或意向书）。就任何交易或事件而言，“有效的第三方实体” 是指计算代理真诚地以商业上合理的方式确定有意进行或完成此类交易或活动的任何第三方（或其关联公司或代理人）（双方理解并同意，在确定该第三方是否有这种善意意图时，计算代理应考虑该第三方的相关公告对该第三方的影响与股份相关的股份和/或期权）。

(c) “收购交易” 指 (i) 任何合并事件（就本定义而言，合并事件的定义应理解为其中提及的 “100%” 替换为 “30%”，“50%” 改为 “75%”，不提从紧随其中反向合并定义之后开始至该定义末尾的条款）、要约要约或合并交易或涉及对手与任何第三方合并的任何其他交易，(ii) 出售或转让交易对手的全部或几乎所有资产，(iii) 资本重组、重新分类、具有约束力的股份交换或其他类似交易；(iv) 对手方或其任何子公司对资产（包括通过分拆或分配）的任何收购、租赁、交换、转让、处置（包括分拆或分配）或对手方或其任何子公司发生的其他类似事件，其中交易对手或其子公司可转让或应收的总对价超过对手市值的30％ 截至该公告发布之日的当事方以及 (v) 任何

交易对手或其董事会有法律义务就该交易向其股东提出建议的交易（无论是根据《交易法》第14e-2条还是其他规定）。

9. 致谢。(a) 本协议当事方打算：

每笔交易均为《破产法》第741（7）条所定义的 “证券合同”、《破产法》第101（53B）条定义的 “互换协议” 和《破产法》第101（25）条定义的 “远期合同”，本协议各方有权获得第362（b）（6）、362（b）条等条款提供的保护《破产法》的17)、362 (b) (27)、362 (o)、546 (e)、546 (g)、546 (j)、555、556、556、560和561；

该协议将成为《破产法》第101（38A）条定义的 “主净额结算协议”；

一方有权清算、终止或加速任何交易，抵消或抵消终止价值或付款金额，以及在协议下发生与另一方有关的任何违约事件或终止事件或导致终止或取消任何构成 “合同权利”（定义见《破产法》）的特别事件时行使任何其他补救措施的权利；以及

根据每笔交易或与每笔交易相关的所有付款，所有股份付款（为避免疑问，包括预付款金额的支付）以及此类股份的转让，构成 “和解付款” 和 “转让”（定义见《破产法》）。

(b) 交易对手承认：

(i) 在任何交易期间，GS&Co. 及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，或者买入或卖出期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或平仓与此类交易相关的对冲头寸；

(ii) GS&Co. 及其关联公司也可能活跃于与股票相关的股票和衍生品市场，但与任何交易相关的套期保值活动除外，包括充当代理人或委托人，为自己的账户或代表客户行事；

(iii) GS&Co. 应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲与远期价格和VWAP价格相关的价格和市场风险；

(iv) GS&Co. 及其关联公司与股票相关的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性以及远期价格和VWAP价格，每种行为都可能对交易对手不利；以及

(v) 每笔交易都是一项衍生品交易，它向GS&Co. 授予了期权；GS&Co. 可以以平均价格为自己的账户购买股票，该价格可能高于或低于交易对手根据相关交易条款支付的价格。

(c) 交易对手：

是FINRA规则4512（c）中定义的 “机构账户”；

能够独立评估总体投资风险以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略的投资风险，并将在评估GS＆Co. 或其关联人员的建议时行使独立判断力，除非其另行书面通知GS＆Co.；以及

如果本第 9 (c) 条第 (i) 或 (ii) 款中包含的任何陈述不再真实，将通知 GS&Co.。

10. 信贷支持文件。本协议双方承认，本协议下的任何交易均不以任何抵押品作为担保，这些抵押品本来可以担保交易对手在本协议中或根据本协议承担的义务。

11. 无抵押品、净额结算或抵消。尽管本协议或双方之间的任何其他协议中有任何相反的规定，但本协议对手的义务均不以任何抵押品为担保。任何交易下的债务均不得通过法律实施或其他方式与双方的任何其他义务相抵消、收回或抵消（包括根据协议第 6 节），无论这些义务是根据协议、本主确认书还是任何补充确认书产生的，或根据双方之间的任何其他协议，均不得抵消、收回或抵消（包括根据本协议第 6 节）根据任何交易承担的义务，无论是根据协议产生的，本主确认书或任何补充确认书，或根据本协议双方之间的任何其他协议，通过法律或其他方式，本协议各方放弃任何此类抵销、净额结算或补偿权。

12. 股份的交付。尽管本文有任何相反规定，GS&Co. 可以通过事先通知交易对手，履行其在任何到期日（“原始交割日期”）交付任何股票或其他证券的义务，方法是在该原始交割日当天或之前多次单独交付股票或此类证券，只要在该原始交付日当天或之前交付的股票和其他证券的总数为等于要求在该原始交货日期交付的数量。

13. 提前终止。如果任何交易出现或指定了提前终止日期（无论是由于违约事件还是终止事件）（向股东支付的对价或收益仅由现金构成的合并事件除外），如果任何一方根据协议第6 (d) (ii) 条欠另一方任何款项（任何此类金额，均为 “付款金额”），那么，交易对手可以在不迟于提前终止日期或该日期之前支付任何此类付款金额终止哪笔交易，选择交付或让GS＆Co. 视情况向另一方交付一定数量的股票（或者，如果是合并事件，则是一些单位，每个单位包括假设持有人在该合并事件中将获得的证券或财产的数量或金额（每个此类单位，即 “替代交付单位”，以及构成该单位的证券或财产），“替代交付财产”），其价值等于计算代理（和当事方确定的付款金额）同意，在确定价值时，计算代理可以考虑多种因素，包括股票或替代交割财产在提前终止之日的市场价格，以及如果此类交割是由GS＆Co. 进行的，则GS&Co. 购买股票或替代交割财产以履行本第13节规定的交付义务的价格，前提是这些价格反映当前市场价格，以解除其确定的商业上合理的对冲头寸由计算代理在在任何交易所工作日履行其交付义务的商业上合理的方式（第13条）；此外，在确定任何替代交付单位的组成时，如果相关合并活动涉及持有人选择收取的对价，则该持有人应被视为选择了获得尽可能多的现金；还前提是交易对手只有在交易对手当天以书面形式向GS＆Co提出书面陈述和认股权的情况下才能做出此类选择。它会将此类选举通知GS＆Co.截至该日，Counterparty尚无任何有关股票的重大非公开信息，并且是本着诚意做出此类选择，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。如果此类交割是由交易对手进行的，则应适用附件A第2至7段，就好像此类交割是适用净股结算的交易的结算一样，现金结算付款日期为提前终止日期，远期现金结算金额为零（0）减去交易对手所欠的付款金额。

14. 已保留。

15. 自动终止条款。尽管协议第 6 节有任何相反的规定，但如果在任何补充确认书中指定了终止价格，则交易对手为唯一受影响方的额外终止事件以及与该补充确认书相关的交易，如果交易所股票的价格在任何时候跌破该终止价格，以及该价格的交易所工作日，GS&Co. 或交易对手的任何通知或采取任何行动都将自动发生交易所的股票位于就本协议而言，任何低于终止价格的时间均为 “提前终止日期”。

16. 现金的交付。为避免疑问，本主确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手在交易对手支付相关预付款金额后交付现金，除非ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 将合约归类为权益，允许进行所需的现金结算，在相关交易日生效（包括，但不限于，其中因此，交易对手选择交付现金或未能及时选择交付与此类交易结算有关的股票或替代交割财产）。

17.破产索赔。GS&Co. 承认并同意，本确认书无意向其传达交易对手破产时优先于普通股股东索赔的权利；前提是此处的任何内容均不得限制或不应被视为限制了GS&Co. 在交易对手违反其与交易有关的义务和协议时寻求补救的权利；前提是此处的任何内容均不限制或不应受到限制被视为限制了GS&Co. 在除交易以外的任何交易中的权利交易。

18. 对股票定义的修正。

(a) 特此对《股票定义》第11.2 (a) 节进行修订，即 (i) 将 “稀释剂或浓缩物” 一词改为 “物质经济”，(ii) 在末尾添加 “或此类交易” 一语；

(b) 特此对《股票定义》第 11.2 (c) 节进行修订，其中 (i) 将 “稀释或浓缩” 一词替换为 “物质经济” 一词，(ii) 在其第六行 “股份” 一词后面加上 “或此类交易” 一词，(iii) 删除其第六至最后一行中的 “稀释或集中” 一词，以及 (iv) 替换短语 “（前提是不会仅考虑到与之相关的波动率、预期分红、股票贷款利率或流动性的变化）进行任何调整相关股份）”，改为 “（为避免疑问，可以根据波动率、预期股息、股票贷款利率或相对于相关股票的流动性的变化进行调整）”；以及

(c) 特此对《股票定义》第11.2 (e) (vii) 节进行修订，即 (i) 将 “稀释剂或浓缩物” 一词替换为 “物质经济”，(ii) 在结尾处添加 “或相关交易” 一语。

19. 适用法律。本协议、本主确认书、每份补充确认书以及与本协议、本主确认书和每份补充确认书有关的所有事项均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行（除了《纽约一般义务法》第 5 条第 14 编外，不考虑其法律选择原则）。

20. 非法性。双方同意，为避免疑问，就本协议第5 (b) (i) 条而言，“任何适用的法律” 应包括2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、根据该法颁布的任何规章和条例以及任何类似的法律或法规，不考虑2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或任何已颁布的立法、规则或规则中的任何类似法律确定性条款在交易日当天或之后颁布的法规，以及

本协议中规定的后果，包括但不限于本协议第 6 节规定的后果，应适用于任何此类行为、规则或法规引起的任何违法行为。

21. 办公室。

(a) 每笔交易的GS＆Co. 办公室是：纽约州西街200号，纽约州10282-2198。

(b) 每笔交易的交易对手办公室是：德克萨斯州奥斯汀市西南大道7601号78735。

22。规则 10b-18。在任何结算估值期内，GS&Co. 应促使该关联公司购买GS&Co. 或其任何关联公司根据本主确认书达成的此类交易（GS&Co. 或其任何关联公司作为动态调整此类交易中包含的期权（包括期限期权在内的期权对冲动态调整的一部分进行的购买除外）进行的任何购买如果交易对手进行此类购买，则以何种方式满足以下要求细则10b-18第 (b) (1)、(2) 和 (4) 段（酌情考虑任何适用的证券交易委员会或证券交易委员会工作人员的无行动信函或解释，但是在适用的证券交易所或报价系统执行和报告股票交易与GS＆Co. 或该关联公司无法控制的其他情况之间存在任何延迟）。

23。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，各方放弃对因协议、本主确认书、任何补充确认书、本协议下的任何交易和/或与本协议、本主确认书、任何补充确认书和/或本协议、本主确认书、任何补充确认书和/或本协议项下的任何交易引起或相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的陪审团审判可能拥有的所有权利。

24。向司法管辖区提交。对于因协议、本主确认书、任何补充确认书和/或本协议下的任何交易引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，本协议双方不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的联邦和州法院的专属管辖权。

25。美国决议中止条款。

(a) 承认美国的特别解决制度

(i) 如果GS&Co. 根据 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的条例或 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规（“美国特别清算制度”）受到诉讼，则从GS&Co. 转让本主确认书、本确认书中或之下的任何利息和义务以及任何财产担保，将与转让根据美国特别决议生效的程度相同制度：如果本主确认书、本主确认书中或之下的任何利益和义务以及任何财产担保，均受美国或美国某州法律管辖。

(ii) 如果GS&Co. 或关联公司受到美国特别解决制度的诉讼的约束，则允许根据本主确认书对GS&Co. 行使的任何违约权利（定义见12 C.F.R. 第252.81、47.2或382.1节，视情况而定（“默认权利”））

如果本主确认书受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别解决制度行使的违约权利的范围不得超过此类违约权利。

(b) 对行使与关联公司进入破产程序有关的某些违约权利的限制。尽管本主确认书中有任何相反的规定，但双方明确承认并同意：

(i) 不允许交易对手就本主确认书或任何直接或间接与受破产管理、破产、清算、清算或类似程序（“破产程序”）约束的关联公司行使任何违约权，除非12 C.F.R. 252.84、12 的规定允许行使此类违约权 F.R. 47.5 或 12 C.F.R. 382.4，视情况而定；以及

(ii) 本主确认书中的任何内容均不禁止在GS＆Co的关联公司进入破产程序时或之后向受让人转让任何关联公司信用增强、该关联公司信用增强中或其下的任何权益或义务或担保该关联公司信用增强的任何财产，除非该转让会导致交易对手违反适用于该交易对手的任何法律成为此类关联公司信用增强的受益人。

(iii) 为了本款的目的：

附属公司” 的定义载于《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节，并应根据该条款进行解释。

“信用增强” 是指为支持GS&Co. 在本主确认书下或与之相关的义务而作出的任何信用增强或信贷支持安排，包括任何担保、抵押品安排（包括任何质押、押金、抵押或抵押品或所有权转让安排中的其他担保权益）、信托或类似安排、信用证、保证金转让或任何类似安排。

(c) 美国议定书。如果交易对手之前遵守或随后遵守了国际互换和衍生品协会于2018年7月31日发布的ISDA 2018美国清算中止协议（“ISDA美国协议”），则该协议的条款应纳入本主确认书并构成其一部分，ISDA美国协议的条款将取代并取代本节的条款。为了纳入ISDA美国协议，GS&Co. 应被视为受监管实体，交易对手应被视为加入方，本主确认书应被视为协议涵盖的协议。本段中使用但未定义的大写术语应具有 ISDA 美国协议中赋予它们的含义。

(d) 先前存在的范围内的协议。GS&Co. 和交易对手同意，在《联邦法典》第 12 节 252.82 (d) 中定义的未决的 “范围内 QFC” 未被排除在外，GS&Co. 与交易对手之间在其他方面不符合 12 C.F.R. § 252.2、252.81—8（d）（每种此类协议均为 “先前存在的协议”）的要求范围内协议”），则特此对每份先前存在的范围内协议进行修订，在本节中纳入上述条款，提及的 “本主确认” 应理解为指适用的条款先前存在的范围内的协议。

26。同行。本主确认书可在任意数量的对应方中执行，所有对应方均构成同一份文书，本协议任何一方均可通过签署和交付一份或多份对应文件来执行本主确认书。

交易对手特此同意 (a) 在收到本主确认书后立即仔细检查本主确认书，以便及时发现和纠正错误或差异；(b) 通过手动签署本主确认书或本页作为证据，确认上述内容（以 GS&Co. 提供的确切形式）正确地规定了GS&Co. 与交易对手之间关于本主确认书所涉及的任何特定交易的协议条款同意这些条款并提供所要求的其他信息在此处并立即将已执行的副本退还给股票衍生品文件部，传真号为212-428-1980/83。

忠实地是你的，

高盛公司有限责任公司

来自：
授权签字人

同意并接受者：

YETI HOLDINGS, INC.

来自：
姓名：
标题：

附表 A

补充确认

本补充确认书的目的是确认高盛公司之间达成的交易的条款和条件。LLC（“GS&Co.”）和YETI Holdings, Inc.（“交易对手”）（合称 “缔约方”）在下文规定的交易日期截止。本补充确认书是GS＆Co. 与交易对手之间截至下述交易的相关交易日之间具有约束力的合同。

1。本补充确认书是缔约方之间截至2024年2月27日的总确认书（“主确认书”）的补充、组成部分并受其约束，该确认书会不时进行修订和补充。除非下文明确修改，否则主确认书中包含的所有条款均适用于本补充确认书。

2。本补充确认书所涉及的交易条款如下：

3.交易对手向GS&Co. 声明并保证，其和任何 “关联买方”（定义见交易法第10b-18条）均未在（i）交易日之前的四个完整日历周或（ii）交易日发生的日历周内根据《交易法》第10b-18（b）（4）条的规定购买任何区块。

4。本补充确认书可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方均构成同一份文书，本补充确认书的任何一方均可通过签署和交付一份或多份对应文件来执行本补充确认书。

交易对手特此同意 (a) 在收到本补充确认书后立即仔细检查本补充确认书，以便及时发现和纠正错误或差异；(b) 通过手动签署本补充确认书或本页面，确认前述内容（以 GS&Co. 提供的确切形式）正确规定了 GS&Co. 与交易对手之间关于本补充确认书所涉交易的协议条款作为同意此类条款和提供其他信息的证据在此要求并立即将已执行的副本退还给股票衍生品文件部，传真号为212-428-1980/83。

真诚地是你的，

高盛公司有限责任公司

作者：______________________________
授权签字人

同意并接受者：

YETI HOLDINGS, INC.

作者：__________________________
姓名：
标题：

附件 A

交易对手和解条款

1。以下交易对手结算条款应在主确认书中规定的范围内适用：

结算货币：美元

结算方法选择：适用；前提是 (i) 特此对《股票定义》第7.1节进行修订，删除了其中第六行中的 “实物” 一词，取而代之的是 “净份额” 一词；(ii) 选举党只有在选举党向GS＆Co. 通报其当选之日以书面形式向GS＆Co. 作出书面陈述并保证自该日起，才可以选择和解方法交易方不知道有关交易对手或股份的任何重大非公开信息，正在选择结算方法本着诚意，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分。

选举党：对手

结算方式

选举日期：(i) 预定终止日期和 (ii) 紧接加速终止日期之后的第二个交易所工作日（在这种情况下，根据股票定义第7.1节作出的选择应不迟于该第二个交易所工作日交易所开盘前10分钟作出，视情况而定），以较早者为准

默认结算方式：现金结算

远期现金结算

金额：要交割的股票数量乘以结算价格

结算价格：结算估值期内交易所工作日的VWAP价格的平均值，受主确认书中规定的估值中断的影响

结算估值期：GS&Co. 确定为平仓对冲头寸合理必要的预定交易日数目，从 (i) 预定终止日期或 (ii) 终止日期之后的交易所工作日之后的预定交易日开始，以较早者为准

现金结算：如果适用现金结算，则买方应在现金结算付款日向卖方支付远期现金结算金额的绝对价值。

现金结算

付款日期：结算估价期最后一天之后的结算周期日期。

净股结算

程序：如果适用净股结算，则应根据下文第2至7段进行净份额结算。

2。净股份结算应在现金结算付款日交割满足下文第3段所述条件的若干股票（“注册结算股份”），或一些不符合此类条件的股票（“未注册结算股份”），无论哪种情况，其价值均等于远期现金结算金额的绝对值，此类股票的价值基于其对GS&Co的价值。（对于未注册结算股票，该价值应考虑商业上合理的非流动性折扣），在每种情况下，均由计算代理决定。

3.只有在以下情况下，交易对手方才能根据上文第 2 款交付注册结算股份：

(a) 一份涵盖GS&Co公开转售注册结算股份的注册声明。（“注册声明”）应根据《证券法》向美国证券交易委员会提交，并在交付之日或之前宣布或以其他方式生效，注册声明不得生效；与注册结算股份有关的印刷招股说明书（包括其任何招股说明书补充文件，“招股说明书”）应按GS&Co. 的数量交付给GS＆Co. Co. 应在交货之日或之前合理地提出要求；

(b) 注册声明和招股说明书（包括但不限于描述分配计划的任何部分）的形式和内容应令GS&Co满意。;

(c) 在交割之日或之前，GS&Co. 及其代理人应有合理的机会对承销股权证券发行范围内的惯常交易对手进行尽职调查，GS&Co. 可自行决定此类调查的结果令GS&Co. 满意；以及

(d) 截至交付之日，应与GS&Co. 就GS&Co.公开转售注册结算股份签订协议（“承销协议”）。在形式和实质上对GS＆Co. 而言，该承保协议应包括但不限于与此类承保协议中包含的条款基本相似的条款，该承销协议应包括但不限于与此类承保协议中包含的条款基本相似的条款与但不限于赔偿有关，以及与GS&Co. 及其关联公司的责任以及提供习惯意见、会计师安慰信和律师的否定保证书有关的缴款。

4。如果交易对手根据上文第2段交付未注册的结算股份：

(a) 所有未注册的结算股份均应交付给GS&Co。（或GS＆Co. 指定的任何GS＆Co. 关联公司），根据证券法第4（a）（2）条规定的注册要求的豁免；

(b) 截至交割之日或之前，GS&Co. 以及从GS&Co购买任何此类股票的任何潜在购买者。应为GS&Co. 指定的任何GS＆Co. 关联公司）提供商业上合理的机会对交易对手进行尽职调查

私募股权证券范围的惯例（包括但不限于向其提供所有财务记录和其他记录、相关公司文件以及他们合理要求的其他信息供其查阅的权利）；

(c) 自交付之日起，交易对手应与GS&Co签订协议（“私募协议”）。（或GS＆Co. 指定的任何GS＆Co. 关联公司），与GS＆Co的交易对手私募此类股票有关。（或任何此类关联公司）以及GS＆Co私下转售此类股票。（或任何此类关联公司），与私募股权证券私募购买协议基本相似，其形式和内容在商业上合理令人满意，私募协议应包括但不限于与此类私募购买协议中包含的条款基本相似的条款，这些条款与但不限于与GS＆Co. 及其关联公司的责任的赔偿和分摊以及习惯意见和账户的提供相关的条款蚂蚁'安慰信和律师的否定保证书，并应规定交易对手支付与此类转售有关的所有合理费用和开支，包括GS&Co. 的所有合理律师费用和开支，并应包含交易对手的陈述、保证、契约和协议，以确定和维持此类转售可免受《证券法》注册要求的豁免；以及

(d) 与GS&Co的交易对手私募此类股票有关。（或任何此类关联公司）以及GS＆Co私下转售此类股票。（或任何此类关联公司），应GS&Co. 的要求，交易对手应与GS&Co. 合作编制一份形式和实质内容令GS&Co合理满意的私募备忘录。

5。GS&Co. 本身或通过关联公司（“销售代理人”）或任何承销商，将从现金结算支付日开始，出售交易对手向GS&Co交付的全部或未注册结算股份以及任何Makewhole股份（定义见下文）（统称为 “结算股份”）（统称为 “结算股份”），从现金结算支付之日开始，一直持续到由GS&Co. 确定的此类销售的总净收益（定义见下文）等于的日期远期现金结算金额的绝对值（该日期，“最终转售日期”）。如果GS&Co.、销售代理人或任何承销商进行的任何出售所得，扣除发行时类似交易惯用的任何费用和佣金（包括但不限于承保费或配售费），以及账面费用和与股份要约和出售相关的费用（包括但不限于任何超额配股或空头头寸的承保费）（辛迪加或其他））（“净收益”）超过远期现金的绝对价值结算金额，GS&Co. 将在最终转售日期后的三（3）个货币工作日内，以美元将超额部分退还给交易对手，如果结算股份的任何部分仍未售出，GS&Co. 应在该日将此类未售股份退还给交易对手。

6。如果计算机构根据本第6款确定出售注册结算股份或未注册结算股份或任何Makewhole股票（如果有）所得的净收益低于远期现金结算金额的绝对值（净收益少于远期现金结算金额的绝对值为 “缺口” 的美元金额，以及做出此类决定的日期，即 “亏损确定日期”），交易对手应在下一个交易所工作日在亏损确定日（“Makewhole通知日期”）之后，通过销售代理向GS＆Co. 发出对手选择的通知，交易对手应（i）在Makewhole通知日后的一（1）个货币工作日当天支付相当于缺口的现金，或（ii）交付额外股票。如果交易对手选择向GS＆Co交付更多股份，则交易对手应根据上文第3段或第4段的条款和条件（视情况而定）在第一个清算系统工作日（也是Makewhole通知日之后的交易所工作日）交付更多股票（“Makewhole Shares”），计算代理有理由认为该交易所工作日的市值等于缺口。此类Makewhole股份应由GS＆Co. 根据上述规定出售；前提是如果总和

出售最初交付的股票的净收益和出售任何Makewhole股票的净收益低于远期现金结算金额的绝对值，则交易对手应根据自己的选择支付此类现金或向GS＆CO进一步交付Makewhole股份，直到此类缺口减少到零。

7。尽管有上述规定，在任何情况下，结算股份和Makewhole股份的总数均不得大于预留股份减去交易对手在本主确认书下根据任何其他交易实际交付的任何股份的金额（此类计算的结果，“上限数量”）。交易对手代表并保证（在未完成交易的每一天均应被视为重复），上限数量等于或小于根据以下公式确定的股份数量：

A — B

其中 A = 交易对手在确定上限数量之日未预留用于未来发行的已授权但未发行的股票数量；以及

B = 如果交易对手选择与所有第三方进行所有股票交易（本主确认书下的股份交易除外）的净股份结算，则需要向第三方交付的最大股份数量。

“预留股份” 最初是指 []股票。保留股份可以在补充确认书中增加或减少。