美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
对于 是从到的过渡期
委员会 文件编号 001-41596
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(904) 300-0701
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记注明 注册人：(1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记指示 注册人是否为空壳公司（定义见交易所 法案第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2024年5月9日，Cadrenal Therapeutics, Inc.共有16,008,469股已发行普通股，面值每股0.001美元。
CADENAL THERAPEUTICS, INC
第 10-Q 表季度 报告
对于 截至2024年3月31日的季度期间
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 1 |
| 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营和综合亏损报表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量表 | 4 | |
| 财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分。其他信息 | 19 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 19 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 19 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 19 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 19 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 19 |
| 第 6 项。 | 展品 | 20 |
| 签名 | 21 | |
i
第 第一部分。财务信息
第 1 项。 财务报表
CADENAL THERAPEUTICS, INC
余额 表
| 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 延期发行成本 | - | |||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 经营租赁责任 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
1
CADENAL THERAPEUTICS, INC
运营报表和综合亏损
（未经审计）
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息和股息收入 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 利息支出，债务折扣的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 其他（收入）支出总额 | ( | ) | ||||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
2
CADRENAL 疗法公司 股东权益变动表
（未经审计）
| 在截至2023年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 股权 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在首次公开募股中发行普通股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以清偿可转换债务 | ||||||||||||||||||||
| 取消对衍生负债的承认 | - | |||||||||||||||||||
| 通过行使认股权证发行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以结清资产购买义务 | ||||||||||||||||||||
| 为预付费咨询服务发行限制性普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-期权和限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在截至2024年3月31日的三个月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 通过行使预先注资认股权证发行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬-期权 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
3
CADRENAL 疗法公司 现金流量表
（未经审计）
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ( | ) | ||||||
| 发行股份以结算资产购买协议 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期发行成本 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 偿还期票 | ( | ) | ||||||
| 在首次公开募股中出售普通股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物——期初 | ||||||||
| 现金及现金等价物——期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 发行普通股以清偿可转换债务 | $ | $ | ||||||
| 取消对衍生负债的承认 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股以提供预付咨询服务 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
4
肾上腺疗法有限公司
未经审计的财务报表附注
注意事项 1。业务描述和重要会计政策摘要
Cadrenal Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Cadrenal”）于2022年1月25日在特拉华州注册成立，总部位于佛罗里达州的蓬特韦德拉。 Cadrenal 正在开发替卡法林，以满足抗凝治疗中未得到满足的需求。Tecarfarin 是一种晚期的新型口服和 可逆抗凝剂（血液稀释剂），用于预防需要慢性抗凝的罕见心血管 疾病患者的心脏病发作、中风和因血栓而死亡。替卡法林拥有美国 食品药品监督管理局（“FDA”）的孤儿药和快速通道名称，用于预防终末期肾脏疾病（“ESKD”）和心房颤动（“AFib”）患者源自心脏 的全身性血栓栓塞（血块）。该公司 还被指定为孤儿药，用于预防植入机械循环 支持装置（左心室辅助装置、右心室辅助装置、双心室辅助装置、全人工心脏 （统称为 “VAD”））的患者的血栓形成和血栓栓塞。该公司还在针对血栓抗磷脂综合征（“APS”）患者未得到满足的抗凝治疗 需求采取额外的监管策略。
演示基础
随附的财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）适用的 规则和条例编制的，用于公允列报公司所列期间的 财务报表。该公司的财政年终为12月31日。
公司随附的财务报表未经审计。未经审计的中期财务报表是在与经审计的年度财务 报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，其中仅包括 截至2024年3月31日的公司财务状况公允表、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩、截至3月31日的三个月的股东权益表所必需的正常经常性调整、2024 年和 2023 年，以及截至2024年3月31日的三个月的 现金流还有 2023 年。这些附注中披露的与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月有关的 财务数据和其他信息也未经审计。截至2024年3月31日的三个月业绩不一定 表示截至2024年12月31日的财年、任何其他中期或任何未来年份或期间的预期业绩。 这些中期财务报表应与截至2023年12月 31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
流动性
随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现资产和结算负债
和承诺。财务报表未反映与可收回性
以及资产和负债重新分类相关的任何调整，如果公司无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。自
成立以来，公司出现了营业亏损，运营产生的现金流为负。在截至2024年3月31日的三个月中，
该公司的净亏损为美元
公司的现金和现金
等价物余额约为 $
管理层打算通过合作以及股权和债务融资筹集额外资金 。但是，无法保证公司能够以公司可接受的条件完成合作 交易或融资。如果公司无法筹集额外资金来满足 未来的营运资金需求，它将被迫推迟或缩小其研究计划的范围和/或限制或停止 的运营。
5
新兴成长型公司地位
作为《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）下的 “新兴成长型公司”（“EGC”） ，公司可以选择利用适用于上市公司的各种报告要求的某些形式的救济 。根据《乔布斯法》提供的救济包括延长实施新的或修订的会计准则的 过渡期。公司选择利用延长的 过渡期，因此，公司的财务报表可能无法与上市公司生效之日起实施 会计准则的公司的财务报表相提并论。公司可以利用 JOBS Act 提供的救济，直到发行五周年之后的财政年度的最后一天，或者更早的时候 不再是EGC。
估算值的使用
按照 编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的支出金额。随附财务报表中的重要估计和假设包括但不限于股票奖励的公允价值 、递延所得税资产和估值补贴、所得税不确定性以及某些应计额。公司使用历史经验和其他因素持续评估 其估计和假设，并在事实和情况发生变化时调整这些估计和假设 。实际结果可能与这些估计有所不同。
信贷和其他风险的集中度 和不确定性
金融工具主要由现金和现金等价物组成，可能使公司承受大量集中的信用风险。现金存放在信用质量高
的金融机构，有时余额可能超过联邦保险的限额。所有计息和非计息
现金余额均投保，最高保额为 $
该公司面临许多早期生物制药公司常见的 风险，包括但不限于依赖其候选产品 的临床和商业成功、其候选产品获得监管部门批准的能力、实现其 目标需要大量额外融资、医生和患者广泛采用其批准的产品（如果有）的不确定性、激烈的竞争以及未经测试的 制造能力。
细分市场
运营部门被定义为一个实体的组成部分
，该实体有单独的财务信息，首席运营决策者
（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和评估绩效时定期对其进行审查。该公司的
CODM 是其首席执行官。该公司已确定其在单一运营领域开展业务，并且
现金和现金等价物
公司将自购买之日起三个月或更短的原始到期日购买的所有高流动性投资 视为现金等价物。现金和现金等价物 包括现金和货币市场基金。
衍生金融工具
公司评估其所有协议，以 确定此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。公司将与可转换票据相关的某些 赎回特征列为公允价值负债，并在每个报告期末将这些工具调整为其公允价值 。衍生金融负债最初按公允价值入账，收益和亏损 源于所附运营报表中确认的其他（收益）支出的公允价值的变化，以及此类工具未偿还期间每个报告期的综合 亏损。使用概率加权 预期收益模型对嵌入式衍生负债进行估值。如果公司向票据持有人偿还债务，或者在下一轮融资中，票据持有人将债务 转换为股权，则衍生金融负债将在该 日取消确认并重新归类为股东权益（赤字）。根据是否需要在资产负债表之日起的12个月内对衍生工具进行净现金 结算，资产负债表中将衍生工具负债归类为流动负债或非流动负债。
在2023年1月完成首次公开募股（“IPO”）的同时，票据持有人将债务转换为普通股，因此，衍生品 金融负债于2023年1月24日被取消确认并重新归类为股东权益（赤字）。
6
股票薪酬
公司根据奖励的估计公允价值来衡量其向员工、顾问和董事发放的 股票奖励，并确认必要的 服务期内的薪酬。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票期权奖励的公允价值。基于股票的 薪酬使用直线法进行识别。由于股票薪酬支出基于最终预计 归属的奖励，因此可以通过没收来减少。公司将在没收发生时对其进行核算。
延期发行成本
公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业、 和其他第三方成本资本化，直到此类融资完成为止，在 时，此类成本记入本次发行的总收益。如果放弃正在进行的股权融资， 延期发行成本将立即计为运营报表中的运营费用和综合 亏损。
收购
公司评估资产收购 和其他类似交易，以评估该交易是否应记作业务合并或资产收购 ，方法是首先进行筛选测试，以确定收购的总资产的几乎所有公允价值是否都集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果是，则该交易记为资产收购。 如果没有，则需要进一步确定公司是否已获得能够创造符合业务定义的产出的投入和流程。在应用屏幕测试 时需要做出重大判断，以确定收购是业务合并还是资产收购。
符合业务 组合定义的收购使用收购会计方法进行核算，该方法要求将收购价格分配给按各自公允价值收购的 净资产。在企业合并中，收购价格超过所收购净资产的估计公允价值 均记为商誉。
对于资产收购，使用成本累积模型 来确定资产收购的成本。直接交易成本作为资产收购成本的一部分确认。 公司还评估交易的哪些要素应作为资产收购的一部分入账，哪些应单独入账 。资产收购的成本，包括交易成本，分配给收购的可识别资产 和根据相对公允价值承担的负债。资产收购不确认商誉。 资产收购成本与所收购净资产的公允价值之间的任何差额将根据 的相对公允价值分配给非货币可识别资产。当计为资产收购的交易包括正在进行的研发 （“IPR&D”）资产时，IPR&D资产只有在特定的 研发项目之外还有其他未来用途时才会资本化。要使IPR&D资产在未来有其他用途：(a) 公司必须合理地预计 它将以其他方式使用所收购的资产，并预期从该替代用途中获得的经济收益，(b) 公司对所收购资产的使用不取决于收购日期 之后资产的进一步发展（也就是说，该资产可以在以下条件下以其他方式使用它在收购之日就已存在）。否则，分配给IPR&D但没有替代用途的金额 将用于研发。资产收购可能包括或有的 对价安排，包括根据未来财务 目标的实现情况向卖方支付未来款项的义务。在所有意外情况都得到解决并支付对价或可能是 支付之前，不确认或有对价，此时按相对公允价值将对价分配给收购的资产。
所得税
所得税按资产 和负债法核算。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务 报表与资产和负债税基之间的差额确定的，使用预计差异 将影响应纳税所得额的当年颁布的税率。管理层对由此产生的递延所得税资产变现的可能性进行评估。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现时，就会提供 估值补贴。 由于公司的历史经营业绩和净亏损，递延所得税资产净额已被估值 补贴所完全抵消。
每股普通股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是 将净亏损除以该期间未偿普通股和预先筹资认股权证的加权平均数， 不考虑潜在的稀释性普通股。普通股每股摊薄净亏损的计算方法是，净亏损 除以在使用库存股或转换后方法确定的期限内 已发行普通股和潜在稀释性证券的普通股等价物的加权平均数 。由于公司在列报的所有期间 均处于亏损状态，因此普通股每股基本净亏损与摊薄后的每股普通股净亏损相同，因为潜在的稀释性 证券的影响是反稀释的。需要回购的普通股不包括在加权平均股中。
7
综合损失
综合亏损的定义是 权益在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件或情况而发生的变化。随附财务报表所列期间的净亏损和综合亏损 相同。
研究和开发费用
研发成本按 产生的费用计入，包括支付给代表公司开展某些研发活动的其他实体的费用。 收购的无形资产如果在付款时该技术正在开发中； 未获美国食品和药物管理局或其他监管机构批准用于营销；尚未达到技术可行性；或者在其他方面没有可预见的 未来替代用途，则记作研发成本。将来收到的用于研发活动的商品或服务的不可退还的预付款 将资本化，然后在相关商品的交付或服务的提供时记为支出。
2023 年 1 月 19 日，公司发行了
专利
专利费用主要包括外部 律师费、提交专利申请所产生的申请费以及为保持专利有效而产生的定期续期费，这些费用作为一般和管理费用的一部分记作支出 。
注意事项 2.最近的会计指南
最近发布的会计公告 尚未通过
财务会计准则委员会（“FASB”）或其他准则制定机构发布的、直到未来 才要求采用的会计准则，预计在采用后不会对公司的财务报表产生重大影响。
注意事项 3.公允价值测量
资产负债表中经常以公允价值 记录的资产和负债是根据与用于衡量 其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值定义为在衡量日 市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金或最有利市场转移负债而支付的退出价格 。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入， 尽量减少不可观察的投入的使用。关于公允价值计量的权威指南为披露公允价值衡量标准建立了三级公允价值层次结构 ，如下所示：
| ● | 级别 1 — | 可观察的输入，例如 ，即在计量日活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。 |
| ● | 等级 2 — | 对于资产或负债，可以直接或间接观察到输入（第 1 级中包含的报价 价格除外）。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ，以及 不活跃的市场中相同或相似的资产或负债的报价。 |
| ● | 等级 3 — | 不可观察的输入，即 由很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值具有重要意义。 |
该公司将其嵌入式衍生品 负债归类为三级金融工具，并按公允价值计量和报告了其嵌入式衍生品。在2023年1月首次公开募股结束 的同时，票据持有人将债务转换为普通股，因此，衍生金融 负债于2023年1月24日被取消确认并重新归类为股东权益（赤字）。
8
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 公允价值 | |||||||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 公允价值 | |||||||||||||
| 金融资产： | ||||||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 金融负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ||||
| 取消对衍生负债的承认 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||
由于其短期 性质，现金和现金等价物、 预付费用、延期发行成本、应付账款和应计负债的账面金额接近其公允价值。在所报告的任何期间，公允价值计量类别之间均未发生负债转移。
注意事项 4.应计负债
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 应计咨询费 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
注意事项 5.租赁、承诺和意外开支
租赁
在租赁开始时，公司确定 一项安排是运营租赁还是资本租赁。对于经营租赁，公司在租赁期内以直线方式确认租金支出，包括租金上涨 。
根据ASC 842 “租赁”，公司 在开始时确定安排是租约还是包含租约。如果合同授权 在一段时间内控制已识别资产的使用以换取对价，则该合同就是或包含租约。公司将租赁 生效日期的租赁归类为运营租赁或融资租赁，并在资产负债表上记录所有初始租赁期超过12个月的 租赁的使用权资产和租赁负债。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在 资产负债表中，但付款在租赁期限内按直线法确认为支出。公司已选择不承认 期限不超过 12 个月的租约。
9
如果在租约开始时满足以下任一标准 ，则租赁符合融资租赁资格：(i) 租赁期结束时租赁资产的所有权已转让给公司 ，(ii) 公司持有购买租赁资产的期权， (iii) 租赁期限为剩余经济寿命的大部分时间租赁资产的，(iv) 租赁总额的现值 等于或大于租赁资产的全部公允价值，或 (v) 租赁资产的性质租赁资产是专业的 ，以至于预计在租赁期结束时它不会为出租人提供其他用途。所有其他租约均作为 记录为经营租约。
公司签订的合同包含 租赁和非租赁部分。非租赁部分可能包括维护、公用事业和其他运营成本。公司 将租赁安排中固定成本的租赁和非租赁部分合并为单一租赁组成部分。可变成本，例如公用事业或维护成本，不包括在使用权资产和租赁负债的衡量中，而是在决定要支付的可变对价金额的事件发生时记入支出 。
融资和经营租赁资产和负债 在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认，使用租赁中隐含的折扣 率。如果隐含的利率不容易确定，则公司根据租赁开始之日的可用信息对其增量借款 利率的估计。运营租赁资产将根据预付或 应计租赁付款进行进一步调整。运营租赁付款使用直线法作为租赁期内的运营费用进行支出。
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
经营租赁费用为 $
| 2024 | $ | |||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ||||
| 经营租赁负债总额 | $ |
突发事件
在正常业务过程中，公司 签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。 公司在这些协议下的风险敞口尚不清楚，因为它涉及将来可能对公司提出但尚未提出的索赔。当未来很可能支出 并且可以合理估算此类支出时，公司就会为此类事项累积负债。
赔偿
根据公司的注册证书 和章程，公司为其高管和董事在担任此类职务期间的某些事件或事件提供赔偿，但须遵守一定 限制。此外，公司还与其高管 和董事签订了赔偿协议。迄今为止没有索赔，而且公司有一份董事和高级管理人员责任保险单，这可能使 能够收回为未来索赔支付的任何金额的一部分。
10
注意事项 6.股东权益和 认股权证
普通股
公司总共获授权发行
普通股持有人有权
2023 年 1 月 24 日，公司完成了
的首次公开募股
在首次公开募股方面，
公司于2023年1月19日与作为
承销商（“代表”）代表的Boustead签订了承销协议（“承销协议”）。根据承保协议，公司同意向承销商
发行五年期认股权证（“代表认股权证”），总共购买
2023年7月12日，公司与机构投资者（“投资者出售股东”）签订了
证券购买协议，根据该协议，公司
以私募配售（“私募配售”）（i）向投资者出售股票的股东出售
私募于 2023 年 7 月 14 日结束。
公司从私募中获得的总收益约为美元
每份预先注资的认股权证的行使价
等于 $
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司收到了行使所有权的通知
私募认股权证
中发行的普通认股权证规定，普通认股权证持有人有权在转换后的基础上参与公司普通股
股的分配或分红。它们还规定，如果普通认股权证的持有人及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条或第16条将持股量与持有人的持股量合并
的任何其他方实益拥有的部分的权益，则普通认股权证的持有人无权行使普通权证的任何部分（视情况而定）
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认股证摘要
| 杰出 | 杰出 | |||||||||||||||||||||||
| 练习 价格 | 到期 | 截至 12 月 31 日， | 全新 | 截至 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 发行日期 | 每股 | 日期 | 2023 | 发行 | 已锻炼 | 2024 | ||||||||||||||||||
| 配售代理认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 配售代理认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 代表认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 预先注资的投资者认股权证 | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 配售代理认股权证 | $ | |||||||||||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||||||||||
注意事项 7.基于股权的薪酬
公司于2022年7月11日通过了Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年股权激励计划（“初始计划”），该计划后来于2022年10月16日进行了修订和重申，目的是澄清初始计划的某些规则对此类修正之前批准的奖励的适用情况 和重述初始计划，并促进向Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年继任者的过渡股权激励 计划（“继任计划”），用于在首次公开募股完成后发放和批准奖励。2022年10月16日， 董事会通过并批准了Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年继任股权激励计划 （“2022年计划”），该计划是初始计划的继任者和延续，于2023年1月19日生效。 2022年计划生效后，它取代了初始计划，但初始计划下未付的奖励除外， 而且根据初始计划，将不再有其他奖励可供补助。
经某些调整后，根据初始计划和2022年计划本可以发行的最大
普通股数量为
公司根据奖励的估计公允价值来衡量其向员工、顾问和董事发放的 股票奖励，并确认必要的 服务期内的薪酬。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算其股票期权奖励的公允价值。基于股票的 薪酬使用直线法进行识别。由于股票薪酬支出基于最终预计 归属的奖励，因此可以通过没收来减少。公司将在没收发生时对其进行核算。
| 三个月 已结束 3 月 31 日， 2024 | ||||
| 无风险利率 | ||||
| 股息收益率 | ||||
| 预期期限（年） | ||||
| 波动率 |
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| 未偿人数 | 加权- 平均值 运动 价格 每股 | 加权- 平均值 剩余的 合同寿命 （年份） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||
| 已取消/没收/已过期 | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期权于 2024 年 3 月 31 日归属和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 期权已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 | $ | $ | ||||||||||||||
迄今为止授予的
期权的加权平均授予日期公允价值为 $
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 股票薪酬总额 | $ | $ | ||||||
注释 8.普通股每股净亏损
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
由于公司在本报告所述期间 处于亏损状态，因此基本每股净亏损与摊薄后的每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的稀释性 证券本来是反稀释的。在本报告所述期间，除了可转换 票据、股票期权和认股权证外，没有潜在的稀释证券。
| 截至截至 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 抗稀释普通股等价物： | ||||||||
| 购买普通股的股票期权 | ||||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 反稀释普通股等价物总额 | ||||||||
注释9。后续事件
公司评估了截至2024年5月9日（财务报表发布之日） 发生的事件，并确定没有发生任何需要调整公司财务报表披露的事件 。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
你应该阅读以下管理内容’s 关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的财务报表及其附注，包含在第一部分，项目中 本10-Q表季度报告中的1份以及我们截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表 及其附注，包含在我们于2024年3月11日提交的截至2023年12月 31日财年的10-K表年度报告中（ “年度报告”) 与美国证券交易委员会（ “秒”）。本讨论，特别是有关我们未来经营业绩或财务 状况、业务战略、未来运营计划和目标的信息，包括标题下所述的涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述 “关于前瞻性陈述的特别说明” 在这份 10-Q 表的 季度报告中。您应查看年度报告第1部分第1A项下的披露，讨论可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素 。此 表格 10-Q 季度报告中的参考文献至 “我们，” “我们，” “我们的” 类似的第一人称 表情指的是 Cadrenal Therapeutics, Inc.（“Cadrenal”）。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性 陈述中讨论的结果存在重大差异。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条（“交易法”），本报告中包含的非纯历史陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用诸如 之类的词语来识别，例如，但不限于 “预测”、“相信”、“可以”、 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将” 和旨在识别前瞻性陈述的类似表述或 变体。这些陈述基于我们管理层的信念和假设 ，基于管理层目前获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他 重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 年度报告第 1 部分第 1A 项中确定的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日 。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况 。
公司概述
我们正在开发一种处于后期阶段的新型 口服和可逆抗凝剂（血液稀释剂），用于预防 某些需要慢性抗凝的罕见疾病患者的心脏病发作、中风和因血栓而死亡。替卡法林获得了美国 州食品药品监督管理局（“FDA”）的孤儿药和快速通道认定，用于预防 ESKD 和 AFIB 患者心源性全身血栓栓塞（血块） 。而且最近刚刚获得孤儿药认定，用于预防植入机械循环支持患者的血栓形成和血栓栓塞 四月份的设备（左心室辅助设备、右心室辅助设备、 双心室辅助设备、全人工心脏（统称为 “VAD”））2024。我们还在寻求其他 监管策略，以应对血栓抗磷脂综合征（“APS”）患者未得到满足的抗凝治疗需求。 这些患者历来接受过华法林的治疗，事实证明华法林具有挑战性和不可靠性。对于某些适应症，直接口服抗凝剂 是华法林的替代品，禁用于VaDs患者，并且与APS患者复发血栓的风险增加有关。
Tecarfarin 专为靶向 一种与用于治疗血栓形成和 AfiB 的最常用处方药物不同的代谢途径而设计。Tecarfarin 已在十一 (11) 项人体临床试验中对1,000多人进行了评估（269名患者接受了至少六个月的治疗，129名患者 接受了一年或更长时间的治疗）。在1期、2期和2/3期临床试验中， 无论是健康的成年受试者还是慢性肾脏病（“CKD”）患者，tecarfarin的耐受性普遍良好。在有607名患者完成的EMBRACE-AC的2/3期试验中，只有1.6％的盲四卡法林受试者出现严重出血， 没有发生血栓事件， 没有发生血栓事件。
Tecarfarin由研究人员使用 一种小分子 “逆代谢” 药物设计过程开发，其靶向的代谢途径与用于治疗血栓形成和心房颤的最常用 处方药不同。“药物代谢” 是指药物被人体灭活 并使其更易于排出或被人体清除的过程。大多数获批准的药物，包括华法林，这是美国食品药品管理局唯一批准的 维生素 K 拮抗剂（“VKA”），它是治疗血栓形成的处方药，通过 一种称为细胞色素 CYP450 系统或 CYP450 的途径在肝脏中被称为 CYP2C9 和 CYP3A4 的酶代谢。通过使用不同的代谢 途径，四卡法林可以消除或最大限度地减少肝脏中的 CYP450 代谢。服用多种与 CYP2C9 或 CYP3A4 相互作用的药物的患者或肾功能受损的患者可能会在通路中出现超负荷，从而形成瓶颈，通常 会导致清除不足，从而导致一种或多种药物的毒性积聚。在某些情况下，服用由相同 CYP450 途径代谢的多种 药物的患者可能会由于快速代谢 或酶诱导导致药物作用和/或毒性增加而导致一种或多种药物的疗效降低。患者特异性遗传差异也会阻碍 CYP450 途径中的药物清除 。我们的候选产品四卡法林旨在遵循与 CYP450 途径不同的代谢途径， 可通过 CYP450 和非 CYP450 途径代谢。我们认为，这可能允许通过存在于全身而不仅仅是肝脏中的大容量和不饱和的组织 酯酶途径来消除。
Tecarfarin 是一种孤儿、维生素 K 拮抗剂、口服、每日一次、可逆抗凝剂，与华法林属于同一药物类别，专为需要慢性 VKA 抗凝的患者而设计，用于在某些疾病中预防病理性血栓/血栓栓塞，这些疾病目前可用 VKA 不能很好地提供并禁用 DOACS 有效或无效。
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血栓形成的主要治疗方法是 口服抗凝剂，可以是VKA，如华法林，也可以是非维生素 K 口服抗凝剂（“DOAC”）。VKA 可阻断维生素 K 依赖性凝血因子 的产生，从而使血液 “变薄”，防止凝块，而 DOAC 直接阻断 某些凝血因子的活性。与华法林一样，四卡法林是一种 VKA。
首次公开募股
2023年1月24日， 我们完成了14万股普通股的首次公开募股（“首次公开募股”），面值每股0.001美元 （“普通股”），公开发行价格为每股5.00美元，总收益为700万美元。我们的 普通股于2023年1月20日在纳斯达克开始交易，股票代码为 “CVKD”。
私募配售
2023 年 7 月 12 日，我们 与机构投资者（“投资者”） 签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，我们以符合纳斯达克规则的 私募配售（“私募配售”）向投资者出售，(i) 总计 1,300,000 股普通股，(ii) 代替额外的普通股股票、 预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），用于购买总额不超过2,985,715股普通股的认股权证，以及 (iii) 附带的普通认股权证（“普通认股权证”），最多可购买4,285,715股普通股。 每股及随附的普通认股权证的合并购买价格为1.75美元。每份预先注资 认股权证和随附的普通认股权证的总购买价格为1.7499美元。
私募股权 于 2023 年 7 月 14 日结束。在扣除 配售代理佣金和我们应付的预计发行费用之前，我们从私募中获得的总收益约为750万美元。我们打算将私募股权 的净收益用于营运资金用途。H.C. Wainwright & Co., LLC（“H.C.W.”）担任私募配售的配售代理， ，作为其薪酬的一部分，我们向H.C.W. 配售代理人的认股权证的指定人发放了最多278,571股普通股 股。
运营结果
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的 运营业绩。
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 一般和管理费用 | $ | 1,125,993 | $ | 964,732 | ||||
| 研究和开发费用 | 629,025 | 3,235,317 | ||||||
| 折旧费用 | 597 | 190 | ||||||
| 运营费用总额 | 1,755,615 | 4,200,239 | ||||||
| 运营损失 | (1,755,615 | ) | (4,200,239 | ) | ||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||
| 利息和股息收入 | (92,327 | ) | - | |||||
| 利息支出 | - | 3,534 | ||||||
| 利息支出，债务折扣的摊销 | - | 13,567 | ||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | - | 216,095 | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | - | 740,139 | ||||||
| 其他（收入）支出总额 | (92,327 | ) | 973,335 | |||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | (1,663,288 | ) | $ | (5,173,574 | ) | ||
一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用为1,125,993美元，而截至2023年3月31日的三个月为964,732美元。 161,261美元，增长17％，可以归因于我们在2024年1月增加首席运营官后，人事相关费用增加了115,977美元，上市公司支出增加了105,376美元，咨询费用增加了41,175美元。由于归属时机，股票薪酬减少了127,110美元 ，部分抵消了这些增长。
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研究和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，研发费用为629,025美元，而截至2023年3月31日的三个月，研发费用为3,235,317美元。 减少2,606,292美元，跌幅81％，主要归因于根据资产购买协议修正案的条款，于2023年1月向HESP LLC发行了60万股普通股（价值300万美元）。这一下降被人事相关的 支出增加48,568美元、咨询费增加165,077美元以及与化学、制造和控制 （“CMC”）相关的支出增加129,263美元所部分抵消。
利息和股息 收入
截至2024年3月31日的三个月， 的利息和股息收入为92,327美元。这是我们在货币市场基金 的投资中从首次公开募股和2023年7月PIPE融资的收益中获得的利息和股息收入。在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有获得利息或股息收入。
衍生负债公允价值的变化
在2023年1月 完成首次公开募股的同时，票据持有人将债务转换为普通股，因此，衍生金融负债 于2023年1月24日被取消确认并重新归类为股东权益（赤字）。
衍生负债 被视为三级公允价值金融工具，并在 2023 年 1 月 24 日（即取消确认之日）之前进行了重新计量。 我们在2023年1月记录了216,095美元的非现金费用。该费用代表了自上次计量日（2022年12月31日）以来衍生负债 公允价值的增加。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有这样的活动。
清偿债务造成的损失
在截至2023年3月31日的三个月中，我们记录了740,139美元的债务清偿损失。该亏损代表与可转换票据和11月期票相关的未摊销债务折扣 ，这些债务折扣是与首次公开募股同时结算的。在截至2024年3月31日的三个月中，我们没有 此类活动。
流动性和资本 资源
自成立以来，我们的运营产生了亏损和 负现金流。迄今为止，我们的运营资金来自出售可转换票据、 2022年11月发行的不可转换票据和认股权证，以及2023年1月完成的首次公开募股和2023年7月完成的私人 配售。截至2024年3月31日的三个月，我们的净亏损为1,663,288美元，其中包括 163,223美元的非现金支出。截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的现金总额为1,836,380美元。截至 2024年3月31日，我们的现金和现金等价物约为660万美元，没有债务。截至2024年5月9日，我们目前的现金和现金等价物 余额约为610万美元，足以为我们至少未来 十二个月的运营提供资金；但是，我们预计需要额外的资金来完成计划中的3期临床试验并提交 我们的新药申请（“NDA”）。为了为我们的三期临床试验的启动和完成提供资金， 我们打算通过股权和债务融资以及潜在的合作关系筹集更多资金。但是， 无法保证我们能够按照我们 或根本可以接受的条款完成任何额外的融资或合作关系。如果我们无法筹集额外资金来满足未来的营运资金需求，我们将被迫推迟 或缩小研究计划的范围和/或限制或停止我们的运营。
现金流
下表汇总了我们在所列期间的现金流量 ：
| 截止三个月 3 月 31 日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的现金 | $ | (1,836,380 | ) | $ | (1,412,794 | ) | ||
| 融资活动提供的现金 | 298 | 5,408,575 | ||||||
| 现金净变动 | (1,836,082 | ) | 3,995,781 | |||||
| 现金，期初 | 8,402,500 | 32,586 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 6,566,418 | $ | 4,028,367 | ||||
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经营活动
在截至2024年3月31日的三个月中， 用于经营活动的现金为1,836,380美元。按现金流量表详述的非现金项目调整后的净亏损， 使用了1,500,065美元的现金，现金流量表中详述的运营资产和负债变动使用了336,315美元的现金，主要来自应计负债减少了197,431美元，预付费用增加了204,094美元，延期发行成本的增加部分抵消了167,844美元应付账款增加了233,054美元。
在截至2023年3月31日的三个月中， 用于经营活动的现金为1,412,794美元。按现金流量表详述的非现金项目调整后的净亏损， 使用了917,099美元的现金，现金流量表中详述的运营资产和负债变动使用了495,695美元的现金，主要来自应付账款减少285,330美元，应计负债减少了604,945美元，被递延股权发行成本的减少672,295美元部分抵消。
筹资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，来自行使预融资认股权证的 净现金总额为298美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的 净现金总额为5,408,575美元，我们以每股5.00美元的公开发行价完成了140万股普通股的首次公开募股，产生了700万美元的总收益和5,408,575美元的净收益。我们还通过行使2022年11月发行的认股权证获得了25万美元，所得款项用于偿还2022年11月发行的票据，票据的应计利息以现金支付。
关键会计 估计
对我们的财务 状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的 会计原则（GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计 和假设，这些估计 和假设会影响财务报表日 报告的资产负债金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的列报费用。随附财务报表中的重要估计和 假设包括但不限于金融工具的公允价值、股票奖励的 公允价值、递延所得税资产和估值补贴、所得税不确定性以及某些应计额。我们的估计 基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，其结果 构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他 来源看不出来。实际结果可能与在不同假设或条件下估计的结果有所不同。
衍生金融工具
我们会评估所有协议，以确定 此类工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。我们将与可转换票据相关的某些赎回特征 按公允价值计算为负债，并在每个报告期结束时将这些工具调整为其公允价值。衍生金融负债最初按公允价值入账，公允价值变动 产生的损益在随附的运营报表中的其他收益（支出）中确认，在这些工具未偿还期间，每个报告期 的综合亏损。嵌入式衍生负债使用概率加权预期回报 模型进行估值。如果我们偿还票据持有人，或者如果在下一轮融资中，票据持有人将债务转换为股权，则衍生物 金融负债将在该日被取消确认。衍生工具负债在资产负债表中被归类为流动负债 或非流动负债，具体取决于是否需要在 资产负债表日期后的12个月内对衍生工具进行净现金结算。
股票薪酬
我们根据奖励的估计公允价值来衡量授予 员工、顾问和董事的股票奖励，并确认必要的 服务期内的薪酬。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估算股票期权奖励的公允价值。股票薪酬 使用直线法进行识别。由于股票补偿费用基于最终预计将归属的奖励，因此 因没收而减少。我们对发生的没收情况进行核算。
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资产负债表外的安排
在本报告所述期间，我们没有 ，也没有美国证券交易委员会规则所定义的任何资产负债表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性 披露
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们是一家规模较小的申报公司 ，无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在 首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月 31日我们的披露控制和程序的有效性。正如《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的 “披露控制和程序” 一词， 是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在 其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内记录、处理、汇总和报告 。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 ，旨在确保公司在其根据《交易所 法》提交或提交的报告中要求披露的信息能够酌情收集并传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官、 或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。我们已采用并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），其目的是 合理保证《交易法》提交的报告（例如本10-Q表的 季度报告）中要求披露的信息，将在规则规定的期限内收集、记录、处理、汇总和报告 SEC。我们的披露控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层 ，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在 评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。根据对截至2024年3月31日的披露控制和 程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露 控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务 报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中， 发生的对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a 15（f）条和第15d 15（f）条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们目前没有受到任何重大法律 诉讼的约束。
第 1A 项。风险因素
投资我们的证券涉及很高的 风险。请参阅第一部分第 1A 项， “风险因素，” 包含在我们的年度报告中，描述了我们的业务、财务状况和经营业绩所面临的某些重大风险和不确定性。截至提交本10-Q表季度报告之日， 与这些风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
(a) 未注册的股权 证券销售
在截至2024年3月31日的 季度中，除了我们之前在向美国证券交易委员会提交的 文件中披露的交易外，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的股票证券。
(b) 所得款项的用途
不适用。
(c) 发行人购买股权证券
不适用。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
在截至2024年3月31日的三个月中，
没有公司董事或高级管理人员
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第 6 项。展品。
作为本 表10-Q季度报告的一部分提交或提供的证物载于附录索引，该附录索引以引用方式纳入此处。
| 展品编号 | 描述 | |
| 1.1 | 在 Cadrenal Therapeutics, Inc. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 之间签订的市场发行协议中（以引用方式并入2024年3月12日提交的8-K表最新报告附录1.1） | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书（以引用方式纳入2022年9月22日提交的S-1表格注册声明（文件编号333-267562）的附录3.1） | |
| 3.2 | 经修订和重述的章程（以引用方式纳入2022年9月22日提交的S-1表格注册声明（文件编号333-267562）的附录3.2） | |
| 10.1# | Cadrenal Therapeutics, Inc. 和 Jeffrey Cole 于 2024 年 2 月 6 日发出的要约信 （以引用方式纳入 2024 年 2 月 12 日提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1） | |
| 10.2# | Cadrenal Therapeutics, Inc. 与杰弗里·科尔之间的雇佣协议，自2024年2月8日起生效（以引用方式并入2024年2月12日提交的8-K表最新报告的附录10.2） | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 条和 15d-14 对首席财务官和首席会计官进行认证 | |
| 32.1* | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证 | |
| 32.2* | 首席财务官和首席会计官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义* | |
| 101.LAB | 标有标签的内联 XBRL 分类扩展* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（封面页 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交。 |
| # | 根据本10-Q表季度报告第15（a）（3）项，必须确定管理合同或补偿计划或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 肾上腺疗法有限公司 | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2024 年 5 月 9 日 | 来自： | /s/ Quang Pham |
| Quang Pham | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 肾上腺疗法有限公司 | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2024 年 5 月 9 日 | 来自： | /s/ 马修·索特 |
| 马修·索特 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官和 首席会计官） | ||
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