您必须在摩根士丹利Shareworks奖励受理页面上单击 “接受”，或在本奖励通知中包含的 “授予日期” 后的90天内，通过Match Group可能规定的程序（包括其他电子接受程序）表示同意，才能接受本PSU奖励。如果您在奖励之日起90天内未接受PSU的奖励，则PSU（包括任何股息等价物）将被取消和没收，您将无权获得任何PSU（或任何股息等价物）、任何受PSU约束的股份（或任何股息等价物）或任何等值福利。

接受PSU，即表示您确认收到了2015年计划的副本，并同意（i）本PSU奖励的授予受2015年计划、PSU条款和条件以及本奖励通知的约束，（ii）您已经全面审查了2015年计划、PSU条款和条件以及本奖励通知，有机会征求律师的建议，并完全了解了其中的所有条款

2015年计划、PSU条款和条件以及本奖励通知，以及（iii）接受委员会就与2015年计划、PSU条款和条件以及奖励通知有关的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

附件 A

概述

 

这些基于绩效的限制性股票单位的条款和条件，包括本文所附附录（“附录”，以及这些基于绩效的限制性股票单位的条款和条件，“PSU T&C”）适用于您根据经修订的Match Group, Inc.2015年股票和年度激励计划第7条授予的基于绩效的限制性股票单位（“奖励”）的奖励（“2015年计划”）（及任何相关的股息等价物）以及通知这些PSU条款和条件所附的基于绩效的限制性股票单位补助金（“奖励通知”）。此处使用的所有大写术语，在未定义的范围内，均应具有2015年计划中规定的含义。

 

持续服务

 

为了使您的奖励归属，您必须在限制期内（定义见下文）持续受雇于Match Group, Inc.（“Match Group”）或其子公司之一。您的奖励通知、这些 PSU 条款和条件或 2015 年计划中的任何内容均不赋予您任何继续受雇或服务于 Match Group 或其任何子公司的权利，也不得以任何方式干涉他们随时终止您的雇佣或服务的权利。

 

授予

 

根据这些PSU条款和条件以及2015年计划，与您的奖励相关的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）应归属，不再受您的奖励通知中规定的任何限制（此类限制的适用期限为 “限制期”）的约束。

 

股息等价物

自Match Group为其股票支付普通现金股息的任何一天起，您将获得一定数量的股息等价物（“股息等价物”），等于 (i) Match Group在该日为其股票支付的每股现金分红金额除以该日股票的公允市场价值，乘以 (ii) 记录日期前未偿还的受该奖励约束的目标PSU总数对于此类股息，向下舍入到最接近的整数。根据前述判决存入的任何股息等价物应遵守与其相关的原始PSU相同的归属、结算和其他条款、条件和限制，包括但不限于履行下文 “税收和预扣责任” 中定义和描述的税收相关项目的义务。对于在股息记录日期之前根据下文标题为 “结算” 的章节结算或因任何原因终止的任何PSU，均不得根据本节记入股息等价物。

终止雇佣关系

 

这些PSU的条款和条件以及2015年计划中规定了PSU在终止雇佣关系后获得的奖励方面的待遇。除非您的奖励通知、雇佣协议（如果适用）或以下条款中另有规定，否则在限制期内因任何原因（为避免疑问，包括由于您的死亡或残疾）终止雇佣关系时，您的奖励中任何未归属部分（包括任何未归属的股息等价物）将被没收和全部取消，该事件发生后立即生效。

 

如果：(i) 您的雇佣因故被终止，或者您因预计会因故被解雇而辞职，或 (ii) 在因任何原因终止雇佣关系后，Match Group 意识到在此类终止雇佣关系之前的两 (2) 年内，发生的事件或情况本来可以作为原因解雇的理由，该事件或情况对Match Group和/或任何人造成或合理可能造成有意义损害（经济、声誉或其他损害）其子公司（“标的活动”）（而本来不是经通知后可兑现），然后：(a) 您的奖励（无论是否归属）（以及任何股息等价物）将被全部没收和取消；（b）如果您的奖励在基础事件发生后归属，则Match Group有权在此类归属后的两（2）年内随时向您收回，并且您应向Match Group支付因此类归属而实现的任何款项刺痛。本补救措施不影响或免除Match Group和/或其子公司在这种情况下可能采取的任何其他补救措施。

 

结算

 

在您满足下文 “税收和预扣责任” 中定义和描述的税收相关项目的任何预扣义务的前提下，在与您的奖励相关的任何PSU和股息等价物归属且不再受限制期限制后，应尽快结算此类PSU和股息等价物。对于每结算的PSU或股息等价物，Match Group应为每笔PSU或股息等价物归属发行一股股票。尽管有上述规定，在Match Group或Match Group选择管理2015年计划的代理人（“代理人”）收到您的以下信息之前，Match Group有权在结算所有PSU和股息等价物后持有可向您发行的股票或现金：（i）经正式签署的W-9或W-8表格（如适用）或（ii）法律要求的任何种类的税收相关物品的付款就此类PSU和股息等价物持有。

     

税收和预扣的责任

 

您承认，无论Match Group或您提供服务的子公司或关联公司（“雇主”）采取任何行动（如果不同）采取任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款或其他与您参与2015年计划相关的税收相关项目（“税收相关项目”）的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过该金额：任何，实际上是由 Match Group 或雇主扣留的。您进一步承认，Match Group和/或雇主 (1) 对与PSU（包括任何股息等价物）或标的股份的任何方面相关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺，包括但不限于PSU的授予、归属或结算、随后出售根据此类和解收购的股份以及收到任何股息或股息等价物；以及 (2) 不承诺而且没有义务制定补助金条款或补助金的任何方面PSU或任何股息等价物，以减少或消除您对税收相关项目的负债或实现任何特定的纳税结果。此外，如果您在多个司法管辖区受税务相关物品的约束，则您承认 Match Group 和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣税务相关物品或将其入账。

对于任何相关的应纳税或预扣税事件（如适用），您同意做出令Match Group和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，您授权 Match Group 和/或雇主或其各自的代理人自行决定通过以下一种或多种方式履行与所有税务相关物品相关的任何适用的预扣义务或权利：

i. 要求您以 Match Group 可接受的形式付款；或

ii. 根据适用法律从您的工资或其他现金补偿中扣留应付给您的款项；或

iii. 通过自愿出售或通过Match Group安排的强制性出售（根据本授权代表您，未经进一步同意）在PSU和任何股息等价物结算时收购的股票的出售收益中扣留；或

iv. 预扣将在PSU和任何股息等价物结算时发行的股票，但是，如果您是《交易法》规定的Match Group第16条高管，则委员会（根据交易法第16b-3条组建）应在应纳税事件发生之前确定预扣方法；或

v. 由Match Group确定并在适用法律或2015年计划要求的范围内，经委员会批准的任何其他预扣方法。

Match Group 和/或雇主可以通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣税率（包括您所在司法管辖区的最高适用税率）来预扣税收相关项目或将其入账。如果超额预扣税，您可以通过雇主的正常工资流程获得任何超额预扣金额的现金退款（无权获得等值的普通股），或者，如果未退款，您可以向当地税务机关寻求退款。如果扣款不足，你可能是

需要直接向相应的税务机关或匹配集团和/或雇主支付额外的税收相关物品。如果通过预扣股份来履行税收相关项目的义务，则尽管为支付税收相关项目而预扣了部分股份，但您仍被视为已发行了受既得PSU和任何既得股息等价物约束的全部股票。

您同意向Match Group或雇主支付Match Group或雇主可能需要预扣或说明任何金额的税收相关物品，因为您参与了2015年计划，但无法通过前面描述的方式来满足。如果您未能履行与税收相关项目有关的义务，Match Group可以拒绝兑现PSU和/或任何股息等价物的归属和/或拒绝发行或交付将在PSU和/或任何股息等价物结算时发行的股票，或出售将在PSU和/或任何股息等价物结算时收购的股票。

 

控制权变更

 

控制权的变化。“控制权变更” 的定义见2015年计划。比赛组控制权变更后，您的奖励的归属将不会加速。但是，如果由于以下原因，您在Match Group控制权变更后的两（2）年内停止工作：（i）无故解雇或（ii）您出于正当理由辞职，则自此类事件发生之日起，您的奖励的100％将一次性分期付给您。在Match Group进行此类出售或其他处置时，您受雇或正在提供服务的Match Group的业务或子公司的脱离关系应被视为终止雇用（不是Match Group控制权的变更），并应受2015年计划的适用条款和上文 “终止雇佣” 标题下的条款管辖；但是，前提是委员会可能认为合理地制定公平的协议调整 PSU 的数量以及数量和种类您的奖励所依据的PSU所依据的股份。

 

PSU 的不可转让性

 

在您的PSU最终结算之前，您不得通过出售、转让、交换、抵押、质押、对冲或其他方式进行转让（以及任何股息等价物）。

 

作为股东没有权利

 

除非2015年计划中另有明确规定，否则除非您的PSU和任何股息等价物得到结算，否则您无权获得股东对PSU和任何股息等价物的任何权利（包括对您的PSU标的股票进行投票的权和获得股息的权利（上文有关股息等价物的明确规定除外），以及其他权利）。

 

其他限制

 

PSU和任何股息等价物均应遵守以下要求：（i）在任何证券交易所或任何州或联邦法律规定的上市、注册或与之相关的股份的上市、注册或其他资格，或（ii）任何政府监管机构的同意、批准或许可是必要或可取作为股份交付的条件（或与之有关的），则在任何此类情况下事件，除非此类上市，注册，否则PSU的授予将无效，资格、同意或核准应在不附带任何委员会不能接受的条件下生效或获得的。

 

冲突和解释

 

如果这些PSU条款和条件与2015年计划之间存在任何冲突，则应以2015年计划为准；前提是，根据2015年计划条款允许且本PSU条款和条件要求的行动或条款不应被视为冲突，以这些PSU条款和条件为准。如果这些PSU条款和条件有任何模棱两可之处，或者这些PSU T&C没有提及的任何事项，则应以2015年计划为准，包括但不限于其中的条款，委员会有权根据这些条款，除其他外：（i）解释2015年计划，（ii）规定、修改和撤销与2015年计划有关的规章制度，以及（iii）做出所有其他决定被认为对管理2015年计划是必要或可取的。如果您的奖励通知（或 Match Group 或代理商发布的任何其他信息）之间存在任何冲突

在线或通过代理直接或间接提供给您）和Match Group的账簿和记录，或（ii）奖励通知（或Match Group或代理在线发布或通过代理直接或间接提供给您的任何其他信息）中的模糊之处，应以Match Group的账簿和记录为准。

修正案

 

Match Group可以前瞻性或追溯性地修改、修改或放弃您的PSU和任何未偿股息等价物的条款，但未经您的同意，除非适用法律、纳斯达克或证券交易所规则、税收规则或会计规则要求，否则此类修改、修正或豁免不会对您的权利造成实质性损害。

 

数据隐私

 

数据处理。Match Group 和您的雇主收集、使用、披露和以其他方式处理有关您的某些信息，以实施、管理和管理 2015 年计划。您了解，这些信息可能包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份证号码（例如居民登记号码）、工资、国籍、职称、在Match Group或其子公司持有的任何股份或董事职位、所有股权奖励或以您的名义授予、取消、行使、归属、未归属或未偿还的股份或等值福利的详细信息（“个人数据”）。在必要时，处理您的个人数据的法律依据是履行本协议或您的同意（如果适用法律要求此类同意）。

股票计划管理服务提供商。您了解Match Group将您的个人数据或其中的一部分传输给摩根士丹利。摩根士丹利是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助Match Group实施、管理和管理2015年计划。将来，Match Group可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式为Match Group提供服务的不同服务提供商共享您的个人数据。Match Group的服务提供商将为您开设一个账户，以接收和交易根据2015年计划收购的股票，并且可能会要求您与服务提供商就单独的条款和数据处理惯例达成协议，这是任何参与2015年计划的先决条件。

国际数据传输。Match Group以及截至本文发布之日摩根士丹利的总部设在美国。如果您位于美国境外，则向美国传输个人数据的法律依据是履行本协议或您的同意（如果适用法律要求此类同意）。

数据保留。Match Group仅在实施、管理和管理您参与的2015年计划或遵守法律或监管义务（包括税收、外汇管制、劳动和证券法）所必需的时间内处理您的个人数据。在后一种情况下，您理解并承认，如果需要，Match Group处理您的个人数据的法律依据将是遵守相关法律或法规。当Match Group不再需要用于上述任何目的的个人数据时，您知道Match Group会将其从其系统中删除。

数据主体权利。您了解，与个人数据处理相关的数据主体权利因适用法律而异。有关Match Group和您的雇主如何处理您的个人数据的其他基于位置的信息，包括有关您在适用的数据保护法下的权利的信息，请访问：

•加州员工隐私政策

•加拿大员工隐私政策

•欧盟员工隐私政策（法语）

•欧盟员工隐私政策 (ENG)

•欧盟员工隐私政策（GER）

•亚太区员工隐私政策（英文）

•亚太区员工隐私政策（日本）

•埃及员工隐私政策

•巴西员工隐私政策

您还可以在工作日找到这些政策的副本。

拒绝/撤回同意的自愿性和后果。如果您所在的司法管辖区为 2015 年计划处理您的个人数据需要征得您的同意（例如韩国），则您理解 2015 年计划的任何参与和您的同意纯粹是自愿的。您可以随时撤回您的同意，将来有效，并且可以出于任何原因或不出于任何原因。如果您撤回同意，Match Group将无法参与2015年计划，也无法向您授予PSU或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励，并且您将没有资格参与2015年计划。您还明白，拒绝或撤回您的同意不会影响您与Match Group和/或您的雇主的关系，您只会放弃与2015年计划相关的机会。

数据隐私同意。如果您所在的司法管辖区为 2015 年计划处理您的个人数据需要征得您的同意（例如韩国），则您承认您已同意收集、使用、披露您的个人数据，并将您的个人数据转交给韩国数据处理通知中所述的股票计划管理服务提供商。

补助金的性质

接受 PSU 即表示您承认、理解并同意：

i. 2015年计划由Match Group自愿制定，本质上是自由决定的，在2015年计划允许的范围内，Match Group可以随时修改、修改、暂停或终止该计划；

ii. PSU的授予是特殊的、自愿的、偶然的，即使过去曾授予PSU，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来PSU的补助或替代PSU的福利；

iii.与未来PSU或其他股权奖励有关的所有决定（如果有）将由Match Group全权决定；

iv. PSU的奖励以及您参与2015年计划不应被解释为与Match Group或雇主签订或修改雇佣或服务合同，也不得干扰Match Group、雇主或任何其他子公司或关联公司（如适用）终止您的雇佣关系的能力（如果有）；

v. 您自愿参与 2015 年计划；

vi.PSU、任何股息等价物和受PSU和任何股息等价物约束的股份及其收入和价值，均无意取代任何养老金权利或补偿；

vii.PSU、任何股息等价物、受PSU和任何股息等价物约束的股份及其收入和价值均不属于正常或预期薪酬的一部分，用于，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了补助金、奖金、假日工资、长期服务奖励、养老金、退休金或福利金或类似的补助金；

viii. 标的股票的未来价值未知、无法确定且无法肯定地预测；以及

ix.不得因终止雇佣关系而没收PSU或任何等值股息（无论以何种原因，无论后来是否被认定无效或违反了您受雇司法管辖区的就业法或雇佣协议的条款，如果有），均不得提出索赔或有权获得补偿或损害赔偿。

没有关于补助金的建议

Match Group不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就您参与2015年计划或收购或出售标的股票提出任何建议。在采取与2015年计划相关的任何行动之前，您应就参与2015年计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

 

《守则》第 409A 条

 

根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及据此发布的规章制度（“第409A节”），您的奖励无意构成 “不合格递延薪酬”。但是，如果：(i) 与您的奖励相关的任何应付金额或福利被确定为第 409A 条所指的不合格递延薪酬，(ii) 此类金额应在终止雇用时支付，并且 (iii) 截至您终止雇用之日您是 “特定员工”（定义见第 409A 条），则此类金额或福利（如果有）应以单一方式支付或提供给您在（x）终止雇佣关系后第七个月的第一天以及（y）你去世后（以较早者为准）一次性付款。

 

在任何情况下，Match Group均无需向您支付任何 “总付款” 或其他款项，以支付与您的奖励相关的任何金额或福利而根据第 409A 条征收的任何税款或罚款。

语言

您承认自己精通英语，或已咨询过精通英语的顾问，以使您能够理解这些PSU条款和条件以及2015年计划的条款。如果您收到了这些翻译成英语以外语言的PSU条款和条件或与2015年计划相关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准，除非适用法律另有要求。

附录

尽管本条款和条件中对基于绩效的限制性股票单位有任何规定，但如果您居住在美国境外和/或受美国以外国家的法律约束，则PSU（及任何股息等价物）将受附录中规定的您所在国家/地区的任何其他条款和条件的约束，接受您的PSU即表示您同意您所在国家/地区的此类附加条款和条件。此外，如果您在PSU授予后将居留权和/或工作转移到附录中包含的国家，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于您，前提是Match Group自行决定出于法律或管理原因适用此类附加条款和条件是必要或可取的。本附录构成本PSU条款和条件的一部分，此处提及PSU条款和条件的任何内容均包括附录。

可分割性

这些PSU T&C的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

施加其他要求

    

Match Group保留对您参与2015年计划、PSU（及任何股息等价物）以及根据2015年计划收购的任何股份施加其他要求的权利，但以匹配集团为限

出于法律或管理原因，确定这是必要或可取的，并要求您签署完成上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。

遵守法律

尽管2015年计划或这些PSU条款和条件有任何其他规定，除非豁免适用于股票的任何注册、资格或其他法律要求，否则根据任何美国或非美国地方、州或联邦证券或交易所控制法或裁决或法规，Match Group无需在PSU和任何股息等价物结算后交付任何可发行的股票和任何股息等价物美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构，或在获得任何美国或非美国地方、州或联邦政府机构的批准或其他许可之前，Match Group应根据其绝对酌情决定认为必要或可取的注册、资格或批准。您了解，Match Group没有义务向美国证券交易委员会或任何州或外国证券委员会注册股票或对股票进行资格认证，也没有义务就股票的发行或出售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，您同意，为了遵守适用于股票发行的证券或其他法律，Match Group有权在未经您同意的情况下单方面修改这些PSU条款和条件。

外汇管制、外国资产/账户和/或税务申报

根据您所受法律约束的国家/地区，您可能有某些外国资产/账户和/或纳税申报要求，这些要求可能会影响您根据2015年计划收购或持有股票或通过参与2015年计划获得的现金（包括出售股票产生的任何股息或销售收益）在居住国以外的经纪或银行账户中获得的现金（包括出售股票产生的任何股息或出售收益）的能力。您所在的国家/地区可能要求您向所在国家的相关机构报告此类账户、资产或交易。您可能还需要在收到2015年计划后的一段时间内将参与2015年计划获得的现金汇回您的国家。您有责任了解和遵守任何此类法规，并应就此与您的个人税务、法律和财务顾问交谈。

豁免

您承认，Match Group对违反本PSU条款和条件任何条款的豁免不应起到或被解释为对这些PSU条款和条件的任何其他条款的豁免，或对您或任何其他参与者随后的任何违规行为的豁免。

适用法律

PSU的奖励和这些PSU条款和条件受特拉华州法律的管辖和约束，不考虑法律冲突原则。