山景大道 120 号。

新泽西州巴斯金里奇 07920

股东特别会议通知

将于 2024 年举行

    , 2024

亲爱的股东：

本通知（“通知”）所附的委托声明（“委托声明”）对这些业务项目进行了更全面的描述。通知中还包括代理卡和已付邮资的退货信封。

董事会建议您对上述五项提案中的每一项投赞成票。

特别会议的记录日期为2024年（“记录日期”）。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能对特别会议或任何休会、延期、改期或延续的提案进行表决。代理人是代表董事会征集的。

您将能够在特别会议期间通过网络直播参加特别会议、投票和提交问题，请访问。要参加虚拟会议，您的代理卡上必须显示十六位数的控制号码。您将无法亲自参加会议。

关于将于2024年举行的股东特别会议代理材料可用性的重要通知：委托书可在以下网址在线获取。

无论您拥有多少普通股，您的投票对我们都极为重要。如果您对股票进行投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系Barnes & Noble Education, Inc.的代理律师：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道 501 号，20 楼

真诚地，

[签名]

小马里奥 R. Dell'Aera, Jr.

董事会主席

董事会敦促您仔细阅读委托声明，无论您是否希望参加虚拟会议，都请尽快填写随附的委托书、注明日期、签署并归还所附的委托书，或者按照这些材料中的说明通过电话或因特网进行投票，以确保您在会议上有代表。即使你已通过代理人投票，但如果你参加虚拟会议，你仍然可以投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

目录

BARNES & NOBLE EDUCATION, INC.

山景大道 120 号。

新泽西州巴斯金里奇 07920

委托声明

用于股东特别大会

将于 2024 年举行

本委托书和随附的代理卡是从 2024 年左右开始提供的，涉及特拉华州的一家公司 Barnes & Noble Education, Inc. 董事会出于随附通知中规定的目的征集代理人供其在 2024 年举行的股东特别会议上使用，以及任何延期或延期会议。

与特别会议有关的问题和答案

我为什么要收到这些材料？特别会议的目的是什么？

如下文详细描述的那样，该公司正在召集股东特别会议，对与先前宣布的与Immersion Corporation的子公司Toro 18 Holdings LLC（“Immersion”）以及公司某些现有股东和战略合作伙伴就新股权和再融资交易条款达成的最终协议有关的某些提案进行审议和投票。拟议的交易将使公司能够大幅去杠杆化资产负债表，提高运营灵活性，以推行其盈利增长业务的战略。

拟议的交易包括以下内容：

除其他外，拟议交易的完成需要在下述提案1、2、3和4特别会议上获得BNED股东的批准。

我们正在向你提供这些与特别会议有关的代理材料。截至2024年（记录日期）营业结束时的股东有权在将于2024年举行的特别会议上投票。作为股东，邀请您参加虚拟特别会议，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。法律要求我们自记录之日起将这些代理材料分发给所有股东。委托书提供特别会议通知，描述了提交股东行动的提案，并包括需要向股东披露的信息。随附的代理卡使股东无需虚拟参加特别会议即可对这些问题进行投票。

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股东将在特别会议上投票表决哪些提案？

在特别会议上，股东将被要求对以下五项提案进行投票：

提案1、提案2、提案3和提案4统称为 “核心提案”。

如果股东批准提案1，将发行多少BNED股票？

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谁有权在会议上投票？

只有截至记录日营业结束时公司普通股的登记持有人才有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。截至记录日期，普通股已流通并有资格投票。普通股的每股股权使其记录保持者有权就提交特别会议的每项事项进行一票表决。

如何对我的股票进行投票？

无论您拥有多少普通股，您的投票对我们都非常重要。无论您是否计划虚拟参加特别会议，我们都敦促您尽快对股票进行投票。

无论您是否计划参加特别会议，我们都敦促您立即提交代理委托书：（a）按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话提交代理卡，或（b）在所提供的已付邮资的回邮信封中签名、注明日期并退还所附代理卡，以便在2024年，即特别会议前一天收到该代理卡。如果您以后决定通过在线网络直播参加特别会议并投票，该投票将自动撤销任何先前提交的代理人。

如果您以 “街道名称” 持有股份

在特别会议上投票

如果您计划通过在线网络直播参加特别会议并希望投票，则可以在特别会议虚拟网络直播网站上获得电子投票。

什么是经纪人 不投票？

一个 “经纪人 不投票”当托管人因未收到适用受益所有人的表决指示或对该提案没有自由表决权而未对特定提案进行表决时发生

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必须有多少股票出席或由代理人代表才能在特别会议上开展业务？

批准每项提案需要多少票？

截至记录日，Outerbridge、TopLids和Seltz共拥有约1％的已发行普通股，他们已同意至少在记录日之前和之前继续持有其及其控制的关联公司实益拥有的普通股，并在特别会议上对提案投赞成票。如果根据购买协议的条款终止，包括公司终止与优先交易（定义见下文）相关的购买协议，则此类承诺无效。

谁可以参加会议？

出席特别会议或其任何续会或延期的人员将仅限于截至记录日期营业结束时的公司股东和公司的客人。您将无法在实际地点亲自参加特别会议。要参加虚拟会议，您的代理卡上必须显示十六位数的控制号码。

如果您有任何疑问或在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在特别会议网站上发布的技术支持电话 登录页面。您可以在会议开始前 15 分钟登录。鼓励股东在会议开始前15分钟登录在线网络直播，以便有足够的时间测试其互联网连接并在需要时下载所需的软件。

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即使您想参加虚拟特别会议，我们也敦促您在会议之前使用随附的代理卡、通过互联网或电话进行投票。如果您选择在会议上投票，它将撤销之前提交的任何代理人。如果您以 “街道名称” 持有股票并希望在会议期间投票，请在特别会议之前联系您的托管人，以确保获得访问权和投票能力。

如果我在特别会议上投票批准股票发行提案或任何其他提案，我是否需要行使供股认购权？

不。您如何对特别会议上提出的任何提案进行投票不会影响您是否行使订阅权的决定。

如何行使我的订阅权？

要参与供股发行，您需要在供股记录日期营业结束时成为记录持有者，该日期尚未确定。供股的记录日期可能与有权在特别会议上投票的股东的记录日期不同。

如果您在本次供股的记录日期是登记在册的股东，您将单独收到一份招股说明书，其中包含有关供股的信息以及行使认购权必须遵循的指示。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。如果您是股票的记录保持者，则可以通过以下方式更改投票或撤销您的委托书：（i）稍后通过互联网或电话提交投票；（ii）提交在特别会议当天或之前收到的经过正确签名的代理卡；（iii）参加特别会议并在会议期间进行在线投票（当然，如果您在会议期间撤销了委托书，则不会产生影响，任何已经进行的投票）；或（iv）在巴恩斯向公司公司秘书提供签名的撤销信& Noble Education, Inc.，新泽西州巴斯金里奇山景大道120号，07920，特别会议投票结束前。对于您以 “街道名称” 实益持有的股票，您可以通过向托管人提交新的投票指令来更改投票，或者，如果您已获得托管人的合法代理人，赋予您对股票进行投票的权利，则可以通过参加会议和虚拟投票来更改投票。无论哪种情况，如果您以虚拟方式出席会议并提出要求，则代理持有人的权力将被暂停，尽管出席会议本身不会撤销先前授予的代理权。

股东会被要求就任何其他问题进行投票吗？

如果提案1、2、3和4未在特别会议上获得批准，会发生什么？

供股和购买协议中设想的交易的完成以提案1、2、3和4的批准为条件。股东未能批准任何此类提案将导致配股取消，公司放弃购买协议（“交易”）所考虑的交易（“交易”），唯一的不同是Immersion可以自行决定放弃批准反向拆分提案作为交易完成的条件。

根据经修订的公司资产支持优先担保信贷额度（“ABL额度”）的条款，公司股东未能在特别会议上批准提案1、2、3和4（反向拆分提案除外，前提是Immersion同意放弃反向拆分提案作为收盘条件），将立即构成ABL机制下的违约事件。这样的事件

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如果我收到多套代理材料，我该怎么办？

如果您收到多份委托书和代理卡，则您的股票可能会以多个名称或不同的经纪账户注册。请按照代理卡上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。请记住，你可以通过电话、互联网或签署、约会和归还代理卡进行投票，也可以在特别会议上投票。

谁在为这次代理招标付费？

在哪里可以找到特别会议的投票结果？

我们打算在特别会议上宣布初步投票结果，并在最新报告中公布最终结果 8-K 表格会议之后。如果我们无法及时获得最终投票结果，请在表格上提交当前报告 8-K在特别会议结束后的四个工作日内，我们打算通过表格提交一份最新报告 8-K发布初步业绩，并在我们得知最终结果后的四个工作日内通过表格提交对此类最新报告的修订 8-K发布最终结果。

互联网上有哪些代理材料？

代理声明和代理卡可在以下网址获得。

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提案1：股票发行提案

导言

公司是：（i）公司作为主要借款人、其其他借款方、贷款方以及作为贷款人行政代理人和抵押代理人的北卡罗来纳州美国银行（“ABL代理人”）之间于2015年8月3日签订的信贷协议（经修订的 “ABL贷款”）的当事方，以及（ii）截至6月7日的定期贷款信贷协议，2022年（经修订的《定期信贷协议》，以及ABL融资机制的 “信贷协议”），作为借款人，公司与其中的某些子公司签订为担保人，TopLids和Vital作为贷款人，TopLids作为贷款人的行政代理人和抵押代理人。

在ABL融资机制下，贷款机构承诺向我们提供为期五年的资产支持循环信贷额度，承诺本金总额为4亿美元，自2019年3月1日的修正案起生效。我们可以选择要求将ABL融资机制下的承诺增加至多1亿美元，但须遵守某些限制。ABL融资机制的收益用于一般公司用途，包括季节性营运资金需求。该协议包括增量先入后出的季节性贷款额度（“FILO机制”），金额为1亿美元，将信贷协议下的最大可用性维持在5亿美元。截至2022年7月31日，FILO融资机制已根据其条款偿还和取消，FILO融资机制下的未来承诺降至0美元。

定期信贷协议规定了金额等于3000万美元的定期贷款（该协议下的贷款，即 “定期贷款”）。定期贷款的收益用于为营运资金提供资金，并支付与定期贷款机制相关的费用和开支。定期贷款最初被要求（i）在偿还ABL融资机制下的FILO部分后偿还，其中不超过出售所得收益的100％ 非核心业务公司的净收益超过1,000,000美元，但普通股权处置除外，以及（ii）与债务或股权融资交易相关的全部净收益，其净收益超过足以偿还ABL融资下的FILO部分的金额。

2023年3月8日，我们对ABL融资机制进行了修订，以（i）将信贷额度的到期日延长六个月，至2024年8月29日，（ii）将ABL融资机制下的承诺减少2000万美元至3.8亿美元，（iii）将ABL贷款利率的适用利润率提高至每年3.375％，如果是基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的应计利息”），对于基于替代基准利率的应计利息，则为2.375％，在不考虑定价网格的情况下，（iv）减少预付款某些流动性事件（可能包括出售股权或资产）后，借款基数（x）的利率提高500个基点，或者，如果未发生此类特定事件，则不迟于2023年5月31日，（y）在2023年9月29日再增加500个基点，（v）修改某些负面契约并增加某些附加契约，（vi）修订财务维护协议要求可用性（定义见ABL工具）始终大于10％中的较大值总贷款上限（定义见ABL融资机制）和3,250万美元以及（vii）要求在特定事件时偿还ABL融资机制下的贷款。

2023年3月8日，我们还修订了定期信贷协议，以（i）将定期信贷协议的到期日延长六个月，至2024年12月7日；（ii）允许将某些收益用于偿还ABL融资机制下的贷款；（iii）修改某些负面契约并增加某些附加契约以符合ABL融资机制。此外，该修正案要求在2023年5月31日之前完成特定事件（如上所述）。

2023年5月31日，我们完成了与DSS板块相关的资产的出售，现金收益为2000万美元，扣除某些交易费、遣散费、托管和其他注意事项。根据信贷协议，该交易符合特定事件的资格。

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2023年5月24日，我们对ABL融资机制进行了修订，以（i）将ABL融资机制下利率的适用利润率提高至每年3.75％（对于基于SOFR的应计利息）；对于基于替代基准利率的应计利息，在每种情况下，不考虑定价网格，（ii）将用于计算借贷能力的预付款利率的降低推迟至相当于先前在 2023 年 5 月 31 日至 2023 年 9 月 1 日要求的 500 个基点的金额，(iii) 需要现金流报告和方差测试自2023年6月3日起，（iv）将DSS板块销售收益中的部分定期贷款预付推迟至2023年9月1日。

2023年7月14日，公司披露，如果在发布截至2023年4月29日财年的经审计财务报表以及提交年度报告之前，公司没有完成再融资或其他交易以充分增强其流动性 10-K 表格，管理很可能会得出结论，届时将存在对公司继续经营能力的重大怀疑。此外，尽管该公司的独立注册会计师事务所尚未完成对公司财务报表的审计，但该公司透露，在与公司经审计的财务报表有关的审计意见中纳入持续经营解释性段落将构成信贷协议下的违约事件。

2023年7月28日，公司对每份信贷协议进行了修订。ABL融资机制修正案除其他外，（i）将ABL融资的到期日延长至2024年12月28日，（ii）于2024年9月2日将借款基础的预付利率降低了1000个基点（取代了先前设想的2023年9月的削减），（iii）在某些条件的前提下，在2024年4月1日至7月31日期间在借款基础中增加了CARES法案退税申请，2024 年，（iv）修订了财务维护协议，要求所有时候都更高的可用性（如ABL融资机制中的定义）大于（x）总贷款上限（定义见ABL融资机制）的10％和（y）（A）减去3,250万美元中的较大值，（B）（a）2024年4月1日至2024年4月30日（含当日）的750万美元，（b）2024年5月1日至2024年5月31日（含当日）期间的250万美元，（c）所有其他时间为0美元，（v）增加了最低合并息税折旧摊销前利润（定义见ABL机制）财务维护协议，以及（vi）修订了某些否定和肯定契约，并增加了某些附加契约。ABL融资机制修正案还要求公司任命首席重组官，并在2023年8月11日之前，公司 (i) 从先前向ABL代理人和贷款人披露的潜在候选人中任命两名独立成员为公司董事会成员；(ii) 任命一个名为 “另类交易委员会” 的公司董事会委员会，由三名董事会成员组成（其中两名）必须是新的独立董事）。根据ABL融资机制修正案，该委员会的职责包括探讨、考虑、征求意向书或提案，回应有关流动性事件的任何通信、询问或提案，并就所有生效的战略备选方案提供建议，其中可能包括出售公司股权或处置与公司一个或多个业务部门相关的资产以及专门与之相关的任何相关知识产权，在每种情况下，即专为所有现金对价而设计其净收益将足以使ABL融资机制下的所有有担保债务得到充分偿付（“特定流动性事件”）。

除其他外，2023年7月28日的定期信贷协议修正案包括：（i）将定期信贷协议的到期日延长至2025年4月7日，（ii）允许以实物支付利息至2024年9月2日，（iii）将1.50％的周年纪念费修改为定期信贷协议仍未偿还的每年6月7日，2024年的费用推迟到2024年9月2日和终止日期（以较早者为准）(定义见定期信贷协议) 和 (iv) 修订了某些否定和肯定性条款, 并增加了某些条款附加契约。

根据 2023 年 7 月 28 日的 ABL 融资机制修正案，董事会任命史蒂芬·帕纳戈斯先生和拉斐尔·瓦兰德先生为董事会成员，自 2023 年 8 月 11 日起生效。董事会还成立了另类交易委员会，由三名董事会成员组成：帕纳戈斯先生、瓦兰德先生和罗里·华莱士先生。除其他外，该委员会的职责包括探讨、考虑、征求意见

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对特定流动性事件感兴趣或提案，回应有关特定流动性事件的任何通信、询问或提议，并就所有生效的战略备选方案提供建议。华莱士从2023年11月开始回避参加另类交易委员会的会议，因为他决定寻求或参与潜在的战略替代方案，通过其子公司Outerbridge Capital Management实施特定流动性活动。

从2023年8月开始，通过执行收购协议，另类交易委员会在公司财务和法律顾问的协助下，征集并接收 不具约束力实施特定流动性事件的意向书和提议。在此期间，联系了140多家机构，包括债务融资交易、股权资本投资和销售交易的潜在交易对手。ABL 特工通常会随时了解这些讨论的进展情况。

2023年10月10日，我们修订了ABL融资机制，修订了ABL机制下对ABL代理人和贷款人的某些报告要求。该修正案引入了380万澳元的特定流动性交易费，该费用将最早于（a）2024年1月31日到期支付，前提是特定流动性交易（定义见ABL融资机制）在该日期（或之后不超过三十天，以ABL代理人自行决定书面同意的范围内）或者（b）违约事件下的违约事件 ABL 设施。

2023年12月12日，公司对ABL融资机制进行了进一步的修订，除其他外，（i）修改财务维护协议，要求任何时候的可用性（定义见ABL融资机制）均大于总贷款上限（x）10％（定义在ABL融资机制中）和（y）（A）3,250万美元或在满足与还款有关的某些条件的前提下，以满足与还款有关的某些条件为前提 ABL 融资机制的全额，(B) (a) 2023 年 12 月 8 日至 2024 年 1 月 12 日期间为 2,000 万美元，(b) 2,500 万美元2024年1月26日至2024年2月9日期间，（c）2024年4月1日至2024年4月30日期间的2500万美元，（d）2024年5月1日至2024年5月31日期间的3000万美元，以及（ii）修改ABL融资机制下对ABL代理人和贷款人的某些报告要求。

2024年3月12日，公司对ABL融资机制进行了进一步的修订，其目的包括：（i）修改ABL融资机制下的某些报告要求，（ii）为流动性和再融资应急计划设定某些里程碑。根据修正案，在2024年4月3日（“预计签署日期”）当天或之前，ABL代理人必须收到以下文件，每份文件的形式和实质内容都必须让ABL代理人自行决定（提供的 即，ABL代理人（可自行决定）以书面形式将预期签署日期延长至2024年4月10日（“延期签署日期”）：（i）一家或多家金融机构和公司正式签订的有效承诺书，除其他外，该承诺书必须提供足够的债务融资（加上下述备用购买协议中规定的股权承诺）以导致所有有担保债务 ABL融资机制应得到充分满足（“债务融资”），并规定截止日期不迟于2024年5月1日（“目标截止日期”）（“债务融资承诺书”）；（ii）Toplids、其其他贷款方和公司正式签署且有效的承诺书，除其他外，必须允许进行债务融资，考虑对定期信贷协议进行某些修订，并规定不迟于目标截止日期的外部截止日期（“2L 承诺书”）；以及（iii）公司与一项或多项现有备用购买协议公司股东或其他个人（在每种情况下均可为ABL代理人接受），除其他外，他们必须提供支持性股权承诺，以购买公司的额外股权或其他股权购买（在每种情况下，ABL代理人均可接受），并规定外部截止日期不迟于目标截止日期（统称为 “备用购买协议”）。此外，除其他外，在2024年3月20日当天或之前，公司必须以令ABL代理人合理满意的形式、实质内容和细节向ABL代理人提供为2024年4月10日左右可能的破产申请（“破产程序”）做准备所需的时间表和步骤清单；(2) 在2024年3月25日当天或之前，公司必须向ABL代理人提供一份时间表和步骤清单 拥有财产的债务人破产程序的预算；(3) 在2024年4月5日当天或之前，公司、ABL代理人和贷款人有

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同意最终的条款表 拥有财产的债务人与破产程序相关的融资；(4) 在2024年4月1日或之前，公司必须向ABL代理人提供与破产程序有关的常规首日动议的初稿，包括但不限于现金管理动议和附带命令；(5) 在2024年4月8日当天或之前，贷款方、ABL代理人和贷款人必须同意最终决定 拥有财产的债务人融资订单和 拥有财产的债务人与破产程序有关的融资协议。

Immersion和该公司在2024年3月22日左右就一项潜在交易签订了独家协议。该交易设想ABL融资贷款机构参与经修订和重述的信贷额度，该信贷额度将同时执行，同时完成由Immersion支持的4,500万美元供股，由Immersion牵头的另外4,500万美元投资，以及按每股0.05美元的价格对定期信贷协议下的未清债务进行股票化。

2024年4月10日，公司、ABL代理人和ABL融资机制下的贷款人同意将先前披露的关于签订具有约束力的流动性和再融资交易承诺书的里程碑从2024年4月10日延长至2024年4月12日，因为该公司继续与Immersion和其他各方进行谈判以实现这一里程碑。

2024年4月12日，公司、ABL代理人和ABL融资机制下的贷款人同意将先前披露的关于签订具有约束力的流动性和再融资交易承诺书的里程碑从2024年4月12日延长至2024年4月15日，因为该公司继续与Immersion和其他各方进行谈判以实现这一里程碑。

2024年4月15日，公司、ABL代理人和ABL融资机制下的贷款人同意两项协议 一天延长了先前披露的关于签订具有约束力的流动性和再融资交易承诺书的里程碑，因为该公司继续与Immersion和其他各方进行谈判以实现这一里程碑。

2024年4月16日，公司与Immersion、Outerbridge、Selz、Vital和TopLids签订了购买协议和其他交易文件。

在执行收购协议的同时，公司及其ABL融资机制下的贷款人还于2024年4月16日签订了债务融资承诺书，其中规定了经修订和重述的ABL贷款（此类经修订和重述的贷款，即 “A＆R ABL工具”）的条款。如果A＆R ABL融资机制在目标截止日期生效，除其他外，将规定：（i）一项新的四年期资产信贷额度，总承诺本金为3.25亿美元，将取代现有的ABL机制；（ii）基于SOFR的贷款的借款利率为3.50％，基准利率贷款的利率幅度为2.50％，每种情况下均为25个基点如果是，则下台

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公司的合并固定费用覆盖率（定义见A＆R ABL工具）大于1.10至1.00，其衡量周期为连续六个月（在此之后结束） 一年A&R ABL基金生效周年纪念日，以及（iii）财务维护契约，包括（x）在A＆R ABL基金生效后的前三十（30）个月内的最低可用性（A）2,500万美元，以及（B）自A＆R ABL基金生效之日起三十（30）个月之日起3000万美元；（y）从计量期结束之日起3000万美元截至2025年5月31日左右的财政月的最后一天，并持续到此后的每个财政月份，最低合并固定费用覆盖率（定义见A＆R ABL融资机制）为1.10至1.00，（z）最低合并息税折旧摊销前利润，从（A）2024年10月31日左右开始，到2025年4月30日左右（截至该日期的衡量期），占相关时期预算合并息税折旧摊销前利润的80％；（B）2025年7月31日，为3,750万美元；（C）10月31日，2025年，为4000万美元；（D）2026年1月31日，为4,250万美元，（E）截至2026年4月30日左右的财政季度或之后的每个财季为4,500万美元。A&R ABL融资机制取消了公司聘请首席重组官和维持另类交易委员会的要求。

我们在向美国证券交易委员会存档的年度、季度和当期报告中提交的协议及其修正案的案文对上述信贷协议及其修正案的描述进行了全面的限定。

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权利发行

如果取消认购的普通股数量不足以满足所有正确行使的超额认购权请求，则可用股票将根据每位行使超额认购权的权利持有人认购的股票数量按比例分配给正确行使超额认购权的人。具体而言，普通股的数量

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分配给每位参与超额认购权的持有人将按比例分配给正确行使超额认购权的持有人，计算方法如下：分配给每位参与超额认购权的持有人的普通股数量将是 (i) 该持有人在超额认购权下认购的股票数量乘以 (ii) 分数，其分子是 (A) 剩余的数量根据供股发行发行的股份，其分母为 (B)所有参与超额认购权的持有人根据超额认购权寻求认购的股票总数。此类配发股份将四舍五入至最接近的整数。如果行使超额认购权后分配的剩余普通股数量少于持有人根据超额认购权认购的所有普通股，则未向持有人发行的普通股的任何多余款项将在供股到期后退还给该持有人。

一旦订阅权持有人行使了权利，该行使不得撤销。没有最低订阅要求。经股东批准，无论行使基本认购权和超额认购权筹集了多少金额，我们都将完成配股发行。

在供股到期日之前未行使的订阅权将过期且没有任何价值。尽管我们目前不打算这样做，但我们保留延长供股和行使订阅权的供股期限的选择权。

在遵守购买协议条款的前提下，董事会可以在供股到期前随时取消供股。如果供股被取消，我们将发布新闻稿通知股东取消配股，所有收到的认购款将尽快退还，不收取利息或罚款。董事会还保留在供股到期前随时出于任何原因修改供股条款的权利，包括但不限于为了增加对供股的参与度，前提是我们已获得购买协议可能要求Immersion的事先书面同意。此类修订或修改可能包括订阅价格的变更，尽管目前未考虑进行此类更改。如果我们对供股条款进行任何根本性修改，我们将为在供股中认购普通股的潜在购买者提供取消此类认购并退还该股东预付的任何款项的机会。此外，在这种情况下，我们可能会延长供股期限，让权利持有人有足够的时间做出新的投资决策。在供股到期后，不能修改或修改供股的条款。

如果我们的董事和高级管理人员在供股记录之日持有我们的普通股，他们将获得认购权，尽管他们没有义务这样做，但他们将有权参与供股。我们的董事和高级管理人员尚未向我们表明他们是否将在供股中行使认购权。

本委托书不是出售要约或征求购买普通股或任何其他证券的要约，包括行使认购权时可发行的任何普通股。行使认购权后可发行的普通股的要约和出售只能通过符合《证券法》和适用的州证券法要求的招股说明书进行，但须遵守此类招股说明书中规定的条款和条件。关于权利发行，我们已经提交了一份注册声明 S-1 表格（文件 编号 333-278799）与美国证券交易委员会（“SEC”）合作。

购买协议

根据购买协议的条款和条件，如果在扣除行使的所有超额认购权后，在供股到期时仍有任何认购权未行使，则备用购买者将按认购价格以私募方式集体购买不受《证券法》注册要求约束且与供股分开的最高4,500万澳元

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我们已同意分别支付245万美元和35万美元的Immersion和Selz承诺费，作为支持承诺的对价，并向Immersion、Vital和Outerbridge偿还所有记录在案的Immersion、Vital和Outerbridge的费用 自掏腰包他们因购买协议所设想的交易而产生的成本、费用和开支；前提是，扣除公司先前向Immersion支付的任何支出金额，就Immersion而言，此类报销总额不得超过245万美元（如果交易未能完成，则为120万美元），总额不超过25万美元。上述报销款项和承诺费将在交易结束时支付，前提是如果收购协议因未能获得股东批准提案1、2、3和4以及购买协议中规定的其他情况而终止，则公司还将向Immersion、Vital和Outerbridge偿还费用。

如果交易完成，公司将向Immersion偿还Immersion根据解决Immersion之间某些争议的协议向Outerbridge支付的125万美元现金

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和Outerbridge是由于Immersion涉嫌违反了Immersion和Outerbridge于2024年1月签署的保密协议下的某些义务而产生的。此类保密协议的签订与Immersion和Outerbridge当时可能对该公司的联合投资有关。125万美元的报销金包含在交易完成后公司向Immersion支付的245万美元支出上限中。

购买协议的描述只是此类协议的摘要，并参考了作为我们当前报告附录10.1提交的购买协议的实际案文进行了全面限定 8-K 表格于 2024 年 4 月 16 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

其他交易

根据收购协议，我们同意，在交易结束之前，我们不会 (i) 征求、发起或故意鼓励、故意促进或故意诱导进行、提交或宣布任何替代交易（定义见下文），(ii) 向任何个人或实体披露，或与任何个人或实体讨论合理预期的与公司和/或其任何子公司有关的任何信息鼓励或导致任何替代交易的进行或与任何交易相关的交易替代交易，(iii) 达成、参与、维持或继续就任何替代交易进行任何沟通或谈判，(iv) 同意、接受、推荐或认可（或公开提出或宣布任何同意、接受、推荐或认可的意向或愿望），包括董事会对建议的任何变更、任何替代交易，或 (v) 签订任何意向书、合同或其他协议，或以其他方式同意或完善或生效，任何替代交易。“另类交易” 一词是指通过合并、合并、重组、清算、资产出售、股票购买、合资、独家许可、要约或其他业务合并的方式收购（包括受益所有权）或（ii）公司合并资产的很大一部分（正常业务过程中除外）的任何协议、要约或提案，不包括合并、合并、重组、清算、股票购买、合资企业、独家许可、要约或其他业务合并由或当事人提出的任何报价、提议或意向表示代表 Immersion 或其附属公司。但是，我们可以就另类交易与任何其他人签订任何协议、讨论或谈判，或向其提供信息，或征求、鼓励、促进或诱导任何其他人就另类交易提出任何询问或提议，以回应董事会或董事会另类交易委员会本着诚意认定可以合理预期会导致更优交易的提案。“优越交易” 是指董事会和董事会另类交易委员会真诚地认定，从财务角度来看，该交易比购买协议所设想的交易或符合公司及其股东最大利益的其他交易更有利于公司的股东。在供股到期之前，我们将有权终止供股以实现优先交易。

购买者契约

Immersion、Outerbridge、Selz和留置权购买者（统称为 “购买者”）已同意购买协议中的以下条款：

《合理尽力公约》。每位买方都必须尽其合理的最大努力与公司合作，根据收购协议的条款完成并使之生效，包括但不限于采取任何行动或与公司股东进行任何公开或私人沟通，建议或鼓励采取任何违反本协议所设想的交易的行动。

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支持协议：每位买方都将促使其及其控股关联公司实益拥有的普通股（如果有）继续持有至特别会议的创纪录日期，并在特别会议上对提案投赞成票。根据与公司和Immersion签署的附带信函，伯南德·塞尔兹已同意遵守上述投票承诺，就好像他是购买协议的一方一样。因此，我们有大约持有者的承诺     截至记录日对提案投赞成票的普通股百分比。如果根据购买协议的条款终止，包括公司终止与优先交易相关的购买协议，则此类承诺将失效。

尽管前段有任何相反规定，但允许Outerbridge及其代表在2024年5月3日下午5点（美国东部时间）之前与任何其他人签订任何协议、讨论或谈判，或向其提供信息，或征求、鼓励、促进或诱导任何其他人就替代交易进行任何询问或提议，并参与任何此类替代交易，前提是 (i) Outerbridge或其代表采取的任何此类行动均不被视为违反本公司的 不开店公司或其代表的义务，以及（ii）除非公司终止购买协议以达成优先交易，否则Outerbridge（A）将使其及其控股关联公司实益拥有的普通股（如果有）至少在特别会议记录日期之前继续持有，并在特别会议上被投票赞成交易提案，而且（B）不会公开任何公开关于本协议所考虑的交易的公告股东批准交易提案或任何替代交易。

不收购权利或普通股。每位买方均同意不直接或间接收购任何 (i) 权利（根据供股直接从公司获得的权利除外）；或（ii）在收盘前有权在董事选举中投票的任何普通股或公司任何其他证券，或可转换为普通股或此类其他证券或可行使或可兑换为普通股或其他证券的证券，无论是或不受时间推移或其他意外情况的影响。

没有稳定性。每位买方不得直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致违反适用法律稳定或操纵普通股价格的行动。

注册权

根据收购协议，在交易完成后（无论如何不迟于交易后的十五（15）个工作日），我们有义务在合理可行的情况下尽快提交注册声明，登记根据支持承诺、私人投资和债务转换发行的普通股的转售，但须遵守某些要求和习惯条件。

购买协议的成交条件

收购协议所设想的交易将同时结束，此类交易将视供股的完成、A&R ABL融资机制的执行、1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》规定的任何适用等待期的到期以及与供股相关的注册声明的生效等因素而定。根据收购协议，交易的完成还取决于我们的股东在特别会议上批准提案1、2、3和4，前提是Immersion可以放弃对反向拆分提案的批准。

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终止

如果交易未在特别会议上获得股东的批准，我们将终止购买协议。根据公司和Immersion的共同协议，购买协议可以在交易结束之前随时终止，如果交易结束，则由公司或Immersion终止

交易不会在2024年7月31日之前发生（因为如果A＆R ABL融资机制的债务融资承诺书的期限延长，则该日期可能会延长），只要这种未能完成不是由于寻求终止的一方未能遵守购买协议所致。此外，如果另一方违反购买协议，导致寻求终止的一方的履行义务的条件无法在2024年7月31日之前得到满足，公司或Immersion可以终止购买协议。我们还可能在供股到期之前终止购买协议，以实现优先交易。

赔偿

我们已同意赔偿Immersion、Outerbridge、Vital和TopLids及其各自的股东、成员、合伙人、董事、高级职员、员工和代理人，以及控制这些人或其关联公司（均为 “买方”）的所有损失、索赔、损害、责任和费用（“损失”），以补偿任何此类购买方可能因或与之相关的所有损失、索赔、损害、责任和支出（“损失”）由第三方提起的任何索赔、质疑、诉讼、调查或诉讼（“程序”），由第三方引起或与之相关的任何索赔、质疑、诉讼、调查或诉讼（“诉讼”）交易或交易文件及其任何相关修改，并向该买方偿还任何合理的法律或其他费用 合理的自付费用与调查、回应或辩护上述任何内容有关而发生的，但某些例外情况除外。尽管收购协议中有任何相反的规定，(X) 对于Outerbridge及其关联公司（根据《证券法》第405条的定义）以及他们各自的股东、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员和代理人（尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但与持有此类头衔的人具有同等职责的任何其他人员）所蒙受的任何损失索赔，我们概不负责），以及每个控制人（在《证券法》的定义范围内）或《交易法》）Outerbridge（统称为 “Outerbridge 当事方”），除非外桥各方可能从公司追回的赔偿损失总额等于或超过（i）1250,000美元，或者（ii）如果我们完成另类交易，则为25万美元（此类适用金额，“免赔额”），在这种情况下，我们仅对超过该金额的到期金额负责免赔额以及（Y）Outerbridge各方可以从公司追回的最大赔偿损失总额应为金额等于3,000,000美元。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任。

Immersion、Vital、Toplids、Outerbridge和Selz均已同意对公司及其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，使其免受因交易文件中包含的任何不真实的重大事实陈述而可能遭受或蒙受的任何损失，但仅限于此类不真实陈述是依赖或根据信息作出的与以书面形式提供的 Immersion、Vital、Toplids、Outerbridge 和 Selz 或其附属公司有关由此类人员或其代表的公司，明确用于交易文件。如果无法获得赔偿或不足以使受赔方在任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用方面免受损害，则赔偿方将按照与亲属反映的适当比例缴纳受赔方因此类损失、索赔、损害赔偿、负债和开支而支付或应付的金额，而不是赔偿受补偿方赔偿方和受补偿方的过失，以及任何其他相关的公平考虑。

收盘后沉浸式义务

在收盘后，Immersion以及其他备用购买者和留置权购买者（仅限该其他购买者是或成为 “团体” 的成员（定义见《交易法》第13（d）（3）条）

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由Immersion组成）应以公司股东的身份采取一切必要行动，确保在适用期内（定义见下文）（A）董事会包括至少三名独立董事，并且（B）未经至少两名独立董事批准，Immersion和其他此类购买者不得：（I）完成任何合并、收购、资本重组、重组、处置或其他业务合并涉及Immersion或任何此类其他购买者（或其各自的任何关联公司），在一方面，以及公司或其子公司；（II）购买或促成购买或以其他方式收购或同意收购任何其他公司证券的实益所有权，这些证券导致Immersion或任何其他购买者（或其任何相应的关联公司）拥有的公司证券总数超过公司已发行资本的89.9％；（III）购买协议的相关条款不是以任何不利于股东的方式修改、补充或豁免公司（Immersion除外，此类其他购买者及其各自的关联公司）。

就购买协议而言：

与购买协议当事方的关系

首席执行官就业安排

关于这些交易，公司首席执行官迈克尔·胡斯比与公司签订了有关其薪酬的信函协议（“信函协议”）。根据信函协议，胡斯比先生同意修改其雇佣协议，根据该协议，除其他外，他同意将减少的遣散费金额修订为75万美元。他还同意在任何终止其雇佣关系的生效之日起以顾问身份提供为期六个月的过渡服务，无论公司是否要求他提供任何过渡服务，他都有权获得此类遣散费，以换取在这六个月期限结束时支付的75万美元薪酬。信函协议中包含的修正案取决于交易的成功完成。如果发生以下情况，公司将向休斯比先生支付的总金额不超过150万美元

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遣散费触发因素将由购买协议的一方根据该方在执行购买协议的同时与Immersion签订的单独协议予以补偿。

根据公司与胡斯比先生于2023年9月14日签订的绩效激励协议，胡斯比先生有资格获得以下奖金：（i）完成公司董事会另类交易委员会批准的交易后为22万美元；（ii）如果董事会根据另类交易委员会的建议酌情发放22万美元。

交易的某些影响

交易完成后，我们的董事会将重组为由七名成员组成，其中四名是Immersion的高管和/或董事会成员。Immersion已同意在董事会中保留至少三名符合适用于审计委员会成员的纽约证券交易所规则下的独立标准的董事。但是，Immersion通过其股票所有权可能对包括此类独立董事在内的所有董事会成员的选举拥有有效的否决权。

Immersion和留置权购买者的兴趣可能与您的兴趣不同。例如，他们可能会推迟或阻止我们的控制权变更，即使这种控制权变更会使其他股东受益，或者采取与其他投资者意愿不同的策略。股票所有权的高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为利益冲突可能存在或出现。

交易完成后，无法保证我们的管理团队的关键成员会被留用。失去管理团队的一名或多名关键成员可能会损害我们的业务，并对我们成功发展业务的能力产生负面影响。 我们高度依赖管理团队的关键成员和其他人员的持续服务和绩效。交易完成后，这些人中任何人的潜在损失都可能干扰我们的运营，并严重延迟或阻碍我们的业务目标的实现。我们可能无法吸引和留住能够满足我们的运营、管理和其他要求的合格管理团队成员。我们未能吸引、雇用、整合和留住合格的人员，可能会削弱我们实现业务目标的能力。

如果交易完成，您的相对所有权权益将大幅稀释。如果您不行使认购权，则您的相应投票权益将减少，行使认购权后您的原始股份占我们扩张权益的百分比将被稀释。即使您行使了订阅权，您的所有权也会因发行而被削弱

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根据支持承诺持有的普通股（如果有）、私人投资和债务转换。

这些交易可能会导致我们的普通股价格下跌。根据购买协议所考虑的交易，我们可以发行的普通股数量可能会导致我们普通股的交易价格立即下跌。交易完成后，这种下降可能会继续。如果发生这种情况，在供股发行中购买普通股的价格可能会高于供股完成后我们普通股的现行交易价格。此外，如果Immersion、留置权购买者或普通股持有人选择出售部分或全部股份，则由此产生的销售可能会压低我们普通股的市场价格。

股票发行提案所考虑的交易可能会减少可供其他发行的股票数量。 截至2024年，我们已批准发行未保留的普通股。我们预计，我们将没有足够的授权和未预留普通股来进行股票发行提案所考虑的交易。因此，我们正在寻求股东批准修订后的证书提案，以将普通股的授权总数从2亿股增加到1,000,000,000股。在交易中使用这些授权股票将减少可供其他发行的股票数量。

供股可能会损害或限制我们的净营业亏损（“NOL”）结转额。 截至2024年4月18日，我们的净资产约为2.8亿美元，用于美国联邦所得税。根据该守则，公司的 “所有权变更” 可以限制公司的数量 预所有权更改所有权变更后公司可能使用的净资产和某些其他税收资产，以抵消未来的应纳税所得额，这可能会减少公司可用于履行其义务的现金金额。如果我们至少5％的股票受益所有人的总股票所有权在过去三年中增长了50个百分点以上，则通常应发生所有权变更。由于并非所有股东都可以全部行使基本认购权，因此购买我们的普通股可能会导致这种实益所有权的转移，从而引发我们普通股的所有权变更。

您可能需要将我们普通股的部分纳税基础分配给在供股发行中获得的认购权。 如果您确定股票权利的价值等于或超过我们在向您分配权利之日普通股公允市场价值的15％，或者如果您选择分配部分股权，则可能需要将普通股税基的一部分分配给我们在供股中分配给您的认购权（该认购权将延续并成为我们在行使权利时收购的任何普通股的税基的一部分）您的权利纳税基础。我们不必也不打算向您提供一份评估报告，说明权利的估计公允市场价值。有关供股处理的更多信息，请参阅标题为 “美国联邦所得税的重大后果” 的部分。

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征求股东批准的原因

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为 “BNED”。根据纽约证券交易所的规定，我们必须获得股东对股票发行提案所考虑的交易的批准，包括根据供股、支持承诺、私人投资和债务转换发行普通股。根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03（c）条，涉及发行或可能发行相当于发行前已发行普通股20％或以上的普通股（或可转换为普通股的证券）的交易（现金公开发行除外），必须获得股东批准；或（ii）即时五个交易日的平均官方收盘价（定义见下文）在签署具有约束力的协议（“最低价格”）之前。发行人普通股的 “官方收盘价” 是指在签署具有约束力的证券发行协议之前向Consolidate Tape报告的纽约证券交易所的官方收盘价。预计认购价格将低于我们普通股的最低价格，预计我们将根据股票发行提案发行大量普通股，该股票大于当前已发行普通股的20％。因此，我们正在寻求股东批准股票发行提案。

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没有评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就股票发行提案所设想的交易享有异议权或评估权。

必选投票

董事会建议股东投赞成票

股票发行提案。

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提案2：批准经修订的证书提案

董事会已通过并建议股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书的拟议修订。公司的法定股本目前包括（a）2亿股普通股和（b）面值每股0.01美元的500万股优先股（“优先股”），其中10万股优先股被指定为A系列初级参与优先股。该修正案将普通股的授权总数从2亿股增加到1,000,000,000股，将法定股本总数从2.05亿股增加到10.05亿股。该修正案不会修改优先股的授权股份总数。如果得到股东的批准，普通股法定股份的增加（以及股本总数的相应增加）将在特别会议之后向特拉华州州务卿提交修正证书，在合理可行的情况下尽快生效。如果我们的股东不批准修订后的证书提案，普通股的授权数量将保持在2亿股，我们将无法完成收购协议所设想的供股和其他交易。

对我们经修订和重述的公司注册证书拟议修正案的描述只是该修正案的摘要，并参照本委托书附录A所附的经修订和重述的公司注册证书拟议修正案的实际案文进行了全面限定。

尽管除了购买协议、根据我们当前和未来的股权补偿计划以及公司与作为版权代理人的北卡罗来纳州Computershare信托公司之间签订的截至2024年4月16日的权利协议外，我们目前没有任何计划发行额外的股权证券，但我们董事会目前正在寻求批准比完成购买协议所设想的交易所需的更多的授权普通股，因为可能出现需要立即采取行动的机会未来和董事会认为，寻求股东批准增加普通股的延迟和费用可能会剥夺我们和股东从机会中有效受益的能力。

待批准的额外普通股的权利将与当前已发行的普通股相同。拟议的修正案不会影响我们普通股的面值，普通股的面值将保持在每股0.01美元。根据经修订和重述的公司注册证书，我们的股东没有优先权认购我们可能发行的额外证券。这意味着当前股东没有优先权购买我们任何新发行的股本以维持其对普通股的比例所有权。

如果我们将来发行更多普通股或其他可转换为普通股的证券，则可能会削弱普通股现有持有人的投票权，也可能稀释每股收益。

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拟议修正案的潜在反收购效应

在某些情况下，对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案可能具有反收购效力，尽管这不是提案的意图，也不是采取一系列反收购措施的任何计划的一部分。普通股授权数量的增加可能会阻止或被用来阻碍收购或以其他方式改变公司控制权的尝试。因此，此类发行可能会剥夺股东可能从这种尝试中获得的好处，例如实现这种尝试可能导致的超出市场价格的溢价。尽管公司目前无意将额外的授权普通股用于此类目的，但如果该修正案获得通过，我们的额外普通股将可用于此类目的。尽管公司过去曾采取过可能具有反收购作用的措施，但董事会目前无意提出其他反收购条款。经修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以在不采取股东行动的情况下发行具有投票权或其他权利的一个或多个类别或系列的优先股。优先股的发行可能会增加难度，或者往往会阻碍合并、要约或代理竞争，阻碍我们大量证券的持有人接管控制权，或者我们的现任管理层的撤职。

如果股东批准修正后的证书提案，该修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后生效，该修正书预计将在特别会议之后尽快提交。

其他事项

修订后的证书提案中包含的所有股票数量均不使拟议的反向拆分提案下的反向股票拆分生效。

必选投票

董事会建议股东投赞成票

修订后的证书提案。

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提案3：批准普通股的反向分割

背景

2024年2月27日，我们收到了纽约证券交易所的一封信，通知我们，在过去的连续30个交易日中，我们普通股的出价收于每股1.00美元以下，这是纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条持续上市要求所要求的最低收盘价。我们打算采取补救行动，例如进行反向股票分割，以弥补这种缺陷。

此外，鉴于根据供股和相关股权交易需要发行大量股票，我们计划进行反向拆分，以更有效地管理股票发行和购买协议所设想的其他交易结束后的已发行股票数量。这种反向股票拆分需要我们的股东批准。

我们的董事会已批准并建议我们的股东批准经修订和重述的公司注册证书的修正案，该修正案将对我们普通股的所有已发行和流通股进行反向股票拆分（“反向股票拆分”），比例为 1 换 100在收盘之后，但不迟于购买协议中规定的成交后的四十五 (45) 个日历日。反向股票拆分将根据反向拆分比率减少我们普通股的已发行股票数量 100 换 1。经修订的经修订和重述的公司注册证书的拟议修正证书的案文作为附录B附于此。

我们正在寻求股东批准经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，并授权我们的董事会自行决定是否实施反向股票拆分，包括在购买协议规定的时间框架内实施反向股票拆分。如果我们获得第3号提案所需的股东批准，则董事会将有权在任何时候选择实施反向股票拆分，但不迟于交易结束后的一（1）个工作日且不迟于四十五（45）个日历日，而无需股东采取任何进一步行动。除了可能因下述对零股的处理而产生的调整外，我们的每位股东在反向股票拆分后立即持有的已发行普通股的百分比将与反向股票拆分前持有的股东持有的比例相同。

尽管我们的股东批准了反向拆分提案，但在收盘后，董事会可以自行选择放弃经修订的经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案，并在向特拉华州国务卿提交的任何修正证书生效之前确定不生效《特拉华州通用公司法》第242（c）条允许的反向股票拆分。

进行反向股票拆分的原因

维持我们在纽约证券交易所的上市。通过可能提高我们的股价，反向股票拆分将降低我们的普通股从纽约证券交易所退市的风险。我们的普通股在纽约证券交易所公开交易和上市，股票代码为 “BNED”。2024年2月27日，我们收到了纽约证券交易所的一封信，通知我们，在过去的连续30个交易日中，我们普通股的出价收于每股1.00美元以下。根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条，如果证券的平均收盘价在连续30个交易日内跌破1.00美元，则公司将被视为低于合规标准（“纽约证券交易所价格要求”）。我们自动获得了 六个月恢复遵守纽约证券交易所价格要求的期限。为了恢复合规，在补救期内任何日历月的最后一个交易日，我们必须（i）收盘股价至少为1.00美元，（ii）平均收盘价在30美元以上至少为1.00美元 交易日期限截至该交易日的最后一个交易日

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月。如果在到期时 六个月治愈期，包括治愈期最后一个交易日的收盘价为1.00美元，以及30美元以上的平均收盘价 交易日截至补救期最后一个交易日的期限尚未到来，纽约证券交易所将启动停牌和退市程序。但是，我们无法向您保证，我们打算采取的任何补救措施都会成功，也无法向您保证，我们将能够弥补这一缺陷或遵守其他纽约证券交易所的持续上市标准。如果纽约证券交易所决定不继续上市而我们已从纽约证券交易所退市，则我们的普通股可能会退市并在场外交易公告板或其他小型交易市场（例如粉单）上交易，具体取决于我们满足这些交易市场特定上市要求的能力。

董事会已经考虑了纽约证券交易所将我们的普通股退市对我们和股东的潜在损害。退市可能会降低我们普通股的知名度、流动性和价值，降低机构投资者对公司的兴趣，并可能增加我们普通股的波动性。其他选择，例如场外交易公告板和粉色表格，通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在寻求买入我们的普通股时出售我们的普通股或获得准确的报价不太方便 非处方药市场。由于难以获取，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股 非处方药市场，禁止他们交易未在国家交易所上市的证券的政策，占总股票价值的百分比高于我们的股价上涨或出于其他原因时更高的交易成本。退市还可能导致潜在的行业合作伙伴、贷款人和员工失去信心，这可能会进一步损害我们的业务和未来前景。

董事会认为，拟议的反向股票拆分是我们在收盘后保持对纽约证券交易所价格要求的遵守的潜在有效手段，并通过产生提高普通股出价的直接效果来避免或至少减轻普通股从纽约证券交易所退市可能产生的不利后果。

有可能改善我们普通股的适销性和流动性。董事会认为，实施反向股票拆分后，我们普通股的市场价格预计将上涨，这可能会改善我们普通股的适销性和流动性，并鼓励人们对普通股的兴趣和交易。

促进交易的完成。除其他外，收购协议所设想的交易的完成取决于我们的股东对反向拆分提案的批准。如果我们未能获得股东对反向拆分提案的批准，我们可能会终止购买协议。根据收购协议，如果股票发行提案、修订后的证书提案和董事会选举提案以其他方式获得股东的批准，并且Immersion以书面形式表示Immersion愿意继续完成交易

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未经反向拆分提案批准的交易。但是，我们无法保证Immersion会提供此类同意或交易会完成。如果购买协议终止，我们将有义务向Immersion、Vital和Outerbridge分别支付以前未支付的费用报销金额。

用于确定是否及何时实施反向股票拆分的标准

在收到股东批准提案3后，在决定是否以及何时实施反向股票拆分时，董事会可以考虑各种因素，例如：

与反向股票拆分相关的某些风险和潜在缺点

我们无法向您保证，拟议的反向股票拆分会提高我们的股价 并具有维持遵守纽约证券交易所上市规则的预期效果。我们预计，反向股票拆分将提高我们普通股的市场价格，使我们能够恢复并维持对纽约证券交易所价格要求的遵守。但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，而且在类似情况下公司的类似反向股票拆分的历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。反向股票拆分后，我们普通股的每股价格可能不会与反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少成比例上涨，反向股票拆分后每股的市场价格在持续一段时间内不得超过或超过1.00美元的最低出价，反向股票拆分可能不会导致每股价格吸引不这样做的经纪人和投资者交易价格较低的股票。此外，尽管我们认为反向股票拆分可能会提高我们普通股对某些潜在投资者的可取性，但我们无法向您保证，如果实施，我们的普通股将对机构和其他长期投资者更具吸引力。即使我们实施反向股票拆分，由于与反向股票拆分无关的因素，普通股的市场价格也可能会下跌。无论如何，我们普通股的市场价格也可能基于其他因素，这些因素可能与已发行普通股的数量（包括我们的未来表现）无关。如果反向股票拆分完成，普通股的交易价格下跌，那么作为绝对数字和总市值的百分比，下降的百分比可能会大于没有反向股票拆分时的跌幅。即使我们普通股的反向股票拆分后每股市价仍超过每股1.00美元，我们也可能因未能满足其他持续上市要求而被退市。

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拟议的反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。鉴于反向股票拆分后流通的普通股数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致股价上涨的情况下，我们的普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的负面影响。此外，如果实施反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数。碎股交易的经纪佣金和其他成本通常高于100股以上普通股的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法实现上述提高普通股适销性和流动性的预期结果。

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通过增加已授权但未发行的普通股数量，在某些情况下，反向股票拆分可能会产生反收购效应，尽管这不是董事会的意图。例如，董事会可能通过以下方式延迟或阻碍对我们公司的收购或控制权的转移

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此类额外授权但未发行的股票将发行给可能站在董事会一边反对董事会认为不符合我们公司或股东最大利益的收购要约的持有人。因此，反向股票拆分可能会阻止未经请求的收购尝试。反向股票拆分可能会阻止任何此类未经请求的收购尝试，这可能会限制我们的股东以收购尝试中或合并提案中可能提供的更高价格出售其股票的机会。反向股票拆分可能会使我们的现任管理层，包括现任董事会，保持其地位，使其处于更好的位置，抵制股东在对我们的业务行为不满意时可能希望做出的改变。但是，除了先前披露的那样，董事会没有批准反向股票拆分，意图将其用作一种反收购手段。

生效日期

拟议的反向股票拆分将在美国东部夏令时间下午5点01分生效，自向特拉华州国务卿办公室提交修正证书之日起，或董事会选择并在修正证书中规定的较晚日期（“生效日期”）生效。自美国东部夏令时间生效之日下午 5:01 起，在此之前已发行和流通的普通股将根据反向股票拆分比率自动合并为较少数量的普通股新股，我们或我们的股东无需采取任何行动 100 换 1。

没有零碎股

由于反向股票拆分，不会发行普通股的部分股票。我们不会因反向股票拆分而发行零碎股票。取而代之的是，如果持有者是 预反向由于反向股票拆分，普通股的股票分割将有权获得普通股的部分股份，公司将向该持有人额外发行一股代替普通股。

登记在册的股东人数

截至2024年，我们的普通股有登记在册的股东。反向股票拆分不会减少登记在册的股东人数。此外，我们不打算将本次交易作为规则所指的 “私有化交易” 的一系列计划或提案的第一步 13e-3《交易法》。

进行反向股票拆分和股票证书交换的程序

如果本提案3获得股东的批准，并且董事会选择实施反向股票拆分，我们将以附录B的形式向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书的修正证书，其形式见附录B，反映反向股票拆分比率 100 换 1。从生效之日起，每份代表普通股的证书将被视为用于所有公司目的，以证明根据反向股票拆分将先前由证书代表的股份合并为的整股数量的所有权。

如果本提案3获得股东的批准，并且董事会选择实施反向股票拆分，则交易所代理机构将自动交换在证券直接注册系统下以电子方式持有我们所有普通股的登记股东，并将在其登记地址收到一份交易报表，说明他们在反向股票拆分后持有的我们普通股的新股数量。 未注册通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股的股东应注意，此类银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与我们为注册股东制定的程序不同。鼓励在银行、经纪商或其他提名人处持有普通股并对此有疑问的股东联系其被提名人。

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如果本提案3获得股东的批准，并且董事会选择实施反向股票拆分，则以证书形式持有部分或全部股份的登记股东将在反向股票拆分生效之日后尽快收到公司或其交易所代理人的送文函。我们的过户代理人预计将充当 “交易代理人”，以实施股票证书交换。的持有者 预反向股票拆分股票将被要求向交易所代理交出代表的证书 预反向根据送文函中规定的程序，股票分割以换取反向股票拆分后的股票。在股东向交易代理人交出该股东的未偿还证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东发放任何新的反向股票拆分后的股票证书。任何提交交换的旧股，无论是根据出售、其他处置还是其他方式，都将自动兑换成新股。我们的普通股还将获得一个新的CUSIP号码。

股东不应销毁任何东西 预分裂股票证书，在要求他们提交证书之前，不应提交任何证书。

会计后果

实施反向股票拆分后，我们普通股的每股面值将保持不变，为每股0.01美元。因此，在生效日，根据反向股票拆分比率，资产负债表上归属于普通股的申报资本将按比例减少 1 比 100，从其目前的数额中扣除，以及额外的 付费资本账户将按规定资本减少的金额记入贷方。普通股的每股净收益或亏损将增加，因为普通股的已发行股票将减少。反向股票拆分将追溯反映在我们的某些合并财务报表中。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案享有异议权或评估权，该修正案旨在允许反向股票拆分。

美国联邦所得税的某些后果

以下是反向股票拆分的某些美国联邦所得税后果的摘要。它不涉及任何州、地方或国外收入或其他税收后果，根据司法管辖区和股东/纳税人的身份，这些后果可能与美国联邦所得税的后果有所不同。只有当你持有时，它才适用于你 预反向股票将普通股拆分为资本资产，用于美国联邦所得税的目的。如果您是受特殊规则约束的股东类别的成员，例如 (a) 证券或货币交易商，(b) 选择使用 a 的证券交易商，则此讨论不适用于您 按市值计价核算您持有的证券的方法，（c）银行，（d）人寿保险公司，（e）a 免税组织，（f）拥有作为对冲或对冲利率风险的普通股的人，（g）作为税收目的跨界或转换交易的一部分拥有普通股的人，或（h）出于税收目的的本位货币不是美元的人。讨论的依据是经修订的1986年《美国国税法》（“国税法”）、其立法历史、《国税法》下的现行、临时和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决，所有这些都是截至本文发布之日。这些法律、法规和其他指导方针可能会发生变化，可能有追溯效力。我们没有也不会就反向股票拆分的美国联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局的裁决。

根据美国国税法和任何其他税收管辖区的法律，请咨询您自己的税务顾问，了解反向股票拆分在您的特定情况下产生的后果。

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对美国普通股持有人的税收影响。本文所使用的美国持有人是指股东，出于美国联邦所得税的目的：(a) 美国公民或个人居民；(b) 国内公司；(c) 收入无论来源如何都要缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (d) 信托，前提是美国法院可以对信托管理部门和一名或多名美国人进行主要监督有权控制信托的所有实质性决策。本讨论仅适用于美国持有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合作伙伴就反向股票拆分对美国的税收后果咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，公司打算使该交易符合《守则》第368（a）条所指的 “重组”，披露的其余部分假设该交易符合条件。但是，该公司没有寻求也不会就与该交易有关的任何事项寻求美国国税局的任何裁决，因此，无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的立场，在这种情况下，交易的后果可能与本文所述的结果存在重大差异。

只要反向股票拆分符合 “重组” 资格，并且除上述对普通股部分股权的处理可能产生的调整外，股东在该股东交换时不应确认任何收益或损失 预反向根据反向股票拆分，股票拆分普通股以换取反向股票拆分后的普通股。反向股票拆分后收到的普通股的调整后总基准将与换成此类新股的普通股的调整后总基准相同。股东持有普通股反向股票拆分后的持有期将包括股东持有普通股的期限 预反向股票分割普通股的股票已交出。

其他事项

反向股票拆分提案独立于股票发行提案、经修订的证书提案和董事会选举提案，与之无关，也不受其约束。

必选投票

董事会建议股东投赞成票

批准提案3中提出的反向股票拆分。

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提案 4：选举董事

我们正在寻求股东批准根据收购协议指定的下列董事的选举，这些董事将在收盘后立即上任。如果我们的股东批准这些董事的选举，则董事的任期将持续到我们的下一次年度股东大会，直到这些董事的继任者当选并获得资格为止。

艾米丽·霍夫曼

艾米丽·霍夫曼自2023年起担任Immersion董事会成员。霍夫曼女士目前担任Covetrus旗下SmartPak的首席营销官，她自2024年1月起担任该职务。在此之前，她于2017年至2024年在雀巢健康科学担任美国和全球营销职务。2017年之前，霍夫曼女士曾在多家跨国公司担任过各种职务，包括贝莱德、强生和通用磨坊。霍夫曼女士在美国和国际上高度监管的行业中推动复杂的B2C和B2B投资组合的财务、运营和战略业绩方面有着良好的记录。霍夫曼女士拥有康奈尔大学工程学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

霍夫曼女士为董事会带来了多年的财务（损益）、运营和战略业绩的经验，涉及多个行业，包括医疗保健、健康与保健、维生素和补品、食品、消费品、场外交易、电子商务和金融服务。霍夫曼女士拥有丰富的管理经验，在美国和国际上领导和扩展业务。

肖恩·马德纳尼

肖恩·马德纳尼现年45岁，自2019年9月起担任投资公司Twist Capital LLC（“Twist Capital”）的创始人兼首席执行官。在创立Twist Capital之前，Madnani先生于2019年9月至2020年3月在古根海姆证券有限责任公司担任高级顾问，该公司是古根海姆合伙人有限责任公司的注册经纪交易商和子公司，并于2015年至2019年8月担任高级董事总经理。在此之前，Madnani先生曾于 2005 年至 2015 年在另类投资管理公司黑石公司（纽约证券交易所代码：BX）担任多个高级职位，包括最近担任美国西部和亚太地区的高级董事总经理、合伙人和技术并购主管。在职业生涯的早期，麦德纳尼先生于2000年至2005年在全球金融咨询和资产管理公司拉扎德有限公司（纽约证券交易所代码：LAZ）担任投资银行家。Madnani 先生的职业生涯始于国际商业机器公司（纽约证券交易所代码：IBM）合作教育项目的软件开发人员。麦德纳尼先生曾在2022年5月至2022年6月期间担任SaaS金融分析公司Blackboxstocks, Inc.（纳斯达克股票代码：BLBX）和On the Fly Inc.（d/b/a Wingtip）的董事会观察员 电子商务男士服装和服装零售商，从 2014 年 11 月到 2022 年 6 月。目前，麦德纳尼先生在好莱坞校舍的董事会和Rady Children's的竞选指导委员会任职 医院-San迭戈。Madnani 先生拥有加州大学伯克利分校经济学文学学士学位，辅修工商管理。

威廉·C·马丁

威廉·马丁于 2019 年 8 月加入 Immersion 董事会，自 2021 年 12 月起担任其首席战略官。马丁先生作为董事会成员、投资者和企业家拥有丰富的经验。在2006年至2020年期间，他曾为Raging Capital Management管理一家私人投资基金

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目前正在关闭。作为一名企业家，他 共同创立许多金融信息公司，包括1997年的Raging Bull和2004年的InsiderScore。马丁先生曾在多个上市公司董事会任职，包括在2009年被收购的消费金融公司Bankrate, Inc. 的董事会任职九年；在2010年被收购的薪酬数据和软件公司Salary.com的董事会任职；以及在2015年被收购的半导体公司维特斯半导体公司的董事会任职。马丁先生还管理他的个人家族办公室——Raging Capital Ventures。

马丁先生作为投资者、企业家和上市公司董事的丰富经验和成功记录使他能够就我们的运营、资本配置策略和其他公司战略向董事会和管理层提供宝贵的观点，以最大限度地提高股东价值。马丁先生在投资上市公司和积极参与某些投资方面也有着长期的记录。因此，马丁先生向董事会带来了股东的视角，这对于制定和实施增加股东价值的战略至关重要。

埃利亚斯·纳德

埃利亚斯·纳德自2022年起担任Immersion Corporation（“Immersion”）的董事会成员。纳德先生自2023年2月1日起担任上市的无晶圆厂半导体公司QuickLogic公司（纳斯达克股票代码：QUIK）的首席财务官兼财务高级副总裁。在此之前，纳德先生于2019年9月至2023年1月担任上市视频处理半导体公司Pixelworks, Inc.（纳斯达克股票代码：PXLW）的首席财务官兼高级副总裁。在此之前，纳德先生于2018年1月至2019年9月担任Sigma Designs, Inc. 的临时总裁兼首席执行官，该公司是一家为家庭连接、IPTV、高清电视和媒体处理器设计解决方案的上市半导体公司，并在2014年4月至2023年1月期间担任西格玛的首席财务官。纳德先生拥有圣何塞州立大学的会计学理学学士学位、经济学文学士学位和国际商务工商管理硕士学位。

纳德先生在上市公司拥有丰富的财务和管理经验，这使他能够在财务和会计领域为董事会做出重大贡献。

埃里克·辛格

埃里克·辛格自 2020 年 3 月起担任 Immersion 董事会成员，2020 年 8 月至 2023 年 1 月担任 Immersion 的执行主席，自 2023 年 1 月起担任 Immersion 的董事会主席。自2023年12月以来，辛格先生一直担任环球电子的董事，环球电子是家庭娱乐和智能家居设备无线通用控制解决方案领域的全球领导者。自2019年7月起，辛格先生一直担任应用控制者和防火墙云安全公司A10 Networks, Inc.（纽约证券交易所代码：ATEN）的董事，并自2021年9月起担任该公司的首席独立董事。辛格先生是证券投资公司VIEX Capital Advisors的创始人兼管理成员。除了长期成功投资科技公司外，辛格先生在公共董事会任职以及协助他们创造和扩大股东价值方面拥有丰富的经验。辛格先生曾在视频数据存储和管理公司 Quantum Corporation 的董事会任职，Numerex Corp. 是一家管理提供商 机器对机器支持物联网的企业解决方案，RhythmOne plc和YuMe, Inc.，均为品牌视频广告软件和受众数据的提供商，Support.com, Inc.，技术支持和支持中心服务提供商，Meru Networks, Inc.，a 无线上网网络解决方案公司、PCI Express和以太网半导体公司PLX Technology, Inc. 和家庭娱乐市场的集成电路提供商Sigma Designs, Inc. 等公司。辛格先生拥有布兰迪斯大学的文学学士学位。

辛格先生有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在众多上市公司董事会任职所获得的丰富的财务和运营经验以及对科技行业的了解。辛格先生在投资上市公司和积极参与某些投资方面也有着长期的记录。因此，辛格先生向董事会带来了股东的视角，这对于制定和实施增加股东价值的战略至关重要。

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凯瑟琳（“凯特”）埃伯尔·沃克

沃克女士 于2022年7月被任命为董事，随后在2022年和2023年年度股东大会上当选为董事。自2019年以来，沃克女士一直担任特殊教育远程治疗解决方案提供商Presence Learning Inc. 的首席执行官兼董事会主席。从2015年到2017年，她担任《普林斯顿评论》和Tutor.com的首席执行官，并在2014年至2015年期间担任该公司的首席财务官兼首席战略官。埃伯勒·沃克女士曾管理卡普兰公司的战略和投资。沃克女士的职业生涯始于高盛的投资银行业务。她目前担任 Babbel、Testing Mom 和 Prospect Schools 的董事以及布鲁克林国际学校的受托人。沃克女士从2019年起在罗塞塔·斯通董事会任职，直到该公司于2020年被Cambium Learning Group Inc.收购。

沃克女士在领导教育组织方面拥有超过20年的经验，并为教育行业的公司提供了广泛的董事会服务。沃克女士的经验还使她能够为董事会带来多元化、公平和包容性、管理战略、交易、财务、领导、变革管理和教育技术方面的技能。

丹妮丝·沃伦

沃伦女士于2022年7月被任命为董事，随后在2022年和2023年年度股东大会上当选为董事。自2016年以来，她还担任Netlyst, LLC的创始人兼首席执行官。Netlyst, LLC是一家专注于数字业务增长和扩大消费者和企业经常性收入来源的咨询和咨询公司。在创立Netlyst之前，沃伦女士在2015年至2016年期间担任论坛报出版公司的数字总裁兼东海岸出版社首席执行官。25年来，她曾在纽约时报公司担任过多个职务，包括数字产品和服务执行副总裁、nytimes.com总经理、首席广告官、战略规划高级副总裁和营销总监。沃伦女士目前担任泰勒·莫里森家居公司（纽约证券交易所代码：TMHC）的独立董事兼审计委员会成员，并担任Vista Equity Partners支持的软件技术公司Naviga和私人支持的全方位电子商务销售、分销、物流、营销和媒体公司accelerate360的董事会独立董事。她曾担任设计资产、技术和专业知识的上市提供商Monotype Imaging Holdings Inc.提名和治理委员会的董事兼主席，以及上市的数字互动娱乐公司电子艺术公司（纳斯达克股票代码：EA）的董事和审计委员会成员。

沃伦女士在经营盈利的经常性收入业务以及在数字营销、业务运营和公司治理的战略、运营和财务层面推动数字运营、消费营销、销售和产品开发的变革性变革方面拥有长期的经验，这使她完全有资格在董事会任职。

董事会不知道任何被提名人缺席或拒绝担任董事的理由。公司的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

如果董事会选举提案未获得股东的批准，我们将终止收购协议并放弃收购协议所设想的交易，我们将有义务向Immersion、Vital和Outerbridge分别支付先前未支付的费用报销金额。

必选投票

董事会建议股东投赞成票

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提案5：授权特别会议休会

普通的

在本休会提案中，我们要求股东授权董事会要求的任何代理人的单独投票，在必要时将特别会议延期到其他时间和地点，以便在没有足够的选票批准此类提案的情况下，我们的董事会能够征集更多代理人来支持股票发行提案、修订后的证书提案、反向拆分提案和董事会选举提案。如果我们的股东批准本第5号提案，我们可以休会、推迟或继续特别会议和任何休会，以便利用额外的时间来寻求额外的代理人，包括向先前投票反对股票发行提案、修订后的证书提案、反向拆分提案或董事会选举提案的股东征集代理人。除其他外，该提案5的批准可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的选票的代理人来否决股票发行提案、修正后的证书提案、反向拆分提案和董事会选举提案，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会，并试图说服我们的股东改变对此类提案的投票。

必选投票

董事会建议股东投赞成票

中规定的特别会议休会的授权

提案 5.

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有关董事的信息

现任董事

小马里奥 R. Dell'Aera, Jr.在 2023 年 10 月 5 日举行的 2023 年年度股东大会后担任董事会主席。他最初于2022年7月被任命为董事，随后在2022年和2023年年度股东大会上当选为董事。Dell'Aera先生从2019年起担任毕马威会计师事务所高级审计合伙人兼美国审计业务首席运营官，直至2021年退休，管理16个业务部门，涵盖9,000多名合伙人和专业人员，并制定了30亿美元的运营计划。从 2012 年到 2019 年，他担任毕马威金融服务审计业务的高级审计合伙人，涵盖银行、资本市场、保险、资产管理和房地产公司。Dell'Aera先生还在2012年至2019年期间担任毕马威科技、媒体和电信审计业务的纽约大都会地区审计管理合伙人。

资格、经验、属性和技能。 Dell'Aera先生曾担任多家财富500强公司的全球首席合伙人，在领导力、创新和指导上市公司进行战略转型和融资交易方面有着良好的记录。此外，得益于 Dell'Aera 先生的专业经验和 40 年Dell'Aera先生在毕马威会计师事务所工作，为董事会提供丰富的财务专长、会计见解、风险管理、技术创新、执行管理经验、业务运营和上市公司特有的事项方面的经验。

凯瑟琳（“凯特”）埃伯尔·沃克 于2022年7月被任命为董事，随后在2022年和2023年年度股东大会上当选为董事。自2019年以来，沃克女士一直担任特殊教育远程治疗解决方案提供商Presence Learning Inc. 的首席执行官兼董事会主席。从2015年到2017年，她担任《普林斯顿评论》和Tutor.com的首席执行官，并在2014年至2015年期间担任该公司的首席财务官兼首席战略官。埃伯勒·沃克女士曾管理卡普兰公司的战略和投资。沃克女士的职业生涯始于高盛的投资银行业务。她目前担任 Babbel、Testing Mom 和 Prospect Schools 的董事以及布鲁克林国际学校的受托人。沃克女士从2019年起在罗塞塔·斯通董事会任职，直到该公司于2020年被Cambium Learning Group Inc.收购。

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资格、经验、属性和技能。沃克女士在领导教育组织方面拥有超过20年的经验，并为教育行业的公司提供了广泛的董事会服务。沃克女士的经验还使她能够为董事会带来多元化、公平和包容性、管理战略、交易、财务、领导、变革管理和教育技术方面的技能。

大卫·戈尔登 于 2015 年 8 月当选为董事。从 2010 年 10 月起，Golden 先生一直担任 Barnes & Noble, Inc.（“Barnes & Noble”）的董事，直到 2015 年 8 月公司与巴恩斯诺布尔分离（“分拆出去”）。自2013年1月以来，戈尔登先生一直是Revolution LLC的早期风险子公司Revolution Ventures的管理合伙人。从2006年3月到2011年12月，戈尔登先生在私人投资公司Revolution LLC担任合伙人、执行副总裁兼战略顾问。戈尔登先生还曾担任Code Advisors的执行主席。Code Advisors是一家私人商业银行，从2010年成立到2012年，专注于科技和媒体的交汇点。此前，Golden先生曾在多个高级职位上任职 18 岁期间，包括在摩根大通担任科技、媒体和电信投资银行集团副董事长兼全球董事（“摩根大通”），一家金融服务公司，其前身是汉布雷希特和奎斯特公司（“汉布雷希特和奎斯特”）。在此之前，戈尔登先生曾在戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所担任公司律师。戈尔登先生曾担任Blackbaud和Everyday Health的董事会成员，还曾在各自的审计委员会任职。戈尔登先生还是风险贷款公司Partners for Growth LLC的顾问委员会成员，也是多家私营公司的董事。

资格、经验、属性和技能。戈尔登先生在摩根大通Hambrecht & Quist担任专门研究科技领域的投资银行家，拥有超过20年的科技和金融经验，最近担任Revolution Ventures的管理合伙人兼高管以及Code Advisors LLC的执行董事长。Golden先生的技术经验还包括他曾在多家科技公司担任董事和顾问董事会成员，其中包括专为非营利组织设计的软件服务的全球提供商Blackbaud。Golden先生在Hambrecht & Quist和摩根大通的财务经验包括在合并、资本市场和本金投资方面的重要工作，他曾作为首席合并顾问、股票承销商或投资者参与了150多笔交易。凭借这一经验，Golden先生为董事会带来了对技术行业的丰富了解，并对科技公司面临的财务、战略和资本相关问题有着深刻的见解。

迈克尔·P·休斯比自 2017 年 9 月起担任首席执行官，2023 年 4 月 28 日至 2023 年 9 月 6 日担任代理首席财务官（“代理首席财务官”），自 2015 年 8 月起担任董事会成员。胡斯比先生于二零一五年八月至二零二二年六月期间担任公司董事会执行主席。在加入公司之前，他从 2014 年 1 月起担任 Barnes & Noble, Inc. 的董事会成员，并在 2015 年 8 月 2 日之前一直担任 Barnes & Noble 的首席执行官。休斯比先生于2013年7月被任命为NOOK Media LLC首席执行官兼Barnes & Noble总裁，并于2012年3月被任命为Barnes & Noble首席财务官。从2004年到2011年，胡斯比先生担任领先的电信和媒体公司Cablevision Systems Corporation的执行副总裁兼首席财务官，该公司于2016年6月被Altice集团收购。他于 2000 年和 2001 年在 Cablevision Systems Corporation 董事会任职。在2004年加入Cablevision之前，胡斯比先生曾担任美国大型有线电视运营商Charter Communications, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。Huseby 先生于 2013 年 5 月至 2016 年 5 月在 Charter Communications 的董事会任职。从1999年到2002年，胡斯比先生担任有线电视服务提供商AT＆T Broadband的财务和行政执行副总裁。此外，Huseby先生在Arthur Andersen, LLP和南卡罗来纳州安德森全球工作了20多年，在那里他担任全球股票合伙人一职，为包括许多大型上市公司在内的众多客户提供服务。胡斯比先生还曾在基于云的CommerceHub, Inc. 的董事会任职 电子商务配送和营销软件平台公司此前曾在纳斯达克上市，任期为2016年7月至2018年5月，他的任期在完成向金融赞助商出售CommerceHub时结束。在CommerceHub董事会任职期间，胡斯比先生曾担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。

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资格、经验、属性和技能。胡斯比先生拥有30多年的财务和管理经验，曾在Barnes & Noble、Cablevision Systems Corporation和AT＆T Broadband担任高级管理人员。胡斯比先生的经历还包括他曾担任Charter Communications和CommerceHub, Inc.的董事和审计委员会成员以及Cablevision Systems Corporation董事会成员。在他期间 23 岁职业生涯是安达信律师事务所和安徒生全球南卡罗来纳州的合伙人，他为上市公司及其董事会提供了各种服务。这种经验使Huseby先生能够为董事会带来有关技术、零售、金融、商业和上市公司特有事务的丰富知识和广泛而深入的见解。

史蒂芬·G·帕纳戈斯根据截至2015年8月3日的信贷协议第八修正案（“ABL修正案”）（在ABL修正案之前修订，即 “ABL信贷协议”），于2023年8月被任命为董事，公司是主要借款人，其他借款方，贷款方是北卡罗来纳州的美国银行作为贷款人的行政代理人和抵押代理人。帕纳戈斯先生自2018年6月起担任多家公司的独立董事，提供有关企业转型和周转管理的建议、指导和治理。帕纳戈斯先生曾在许多公共和私人董事会担任董事。帕纳戈斯先生目前在多家公司的董事会中担任独立董事，包括iMedia Brands, Inc.、Vital Pharmicals, Inc.和美国联合自然资源公司。在过去的五年中，帕纳戈斯先生还曾在2009年4月至2019年6月期间在Spirit Master Trust A、Tops Markets, Inc.、PhyMed Healthcare Group、Top Golf, Inc.和Pier 1 Imports, Inc.的董事会任职。他曾在投资银行Moelis & Company担任资本重组组董事总经理兼副主席，领导该银行各行各业的公司及其债权人的重组和重组。从1988年3月到2008年3月，帕纳戈斯先生担任克罗尔·佐尔福·库珀公司咨询和重组业务的全国业务负责人，在那里他为众多公司和债权人提供了重组建议。

资格、经验、属性和技能。帕纳戈斯先生之所以被选为董事，是因为他在重组和企业转型方面的丰富经验以及他的其他资格和技能。

约翰 ·R· 瑞安于 2015 年 7 月当选为董事会成员，并于 2022 年 6 月 23 日至 2023 年 10 月 5 日担任董事会主席。在被任命为董事会主席之前，Ryan先生曾担任首席独立董事。瑞安副海军上将从 2014 年 7 月起担任 Barnes & Noble 的董事，直到 分拆出去。瑞安副海军上将于2002年加入创意领导力中心理事会，并在2007年至2022年期间担任该中心的总裁兼首席执行官。从 2005 年到 2007 年，他担任纽约州立大学校长。此前，瑞安副海军上将于2002年至2005年担任纽约州立大学海事学院院长，2004年至2005年担任纽约州立大学奥尔巴尼分校临时校长，1998年至2002年担任马里兰州安纳波利斯美国海军学院院长。瑞安副海军上将从 1967 年起在美国海军服役直到 2002 年退休，包括 1995 年至 1998 年担任地中海航空舰队司令，1993 年至 1995 年担任美国太平洋舰队巡逻联队司令，1991 年至 1993 年担任美国太平洋司令部后勤主任。瑞安副海军上将还从2008年起担任CIT集团公司的首席董事，直到2022年他们与第一公民银行合并。然后，他在2022年1月至2023年4月期间担任第一公民银行的董事，其中包括对硅谷银行的重大收购。瑞安副海军上将目前还担任高等教育作为战略资产的委员会专员。

资格、经验、属性和技能。 瑞安副海军上将共服兵役超过35年，在主要大学担任领导超过10年，在执行和董事会级别拥有超过二十年的经验，包括他担任CIT集团首席董事。瑞安副海军上将在上市公司董事会任职并参与多项战略交易，例如合并和分立，包括在2010年分拆麦迪逊广场花园有限责任公司期间担任Cablevision的董事，在2011年分拆AMC Networks, Inc.，以及2013年分别向Bow Tie Cinemas和Charter Communications出售Clearview Cinemas和Optimum West。瑞安副海军上将也有

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通过Altice集团于2016年6月收购Cablevision Systems Corporation积累了经验，并且是参与收购MBS教科书交易所有限责任公司的董事会特别委员会的两名独立董事之一。他还参与了2023年3月第一公民银行对硅谷银行的收购。这种经验使瑞安副海军上将能够为董事会带来管理大型复杂组织，尤其是公司运营环境方面的领导和专业知识。

罗里·华莱士根据公司与Outerbridge Capital Management, LLC及其某些关联公司于2022年6月25日签订的合作协议，于2022年7月被任命为董事，随后在2022年和2023年年度股东大会上当选为董事。华莱士先生是Outerbridge Capital Management, LLC的创始人和管理成员，该公司是私人投资基金的投资顾问，华莱士自2014年12月起担任该公司的首席投资官。在Outerbridge任职期间，华莱士先生对科技、媒体、零售和教育领域的上市公司进行重要的尽职调查，并酌情与管理团队和董事会进行建设性的接触。2013年1月至2014年12月，华莱士先生担任DHC资产管理有限责任公司的创始人兼首席投资官。DHC资产管理有限责任公司是一家投资顾问，其投资重点是科技、媒体和零售。在职业生涯的早期，华莱士先生曾在投资管理公司施特劳斯资产管理有限责任公司担任过多个职位，包括先后担任分析师和投资组合经理。

资格、经验、属性和技能。 华莱士先生贡献了丰富的金融知识和 小盘股公司，尤其是科技、媒体、零售和教育领域的公司，对公司及其作为其最大股东的行业有着深入的了解，从投资者关系的角度为上市公司提供资本市场管理咨询的悠久历史，以及在财务预测和会计、战略转型和转型方面的丰富经验。

拉斐尔·T·沃兰德根据ABL修正案，于2023年8月被任命为董事。自2018年4月以来，沃兰德先生一直担任Maxwell Bay Advisors, LLC的董事长兼首席执行官，该公司是为独立董事服务、重组和咨询而创建的平台。通过Maxwell Bay Advisors，沃兰德先生曾在十多家私营公司的董事会任职，并提供咨询服务。自2007年以来，沃兰德先生在Wayzata Investment Partners, LLC担任过各种职务，包括公司法律顾问、首席法律顾问和总法律顾问。Wayzata 是一个 在美国证券交易委员会注册投资顾问专注于不良债务、特殊情况和表现不佳的资产。在加入Wayzata之前，Wallander先生曾担任私人执业律师，专注于破产、重组和诉讼。

资格、经验、属性和技能。沃兰德先生之所以被选为董事，是因为他在重组和企业转型方面的丰富经验以及他的其他资格和技能。

丹妮丝·沃伦于2022年7月被任命为董事，随后在2022年和2023年年度股东大会上当选为董事。自2016年以来，她还担任Netlyst, LLC的创始人兼首席执行官。Netlyst, LLC是一家专注于数字业务增长和扩大消费者和企业经常性收入来源的咨询和咨询公司。在创立Netlyst之前，沃伦女士在2015年至2016年期间担任论坛报出版公司的数字总裁兼东海岸出版社首席执行官。25年来，她曾在纽约时报公司担任过多个职务，包括数字产品和服务执行副总裁、nytimes.com总经理、首席广告官、战略规划高级副总裁和营销总监。沃伦女士目前担任泰勒·莫里森家居公司（纽约证券交易所代码：TMHC）的独立董事兼审计委员会成员，并担任Vista Equity Partners支持的软件技术公司Naviga和私人支持的全方位电子商务销售、分销、物流、营销和媒体公司accelerate360的董事会独立董事。她曾担任设计资产、技术和专业知识的上市提供商Monotype Imaging Holdings Inc.提名和治理委员会的董事兼主席，以及上市的数字互动娱乐公司电子艺术公司（纳斯达克股票代码：EA）的董事和审计委员会成员。

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资格、经验、属性和技能。 沃伦女士在经营盈利的经常性收入业务以及在数字营销、业务运营和公司治理的战略、运营和财务层面推动数字运营、消费营销、销售和产品开发的变革性变革方面拥有长期的经验，这使她完全有资格在董事会任职。

董事候选人

埃利亚斯·纳德自2022年起担任Immersion Corporation的董事会成员。纳德先生自2023年2月1日起担任上市的无晶圆厂半导体公司QuickLogic公司（纳斯达克股票代码：QUIK）的首席财务官兼财务高级副总裁。在此之前，纳德先生于2019年9月至2023年1月担任上市视频处理半导体公司Pixelworks, Inc.（纳斯达克股票代码：PXLW）的首席财务官兼高级副总裁。在此之前，纳德先生于2018年1月至2019年9月担任Sigma Designs, Inc. 的临时总裁兼首席执行官，该公司是一家为家庭连接、IPTV、高清电视和媒体处理器设计解决方案的上市半导体公司，并在2014年4月至2023年1月期间担任西格玛的首席财务官。纳德先生拥有圣何塞州立大学的会计学理学学士学位、经济学文学士学位和国际商务工商管理硕士学位。

资格、经验、属性和技能： 纳德先生为董事会带来了在上市公司工作的丰富财务和管理经验，这使他能够在财务和会计领域为董事会做出重大贡献。

艾米丽·霍夫曼自 2023 年起担任沉浸式董事会成员。霍夫曼女士目前担任Covetrus旗下SmartPak的首席营销官，她自2024年1月起担任该职务。在此之前，她于2017年至2024年在雀巢健康科学担任美国和全球营销职务。2017年之前，霍夫曼女士曾在多家跨国公司担任过各种职务，包括贝莱德、强生和通用磨坊。霍夫曼女士在美国和国际上高度监管的行业中推动复杂的B2C和B2B投资组合的财务、运营和战略业绩方面有着良好的记录。霍夫曼女士拥有康奈尔大学工程学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

资格、经验、属性和技能： 霍夫曼女士为董事会带来了多年的财务（损益）、运营和战略业绩的经验，涉及多个行业，包括医疗保健、健康与保健、维生素和补品、食品、消费品、场外交易、电子商务和金融服务。霍夫曼女士拥有丰富的管理经验，在美国和国际上领导和扩展业务。

埃里克·辛格自 2020 年 3 月起担任 Immersion Corporation 的董事会成员，2020 年 8 月至 2023 年 1 月担任 Immersion Corporation 的执行主席，自 2023 年 1 月起担任 Immersion Corporation 的董事会主席。自2023年12月以来，辛格先生一直担任环球电子的董事，环球电子是家庭娱乐和智能家居设备无线通用控制解决方案领域的全球领导者。自2019年7月起，辛格先生一直担任应用控制者和防火墙云安全公司A10 Networks, Inc.（纽约证券交易所代码：ATEN）的董事，并自2021年9月起担任该公司的首席独立董事。辛格先生是证券投资公司VIEX Capital Advisors的创始人兼管理成员。除了长期成功投资科技公司外，辛格先生在公共董事会任职以及协助他们创造和扩大股东价值方面拥有丰富的经验。辛格先生曾在视频数据存储和管理公司 Quantum Corporation 的董事会任职，Numerex Corp. 是一家托管服务提供商 机器对机器支持物联网的企业解决方案，RhythmOne plc和YuMe, Inc.，均为品牌视频广告软件和受众数据的提供商，Support.com, Inc.，技术支持和支持中心服务提供商，Meru Networks, Inc.，a 无线上网网络解决方案公司、PCI Express和以太网半导体公司PLX Technology, Inc. 和家庭娱乐市场的集成电路提供商Sigma Designs, Inc. 等公司。辛格先生拥有布兰迪斯大学的文学学士学位。

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资格、经验、属性和技能： 辛格先生有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在众多上市公司董事会任职所获得的丰富的财务和运营经验以及对科技行业的了解。辛格先生在投资上市公司和积极参与某些投资方面也有着长期的记录。因此，辛格先生向董事会带来了股东的视角，这对于制定和实施增加股东价值的战略至关重要。

威廉 ·C· 马丁于 2019 年 8 月加入 Immersion 董事会，自 2021 年 12 月起担任其首席战略官。马丁先生作为董事会成员、投资者和企业家拥有丰富的经验。他曾在2006年至2020年期间为Raging Capital Management经营一家私人投资基金，该基金目前正在倒闭。作为一名企业家，他 共同创立许多金融信息公司，包括1997年的Raging Bull和2004年的InsiderScore。马丁先生曾在多个上市公司董事会任职，包括在2009年被收购的消费金融公司Bankrate, Inc. 的董事会任职九年；在2010年被收购的薪酬数据和软件公司Salary.com的董事会任职；以及在2015年被收购的半导体公司维特斯半导体公司的董事会任职。马丁先生还管理他的个人家族办公室——Raging Capital Ventures。

资格、经验、属性和技能： 马丁先生作为投资者、企业家和上市公司董事的丰富经验和成功记录使他能够就我们的运营、资本配置策略和其他公司战略向董事会和管理层提供宝贵的观点，以最大限度地提高股东价值。马丁先生在投资上市公司和积极参与某些投资方面也有着长期的记录。因此，马丁先生向董事会带来了股东的视角，这对于制定和实施增加股东价值的战略至关重要。

肖恩·马德纳尼现年45岁，自2019年9月起担任投资公司Twist Capital LLC（“Twist Capital”）的创始人兼首席执行官。在此之前，在Twist Capital任职期间，麦德纳尼先生从2021年2月起担任非上市空白支票特殊用途收购公司Twist Investment Corp.（计划在纽约证券交易所上市：TWIC.U）的首席执行官兼董事会主席，任期自2021年2月起至2022年12月解散。在创立Twist Capital之前，Madnani先生于2019年9月至2020年3月在古根海姆证券有限责任公司担任高级顾问，该公司是古根海姆合伙人有限责任公司的注册经纪交易商和子公司，并于2015年6月至2019年8月担任高级董事总经理。在此之前，Madnani先生于2005年7月至2015年6月在另类投资管理公司黑石公司（纽约证券交易所代码：BX）担任过多个高级职位，包括最近担任美国西部和亚太地区的高级董事总经理、合伙人和技术并购主管。在职业生涯的早期，麦德纳尼先生于2000年7月至2005年5月在全球金融咨询和资产管理公司拉扎德公司（纽约证券交易所代码：LAZ）担任投资银行家。Madnani 先生的职业生涯始于国际商业机器公司（纽约证券交易所代码：IBM）合作教育项目的软件开发人员。Madnani 先生拥有加州大学伯克利分校经济学文学学士学位，辅修工商管理。

麦德纳尼先生曾是该组织的董事会成员 非营利自 2021 年 10 月起成为 Hollywood Schoolhouse Inc. 组织，以及 Rady Children's 竞选指导委员会成员 医院-San自 2019 年 10 月起，迭戈。

麦德纳尼先生曾在2022年5月至2022年6月期间担任SaaS金融分析公司Blackboxstocks, Inc.（纳斯达克股票代码：BLBX）和On the Fly Inc.（d/b/a Wingtip）的董事会观察员 电子商务男士服装和服装零售商，从 2014 年 11 月到 2022 年 6 月。此外，麦德纳尼先生曾于2018年4月至2021年3月在洛杉矶歌剧团的董事会任职，并于2012年9月至2016年5月在王表演艺术中心担任董事会成员。

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资格、经验、属性和技能： Madnani先生在金融行业担任高级管理人员的丰富经验，专注于技术领域，再加上他丰富的投资和财务会计专业知识，包括丰富的并购经验，使他完全有资格在董事会任职。

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公司治理

董事会会议和委员会

在截至2024年4月27日的公司2024财年（“2024财年”）中，董事会举行了十五（15）次会议。当时在职的所有董事都出席了他或她所参加的董事会和委员会所有会议的至少 75%。

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会。2023 年 8 月，董事会成立了另类交易委员会，作为一个特别委员会，负责审查和评估公司可用的潜在战略替代方案。

审计委员会。除其他职责外，审计委员会的职责包括：

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董事会通过了一项规定审计委员会职能的书面章程，该章程的副本可在公司网站www.bned.com上查阅，任何以书面形式向公司公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.（新泽西州巴斯金岭山景大道120号07920）提出书面要求的股东都可以查阅。

薪酬委员会。薪酬委员会的职责除其他职责外包括：

董事会通过了一项规定薪酬委员会职能的书面章程，该章程的副本可在公司网站www.bned.com上查阅，任何以书面形式向公司公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.（新泽西州巴斯金岭山景大道120号07920）提出书面要求的股东均可查阅。

公司治理和提名委员会。除其他职责外，公司治理和提名委员会的职责包括：

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董事会通过了一项书面章程，规定了公司治理和提名委员会的职能，该章程的副本可在公司网站www.bned.com上查阅，任何以书面形式向公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.（新泽西州巴斯金岭山景大道120号07920）提出书面要求的股东都可以查阅。

公司治理和提名委员会的成员目前是丹妮丝·沃伦（主席）、小马里奥·戴拉和凯瑟琳·埃伯勒·沃克。

另类交易委员会。另类交易委员会成立于 2023 年 8 月 11 日。另类交易委员会的职责除其他职责外，包括探讨、考虑、征求意向书或提案，回应有关实施 “特定流动性交易”（定义见ABL信贷协议）的所有战略备选方案的任何通信、询问或提案，并就其提供建议。

另类交易委员会的成员目前是史蒂芬·帕纳戈斯、罗里·华莱士和拉斐尔·沃兰德。2023年8月15日，帕纳戈斯先生当选为另类交易委员会主席。当时在任的另类交易委员会成员举行了会议 四十六在 2024 财年期间 (46) 次。考虑到罗里·华莱士对收购协议所依据的交易的参与和利益，自2024年4月15日起，他已被回避并免去另类交易委员会成员的职务。因此，小马里奥·戴拉被加入另类交易委员会。

另类交易委员会完全由独立董事组成（上文披露的有关华莱士根据收购协议参与交易和权益的范围除外），每位董事均符合纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则中规定的独立性要求。

薪酬委员会联锁和内部参与

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董事资格和提名

最低资格

除非满足适用的法律、监管和证券交易所要求，包括但不限于纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会的独立性要求（如适用），否则公司没有为董事设定具体标准。董事候选人将根据其在个人职业生涯中的杰出成就、董事会经验、智慧、诚信、独立和分析调查能力、对商业环境的理解以及投入足够时间履行董事会职责的意愿来选出。尽管选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，但公司治理和提名委员会认为，每位董事都应基本了解（a）公司的主要运营和财务目标以及计划和战略，（b）公司和任何重要子公司或企业的经营业绩和财务状况，以及（c）公司及其业务相对于竞争对手的相对地位。

公司没有关于董事会多元化的具体政策。相反，公司治理和提名委员会在考虑董事候选人时会考虑董事会的整体构成，包括董事会是否根据公司当前和预期的未来需求适当结合了专业经验、技能、知识以及各种观点和背景。此外，公司治理和提名委员会还认为，新候选人最好在董事会中提出各种观点，而不同的专业和个人背景和经验的混合可能会增强这种观点。

提名流程

尽管鉴于当时的特殊情况，确定和评估填补空缺和/或减少或扩大董事会的候选人的过程不可避免地需要采取切实可行的方法，但董事会已采用以下流程来指导公司治理和提名委员会在这方面的工作。公司治理和提名委员会在审查候选人以填补空缺和/或扩大董事会时，愿意考虑各种来源（包括现任董事、股东（如下所述）、公司管理层和独立第三方搜索公司）提交的候选人。如果出现空缺或董事会决定扩大其成员人数，公司治理和提名委员会可能会要求每位董事提交一份潜在候选人名单以供考虑。然后，公司治理和提名委员会评估每位潜在候选人的教育背景、工作经历、外部承诺和其他相关因素，以确定他或她是否有资格在董事会任职。届时，公司治理和提名委员会还将根据下述程序考虑股东提交的潜在候选人（如果有），或公司管理层提交的潜在候选人，如果公司治理和提名委员会认为有必要，则聘请一家独立的第三方搜索公司来提供潜在的候选人。公司治理和提名委员会旨在确定和招聘最佳候选人，并打算在与董事会成员、公司管理层、独立第三方搜索公司或其他来源提交的候选人相同的基础上对合格的股东候选人进行评估。

完成此流程后，公司治理和提名委员会将确定一名或多名候选人是否有足够的资格值得进一步调查。如果该程序产生了一个或多个理想的候选人，公司治理和提名委员会将根据他们各自的资格和公司的需求，按优先顺序对他们进行排名。然后，公司治理和提名委员会主席将联系首选候选人，评估他们的潜在兴趣，并安排与公司治理和提名委员会全体成员的面试。所有此类面试仅包括候选人和一名或多名公司治理和提名委员会成员。然后，根据面试结果和适当的背景调查，公司治理和提名委员会决定是否向全体董事会推荐候选人的提名。

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提名现任董事时 连任，公司治理和提名委员会将根据上述标准考虑董事在董事会及其委员会的表现以及董事的资格。

对股东提名的董事的考虑

根据其章程，如果符合条件的股东及时提交，公司治理和提名委员会将在股东大会上考虑董事会选举候选人。任何希望在股东大会上提交候选人供考虑选举的合格股东均应将以下信息发送给公司公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.，位于新泽西州巴斯金里奇山景大道120号07920。

不希望遵循上述程序但希望直接提名一人或多人参加董事会选举的合格股东必须遵守我们章程规定的程序。我们的章程规定，为了在明年的年会上提名某人当选董事，必须向公司秘书提交一份关于提名一名或多名董事的意向通知，其中包含章程所要求的某些信息。为了及时起见，无论股东是否希望将其被提名人包括在公司的代理材料中，公司秘书都必须在2024年6月7日之前且不迟于2024年7月7日收到在新泽西州巴斯金岭山景大道120号07920的Barnes & Noble Education, Inc.举行的2024年年度股东大会的董事会选举提名。

此外，如果出现空缺或董事会决定扩大其成员资格，以及公司治理和提名委员会认为必要或适当的其他时间，公司治理和提名委员会将考虑股东提名的候选人。在任何此类情况下，任何希望提交候选人供考虑的股东都应将上述信息发送给公司公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.，位于新泽西州巴斯金里奇山景大道120号07920。

公司治理和提名委员会在收到所有董事的意见后，向全体董事会推荐候选人。公司治理和提名委员会成员、董事会其他成员和高级管理层将在此次搜寻过程中讨论潜在候选人。

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董事会的某些政策与惯例

公司治理指导方针和商业行为与道德准则

董事会通过了适用于董事会成员的公司治理准则。董事会还通过了适用于公司员工、董事、代理和代表（包括顾问）的《商业行为和道德守则》。公司治理准则和商业行为与道德准则可在公司网站www.bned.com上查阅。公司治理准则和商业行为与道德准则的副本以书面形式向公司公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.（位于新泽西州巴斯金里奇山景大道120号07920）的公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.提供印刷版。

董事会领导结构

在胡斯比先生被任命为首席执行官后，首席执行官和董事会主席的职位合并，自2017年9月19日起生效，胡斯比先生一直担任董事会主席直至2022年6月23日，当时董事会主席和首席执行官的职位分开，曾担任首席独立董事的瑞安副海军上将被任命为董事会主席。在2023年年度股东大会之后，小马里奥·戴拉被任命为董事会主席。由于首席执行官和董事会主席的职位分离，董事会决定终止首席独立董事的职务。我们对首席执行官和董事会主席的角色进行了区分，以承认这两个角色之间的差异。首席执行官负责为公司制定战略方向， 日常公司的领导和业绩，而董事会主席为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程，主持全体董事会会议和执行会议 非管理层和独立董事。董事会主席和首席执行官职责的分离使董事会能够加强对公司的监督。

根据公司治理准则, 非管理层董事会在每次董事会会议上举行执行会议。独立董事每年还至少举行一次仅由独立董事参加的执行会议。目前，所有 非管理层董事是独立董事。

风险监督

董事会的主要职能是监督。在监督职能方面，董事会监督公司的风险管理政策和程序。董事会主要通过其委员会管理其风险监督职能。董事会委员会已开始监督通过公司企业风险评估确定的各种风险。审计委员会审查公司的风险评估和风险管理政策，审计委员会向董事会报告公司的企业风险评估。薪酬委员会通过审查薪酬做法和评估这些做法对风险承担的潜在影响来监督薪酬风险。

股东与董事会之间的沟通

寻求与董事会沟通的股东和其他利益相关人员应以书面形式向公司公司秘书Barnes & Noble Education, Inc.（位于新泽西州巴斯金里奇山景大道120号07920）提交任何通信。任何此类通信都必须说明进行沟通的股东实益拥有的股份数量。公司的公司秘书将把此类信函转发给董事会全体成员或任何个人董事（包括 非管理层信函所针对的董事（作为一个群体）。

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出席年度会议

预计所有董事会成员都将出席公司的年度股东大会，并可以回答股东提出的问题或疑虑。所有竞选董事会成员的董事会成员都出席了2023年年度股东大会。

股东权利计划

为了让董事会有时间做出符合公司及其股东最佳长期利益的明智决策，我们通过了一项股东权利计划，该计划可能会阻止、推迟或阻止以溢价收购公司。配股计划规定了我们普通股每股附带的优先股购买权，如果收购未获得董事会的批准，这将导致收购我们10％或更多股票的个人或团体大幅稀释。

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企业责任与环境、社会和治理

对负责任企业的承诺

公司对负责任商业行为的承诺植根于我们的宗旨——通过教育改善生活。我们的目标定义了我们是谁以及我们存在的原因。这就是为什么我们专注于以创新的方式设计和提供解决方案，为所有人创造可持续、更具包容性和繁荣的未来。

我们坚定地致力于使我们的运营与学校合作伙伴的政策保持一致，以帮助他们实现环境、社会和治理（“ESG”）目标。在过去的十年中，我们在全公司范围内实施了许多举措，旨在加强我们在整个业务中的环境、可持续发展和社会努力，包括环保门店、商品、运输、技术等。

通过与利益相关者（包括客户、消费者、学生、员工和投资者）互动，我们尽自己的一份力量来改善当今的环境和社会挑战，以更好地为我们的社区服务，同时实现我们公司的业务目标。

在负责任和可持续的环境中运营对我们公司很重要。作为我们对成为负责任的企业公民的承诺的一部分，我们将了解和管理我们对周围世界的社会、环境和经济影响作为优先事项。

关爱我们的员工

我们的业务是为人们服务。我们的成功取决于吸引、培养和留住有才华和高素质的员工。我们不断投资资源和制定计划，以推动多元化、公平和包容性，提供公平和有竞争力的薪酬和福利，以支持员工的福祉，促进个人成长和职业发展机会。

我们一直在积极招聘对教育充满热情的人才加入我们的零售商店和公司办公室，包括我们的兼职和季节性工作，并参与我们的工作学习/实习计划。为了找到我们的人才库，我们通过人才招聘团队、代理合作伙伴和现有员工进行内部和外部人际交流，我们动员他们作为 “人才搜寻” 和品牌大使。

我们致力于实现工作场所的多元化，因为我们相信公司的人才应该反映我们在每个校区所服务的教师、学生和社区。由于我们的目标是雇用真正多元化的全体员工，我们已经与历史悠久的黑人学院和大学（HBCU）建立了合作伙伴关系，并希望继续与支持残疾人的退伍军人机构和组织发展关系，以协助招聘这些人（就像我们在密苏里州哥伦比亚的地方层面所做的那样）。

为了吸引和留住有才华的员工，我们知道我们必须照顾他们，就像他们照顾我们的业务一样。首先，根据员工的分类和工作时间为所有员工提供福利，其中包括：

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投资于员工的职业发展

员工培训和发展机会对我们的成功至关重要，因为我们相信这些机会可以推动员工成长，有助于培养组织内的领导者，为我们服务的学校和客户提供支持。我们通过学习与发展系统提供强大、持续的员工培训和职业发展计划，员工可以在该系统中访问包含 75,000 门课程的图书馆以持续的职业发展和成长。我们目前正在ADP平台内将已确定的发展活动与我们的学习管理系统进行整合，以促进培训模块的确定和完成，这些模块旨在帮助员工在职业发展中向前发展。

学生员工有机会参加我们的 Aspiring Leaders 管理发展计划，该计划面向我们的校园商店团队成员或主管，他们有兴趣发展自己的管理技能，并更多地了解经营我们独特的校园书店的来龙去脉。学习与发展为有兴趣加入的人创建了一个全面的互动计划。

作为千禧一代和Z世代员工的主要雇主，Barnes & Noble College已成为全国学生的 “首选雇主”，我们的批发业务还为学生提供就业机会。

所有全职和兼职员工都有资格接受年度绩效评估，这包括发展规划。

多元化、公平和包容性 (DEI)

在 BNED，我们致力于确保所有员工都能感受到归属感、职业发展并在职业生涯中取得进步。作为一个以人为本的组织，我们相信多元化、公平和包容性可以增强我们的所有业务目标以及我们为学校合作伙伴、学生、客户和社区提供的解决方案。

我们制定了DEI蓝图，以帮助实现我们公司的使命和目标，即通过教育改善生活，并通过积极吸引员工参与以及与我们所服务的校园密切合作，建立更强的归属感。我们知道，为了确认我们的使命和价值观，我们必须致力于一套DEI最佳实践，这将帮助我们认识不断变化的人口结构以及我们所服务的机构、学生、教师和社区不断变化的需求，以便根据需要积极应对和适应。

我们的多元化、公平和包容性计划由企业传播和首席人力资源官管理，并由董事会监督。以下是我们所采取的 DEI 举措的概述：

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保护环境

我们的核心是建立在可持续发展的基础上：我们是美国最大的二手教科书批发商，也是种类丰富的数字课程材料的供应商。通过促进二手教科书和数字教科书的销售，我们帮助减少纸质教科书的产量，实现循环经济。

作为全国高校值得信赖的合作伙伴，我们致力于扩大我们的可持续发展实践，并将其纳入我们所服务的每个校区的项目和理念中。我们的目标是通过与合作伙伴、同行和其他人合作，促进负责任的环境实践，减少对环境的负面影响。在过去的十年中，我们在全公司范围内实施了许多举措，旨在加强我们在各个运营领域的可持续发展努力，包括环保门店、商品、运输、数据中心设计、数字课程材料、技术等。

为了实现学校合作伙伴的绿色目标和愿景，我们的建筑师可以帮助设计获得LEED认证的建筑。这些 “低影响”商店还可能提供可回收的地板覆盖物， 环保地毯， 无毒油漆、无汞荧光灯和 环保用回收的刨花板制成的销售固定装置和 无毒胶水。

我们在许多办公室和仓库设施中采用绿色商业惯例，包括使用回收材料，回收所有纸张、塑料和玻璃制品，更换设施照明以提高能源效率，以及使用有助于减少浪费的高效运输方法。

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为了帮助客户在我们的商店中做出环保的选择，我们提供可持续的产品，例如可重复使用的水瓶、节能灯泡、回收的笔记本、可回收的、可重复使用的手提袋以及有机食品和零食。此外，我们约有210家商店不使用塑料结账袋，而是使用我们的纸质结账袋，该袋由100％再生纤维制成，消费后含量至少为95％。我们还积极向消费者推广我们的袋子的重复使用和回收利用。

我们每年运送超过4.5亿美元的教科书和普通商品，这需要大量的装运纸箱。我们了解这种出货量可能对环境产生的影响，因此我们通过多种方式解决了订单接收和配送对环境的影响。无论我们寄送还是接收包裹，我们都会尝试整合订单，每发一批货物，我们只使用含有 35% 消费后可回收成分的纸箱，我们 重复使用箱子、包装材料和托盘要多次使用，我们努力确保包括每个纸箱在内的所有材料在不能再使用时都能得到适当的回收利用。

最后，尽管我们的业务建立在延长教科书的使用寿命的基础上，但有时书籍不能再成为我们系统的一部分，但我们会努力确保它们不会被填埋在垃圾填埋场中。对于不想要的教科书，我们与屡获殊荣的 Better World Books 合作， 以营利为目的社会企业和全球 电子零售商它在网上收集和出售不需要的二手教科书，将每次购买的教科书与捐赠图书相匹配， 以书换书^™。对于生命周期已接近尾声的图书，我们会与第三方合作，将书籍磨碎成可以有益利用的纸浆。

保护个人数据

我们非常重视个人信息的隐私和安全。我们的 日常运营由我们的首席信息安全官 (CISO) 和首席隐私官 (CPO) 管理。首席信息安全官向高级副总裁兼首席信息官（CIO）报告；首席信息官直接向执行副总裁、首席法务官兼公司秘书（CLO）报告。除了CLO和CIO与董事会（BOD）的直接互动外，我们的风险管理和财务高级经理还向CPO和其他人征求信息，以向董事会审计委员会提供合规最新情况。

根据我们的《商业行为与道德准则》，我们希望所有员工遵守适用于他们在工作过程中可能处理的个人或商业信息的法律、法规和公司政策。我们的信息安全政策和程序包括仅在必要时使用或披露个人或企业信息，以实现收集此类信息的特定目的，不收集超出必要范围的个人或企业信息，并注意保护信息。所有员工必须每年证明遵守该守则。所有可以访问我们系统的员工，包括兼职员工，在入职时都要接受有关我们程序的培训，并且每年复习一次。一些员工必须参加《家庭教育权利和隐私法》（FERPA）合规培训。

我们至少每年对公司系统进行网络渗透测试，至少每季度进行一次应用程序渗透测试。如果系统或环境发生重大变化，我们将进行额外的测试。我们还每月进行漏洞扫描。所有渗透测试和每月漏洞扫描均由第三方完成。

合乎道德地经营

道德行为是我们公司价值观的核心原则。我们相信，我们作为一家公司的运营方式为所有利益相关者（客户、客户、学生、员工、投资者和其他人）创造价值，并将最终为公司的长期业务增长和更美好的世界做出贡献。

我们实施了强有力的道德与合规计划，其中包括定期的员工培训。如果员工有疑虑，我们有许多途径让他们寻求指导和/或报告他们的担忧。他们

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包括与他们的经理、人力资源部门或我们的高管团队的其他成员交谈，到使用我们的 Talk2Us 功能，他们可以在线或拨打 800 热线报告问题。这使他们能够匿名和保密地报告问题。BNED 也实行零容忍，不允许对任何善意举报潜在道德或合规问题或协助调查这些问题的任何人进行任何形式的报复。

通过我们的供应链支持人权和公平劳动

我们对实行公平劳动惯例的承诺感到自豪，我们致力于在就业的各个方面提供平等的机会。作为公平劳动协会（FLA）的成员，我们要求向我们的商店提供产品的供应商采用 FLA 的《行为准则》。这要求严格遵守工人的权利，包括不强迫劳动或童工，没有歧视、骚扰和/或虐待的工作场所，安全健康的工作环境，尊重工人的结社自由和集体谈判权利，适当补偿加班时间，限制加班时间不得过长，并依法向工人支付工资和福利。我们还要求供应商采用他们的《监控原则》，通过培训和审计确保遵守行为准则。通过与FLA的合作，我们的校园社区可以放心，我们商店中出售的产品不是使用不公平的劳动行为制造的。为了提高透明度，我们的大多数供应商合作伙伴在其网站上公开披露了用于制造产品的工厂。

回馈我们所服务的社区

我们努力理解和尊重我们所服务社区的价值观，并积极支持这些社区的举措。这一承诺体现在我们提供的财政和志愿者支持上，从提供年度教科书奖学金到支持学生俱乐部和组织。此外，我们每年都会向Kids in Need组织捐赠剩余的学习用品，该组织向全国各地的中心分发商品，以便当地教师可以参观并为有需要的学生获得免费学习用品。

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执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在（i）与我们的业务战略保持一致；（ii）吸引、留住和聘用我们在行业中竞争所需的人才；（iii）使管理层与股东的利益保持一致。我们认为，我们的薪酬委员会已经制定了一项薪酬计划，该计划反映了我们的业务、薪酬治理最佳实践和 “按绩效付费”哲学。

薪酬和治理亮点

我们做什么

 

将大多数高管薪酬与基于绩效的现金和股权激励挂钩；

 

使年度激励支出与个人和公司的绩效目标保持一致；

 

随着时间的推移，授予股权奖励以提高留存率，并要求 一年股权奖励的最低归属期；

 

只有在控制权变动（双重触发）后终止雇佣关系时才能加速实现股权；将激励性薪酬（包括现金和股权）置于回扣政策之下；

 

要求执行官和董事实现股票所有权目标和保留准则；

 

就治理和/或高管薪酬问题与股东接触；

 

对我们的高管薪酬计划进行年度风险评估；以及

 

每年举办一次 say-on-pay投票。

我们不做什么

 

为未赚取的绩效股票和未归属的限制性股票单位支付当期股息或股息等价物；

 

允许未经股东批准的期权重新定价；提供大量津贴；

 

纳税 集体作战致高管；

 

提供额外的高管退休金；或

 

允许任何员工进行套期保值，或在未经审计委员会批准的情况下允许执行官或董事进行认捐。

持续改进我们的薪酬计划

薪酬委员会继续审查和完善公司的高管薪酬计划，以进一步使薪酬与公司业绩保持一致，并确保公司高管薪酬计划的完整性。薪酬委员会认为 “按薪付款”股东咨询投票于 2023 年 10 月举行，旨在支持公司的薪酬做法。正如我们在2023年委托书中所述的那样，大约80％的股东选票赞成执行官薪酬。该公司定期与前五名进行互动 非机构性的持有人，并已聘请或提议与所有重要股东接触。我们的几位执行官和董事，包括首席执行官、首席财务官、首席法务官以及董事会和薪酬委员会主席，都参与了这些讨论。此外，公司最大股东的负责人兼董事会薪酬委员会成员罗里·华莱士与公司的大多数重要股东（包括机构和股东）保持定期对话 非机构）。尽管在2024财年与股东的大多数讨论主要集中在公司战略和财务状况的最新执行上，但在2023年年会之后，在业绩的背景下讨论了公司的薪酬计划 “按薪付款”股东咨询投票和公司持续的成本管理行动导致运营费用大幅减少。薪酬委员会一直并将继续回应股东提出的担忧

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