根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-274650
招股说明书补充文件
(截至 2023 年 10 月 11 日的招股说明书)
MicroCloud Hologram
2025年到期的28,000,000美元无抵押本票
和
普通股标的无抵押可转换 2025年到期本票
我们通过本招股说明书补充文件 (i) 向可转换为我们普通股的某些 投资者(“投资者”)提供本金总额为2800万美元的一系列无抵押可转换本票(“票据”),以及(ii)票据转换后不时发行的普通股 。
2024年5月7日,公司与投资者签订了可转换 票据购买协议(“CNPA”),根据该协议,公司向每位投资者发行了票据, 于2024年5月9日生效。这些票据的原始本金总额为2800万美元。票据的所有未偿本金 和应计利息(如果有)将在票据生效之日起360天后到期并支付。有关CNPA和附注的更详细的 描述,请参阅我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提供的6-K表格,我们以引用方式将其纳入此处 。
我们在此登记发行普通股 并不一定意味着投资者会将票据转换为普通股。在向投资者转换后,我们不会从不时发行股票中获得任何收益 ,但我们同意支付与在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会注册此类股票相关的某些注册费用 。参见本招股说明书补充文件中标题为 “分销计划 ” 的章节。
我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市,股票代码为 “HOLO”。2024年4月22日,我们在过去60天内普通股的最高收盘价 在2024年4月2日为每股3.88美元,根据非关联公司持有的24,052,561股已发行普通股,非关联公司持有的已发行普通股总市值约为93,323,936美元。因此,在截至2024年12月 31日的财政年度的20-F表格提交日期之前,公司目前不受 F-3表格I.B.5一般指令的限制。
本招股说明书提供的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-16页开头的 “补充风险因素” 和随附招股说明书第16页的 “风险因素”,以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件。
2022年9月16日,开曼群岛特殊目的收购公司Golden Path Acquisition Corporation完成了与开曼群岛控股公司MC Hologram Inc. 的业务合并。业务合并后,公司更名为MicroCloud Hologram Inc.。视情况而定,“微云”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指微云全息公司、我们的开曼群岛控股公司、其前身实体及其子公司。
该公司主要通过其中国子公司在中国开展业务运营。公司通过直接股权拥有和行使对中国子公司的控制权。尽管如此,鉴于公司的控股结构,投资者应意识到,投资开曼控股公司的普通股与购买该公司中国运营实体的股权并不相同。相反,投资者购买了一家开曼群岛控股公司的股权,该公司的收入主要来自其中国子公司开展的业务。欲了解更多信息,请参阅下方本招股说明书摘要部分中标题为 “公司信息” 的部分。
作为一家在中国设有运营 子公司的开曼群岛控股公司,我们面临着与复杂和不断变化的中国法律 和法规相关的各种法律和运营风险以及不确定性。中国政府对我们的业务行为实行严格的监督和自由裁量权——我们在2023年20-F表年度报告 “第一部分,第3项” 中描述了这些 相关风险。关键信息 —与 在中国做生意相关的风险因素。”例如,中国政府最近启动了一系列监管行动,并就中国业务运营的监管发表了多项 公开声明,包括打击证券 市场的非法活动,加强对在海外上市的中国公司的监管,采取新措施扩大网络安全 审查的范围,以及扩大反垄断执法的力度。总而言之,中国政府可能随时干预或影响我们在中国的业务 ,这可能导致我们的业务和/或您的证券或我们在本招股说明书下注册出售的 证券的价值发生重大变化。
值得注意的是,中国政府最近表示打算加强对海外证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资的监督和控制。参见下面的副标题和 “风险因素” ——我们需要在后续证券发行完成后的3个工作日内向中国证监会申报,如果我们未能完成相关的申报程序,我们可能会面临警告或罚款。在包括跨境调查和执行法律索赔在内的问题上,我们可能会受到更严格的要求。”任何此类行动一旦由中国政府采取,都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下跌或在极端情况下变得毫无价值。
中国证券监督管理委员会(“CSRC”)实施的影响我们证券发行的监管措施
2023年2月17日,中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市管理暂行办法》(“《试行办法》”),该办法于2023年3月31日起施行。《试行办法》适用于 (1) 在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市,以及 (2) 以中国境内公司权益为基础的海外注册公司或间接发行。《试行办法》要求 (i) 中国境内公司在一定条件下向中国证监会提交海外发行和上市计划,以及 (ii) 在一定条件下向中国证监会提交承销商或配售代理人,并在规定的期限内向中国证监会提交年度报告。同日,中国证监会发布的《关于加强境内公司境外证券发行和上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)生效。《保密与档案管理规定》规定,直接或间接寻求境外发行和上市的中国公司,以及参与相关业务的证券公司和证券服务提供者(包括中国和海外),不得泄露任何国家秘密或政府机构的机密信息,也不得损害国家安全和公共利益。此外,如果国内公司向任何实体(包括证券公司、证券服务提供商、海外监管机构和个人)提供会计档案或此类档案的副本,则必须按照适用法规遵守正当程序。我们认为,本招股说明书下的发行不涉及披露任何国家机密或政府机构的机密信息,也不会损害国家安全和公共利益。但是,我们可能需要执行与提供会计档案有关的额外程序。这些程序的具体要求目前尚不清楚,我们无法保证我们有能力执行这些程序。
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知 (《海外上市办法通知》) ,截至2023年3月31日,即《试行办法》生效之日已在海外市场上市的发行人,无需立即申报,只需遵守备案即可 } 在随后寻求进行后续发行时,根据《试行办法》提出的要求。因此,根据试行 措施,我们需要在根据本招股说明书或任何 附带的招股说明书补充文件完成发行后的三个工作日内向中国证监会办理 申报程序。除了我们需要在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件完成发行 后的三个工作日内办理的中国证监会备案程序外,我们和我们的中国子公司(1)无需获得中国证监会的许可 ,而且(2)没有要求中国证监会、中国民航局或任何中国政府机构获得或拒绝此类和其他许可, 根据中国现行法律、法规和规则,与根据本招股说明书或任何附带的 可能进行的发行有关截至本招股说明书发布之日的招股说明书补充文件。
我们的运营需要中华人民共和国当局的许可
截至本招股说明书发布之日,我们公司和我们的中国子公司尚未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查,也没有收到任何关于我们的运营或向投资者发行证券的询问、通知或制裁。尽管如此,全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则,要求我们和我们的子公司在中国开展业务必须获得中国监管机构的许可。
此外,截至本招股说明书补充文件发布之日, 除营业执照、向商务管理局提交的外国投资信息报告和外汇 注册或备案外,我们的合并关联中国实体无需从 中国政府当局获得对我们的控股公司和子公司在中国的业务运营至关重要的任何必要执照和许可证。 但是,鉴于政府当局对相关法律法规的解释和实施以及执法惯例 的不确定性,我们可能需要为将来提供的职能和 服务获得某些许可、许可、申报或批准。
《追究外国公司责任法》
此外,如果 上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)连续两年 无法对我们的审计师进行检查,则根据《追究外国公司责任法》(“HFCAA法”),我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我们的现任审计师Assentsure PAC(“Assentsure”)和我们的2022年年度报告的前任审计师Marcum LLP(发布本招股说明书或我们最新的20-F表格 年度报告其他部分所列财务报告的独立注册会计师事务所)已在PCAOB注册。PCAOB 定期进行检查,以评估其是否符合 适用的专业标准。Assentsure和Marcum LLP的总部分别位于新加坡和纽约。2021年12月16日, ,PCAOB发布了一份报告,通知美国证券交易委员会其决定(“PCAOB裁决”),即他们无法 全面检查或调查总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所。该报告 列出了分别列出总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的名单, PCAOB无法进行全面检查或调查,截至本招股说明书发布之日,Assentsure和Marcum LLP未被列入 在2021年12月16日发布的PCAOB裁决书中的PCAOB认定公司名单中。2022年8月26日,中国 证券监督管理委员会(“中国证监会”)、中华人民共和国财政部(“MOF”)和PCAOB签署了 一份协议声明(“协议”),管理对总部设在中国和香港 香港的审计公司的检查和调查。根据该协议,PCAOB应独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查 ,并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。2022年12月15日, PCAOB宣布,它能够获得对总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限,并投票撤销其先前于2021年12月发布的决定。因此,我们预计在截至2022年12月31日的财政年度中,根据HFCA法案, 不会被确定为 “委员会认定的发行人”。 尽管如此,如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查, 那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外,PCAOB是否能够继续进行检查和调查,使总部位于中国大陆和香港的 在PCAOB注册的公共会计师事务所完全满意,还存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素, ,包括中国当局采取的立场。预计PCAOB将来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查 ,并表示已计划在2023年初及以后恢复 定期检查。根据《HFCA法》,PCAOB必须每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定, 。 成为 “经委员会确认的发行人” 的可能性以及退市的风险可能会继续对我们 证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB由于任一司法管辖区的任何机构所采取的立场而在中国大陆或香港的检查和调查中再次遇到障碍,PCAOB将在适当的时候根据HFCA法案做出决定。 2022年12月29日,颁布了《加快追究外国公司责任法》,该法修订了《追究外国公司责任法》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师 连续两年而不是三年不受PCAOB检查。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险 ——如果PCAOB无法按照《追究外国公司责任法》的要求对我们的审计师进行检查,SEC 将禁止我们的股票交易。我们的股票交易禁令或交易禁令的威胁可能会对您的投资价值产生重大影响 并对您的投资价值产生不利影响。此外,PCAOB无法对我们的审计师进行检查(如果有),将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”
投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分以及我们在本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的文件,包括我们在2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年20-F表年度报告,以了解您在投资这些证券之前应考虑的因素 。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
2024 年 5 月 9 日 的招股说明书补充文件
目录
招股说明书补充文件
关于本招股说明书补充文件 | S-1 | |
关于前瞻性陈述的警示性说明 | S-2 | |
招股说明书补充摘要 | S-4 | |
这份报价 | S-15 | |
补充风险因素 | S-16 | |
所得款项的使用 | S-20 | |
资本化和负债 | S-21 | |
分配计划 | S-22 | |
法律事务 | S-23 | |
专家们 | S-24 | |
以引用方式纳入某些信息 | S-25 | |
在这里你可以找到更多信息 | S-26 |
招股说明书
关于 这份招股说明书 | ii | |
招股说明书 摘要 | 1 | |
以引用方式纳入 文件 | 14 | |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 15 | |
风险 因素 | 17 | |
提供 统计数据和预期时间表 | 20 | |
资本化 和负债 | 21 | |
稀释 | 22 | |
提供和使用所得款项的理由 | 23 | |
证券的描述 | 25 | |
优先股的描述 | 31 | |
债务证券的描述 | 32 | |
认股权证的描述 | 34 | |
权利描述 | 37 | |
单位描述 | 38 | |
报价和清单 | 39 | |
分配计划 | 40 | |
税收 | 42 | |
费用 | 51 | |
材质 变更 | 52 | |
民事责任的可执行性 | 52 | |
法律 问题 | 54 | |
专家们 | 54 | |
在哪里 你可以找到更多关于我们的信息 | 54 |
s-i
关于本招股说明书补充文件
本文件分为两部分,即本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书,这两部分都是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的F-3表格(文件编号 333-274650)注册声明的一部分。
本文件的两部分包括:(1)本招股说明书补充文件,它描述了本次发行的具体条款,还补充和更新了随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息;(2)随附的基本招股说明书,其中一些可能不适用于本次发行。通常,当我们提及这个 “招股说明书” 时,我们指的是这两个文件的总和。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息。我们未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致,则应依赖本招股说明书补充文件。您应阅读本招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。
就本招股说明书补充文件而言,在本招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为已修改或取代,前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中也以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代,否则经如此修改或取代的任何声明均将被视为不构成本招股说明书补充文件的一部分。此外,如果本招股说明书补充文件中的陈述与以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何先前提交的报告中的类似陈述之间存在任何不一致之处,则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改和取代先前的此类声明。
包含本招股说明书补充文件的注册声明,包括注册声明的证物和以引用方式纳入的信息,包含有关本招股说明书补充文件中提供的证券的更多信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读,也可以在下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室中阅读。
我们对本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们编写或批准的任何相关免费写作招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供不同或额外的信息,对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任。如果您收到任何其他信息,则不应依赖它。
根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书,我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区直接向票据投资者提供可转换为普通股的票据。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书不构成出售要约或要求购买除本招股说明书补充文件所涉及的注册证券以外的任何证券的要约,本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区非法提出此类要约或招揽证券的任何人的出售要约或征求购买证券的要约。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行普通股或持有或分配本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行、本招股说明书补充文件和随附的适用于该司法管辖区的基本招股说明书的分发有关的任何限制。
您不应假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息在本招股说明书补充文件封面上注明的日期以外的任何日期都是准确的,也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日后的任何日期都是正确的。自那时以来,我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能发生了变化。
您不应依赖或假定我们就本次发行提交的任何协议中的任何陈述或担保的准确性,或者我们未来可能公开提交的任何陈述或担保的准确性,因为任何此类陈述或担保可能受单独披露时间表中包含的例外和条件的约束,可能代表特定交易中适用方的风险分配,可能与证券法的实质性标准有所不同,也可能不再继续自任何给定日期起均为真。
S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书,包括此处及其中以引用方式纳入的文件,均包含前瞻性陈述。这些 基于我们管理层当前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设,以及我们目前获得的信息 。包含这些前瞻性陈述的讨论可参见本招股说明书补充文件中的 “招股说明书 补充摘要”、“收益用途” 或 “风险因素”、随附的 招股说明书和以引用方式纳入的文件,包括我们于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告以及向美国证券交易委员会提交的 任何修正案。
在某些情况下,您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等术语来识别前瞻性陈述,以及这些术语的将来时态或负数或复数的陈述以及类似的表述旨在确定有关未来的陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实,而是前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义,这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; | |
● | 我们的收入、成本或支出的预期变化; | |
● | 我们对收入、现金流、资本要求和额外融资需求的估计; | |
● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望; | |
● | 我们行业的竞争;以及 | |
● | 与我们的行业相关的政府政策和法规。 |
这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。许多因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。因此,您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。
前瞻性陈述仅代表其发表之日;而且,除非法律要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。
你应该参考”补充风险 因素” 在本招股说明书补充文件中,随附的招股说明书和我们2023年年度报告的第一部分第3项关键信息——风险因素 以引用方式纳入其中,旨在讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异 的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素,其中许多 是我们无法控制的,我们无法向您保证,本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述、随附的 招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件将被证明是准确的,您不应过分依赖 这些前瞻性陈述。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明不准确,则不准确性可能是实质性的。 鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述 或担保,或根本不这样做。
S-2
您应该完整阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件,同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和局限性,提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们认为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的,但此类信息本质上是不准确的。
S-3
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了有关 我们、本次发行和其他选定信息的某些信息,这些信息在其他地方进行了更详细的介绍,或以引用方式纳入本 招股说明书补充文件中。它不包含所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资 我们提供的证券之前,您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书,包括 我们的历史财务报表及其附注,这些报表以引用方式纳入此处。你应该阅读本招股说明书补充文件第S-16页开头的 “补充 风险因素”,“第一部分,第3项关键信息”。 我们的2023年年度报告以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件 中的风险因素”,以获取有关您在决定投资我们的证券之前应考虑的重要风险的更多信息。
招股说明书摘要
以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的信息,并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。在做出投资决策之前,我们敦促您阅读完整的招股说明书(经补充或修订),包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息,这些信息来自我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。
公司概述
我们致力于为全球客户提供领先的全息技术服务。我们的全息技术服务包括基于全息技术的高精度全息光探测和测距(“LiDAR”)解决方案、独家全息激光雷达点云算法架构设计、突破性的全息技术全息成像解决方案、全息激光雷达传感器芯片设计和全息车辆智能视觉技术,为提供可靠的全息高级驾驶辅助系统(“ADAS”)的客户提供服务。我们还为客户提供全息数字双胞胎技术服务,并建立了专有的全息数字双胞胎技术资源库。我们的全息数字双胞胎技术资源库结合使用我们的全息数字双胞胎软件、数字内容、空间数据驱动的数据科学、全息数字云算法和全息 3D 捕获技术,以 3D 全息形式捕获形状和对象。我们的全息数字双胞胎技术和资源库有可能在不久的将来成为数字双胞胎增强物理世界的新规范。我们还是全息硬件的分销商,通过转售创造收入。
我们在全息行业提供广泛的全息技术服务。我们的全息解决方案和技术服务能够满足客户复杂和多方面的全息技术需求。
我们的尖端全息激光雷达系统用于 ADAS,使装备精良的汽车和其他车辆能够捕获高分辨率 3D 全息图并实现超长探测距离。我们的全息激光雷达解决方案使汽车行业摆脱了笨重的机械旋转扫描系统和传统传感器,转向具有更多组件和更小尺寸的固态激光雷达传感器,可以满足客户对性能、安全和成本的严格要求。
我们的全息 ADAS 为车辆提供了一套丰富而安全的自主控制程序。全息激光雷达的点云算法可以检测和跟踪障碍物,从而避免和减轻汽车与移动和静态物体的碰撞,包括行人和其他脆弱的道路障碍物和车辆。通过预测和监控碰撞,我们的全息激光雷达系统通过比较物体的轨迹与行驶中的车辆的轨迹来计算有效的串通缓解计划,以识别和避免紧急情况,同时为驾驶员提供最佳的舒适度和安全性。由于其有效性,我们的全息 ADAS 在汽车行业的部署速度越来越快。
S-4
随着汽车制造商和领先的移动和技术公司寻求全面的数字感知解决方案来加快和扩大其自动驾驶计划的生产,我们相信我们的全息激光雷达可以利用这一市场趋势,为大规模自动驾驶程序和车辆的批量生产提供出色的解决方案。
此外,我们与物联网、机器学习和人工智能(“AI”)的快速发展保持一致。我们的全息激光雷达解决方案不仅适用于智能车辆领域,还适用于机器人、无人机(“UAV”)、高级安全系统、智能城市发展、工业自动化、环境和测绘。
我们的全息数字双胞胎技术资源库建立在大量的全息数据建模、仿真和仿生技术之上,最终形成了全息开发人员和设计师信赖的全面的全息数字双胞胎资源库。我们的数字双胞胎资源库集成了全息仿生学和仿真数字模型,以及有关全息空间定位、动态捕获、全息图像合成的各种全息软件技术,这些技术向所有用户开放。我们还为具有独特商业需求的企业客户提供定制的全息数字双胞胎技术集成服务。
随着每一次技术进步和产品迭代,我们将继续为提高竞争力和长期战略发展奠定坚实的基础。我们的目标是通过投入大量资源用于先进全息技术的研发,持续为客户提供高质量的全息技术服务,以实现收入的稳定增长和市场份额的提高,造福股东。
S-5
风险因素
投资我们的普通股会带来很大的风险。
作为一家主要子公司位于中国并主要在中国运营的公司,该公司面临着各种法律和运营风险及不确定性。该公司的大多数子公司业务都在中国内地进行,并受中国法律、法规和规章的管辖。由于中国的法律、规章和法规相对较新,发展迅速,而且由于公布的决定数量有限且这些决定具有非先例性质,也由于法律、规章和法规通常赋予相关监管机构在如何执行这些法律法规方面的某些自由裁量权,因此这些法律、规章和条例的解释和执行涉及不确定性,可能不一致和不可预测。中华人民共和国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权,我们所遵守的法规可能会迅速变化。因此,中华人民共和国新的和现有法律法规的适用、解释和执行往往不确定。此外,不同机构或当局对这些法律和法规的解释和适用可能不一致,也可能与我们当前的政策和做法不一致。
请参阅 “风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 由于我们所有的业务都在中国,因此我们的业务受那里复杂且快速演变的法律法规的约束。中国政府可能会对我们的业务行为进行重大监督和自由裁量权,并可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的业务 和/或普通股价值发生实质性变化,” 以及 “— 中国经济、政治或社会状况的不利变化, 法律、法规或政府政策的负面变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响...” 如本招股说明书和我们于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中所述。
此外,中华人民共和国政府 对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权,并可能通过采用 和执行规则和监管要求来干预或影响我们的运营。例如,近年来,中国政府加强了对反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等 领域的监管。见 “第 3 项关键信息 — D. 风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — 中国政府对我们和 中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。目前,我们无需获得中国当局的批准即可在美国交易所上市 ,但是,如果我们或我们的中国子公司将来需要获得批准,且 中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,这将对投资者的利益产生重大影响。”;以及 “— 我们可能会受到复杂性的重大不利影响,不确定性 和中华人民共和国管理互联网相关行业的法律法规的变化以及公司”,如我们在2024年4月2日向委员会提交的20-F表年度报告 中所述。
在投资普通股之前,您应仔细考虑本招股说明书中描述的风险和不确定性,如下所述,“风险因素” 中描述的风险,以及本招股说明书和文件中的所有其他信息,这些信息通过目录引用包含在本招股说明书中,经我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)提交的文件进行了更新,并且(如果适用),在任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入的文件中。标题为 “风险因素” 的部分中描述的一种或多种事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况相结合,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此类风险包括但不限于:
S-6
与我们的业务和行业相关的风险因素
以下是与我们的业务和行业有关的 风险因素的摘要。您可以在本 招股说明书的 “风险因素” 部分以及我们于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年20-F表年度报告中阅读有关这些风险的更多信息。
● | 全息技术服务行业发展迅速,受到持续技术变革的影响,存在着我们无法继续进行正确的战略投资和开发新产品以满足客户需求的风险。 |
● | 如果我们不进行有效的竞争,我们的竞争地位和经营业绩可能会受到损害。 |
● | 汽车行业或整个全球经济等相关行业的不利条件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 |
● | 激光雷达,尤其是全息激光雷达技术的市场采用尚不确定。如果激光雷达的市场采用率不能继续发展,或者发展速度比我们预期的要慢,我们的业务将受到不利影响。 |
● | 如果定价不足以使我们达到盈利预期,我们的经营业绩可能会受到重大影响。 |
● | 我们预计将承担大量的研发成本,并投入大量资源来识别和商业化新产品,这可能会大大降低我们的盈利能力,而且无法保证这些努力最终会为我们带来收入。 |
● | 将来我们可能需要筹集更多资金来执行我们的商业计划,而商业计划可能无法按我们可接受的条款提供,或者根本无法提供。 |
● | 如果汽车原始设备制造商(OEM)或其供应商不采用此类产品用于 ADAS 应用,我们的全息激光雷达产品的市场份额将受到重大不利影响。 |
● | 我们的客户高度集中,有限数量的客户占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入的很大一部分。 | |
● | 我们和我们的子公司在很大一部分收购中依赖有限数量的供应商,这可能会导致 集中风险增加。 |
● | 从 “设计中标” 到实施的时间很长,我们面临合同取消或延期或实施失败的风险 |
● | 我们产品的复杂性可能会因未发现的硬件或软件缺陷、错误或错误而导致不可预见的延迟或费用,这可能会降低我们新产品的市场采用率,损害我们在现有或潜在客户中的声誉,导致产品退货或使我们面临产品责任和其他索赔,并对我们的运营成本产生不利影响。 |
● | 成本控制失败可能会对我们产品的市场采用率和盈利能力产生负面影响。 |
● | 持续的定价压力可能会导致盈利能力低下,甚至导致我们的损失。 |
● | 我们的运营历史有限,我们可能无法维持快速增长、有效管理增长或实施业务战略。 |
● | 如果我们未能吸引、留住和聘用具有适当技能的人员,包括高级管理人员和技术专业人员,我们的业务可能会受到损害。 |
S-7
● | 我们的业务在很大程度上取决于我们品牌的市场认可度,媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 未能维护、保护和增强我们的品牌或未行使我们的知识产权可能会损害我们的业务和运营业绩。 |
● | 我们可能容易受到其他公司提起的知识产权侵权指控的影响。 |
● | 如果未经授权的披露,我们可能无法保护我们的源代码免遭复制。 |
● | 第三方可能会注册与我们的商标、品牌或网站相似的商标或域名或购买互联网搜索引擎关键词,或者盗用我们的数据并复制我们的平台,所有这些都可能给我们的用户造成混乱,使在线客户远离我们的产品和服务,或者损害我们的声誉。 |
● | 我们的业务高度依赖于信息技术系统和基础设施的正常运作和改进。我们的业务和运营业绩可能会因服务中断或我们未能及时、有效地扩大和调整现有技术和基础设施而受到损害。 |
● | 我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能,这些网络可能会出现意想不到的系统故障、中断、不足或安全漏洞。 |
● | 我们在业务中使用第三方服务和技术,向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致负面宣传和用户增长放缓,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
● | 我们的保险单可能无法为与我们的业务运营相关的所有索赔提供足够的保障。 |
● | 在正常业务过程中,我们可能会面临索赔、争议或法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利,那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
● | 我们可能需要额外的资金来支持或扩大我们的业务,而我们可能无法及时或以可接受的条件获得此类资金(如果有的话)。 |
● | 我们的管理层在运营上市公司方面的经验有限,上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,转移管理层的注意力,影响吸引和留住合格董事会成员和高级管理人员的能力。 |
● | 我们可能会受到中国管理互联网相关行业和公司的法律法规的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。 |
● | 我们的业务可能会暴露于互联网数据,我们需要遵守与网络安全有关的中华人民共和国法律法规。这些法律和法规可能会产生意想不到的成本,使我们因合规失败而受到执法行动,或者限制我们的部分业务或导致我们改变数据惯例或商业模式。 |
与财务和会计相关的风险因素
我们之前已经发现了某些重大 缺陷,这些缺陷可能会继续导致我们未能维持有效的财务报告内部控制体系,并可能 导致合并财务报表的重大错误陈述或导致我们未能履行定期报告义务。
当我们重新评估我们的商誉或可摊销的无形资产时,我们可能需要记录一笔巨额的收益费用 。
S-8
与在中国做生意相关的风险因素
● | 中国经济、政治或社会状况、法律、法规或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
● | 中国或全球经济的严重或长期低迷以及中美之间的政治紧张局势可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。 |
● | 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《追究外国公司责任法》都要求在评估包括中国公司在内的新兴市场公司,尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师的资格时,对包括中国公司在内的新兴市场公司适用更多、更严格的标准。 |
● | 中国法律法规的颁布、解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。 |
● | 我们可能会受到中华人民共和国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律 和法规的约束。 |
● | 如果我们的股权所有权受到中国当局的质疑,可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。 |
● | 您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。 |
● | 根据中华人民共和国企业所得税法,我们可能被归类为 “中国居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。 |
● | 根据相关税收协定,对于我们的中国子公司通过香港子公司向我们支付的股息,我们可能无法获得某些优惠。 |
● | 我们的中国子公司可能面临与中国高新技术企业和免税地位相关的特殊优惠所得税税率的不确定性。 |
● | 在非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面,我们面临着不确定性。 |
● | 如果我们在中国境内的子公司的存放不安全、被盗窃或被未经授权的人员使用或用于未经授权的目的,则这些实体的公司治理可能会受到严重的不利影响。 |
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● | 在中国实施劳动法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 |
● | 《并购规则》和某些其他中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。 |
● | 根据2006年8月通过的一项法规,我们的发行可能需要中国证券监督管理委员会的批准,如果需要,我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。 |
● | 中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,或者使我们面临中国法律规定的责任和处罚。 |
● | 中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用从离岸融资活动中获得的收益向中国子公司提供贷款或向其提供额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们融资和扩大业务的能力产生重大不利影响。 |
● | 我们的中国子公司在向我们支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制,这可能会限制我们满足流动性要求、开展业务和向普通股持有人支付股息的能力。 |
● | 汇率波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。 |
● | 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。 |
● | 不遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的法规,可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政制裁。 |
● | 我们的租赁财产权益可能存在缺陷,我们租赁受此类缺陷影响的房产的权利可能会受到质疑,这可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 中国政府对我们和我们的中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。目前,我们无需获得中国当局的批准即可在美国交易所上市,但是,如果我们或我们的中国子公司将来需要获得批准,并且被中国当局拒绝允许在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,这将对投资者的利益产生重大影响。 |
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与投资我们的普通股相关的风险因素
● | 我们是一家开曼群岛公司,由于开曼群岛法律规定的有关股东权利的司法判例比美国法律更为有限,因此与美国法律相比,您对股东权利的保护可能较少。 |
● | 我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。 |
● | 我们的股价可能会波动,并可能大幅下跌。 |
● | 在可预见的将来,我们不打算支付现金分红。 |
● | 我们可能会面临证券诉讼,这既昂贵又可能转移管理层的注意力。 |
● | 大量普通股的出售或可供出售可能会对我们的市场价格产生不利影响。 |
● | 如果证券或行业分析师不发表关于我们或我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究,我们的普通股价格和交易量可能会下跌。 |
● | 我们可能会在您未到期的认股权证行使之前在对您不利的时候赎回您的未到期认股权证,从而使您的认股权证一文不值。 |
● | 如果我们无法满足或继续满足纳斯达克的要求和规则,我们的证券可能会被退市,这可能会对我们的证券价格和您的出售能力产生负面影响。 |
● | 由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的,因此您在保护自己的利益方面可能会遇到困难,并且您通过美国法院保护自己的权利的能力可能受到限制。 |
● | 根据《证券法》,我们是一家新兴成长型公司,如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。 |
● | 作为一家上市公司,我们将继续承担增加的成本,尤其是在我们不再符合 “新兴成长型公司” 资格之后。 |
● | 我们可能会成为或成为PFIC,这可能会给美国持有人带来不利的美国联邦所得税后果。 |
S-11
公司历史和结构
MicroCloud Hologram Inc.(f/k/a Golden Path Acquisition Corporation)是一家豁免公司,于2018年5月9日根据开曼群岛法律注册成立。
2022年12月16日,根据合并协议,微云完成了先前宣布的Golden Path、Golden Path Merger Sub和MC之间的业务合并。根据合并协议,MC与Golden Path Merger Sub合并,在合并后幸存下来,继续作为Golden Path的幸存公司和全资子公司(“合并”,与合并协议中描述的其他交易合并,“业务合并”)。业务合并完成后,Golden Path更名为MicroCloud Hologram Inc.
我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市,代码分别为 “HOLO” 和 “HOLOW”。
MicroCloud不是运营公司,而是一家在开曼群岛注册的控股公司。微云通过其在中国拥有股权的子公司经营业务。
下图说明了截至本招股说明书发布之日微云的公司结构。
通过我们组织的现金和资产流动
该公司是一家控股公司,没有自己的重大业务。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。因此,公司支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司将来以自己的名义承担债务,则管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
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为中国子公司提供资金
根据中华人民共和国 法律法规,作为离岸控股公司,我们只能通过贷款 或资本出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金,但须向政府当局备案和登记,并限制贷款金额。 在满足适用的政府注册要求的前提下,我们可以向我们在中国的外商独资 子公司提供公司间贷款,或向外商独资子公司提供额外的资本出资,为其资本支出 或营运资金提供资金。如果我们通过贷款向我们的外商独资子公司提供资金,则此类贷款的总金额 不得超过该实体在外国投资机构注册的总投资与我们的注册 资本之间的差额。此类贷款还必须在SAFE(定义见此处)或其当地分支机构登记。有关公司以贷款或资本注入的形式向我们的中国子公司转移资金的更多详细信息和风险 ,请参阅 我们2023年20-F表年度报告中的 “风险因素——与在中国经商相关的风险因素— 中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币 兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用从离岸融资活动中获得的收益向我们的中国子公司贷款或向中国子公司提供额外的 资本出资,这可能会对我们的流动性以及我们为 业务提供资金和扩展 业务的能力产生重大不利影响。”
分红
根据中华人民共和国法律,我们的中国子公司 只能从根据中华人民共和国会计准则 和法规确定的留存收益(如果有)中向我们支付股息。根据《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国公司法》,我们的中国子公司必须 将其根据中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的至少 10% 缴纳给法定公共 储备金。如果储备金已达到我们子公司注册资本的50%,则无需出资。截至2023年12月31日, ,我们的中国子公司的储备基金限制金额约为 RMB33 百万美元。这些储备金不可作为现金分红分配 。请参阅 “风险因素—与在中国做生意相关的风险因素— 我们的中国子公司在向我们支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制,这可能会限制我们满足流动性需求、 开展业务和向普通股持有人支付股息的能力.
截至本招股说明书发布之日,我们的中国子公司 均未向相应的控股公司或任何投资者发放任何股息或分配。我们的中国 子公司产生并保留经营活动产生的现金,并将其再投资于我们的业务。根据本招股说明书进行任何发行后,我们目前没有任何计划在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金分红。我们 不时地在中国子公司之间转移现金以资助其运营,我们预计我们在这些子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制 。截至本招股说明书发布之日,我们的中国子公司 产生的现金尚未用于为我们任何非中国子公司的运营提供资金。我们在 中国子公司和非中国子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难,这主要是由于中国对外汇的各种法律法规。但是,只要 我们遵守中国外汇管理局和银行的批准程序,中国的相关法律法规 就不会对我们可以转移出中国的资金金额施加限制。请参阅 “风险因素——与在中国做生意相关的风险因素 —政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力 并影响您的投资价值。” 我们的2023年20-F表年度报告。
我们目前没有任何规定子公司之间现金转移的 现金管理政策。请参阅 “第 3 项关键信息—中华人民共和国有关外汇的法律 和法规” 有关此类程序的详细信息,请参阅我们的20-F表年度报告。
企业信息
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们的主要执行办公室位于中华人民共和国深圳市南山区月星六路中科纳能大厦A栋302室。我们在开曼群岛的注册办公地址位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛乌格兰大厦邮政信箱 309 号。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分,也未以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点,其中包含有关发行人(例如我们)以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息 www.sec.gov。我们在美国的诉讼服务代理是位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204号套房Puglisi & Associates,19715年。
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成为新兴成长型公司的意义
作为一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司,我们有资格成为2012年4月颁布的《Jumpstart Our Business Startups法案》(JOBS Act)所定义的 “新兴成长型公司”,并且可以利用原本适用于上市公司的较低的报告要求。这些规定包括但不限于:
● | 在我们向美国证券交易委员会提交的文件中,只能提交两年的经审计的财务报表,只能提交两年相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析; |
● | 在评估我们对财务报告的内部控制时,无需遵守审计师的认证要求; |
● | 减少定期报告、委托书和注册声明中有关高管薪酬的披露义务;以及 |
● | 免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。 |
我们可能会在根据本次发行首次出售A类普通股之日起五周年之后的财政年度的最后一天之前利用这些条款。但是,如果某些事件发生在这样的五年期结束之前,包括如果我们成为 “大型加速申报人”,我们的年总收入超过12.35亿美元,或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务,那么在这五年期结束之前,我们将不再是新兴成长型公司。
此外,《乔布斯法》第107条规定,“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,并承认根据《乔布斯法》第107条,这种选择是不可撤销的。
成为外国私人发行人的影响
根据《交易法》的规定,我们是一家外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:
● | 我们无需像国内上市公司那样多或频繁地提供《交易法》报告; | |
● | 对于中期报告,我们只能遵守本国的要求,这些要求不如适用于国内上市公司的规定那么严格; | |
● | 我们无需就某些问题(例如高管薪酬)提供相同水平的披露; | |
● | 我们不受旨在防止发行人选择性披露重要信息的FD法规的条款的约束; | |
● | 我们无需遵守《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款;以及 | |
● | 我们无需遵守《交易法》第16条,该条要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告,也无需为任何 “空头” 交易实现的利润确定内幕责任。 |
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这份报价
发行人: | MicroCloud Hologram | |
我们发行的证券: |
本金总额为2800万美元的票据。有关CNPA和附注的更详细描述,请参阅我们于2024年5月9日向美国证券交易委员会提供的 6-K表格,我们以引用方式将其纳入此处。
本招股说明书补充文件还涉及根据票据转换后不时发行的普通股的发行。 | |
原始本金金额 | 总计 28,000,000 美元 | |
转换权 | 在遵守所有权限制的前提下,每位投资者有权选择 根据以下公式将票据下的全部或部分未清余额转换为公司的普通股: 转换股份等于转换金额除以转换价格,转换价格的计算方法为 (A) 在转换请求之日前九十 (90) 个交易日内公司普通股的最低收盘价 (B) 乘以 70% 和 (C) 向下舍入到最接近的小数点后两位。如果发生股票分割、股票 分红、资本重组或类似交易,则转换可能会进行调整。 | |
所有权限制 | 公司可以选择拒绝对票据下的未清余额进行任何转换,前提是此类转换生效后将导致投资者(个人)实益拥有超过该日已发行股票数量9.99%的股份。 | |
预付款 | 我们可以预付全部或部分票据,金额等于票据未清余额的100%。 | |
违约事件 | 如果票据发生违约事件,则应按年息10%或适用法律允许的最高利率在付款前按较低的利率累计未清余额的利息。 | |
所得款项的用途: | 我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第S-20页上的 “所得款项的使用”。 | |
风险因素: | 投资我们的证券涉及高度的风险。要讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素,请参阅本招股说明书补充文件第S-16页开头的 “补充风险因素” 标题下包含或以引用方式纳入的信息,以及随附招股说明书第16页的 “风险因素”,以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件。 | |
纳斯达克资本市场代码: | HOLO |
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风险因素
以下是某些风险的摘要 ,应仔细考虑这些风险,以及本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。您应仔细考虑下述风险因素,以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的2023年年度报告 中描述的风险因素, 随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修订或更新,包括我们在20-F表格的年度报告中,以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息 ,经我们随后根据本文件提交的文件所更新《交易法》。我们所描述的风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的 其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分 的投资。
与本次发行相关的风险因素
我们的大量 普通股可能会根据票据的条款发行,这可能会导致我们的普通股价格 下跌。
在提出转换请求后的60个交易日内,票据 可以在发行后立即以最低市场价格的70%的转换价格将 转换为我们的普通股。我们无法预测投资者是否以及何时将其票据转换为普通股,或者 投资者出售这些股票的时间或方式。
投资者出售 大量普通股可能会对我们普通 股的市场价格产生重大不利影响。此外,公开市场 认为投资者可能出售在本注册声明中注册的全部或部分股份,其本身也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们无法预测 这些普通股的市场销售或可供出售的普通股将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有)。
由于我们对如何使用本次发行的收益拥有广泛的自由裁量权,因此我们可能会以您不同意的方式使用所得款项。
我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途和营运资金。因此,我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权,投资者在使用这些净收益时将依赖我们管理层的判断,并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失,从而对我们的业务产生重大不利影响,导致我们的普通股价格下跌并延迟我们公司的发展。
注册出售的股票数量 相对于我们的交易量来说是相当可观的。
注册票据所依据的所有普通股均归投资者所有 。尽管存在所有权限制,但所有此类股票都是同时或大约同时出售给市场的, 可能会在注册声明有效期间压低我们股票的市场价格,也可能影响我们 筹集股权资本的能力。
该票据是无担保债务,从属于我们所有现有和未来的有担保债务。
该票据是无担保债务,实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务,仅限于担保此类债务的资产的价值。该票据不限制我们承担额外债务的能力,包括一般的有担保债务,担保债务将优先对担保该债务的资产提出索赔。如果我们破产、破产、清算、重组、解散或清盘,我们作为任何有担保债务抵押品的资产将在偿还票据之前用于偿还对有担保债权人的债务。
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本次发行的票据没有成熟的公开交易市场,我们预计该票据不会出现市场。
本次发行的票据没有成熟的公开交易市场,我们预计市场不会发展。此外,我们无意申请该票据在任何证券交易所上市,也无意申请将该票据纳入任何自动报价系统。没有活跃的市场,证券的流动性将受到限制。
本票据的投资者无权享有与我们的普通股相关的任何权利,但将受与普通股有关的所有变更的约束。
本票据的投资者无权享有与我们的普通股相关的任何权利(包括但不限于投票权或获得任何股息或其他分配的权利),但将受到影响我们普通股的所有变更的约束。只有当我们在票据转换后交付普通股时,投资者才有权获得普通股的权利。如果对我们的备忘录和公司章程提出要求股东批准的修正案,并且确定有权对该修正案进行表决的登记股东的记录日期发生在持有人转换票据之前,则持有人将无权对该修正案进行表决,尽管如此,持有人仍将受到此类修正所导致的普通股权力、优惠或权利的任何变更的约束。
无论是我们还是股东未来出售普通股,都可能导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股,则我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。同样,公开市场认为我们的股东可能出售普通股的看法也可能压低我们普通股的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外,我们发行和出售额外的普通股或可转换为普通股或可行使的证券,或者认为我们将发行此类证券,可能会降低普通股的交易价格,并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售在行使未偿还期权和认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。
未来的股票发行或其他股票发行可能会导致未来的稀释。
将来,我们可能会发行额外的普通股或其他证券,这些证券可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。我们无法向您保证,我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。
我们的普通股价格可能会波动或下跌,这可能使投资者难以以他们认为有吸引力的价格转售我们的普通股。
由于多种因素,我们的普通股的交易价格可能会大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。此外,股票市场会受到股价和交易量的波动的影响,这会影响许多公司股票的市场价格。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们股价的因素包括:
● | 我们季度经营业绩的实际或预期波动; |
● | 证券研究分析师财务估算的变化; |
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● | 负面宣传、研究或报道; |
● | 其他小额信贷公司的经济表现或市场估值的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手发布的收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告; |
● | 关键人员的增加或离职; |
● | 收入或收益估计的变化或财务分析师发布的研究报告和建议; |
● | 未能达到分析师的收入或收益预期; |
● | 新闻界或投资界的投机; |
● | 我们或竞争对手的战略行动,例如收购或重组; |
● | 机构股东的行动; |
● | 竞争对手的股价和经营业绩的波动; |
● | 总体市场状况,特别是与金融服务行业市场条件有关的发展; |
● | 拟议或通过的监管变更或发展;或 |
● | 与我们的业绩无关的国内和国际经济因素。 |
最近股市经历了剧烈的波动。因此,我们普通股的市场价格可能会波动。此外,我们普通股的交易量可能会比平时更大的波动,并导致价格出现重大波动。普通股的交易价格和我们其他证券的价值将取决于许多因素,这些因素可能会不时发生变化,包括但不限于我们的财务状况、业绩、信誉和前景、股票或股票相关证券的未来销售以及上文 “前瞻性陈述” 中确定的其他因素。
因此,投资者购买的普通股,无论是在本次发行还是在二级市场,其交易价格都可能低于购买价格,同样,我们的其他证券的价值可能会下降。目前的市场波动水平是前所未有的。一年多来,资本和信贷市场一直处于波动和混乱之中。在某些情况下,不考虑发行人的基本财务实力,市场对某些发行人的股票价格和信贷可用性造成了下行压力。
我们的股价大幅下跌可能会给个人股东造成巨额损失,并可能导致代价高昂和破坏性的证券诉讼。
我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。
与经验丰富的发行人相比,我们的普通股市场可能存在巨大的价格波动,我们预计,在无限期的将来,我们的股价可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。过去,原告经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼。将来,我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债,并可能转移管理层的注意力和资源。
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与在中国做生意相关的风险
如果PCAOB确定将来无法全面检查或调查我们的审计师,我们的普通股可能会从美国交易所退市,并禁止根据HFCAA在美国进行场外交易。我们的普通股的退市和停止交易,或其退市或被禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法从此类检查中受益。
HFCAA于2020年12月颁布,随后于2022年12月进行了修订。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,该会计师事务所从2021年起连续两年未接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。2021年9月22日,PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,以按照HFCAA的设想,确定PCAOB是否由于外国司法管辖区的一个或多个机构所采取的立场而无法对位于外国司法管辖区的注册会计师事务所进行检查或完全调查。2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了修正案,以最终确定披露和文件措施的实施,这要求我们在20-F表年度报告中确定(1)对年度报告中提出的财务报表提供意见的审计师,(2)审计报告发布的地点,以及(3)进行审计工作的审计公司或分支机构的PCAOB身份证号。
2022年8月26日,中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了该协议,该协议为PCAOB对中国大陆和美国受PCAOB管理的会计师事务所进行检查和调查建立了具体框架。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够获得在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限,而PCAOB董事会撤销了先前关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的决定。但是,目前尚不清楚PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查,这取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求今后在中国大陆和香港完全准入,并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查,并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查。PCAOB表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。
尽管如此,我们保留接受PCAOB检查和调查的审计师的能力,包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件,可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果将来,美国证券交易委员会连续两年将我们确定为 “委员会认定的发行人”,其注册会计师事务所由PCAOB认定,由于中国一个或多个机构采取的立场而无法进行全面检查或调查,则美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票或美国存托证券交易所在美国的场外交易市场上交易。此外,目前尚不清楚美国证券交易委员会将采取哪些与上述规则相关的实施程序,或者美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题,以及这些行动将对在中国开展重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外证券市场)上市的公司产生什么影响。在考虑了审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或与财务报表审计相关的资源、地域范围或经验之后,我们无法向您保证,监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCAA中规定的新上市标准,我们可能会面临从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易、取消美国证券交易委员会的注册和/或其他风险,这可能会对ADS的交易价格产生重大不利影响或终止美国ADS在美国的交易。
此外,PCAOB过去没有在中国进行检查,这使其无法全面评估我们以前的独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果,我们和我们的投资者无法从PCAOB的这种检查中受益。与受PCAOB检查的中国境外审计师相比,过去没有在中国工作的审计师进行检查,这使得评估我们以前的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。
S-19
所得款项的使用
我们估计,扣除我们应付的预计发行费用后, 将从本次发行中获得25,740,000美元的净收益。
我们目前打算将出售本招股说明书提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们也可能将出售本招股说明书提供的证券净收益的一部分用于收购或投资补充业务、资产或技术,尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。
我们使用收益的金额和时间将根据多种因素而有所不同,包括我们的业务产生或使用的现金金额,以及我们业务的增长率(如果有)。因此,我们将在本次发行的净收益的时间和分配方面保留广泛的自由裁量权。此外,尽管截至本招股说明书补充文件发布之日,我们尚未就任何重大交易签订任何协议、承诺或谅解,但我们可以将部分净收益用于收购、合资企业和其他战略交易。
S-20
资本化和负债
下表列出了 我们截至2023年12月31日的合并市值。此类信息基于以下依据:
● | 在实际基础上; | |
● |
根据本招股说明书补充文件发行原始本金的28,000,000美元无抵押可转换本票和发行转换 股的预计基础上进行调整 |
你应该阅读此表 以及本招股说明书补充文件中标题为” 的部分所得款项的用途” 以及财务报表 和相关附注以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。
实际的 | 调整后的预设格式
| |||||||
可转换债务 | 25,653,171 | |||||||
债务总额 | 25,653,171 | |||||||
股东权益 | ||||||||
截至2023年12月31日的普通股,面值0.001美元,已发行和流通的5,941,204股股票以及 按调整后的预计发行和流通量分别为42,370,204股股票 | 5,941 | 42,370 | ||||||
额外的实收资本 | 41,180,750 | 79,256,321 | ||||||
累计赤字 | (20,668,617 | ) | (20,668,617 | ) | ||||
法定储备金 | 431,019 | 431,019 | ||||||
其他股票工具 | - | 71,829 | ||||||
累计其他综合亏损 | (1,026,964 | ) | (1,026,964 | ) | ||||
归属于微云全息图公司的股东权益总额 | 19,922,129 | 58,105,958 | ||||||
非控股权益 | 14,187 | 14,187 | ||||||
权益总额 | 19,936,316 | 58,120,145 |
S-21
分配计划
该票据是在没有配售代理人、承销商、经纪人或交易商的情况下直接向投资者发行的。我们与投资者协商了本次发行中提供的证券的价格。我们直接与投资者签订CNPA,后者同意购买票据转换后可发行的票据和普通股。在本招股说明书补充文件发布之日之后,我们还将不时登记票据转换后可发行的普通股。我们不会收到向投资者发行股票的任何收益。
我们估计,在扣除我们应付的预计发行费用后,出售根据本招股说明书补充文件发行的票据的净收益约为25,740,000美元。我们估计,在本次发行中,我们将支付的总发行费用为20,000美元,其中包括法律、会计、证券发行和印刷成本。
我们发行票据转换后可发行的普通股的义务受票据和CNPA中规定的条款和条件的约束。
我们无意申请在任何证券交易所上市该票据,也无意在任何自动交易商报价系统上安排报价。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “HOLO”。
S-22
法律事务
普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事宜将由Maples and Calder(香港)律师事务所代为转移。
S-23
专家们
截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中出现的公司合并财务 报表已由独立注册会计师事务所Assentsure PAC进行了审计,载于其报告中,并以 的引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权 提供的报告以引用方式纳入此处。
Assentsure PAC的办公室位于新加坡南桥路80号 #06 -02金城堡大厦,058710。
S-24
以引用方式纳入某些文件
SEC 允许我们以参考方式将信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文件的一部分,但由本招股说明书中直接包含或在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息所取代的任何信息除外。我们在此以引用方式纳入:
● |
我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的 10-K表和10-K/A表年度报告,并于2023年3月24日进行了修订,并于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的20-F表年度报告 ; |
● | 我们当前于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告包含截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的未经审计的中期合并财务报表,以及管理层的讨论和分析; |
● | 我们于 2023 年 7 月 3 日、2023 年 11 月 28 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 24 日、2024 年 1 月 30 日、2024 年 1 月 30 日、2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 14 日和 2024 年 4 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 外国私人发行人关于 6-K 表的 报告; | |
● | 我们当前的2022年9月16日8-K表报告已于2022年9月22日提交; |
● | 在本招股说明书发布之日之后、本注册声明终止或到期之前,我们根据《交易法》在20-F表格上向美国证券交易委员会提交的所有年度报告;以及 |
● | 在本招股说明书发布之日之后,我们在6-K表格上向美国证券交易委员会提供的外国私人发行人的任何未来报告,这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书构成本招股说明书一部分的注册声明。 |
在本招股说明书发布之日之前提交的文件中包含并以提及方式纳入本招股说明书的任何陈述均应被视为已被修改或取代,前提是此处包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代,否则任何如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息都将自动更新和取代本招股说明书以及先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。
您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们,免费索取这些文件的副本:
MicroCloud Hologram
深圳市南山区月星六路中科纳能大厦A栋302室
中华人民共和国 518000
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
+86 (0755) 2291 2036
(注册人的电话号码,包括区号)
S-25
在这里你可以找到更多信息
本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分,注册了可能根据本协议发行和出售的证券。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分,不包含注册声明、随之提交的证物或其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息,请参阅注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整,在每种情况下,我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》,我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括20-F表格的年度报告和表格6-K上的外国私人发行人的报告。
我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此,我们必须向美国证券交易委员会提交报告,包括20-F表格的年度报告和其他信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会文件,包括注册声明,其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。我们还维护一个公司网站,网址为 www.viyialgo.com,在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后,您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们的网站中包含且可通过其访问的信息未纳入本招股说明书补充文件,也不是本招股说明书补充文件的一部分。
S-26
本招股说明书中包含的 信息不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前,不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的提议, 它不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
待完成,日期为 2023 年 10 月 11 日
初步的 招股说明书
上涨 至 100,000,000 美元
普通股 股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位
和
上涨 至 2,875,000 股普通股,标的先前发行的认股权证
microCloud Hologram Inc
我们 可能会不时通过一次或多次发行,共同或单独发行和出售 我们的普通股、面值每股0.0001美元(“普通股”)、优先股、债务证券、认股权证、权利、 和单位(如本招股说明书中所述)、优先股、债务证券、认股权证、 和单位,不超过1亿美元。在本招股说明书中,提及 “证券” 一词统指 我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股说明书补充文件 将详细描述该次发行的分配计划。
本 招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的总体方式。我们将 在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。将要提供的招股说明书补充文件还将 描述这些证券的发行方式,还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在投资之前,您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及任何以引用方式纳入的文件 。
此外,本招股说明书涉及最多287.5万股普通股的发行,这些普通股可由我们在行使5,750,000份认股权证后发行,这些认股权证包含在黄金之路收购公司首次公开募股(“公开认股权证”)中出售的单位(“公开认股权证”)中,每股公开发行权证 可行使以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的二分之一(1/2)。有关 的更多信息,请参阅本招股说明书中标题为 “证券描述” 的部分。
根据本招股说明书发行的所有证券的 总发行价格不得超过133,062,500.00美元。根据本 招股说明书发行的证券可以直接发行,也可以通过承销商、代理商或交易商发行。任何承销商、代理商或交易商的姓名都将包含在本招股说明书的补充文件中。欲了解更多信息,请参阅 “分配计划” 部分。
根据截至该日非关联公司持有的30,021,239股普通股,截至2023年9月16日,非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为54,038,230美元,2023年9月16日,我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为1.80美元。截至本文发布之日,在紧接本文发布日期之前和包括本文发布之日在内的十二个日历月期间,我们尚未根据F-3表格第I.B.5号一般指令出售任何证券。
目录 |
我们的普通股和公开 认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市,交易代码分别为 “HOLO” 和 “HOLOW”, 。2023年9月16日,我们在纳斯达克的普通股和公开认股权证的收盘价为每股普通股1.80美元,每股认股权证的收盘价为0.12美元。
2022年9月16日,开曼群岛特殊目的收购公司 Golden Path Acquisition Corporation 完成了与开曼群岛控股公司 MC Hologram Inc. 的业务合并。业务合并后,公司更名为MicroCloud Hologram Inc.。根据上下文的要求,“微云”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 指的是微云全息公司、我们的开曼群岛控股公司、其前身实体及其子公司。
该公司主要通过其中国子公司在中国开展其 业务运营。公司通过 直接股权拥有和行使对中国子公司的控制权。尽管如此,鉴于公司的控股结构,投资者应意识到,投资开曼 控股公司的普通股与购买公司中国运营实体的股权并不相同。 相反,投资者购买了一家开曼群岛控股公司的股权,该公司的收入来自主要由其中国子公司开展的 业务。欲了解更多信息,请参阅下方本招股说明书摘要部分中标题为 “公司信息” 的章节 。
作为一家在中国设有运营子公司的开曼群岛控股 公司,我们面临着与复杂的 和不断变化的中国法律法规相关的各种法律和运营风险以及不确定性。中国政府对我们的业务行为实行严格的监督和自由裁量权 ——我们在2022年10-K表年度报告 “第一部分,第1A项” 中描述了这些相关风险。风险因素—与在中国做生意相关的风险 因素。” 例如,中国政府最近启动了一系列监管行动 ,并就中国业务运营的监管发表了多项公开声明,包括打击证券市场的非法活动 ,加强对在海外上市的中国公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查的范围,以及扩大反垄断执法的力度。总而言之,中国政府可能随时干预或影响 我们在中国的业务,这可能导致我们的业务和/或您的证券或我们在本招股说明书下注册出售的 证券的价值发生重大变化。
值得注意的是,中国政府 最近表示打算对海外证券发行和其他资本市场活动 以及外国对像我们这样的中国公司的投资进行更多的监督和控制。参见下面的副标题和 “风险因素—我们需要在后续证券发行完成后的3个工作日内向中国证监会提交 ,如果我们未能完成相关的申报程序,我们可能会面临警告或罚款。在跨境 调查和执行法律索赔等事项方面,我们可能会受到更严格的要求。”任何此类行动一旦由中国政府采取,都可能严重限制 或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降,或者在极端情况下变得毫无价值。
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中国 证券监督管理委员会(“CSRC”)实施的影响我们证券发行的监管措施
2023 年 2 月 17 日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法(以下简称 “试行办法”),自 2023 年 3 月 31 日起施行。试行办法适用于(1)在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的海外证券发行 和/或上市,以及(2)在海外注册成立 且主要在中国开展业务并根据中国国内公司权益进行估值的公司,或间接发行。 《试行办法》要求(i)中国境内公司在 特定条件下向中国证监会提交海外发行和上市计划,以及(ii)其承销商或配售代理人在一定条件下向中国证监会提交年度报告, 在规定的期限内向中国证监会提交年度报告。同日,中国证监会颁布的《关于加强境内公司境外证券发行上市的保密和档案管理规定》(《保密和档案管理规定》)生效。《保密和档案管理规定》规定,寻求境外发行和上市的 中国公司,以及参与相关业务的证券公司和证券服务提供商(中国和海外),不得披露政府机构的任何国家机密或机密信息 ,也不得损害国家安全和公共利益。此外,如果国内公司向任何实体(包括证券公司、证券服务提供商、海外监管机构和个人)提供会计档案 或此类档案的副本, 则必须根据适用法规遵守正当程序。我们认为,本招股说明书下的发行不涉及披露任何国家机密或政府机构的机密信息,也不会损害国家安全和 公共利益。但是,我们可能需要执行有关提供会计档案的额外程序。这些程序的具体 要求目前尚不清楚,我们无法保证我们执行这些程序的能力。
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》( 《境外上市办法通知》),截至2023年3月31日(试行办法生效之日)已经在海外市场上市 的发行人无需立即申报 ,只需遵守当其随后寻求进行后续发行 发行时,必须根据《试行办法》提出申报要求。因此,根据试行办法,我们需要在 完成根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件进行的发行后的三个工作日内向中国证监会办理申报程序。除了我们需要在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件完成发行后的三个工作日内完成的中国证监会备案程序外,我们 和我们的中国子公司,正如我们的中国法律顾问法万律师事务所所建议的那样,(1) 无需获得中国证监会的许可, 和 (2) 没有被要求获得或拒绝此类和其他许可根据 现行中华人民共和国法律、法规和规章,中国证监会、中国注册审计委员会或任何中国政府机构对潜在发行的许可根据本招股说明书或截至本招股说明书发布之日的任何随附的 招股说明书补充文件。
我们的运营需要中华人民共和国当局的许可
截至本招股说明书发布之日, 我们公司和我们的中国子公司尚未参与任何中国监管机构发起的任何调查或审查, 没有任何人因我们的业务或向投资者发行证券而收到任何查询、通知或制裁。尽管如此, 全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施细则,要求我们和我们的子公司获得中国监管机构 的许可,才能在中国开展业务。
此外,正如 公司的中国法律顾问法万律师事务所所建议的那样,截至本招股说明书发布之日,除营业执照、外国投资信息 向商务管理局报告以及外汇登记或备案外,我们的合并关联中国实体 无需从中国政府当局获得任何对我们的控股公司和子公司在 的业务运营至关重要的必要许可和许可中国。但是,鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局执法做法的不确定性,我们可能需要为未来提供的职能和服务获得某些许可、许可证、 申报或批准。请参阅 “第一部分,第 1A 项。风险因素—与在中国做生意相关的风险 因素” 载于我们截至2022年年度的10-K表年度报告。
目录 |
追究外国公司责任法
此外,如果上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)连续两年无法对 我们的审计师进行检查,则根据《追究外国公司责任法》 (“HFCAA法”),我们的普通 股票可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我们的现任审计师Assentsure PAC(“Assentsure”)以及我们2021年、 和2022年年度报告的前任审计师Marcum LLP已在PCAOB注册,后者是发布本招股说明书或我们最新的10-K表年度报告其他部分 中包含的财务报告的独立注册会计师事务所。PCAOB 定期进行检查 以评估其是否符合适用的专业标准。Assentsure和Marcum LLP的总部分别位于新加坡和纽约。2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,通知美国证券交易委员会其决定(“PCAOB裁决”) ,即他们无法全面检查或调查总部位于中国大陆和 香港的在PCAOB注册的公共会计师事务所。该报告列出了PCAOB无法全面检查或调查的分别位于中国大陆和香港的注册会计师事务所 的名单,截至本招股说明书发布之日,Assentsure和Marcum LLP未列入2021年12月16日发布的PCAOB裁决中的PCAOB认定公司名单。 2022年8月26日,中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、中华人民共和国财政部(“财政部”)、 和PCAOB签署了协议声明(“协议”),规范了对设在中国和香港 的审计公司的检查和调查。根据该协议,PCAOB应独立决定选择任何发行人审计进行检查 或调查,并具有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力。2022年12月15日, ,PCAOB宣布能够获得检查和调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计 公司的完全访问权限,并投票撤销其先前于2021年12月发布的决定。因此 ,我们预计在截至2022年12月31日的财政年度中,根据HFCA法案,我们不会被确定为 “委员会认定的发行人”。尽管如此,如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查 ,那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外, PCAOB能否继续进行检查和调查,使总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的 公共会计师事务所完全满意,还存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素,包括中国当局采取的立场。预计PCAOB将来将继续要求 对总部设在中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查 ,并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCA 法案,PCAOB必须每年就其检查和调查设在中国大陆和香港的 会计师事务所的能力做出决定。成为 “经佣金认定的发行人” 的可能性以及退市的风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果由于任一司法管辖区的任何机构所采取的立场,PCAOB在中国大陆或香港的检查和调查中再次遇到障碍 ,PCAOB将在适当的时候根据HFCA法案做出决定 。2022年12月29日,颁布了《加速追究外国公司责任法》,该法修订了《追究外国公司责任法》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易,前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。见 “风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法按照 《追究外国公司责任法》的要求对我们的审计师进行检查,美国证券交易委员会将禁止我们的股票交易。对我们股票的交易禁令, 或交易禁令的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外, PCAOB无法对我们的审计师进行检查(如果有的话),将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”本招股说明书的 。
目录 |
投资 我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书中的 “风险因素” 部分、适用的 招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件,包括我们在2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年度的10-K 表年度报告,了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。
每次 我们出售这些证券时,我们都会为本招股说明书提供一份补充,其中包含有关发行 和所发行证券条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何这些证券之前,您 应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。
我们 可能会不时地以固定价格、市场价格或协议价格向承销商或通过承销商、 向其他买方、通过代理人或通过这些方法的组合,持续或延迟地向其他购买者发行和出售证券。请参阅 “ 分配计划”。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售,则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的 购买价格、费用、佣金或折扣安排,或根据信息计算 。
除非附有招股说明书补充文件,否则本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的 日期为2023年。
目录 |
目录
关于 这份招股说明书 | ii | |
招股说明书 摘要 | 1 | |
以引用方式纳入 文件 | 14 | |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 15 | |
风险 因素 | 17 | |
提供 统计数据和预期时间表 | 20 | |
资本化 和负债 | 21 | |
稀释 | 22 | |
提供和使用所得款项的理由 | 23 | |
证券的描述 | 25 | |
优先股的描述 | 31 | |
债务证券的描述 | 32 | |
认股权证的描述 | 34 | |
权利描述 | 37 | |
单位描述 | 38 | |
报价和清单 | 39 | |
分配计划 | 40 | |
税收 | 42 | |
费用 | 51 | |
材质 变更 | 52 | |
民事责任的可执行性 | 52 | |
法律 问题 | 54 | |
专家们 | 54 | |
在哪里 你可以找到更多关于我们的信息 | 54 |
i
目录 |
关于 这份招股说明书
您 应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料,以及 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的其他信息。
在 本招股说明书中,除非另有说明或除非上下文另有要求,
● | “中国” 和 “PRC” 指中华人民共和国; |
● | “人民币” 和 “人民币” 是指中国的法定货币; |
● | “股份” 和 “普通股” 是指在本招股说明书下的任何发行完成之前,我们的预发行普通股 股以及本招股说明书下的任何发行完成时和之后,均为每股0.0001美元的普通股; |
● | “交易法” 适用于经修订的1934年《证券交易法》: |
● | “港元” 是 香港的法定货币; |
● | “香港” 或 “HK” 指中华人民共和国香港特别行政区; |
● | “人民币” 或 “人民币” 是中华人民共和国的法定货币; |
● | “SAFE” 由 归国家外汇管理局管辖; |
● | “SEC” 指的是 证券交易委员会; |
● | 视情况而定,“微云”、 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指微云全息图公司、我们的开曼群岛 控股公司、其前身实体及其子公司。; |
● | “美元”、 “$” 或 “美元” 是指美国的法定货币; |
● | “美国公认会计原则” 符合美国普遍接受的会计原则; |
● | “MOFCOM” 由 归中华人民共和国商务部管辖 |
本 招股说明书是我们使用《证券法》允许的货架注册程序向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的 F-3 表格注册声明的一部分。通过使用货架注册声明,我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件允许的范围内不时通过一次或多次发行 连续或延迟出售我们的任何 证券。本招股说明书仅向您提供这些证券的摘要描述。每次我们出售 证券时,我们都将提供本招股说明书的补充,其中包含有关所发行证券 的具体信息以及该发行的具体条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处,则应依赖招股说明书补充文件。
您 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们 未授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息, 您不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。 您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用补充文件中出现的信息在 相应封面上的日期是准确的,并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件 之日才是准确的,除非我们另有说明。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
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招股说明书 摘要
以下 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方或本招股说明书中以引用方式纳入的信息,而且 不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。在做出投资决策之前,我们敦促您阅读整个 招股说明书(经补充或修订),包括我们的合并财务报表、合并财务报表附注 以及我们在美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入本招股说明书中的其他信息。
公司 概述
我们 致力于为全球客户提供领先的全息技术服务。我们的全息技术服务包括基于全息技术的 高精度全息光探测和测距(“LiDAR”)解决方案、独家全息 LiDAR 点云算法架构设计、突破性的全息技术全息成像解决方案、全息激光雷达传感器芯片 设计和全息车辆智能视觉技术,为客户提供可靠的全息高级驾驶辅助 系统(“ADAS”)。我们还为客户提供全息数字双胞胎技术服务,并建立了专有的 全息数字双胞胎技术资源库。我们的全息数字双胞胎技术资源库结合使用我们的全息数字双胞胎软件、数字内容、空间数据驱动的数据 科学、全息数字云算法和全息 3D 捕获技术,以 3D 全息形式捕获形状和对象 。我们的全息数字双胞胎技术和资源 库有可能在不久的将来成为数字双胞胎增强物理世界的新规范。我们还是全息硬件的分销商 ,通过转售创造收入。
我们 在全息行业提供广泛的全息技术服务。我们的全息解决方案和技术服务 能够满足客户复杂和多方面的全息技术需求。
我们的 尖端全息激光雷达系统用于 ADAS,使装备精良的汽车和其他车辆能够捕获高分辨率 3D 全息图并实现超长探测距离。我们的全息激光雷达解决方案使汽车行业摆脱了 庞大的机械旋转扫描系统和传统传感器,转向具有更多组件和更小尺寸的固态激光雷达传感器 ,可以满足客户对性能、安全和成本的严格要求。
我们的 全息 ADAS 为车辆提供了一套丰富而安全的自主控制程序。全息激光雷达 的点云算法可以检测和跟踪障碍物,从而避免和减轻汽车与移动和静态物体的碰撞,包括 行人和其他脆弱的道路障碍物和车辆。通过预测和监控碰撞,我们的全息激光雷达系统通过比较物体的轨迹和行驶中的车辆的轨迹来计算 有效的串通缓解计划,以识别和 避免紧急情况,同时为驾驶员提供最佳的舒适度和安全性。由于其有效性,我们的全息 ADAS 在汽车行业的部署速度越来越快。
随着 汽车制造商和领先的移动和技术公司寻求全面的数字感知解决方案来加速和扩大其自动驾驶项目的生产 ,我们相信我们的全息激光雷达可以利用这一市场趋势,为大规模自动驾驶程序和车辆的批量生产提供出色的 解决方案。
此外, 我们与物联网、机器学习和人工智能(“AI”)的快速发展保持一致。 我们的全息激光雷达解决方案不仅适用于智能汽车领域,还适用于机器人、无人机 飞行器(“UAV”)、高级安全系统、智慧城市发展、工业自动化、环境和测绘。
我们的 全息数字双胞胎技术资源库建立在大量的全息数据建模、仿真和仿生技术之上, 最终形成了全息开发人员和设计人员信赖的全面的全息数字双胞胎资源库。我们的数字 双资源库集成了全息仿生学和仿真数字模型,以及有关全息空间定位、动态捕获、全息图像合成的各种全息软件技术 ,这些技术向所有用户开放。我们还为具有独特商业需求的企业客户提供 定制的全息数字双胞胎技术集成服务。
随着每一次技术进步 和产品迭代,我们将继续为提高竞争力和长期战略发展奠定坚实的基础。我们的目标是 通过投入大量资源来研究和 开发先进的全息技术,持续为客户提供高质量的全息技术服务,从而实现收入的稳定增长和市场份额的提高,使股东受益 。
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风险 因素
投资我们的普通 股票会带来很大的风险。
值得注意的是,正如本 F-3 表格注册声明封面上的 所述,在中国开展业务 存在重大风险和不确定性:
作为一家其主要子公司总部设在中国并主要在中国运营的公司,该公司面临着各种 法律和运营风险及不确定性。 公司的大部分子公司业务都在中国进行,受中华人民共和国法律、规章和法规的管辖。由于 中华人民共和国的法律、规章和规章相对较新且发展迅速,而且由于公布的决定数量有限以及 这些决定的非先例性,而且由于法律、规章和规章通常赋予相关监管机构一定的自由裁量权来执行这些法律、规章和规章,因此这些法律、规章和规章的解释和执行涉及不确定性, 可能不一致且不可预测。中华人民共和国政府有权对我们的业务开展进行重大监督和自由裁量权,我们所遵守的法规可能会迅速变化。因此,中华人民共和国新的和现行法律法规的适用、解释和执行往往不确定。此外,不同的机构或主管部门对这些法律和法规的解释和适用可能不一致,也可能与我们当前的政策和做法不一致。
请参阅 “风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 由于我们所有的业务都在中国,因此我们的业务受中国复杂的 和快速变化的法律法规的约束。中国政府可能会对我们的业务行为进行重大监督和自由裁量权,并可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的业务 和/或普通股价值发生实质性变化,” 以及 “— 中国经济、政治或社会状况的不利变化, 法律、法规或政府政策的负面变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响...” 如本招股说明书和我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中所述。
此外,中华人民共和国政府 对我们的业务行为有严格的监督和自由裁量权,并可能通过采用 和执行规则和监管要求来干预或影响我们的运营。例如,近年来,中国政府加强了对反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等 领域的监管。见 “第 3 项关键信息 — D. 风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — 中国政府对我们 和我们的中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前无需获得中国当局 的批准即可在美国交易所上市,但是,如果我们或我们的中国子公司将来需要获得批准,并且被中国当局拒绝 在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,这将对投资者的利益产生重大影响。”;以及 “— 我们可能会受到复杂性的重大不利影响,不确定性 和中华人民共和国管理互联网相关行业的法律法规的变化以及公司”,如我们在2023年3月14日向委员会提交的10-K表年度报告 中所述。
在投资 普通股之前,您应仔细考虑本招股说明书中描述的风险和不确定性,如下所述,“风险因素” 下描述的 风险,以及本招股说明书和 通过目录引用纳入本招股说明书中的所有其他信息,这些信息由我们随后根据经修订的1934年《证券交易所 法》提交的文件进行了更新(“交易法”),以及 纳入的任何随附招股说明书补充文件或文件(如果适用)参考。 标题为 “风险因素” 的部分中描述的一种或多种事件或情况的发生,单独或与其他事件或情况结合使用,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 此类风险包括但不限于:
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与我们的业务和行业相关的风险 因素
以下 是与我们的业务和行业相关的风险因素摘要。您可以在本招股说明书的 “风险因素” 部分以及我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年度的10-K表年度报告中阅读有关这些风险的更多信息。
● | 全息技术 服务行业发展迅速,受到持续技术变革的影响,存在着我们无法继续 进行正确的战略投资和开发新产品以满足客户需求的风险。 |
● | 如果我们不能有效竞争,我们的竞争地位 和经营业绩可能会受到损害。 |
● | 相关行业(例如汽车行业)或整个全球经济的不利条件可能会对我们的 经营业绩产生不利影响。 |
● | LiDAR,尤其是全息激光雷达技术的市场采用尚不确定。如果激光雷达的市场采用率不能继续发展,或者 的发展速度比我们预期的要慢,我们的业务将受到不利影响。 |
● | 如果定价不足,无法满足盈利预期,我们的经营业绩 可能会受到重大影响。 |
● | 我们预计将产生可观的 研发成本,并投入大量资源来识别和商业化新产品,这可能会显著 降低我们的盈利能力,而且无法保证这些努力最终会为我们带来收入。 |
● | 将来我们可能需要筹集额外的 资金来执行我们的商业计划,该计划可能无法按我们可接受的条款提供,或者根本无法提供。 |
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● | 如果汽车原始设备制造商 (OEM) 或其 ADAS 应用供应商不采用我们的全息 LiDAR 产品的市场份额将受到重大不利影响。 |
● | 我们主要集中在客户 中,有限数量的客户占我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入的很大一部分。 |
● | 从 获得 “设计胜利” 到实施的时间很长,我们面临合同取消或延期 或实施失败的风险 |
● | 我们产品的复杂性 可能会因未发现的硬件或软件缺陷、错误或错误而导致不可预见的延迟或费用,这可能会降低 我们新产品的市场采用率,损害我们在现有或潜在客户中的声誉,导致产品退货或 使我们面临产品责任和其他索赔,并对我们的运营成本产生不利影响。 |
● | 成本控制失败 可能会对我们产品的市场采用率和盈利能力产生负面影响。 |
● | 持续的定价压力 可能导致盈利能力低下,甚至导致我们的损失。 |
● | 我们的运营历史有限,我们可能无法维持快速增长、有效管理增长或实施业务战略。 |
● | 如果我们未能吸引、 留住和聘用具有适当技能的人员,包括高级管理人员和技术专业人员,我们的业务可能会受到 损害。 |
● | 我们的业务在很大程度上依赖于我们品牌的市场认可度,负面的媒体报道可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 未能维护、保护 和增强我们的品牌或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务和运营业绩。 |
● | 我们可能容易受到其他公司提起的 知识产权侵权指控的影响。 |
● | 如果未经授权的披露,我们可能无法保护 我们的源代码免遭复制。 |
● | 第三方可能会注册 商标或域名,或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字,或 盗用我们的数据并复制我们的平台,所有这些都可能给我们的用户造成混淆,使在线客户远离 我们的产品和服务或损害我们的声誉。 |
● | 我们的业务高度依赖于我们信息技术系统和基础设施的正常运行和改进。我们的业务和运营 业绩可能会因服务中断或我们未能及时有效地扩大和调整现有技术 和基础设施而受到损害。 |
● | 我们的运营取决于 中国互联网基础设施和固定电信网络的性能,这些网络可能会出现意想不到的系统 故障、中断、不足或安全漏洞。 |
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● | 我们在业务中使用第三方服务 和技术,向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致负面宣传和用户增长放缓,这可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
● | 我们的保险单 可能无法为与我们的业务运营相关的所有索赔提供足够的保障。 |
● | 在我们的正常业务过程中,我们可能会受到索赔、 争议或法律诉讼的约束。如果这些诉讼的结果对我们不利,那么 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
● | 我们可能需要额外的 资本来支持或扩大我们的业务,而且我们可能无法及时或以可接受的条件获得此类资本, 如果根本没有。 |
● | 我们的管理层在运营上市公司方面经验有限,上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,转移管理层 的注意力,影响吸引和留住合格董事会成员和高级管理人员的能力。 |
● | 我们的业务可能会受到自然灾害、健康流行病或类似情况影响的重大 和不利影响。特别是,COVID-19 疫情 已经并将继续对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。 |
● | 中国管理互联网相关行业 和公司的法律法规的复杂性、不确定性和变化可能会对我们产生重大和 的不利影响。 |
● | 我们的业务可能会暴露 互联网数据,我们需要遵守与网络安全相关的中华人民共和国法律法规。这些法律法规 可能会产生意想不到的成本,使我们因合规失败而采取执法行动,或者限制部分业务或 导致我们改变数据实践或业务模式。 |
与在中国做生意相关的风险 因素
● | 中国 经济、政治或社会状况、法律、法规或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
● | 中国或全球经济的严重或长期衰退 以及中美之间的政治紧张局势可能会对我们的 业务和财务状况产生实质性的不利影响。 |
● | 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明 、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《追究外国公司责任法》都要求在评估 审计师的资格,尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师的资格后,对包括中国公司在内的新兴市场公司适用 额外和更严格的标准。 |
● | 中华人民共和国法律法规的颁布、 解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。 |
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● | 我们可能会受中华人民共和国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种 法律法规的约束。 |
● | 如果我们的股权所有权 受到中国当局的质疑,可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。 |
● | 您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难 。 |
● | 根据中国企业 所得税法,我们可能被归类为 “中国居民企业”,这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果 ,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。 |
● | 根据相关税收协定,对于我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息,我们可能无法获得 某些优惠。 |
● | 我们的中国子公司可能面临与中国高新技术企业和 免税地位相关的特殊优惠所得税税率的不确定性。 |
● | 在中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面, 我们面临不确定性。 |
● | 如果我们的中华人民共和国 子公司的存放不安全、被盗窃或被未经授权的人员使用或用于未经授权的目的,则这些实体的公司治理 可能会受到严重的不利影响。 |
● | 中国劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 |
● | 并购规则和某些 中国其他法规可能会使我们更难通过收购追求增长。 |
● | 根据2006年8月通过的一项法规,我们的发行可能需要中国 证券监督管理委员会的批准, ,如果需要,我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。 |
● | 与中国居民离岸投资活动有关的 中国法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本 或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚的能力。 |
● | 中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款 和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟 或阻止我们使用从离岸融资活动中获得的收益向我们的中国子公司贷款或向其提供额外资本出资 ,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。 |
● | 我们的中国子公司在向我们支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制,这可能会限制我们满足流动性需求、 开展业务和向普通股持有人支付股息的能力。 |
● | 兑换 汇率的波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。 |
● | 政府对 货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。 |
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● | 不遵守 中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定, PRC 计划参与者或我们可能会被处以罚款和其他法律或行政制裁。 |
● | 我们的租赁财产权益 可能存在缺陷,我们租赁受此类缺陷影响的房产的权利可能会受到质疑,这可能会对我们的业务产生不利影响 。 |
● | 中华人民共和国政府对我们和我们的中国子公司开展业务活动的方式施加重大影响。目前,我们 无需获得中国当局的批准即可在美国交易所上市,但是,如果我们或我们的中国子公司将来被要求 获得批准,但被中国当局拒绝允许在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,这将对投资者的利益产生重大影响。 |
与投资我们的普通股相关的风险 因素
● | 我们是一家开曼群岛 公司,由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比 美国法律更为有限,因此与美国法律相比,您对股东权利的保护可能较少。 |
● | 我们的股东对我们作出的某些判决 可能无法执行。 |
● | 我们的股价可能波动 ,并可能大幅下跌。 |
● | 我们不打算在可预见的将来支付 现金分红。 |
● | 我们可能会面临证券 诉讼,这很昂贵,可能会转移管理层的注意力。 |
● | 大量普通股的出售或可用性 可能会对我们的市场价格产生不利影响。 |
● | 如果证券或行业 分析师不发表有关我们或我们业务的研究或发表不准确或不利的研究,我们的普通股价格 和交易量可能会下降。 |
● | 我们可能会在对您不利的时间在行使未到期的 认股权证之前将其赎回,从而使您的认股权证一文不值。 |
● | 如果我们无法满足或 继续满足纳斯达克的要求和规则,我们的证券可能会被退市,这可能会对我们证券的 价格和您的出售能力产生负面影响。 |
● | 您在保护自己的利益方面可能会遇到困难,并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的 。 |
● | 根据《证券法》,我们是一家新兴成长 公司,如果我们利用新兴成长型公司的某些披露要求豁免 ,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。 |
● | 作为一家上市公司,我们将继续承担 增加的成本,尤其是在我们不再符合 “新兴成长型公司” 资格之后。 |
● | 我们可能会成为或成为PFIC, ,这可能会对美国持有人造成不利的美国联邦所得税后果。 |
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企业 的历史和结构
MicroCloud Hologram Inc.(f/k/a Golden Path Acquisition Corporation)是一家豁免公司,于2018年5月9日根据开曼群岛法律注册成立。
2022年12月16日,根据合并协议,微云完成了先前宣布的 Golden Path、Golden Path Merger Sub和MC之间的业务合并。根据合并协议,MC与Golden Path Merger Sub合并,在合并 中幸存下来,并继续作为Golden Path的幸存公司和全资子公司(“合并”,与 合并协议中描述的其他交易合并,即 “业务合并”)。业务合并完成后, Golden Path 更名为 MicroCloud Hologram Inc.
我们的 普通股和公开认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市,代码分别为 “HOLO” 和 “HOLOW”。
MicroCloud 不是运营公司,而是一家在开曼群岛注册的控股公司。MicroCloud通过其在中国拥有股权的子公司 经营其业务。
下图 说明了截至本招股说明书发布之日微云的公司结构。
通过我们组织的现金 和资产流动
公司是一家控股公司,自己没有实质性业务。我们主要通过在 中国的子公司开展业务。因此,公司支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们现有的 中国子公司或任何新成立的子公司将来自行承担债务,则管理其债务的工具可能会限制 他们向我们支付股息的能力。
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资助 中国子公司
根据中国法律法规,我们 作为离岸控股公司,只能通过贷款或资本出资向我们在中国的外商独资子公司 提供资金,但须向政府当局备案和登记,并对 贷款金额进行限制。在满足适用的政府注册要求的前提下,我们可以向我们在中国的外商独资子公司提供公司间贷款 ,或者向外商独资子公司提供额外的资本出资,以 为其资本支出或营运资金提供资金。如果我们通过贷款向我们的外商独资子公司提供资金, 此类贷款的总金额不得超过该实体在外国投资 机构注册的总投资与我们的注册资本之间的差额。此类贷款还必须在SAFE(定义见此处)或其当地分支机构登记。如需了解与公司以贷款 或注资形式向我们的中国子公司转移资金有关的 更多详细信息和风险,请参阅我们2022年10-K表年度报告 “风险因素——与在中国经商相关的风险因素 ” 章节中列出 中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用从离岸融资活动中获得的收益 向我们的中国子公司贷款或向其提供额外资本出资,这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”
分红
根据 中华人民共和国法律,我们的中国子公司只能从根据 中华人民共和国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中向我们支付股息。根据《中华人民共和国公司法》或《中国公司法》,我们的中国子公司必须将其根据 中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的至少 10% 缴纳给法定共同储备金。如果储备金已达到我们子公司注册资本的50% ,则无需出资。截至2022年12月31日,我们的中国子公司对 储备基金的限制金额为人民币1,110万元(合170万美元)。这些储备金不能作为现金分红分配。请参阅 “风险因素 — 与在中国经营 业务相关的风险因素 — 我们的中国子公司在向我们支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制, 这可能会限制我们满足流动性要求、开展业务和向普通股持有人支付股息的能力.
截至本招股说明书之日 ,我们的中国子公司均未向相应的控股公司或任何投资者发放任何股息或分配。我们的中国子公司产生并保留经营活动产生的现金,并将其再投资于我们的业务。 在根据 本招股说明书进行任何发行后,我们目前没有任何计划在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。我们不时在中国子公司之间转移现金以资助其运营,我们预计 我们在这些子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。截至本招股说明书发布之日,我们中国子公司产生的现金 尚未用于为我们任何非中国子公司的运营提供资金。我们在中国子公司和非中国子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难 ,这主要是由于 对外汇实施的各种中国法律法规。但是,只要我们遵守中国外汇管理局和银行 的批准程序,中国的相关法律法规就不会对我们可以转移出中国的资金金额施加限制。 见 “风险因素——与在中国做生意相关的风险因素——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。” 我们关于2022年10-K 表格的年度报告。
我们 目前没有任何规定子公司之间现金转移的现金管理政策。请参阅 “第 4 项。 公司信息—B. 业务概述—监管—中华人民共和国外汇相关法律法规” 请参阅我们 10-K 表格的年度报告,了解此类程序的详细信息。
企业 信息
我们是一家开曼群岛豁免 公司,我们的主要执行办公室位于中华人民共和国深圳市南山 区悦兴六路中科纳能大厦A栋302室。我们在开曼群岛的注册办公地址位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Ugland House 的邮政信箱 309 号。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不构成 本招股说明书的一部分,也未以引用方式纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中仅包含我们的网站地址 仅供参考。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点,其中包含有关发行人(例如我们)的报告、代理和信息声明以及其他 信息,这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交 www.sec.gov。我们在美国 的诉讼服务代理是位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道 850 号 204 号套房的 Puglisi & Associates 19715。
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精选 合并运营报表数据
年份 截至 12 月 31 日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元$ | % | ||||||||||||||||||||||
净收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
产品 销售收入 | 101,677,638 | 47.1 | 102,209,275 | 28.5 | 124,609,677 | 18,518,305 | 25.5 | |||||||||||||||||||||
服务 收入 | 114,416,863 | 52.9 | 256,440,023 | 71.5 | 363,329,187 | 53,994,530 | 74.5 | |||||||||||||||||||||
净收入总计 | 216,094,501 | 100.0 | 358,649,298 | 100.0 | 487,938,864 | 72,512,835 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入 的成本 | (82,400,901 | ) | 38.1 | (108,623,048 | ) | 30.3 | (264,679,547 | ) | (39,334,158 | ) | 54.2 | |||||||||||||||||
总利润(亏损) | 133,693,600 | 61.9 | 250,026,250 | 69.7 | 223,259,317 | 33,178,677 | 45.8 | |||||||||||||||||||||
运营 费用: | ||||||||||||||||||||||||||||
为可疑账户预备 | (394,147 | ) | 0.2 | (515,345 | ) | 0.1 | (2,976,474 | ) | (442,335 | ) | 0.6 | |||||||||||||||||
出售 的费用 | (10,581,880 | ) | 4.9 | (5,257,331 | ) | 1.5 | (8,824,405 | ) | (1,311,399 | ) | 1.8 | |||||||||||||||||
一般 和管理费用 | (4,427,827 | ) | 2.0 | (20,058,463 | ) | 5.6 | (22,936,520 | ) | (3,408,608 | ) | 4.7 | |||||||||||||||||
研究 和开发费用 | (86,047,660 | ) | 39.8 | (145,346,168 | ) | 40.5 | (331,274,832 | ) | (49,230,916 | ) | 67.9 | |||||||||||||||||
运营费用总计 | (101,451,514 | ) | 46.9 | (171,177,307 | ) | 47.7 | (366,012,231 | ) | (54,393,258 | ) | 75.0 | |||||||||||||||||
运营利润 (亏损) | 32,242,086 | 14.9 | 78,848,943 | 22.0 | (142,752,915 | ) | (21,214,581 | ) | (29.3 | ) | ||||||||||||||||||
认股权证负债公允价值的变动 | 4,415,328 | 656,164 | 0.9 | |||||||||||||||||||||||||
其他 支出(收入): | ||||||||||||||||||||||||||||
财务 支出(收入) | (312,400 | ) | (0.1 | ) | 626,796 | 0.2 | 1,669,079 | 248,043 | 0.3 | |||||||||||||||||||
未合并实体的减值 亏损 | 0.0 | 0.0 | (1,600,000 | ) | (237,777 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||||||
其他 收入 | 212,976 | 0.1 | 973,932 | 0.3 | 983,466 | 146,154 | 0.2 | |||||||||||||||||||||
其他支出总额(收入) | (99,424 | ) | (0.0 | ) | 1,600,728 | 0.5 | 1,052,545 | 156,420 | 0.2 | |||||||||||||||||||
所得税准备金前的收入 (亏损) | 32,142,662 | 14.9 | 80,449,671 | 22.4 | (137,285,042 | ) | (20,401,997 | ) | (28.1 | ) | ||||||||||||||||||
所得 税收条款 | (312,216 | ) | (0.1 | ) | 794,803 | 0.2 | 826,141 | 122,773 | 0.2 | |||||||||||||||||||
净收入(亏损) | 31,830,446 | 14.7 | 81,244,474 | 22.7 | (136,458,901 | ) | (20,279,224 | ) | (28.0 | ) |
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精选 合并资产负债表数据
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元$ | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 30,682,374 | 48,006,979 | 151,119,985 | 21,910,338 | ||||||||||||
应收账款,净额 | 93,070,494 | 68,256,436 | 80,352,463 | 11,650,012 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 | 4,944,364 | 624,866 | 6,169,398 | 894,479 | ||||||||||||
应向关联方收取的款项 | 8,723,084 | 20,000 | 60,280 | 8,740 | ||||||||||||
应收贷款 | - | 13,329,441 | - | - | ||||||||||||
库存, 净额 | 4,868,651 | 1,925,511 | 1,757,949 | 254,879 | ||||||||||||
流动资产总额 | 142,288,967 | 132,163,233 | 239,460,075 | 34,718,448 | ||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||
预付款和存款,净额 | 627,042 | 449,692 | 417,004 | 60,460 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | 815,745 | 294,242 | 1,647,876 | 238,920 | ||||||||||||
无形资产,净额 | 28,139,129 | 21,755,762 | 15,376,524 | 2,229,386 | ||||||||||||
对未合并实体的投资 | - | 1,600,000 | - | - | ||||||||||||
使用权资产,净额 | - | - | 4,064,525 | 589,301 | ||||||||||||
善意 | 21,155,897 | 21,155,897 | 21,155,897 | 3,067,317 | ||||||||||||
非流动资产总额 | 50,737,813 | 45,255,593 | 42,661,826 | 6,185,384 | ||||||||||||
资产总计 | 193,026,780 | 177,418,826 | 282,121,901 | 40,903,832 | ||||||||||||
负债和 股东权益(赤字) | ||||||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||||||
应付账款 | 53,094,514 | 47,016,489 | 61,208,297 | 8,874,369 | ||||||||||||
来自客户的预付款 | 1,557,177 | 858,712 | 3,404,038 | 493,539 | ||||||||||||
其他应付账款和应计负债 | 18,239,913 | 9,873,516 | 13,549,553 | 1,964,501 | ||||||||||||
业务收购的当前部分应付款 | 50,000,000 | - | - | - | ||||||||||||
应付关联方款项 | 560,546 | 2,134,558 | 350,000 | 50,745 | ||||||||||||
经营租赁负债——当前 | - | - | 1,596,584 | 231,483 | ||||||||||||
应付贷款 | - | - | 410,000 | 59,444 | ||||||||||||
应付税款 | 1,867,349 | 3,249,284 | 602,254 | 87,319 | ||||||||||||
流动负债总额 | 125,319,499 | 63,132,559 | 81,120,726 | 11,761,400 | ||||||||||||
非流动负债: | ||||||||||||||||
经营租赁负债——非流动 | - | - | 2,574,711 | 373,298 | ||||||||||||
递延所得税负债 | 2,828,942 | 1,986,994 | 1,106,519 | 160,430 | ||||||||||||
认股证负债 | - | - | 425,619 | 61,709 | ||||||||||||
应付贷款 | 33,791,518 | - | - | - | ||||||||||||
非流动负债总额 | 36,620,460 | 1,986,994 | 4,106,849 | 595,437 | ||||||||||||
负债总额 | 161,939,959 | 65,119,553 | 85,227,575 | 12,356,837 |
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截至12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元$ | |||||||||||||
股东 权益(赤字): | ||||||||||||||||
普通股面值0.0001美元 | 86,093 | 86,093 | 36,144 | 5,081 | ||||||||||||
额外的实收资本 | 29,910,089 | 29,910,089 | 254,138,709 | 36,701,010 | ||||||||||||
累计赤字 | (4,686,228 | ) | 73,819,679 | (65,500,622 | ) | (9,119,628 | ) | |||||||||
法定储备金 | 5,802,662 | 8,541,295 | 11,110,699 | 1,722,262 | ||||||||||||
累计 其他综合(亏损)收益 | (25,795 | ) | (57,817 | ) | (3,182,525 | ) | (805,112 | ) | ||||||||
MICROCLOUD HOLOGRAM INC. 股东权益总额 | 31,086,821 | 112,299,339 | 196,602,405 | 28,503,613 | ||||||||||||
非控股权益 | - | (66 | ) | 291,921 | 43,382 | |||||||||||
权益总额 | 31,086,821 | 112,299,273 | 196,894,326 | 28,546,995 | ||||||||||||
负债和股东权益总额(赤字) | 193,026,780 | 177,418,826 | 282,121,901 | 40,903,832 |
精选 合并现金流量表数据
截至12月31日的年份 | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元$ | |||||||||||||
经营活动提供的净现金(用于) | (14,246,064 | ) | 102,994,820 | (134,658,768 | ) | (20,011,706 | ) | |||||||||
(用于)投资 活动提供的净现金 | 1,195,266 | (84,097,397 | ) | 11,507,523 | 1,710,139 | |||||||||||
(用于)融资 活动提供的净现金 | 43,130,455 | (1,301,416 | ) | 223,882,640 | 33,271,309 | |||||||||||
汇率变动对 现金和现金等价物的影响 | (396,174 | ) | (271,402 | ) | 2,381,611 | (593,338 | ) | |||||||||
现金和现金等价物的净增长 | 29,683,483 | 17,324,605 | 103,113,006 | 14,376,404 | ||||||||||||
年初的现金和现金 等价物 | 998,891 | 30,682,374 | 48,006,979 | 7,533,934 | ||||||||||||
年底的现金 和现金等价物 | 30,682,374 | 48,006,979 | 151,119,985 | 21,910,338 |
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成为外国私人发行人的影响
自 2023 年 6 月 30 日起 ,我们的董事会确定我们有资格成为外国私人发行人,因此,我们不再在 10-K 表上提交 年度报告、10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告。相反,我们将在 20-F 表格上提交 年度报告,在 6-K 表格中提交其他报告。
作为 《交易法》下的外国私人发行人,我们将不受适用于 美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束,包括:
● | 《交易所法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款; |
● | 《交易所法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利 的内部人士应承担的责任;以及 |
● | 《交易所 法》中要求在特定重大事件发生时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告, 或表格8-K上的当前报告。 |
我们成为 “新兴成长型公司” 的启示
作为 一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司,我们有资格成为2012年《Jumpstart我们的创业公司法》或《JOBS法案》中定义的 “新兴成长型公司” 。“新兴成长型公司” 可以利用降低的报告要求,而这些要求原本适用于大型上市公司。特别是,作为一家新兴的 成长型公司,我们:
● | 可能只提交两年的经审计的财务报表,只提供两年的相关管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析,或 “MD&A;” | |
● | 无需提供详细的叙述性披露,讨论我们的薪酬原则、目标和要素,并分析 这些要素如何符合我们的原则和目标,这通常被称为 “薪酬讨论和分析”; | |
● | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》,无需从我们的审计师那里获得关于我们管理层对我们对 财务报告的内部控制的评估的证明和报告; | |
● | 无需就高管薪酬或黄金降落伞安排获得股东的不具约束力的咨询投票 (通常称为 “say-on-pay”、“say-on frequench” 和 “say-on-golden-parachute” 投票); | |
● | 是否不受某些要求披露绩效薪酬表和首席执行官薪酬比率的高管薪酬披露条款的约束; |
● | 有资格根据 JOBS 法案第 107 条申请更长的分阶段实施期限,以采用新的或修订的财务会计准则;以及 | |
● | 在首次公开募股生效后的第二份10-K 年度报告之前,无需对我们的财务报告内部控制进行评估。 |
我们 打算利用所有这些减少的报告要求和豁免,包括根据《乔布斯法》第107条延长的 采用新的或修订的财务会计准则的分阶段实施期。我们选择使用分阶段实施期可能使我们的财务报表难以与非新兴成长型公司和其他 根据乔布斯法案第107条选择退出分阶段实施期的新兴成长型公司的财务报表进行比较。
根据 《乔布斯法案》,我们可以利用上述减少的报告要求和豁免,直到我们不再满足新兴成长型公司的 定义。《乔布斯法案》规定,如果我们的年收入超过12.35亿美元 ,普通股市值超过7亿美元,根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)宣布生效的注册声明,我们将在 财政年度结束时停止成为 “新兴成长型公司”。由非关联公司持有,或在三年内发行本金超过10亿美元 的不可转换债务。
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通过引用某些文件合并
SEC 允许我们通过参考将信息纳入本文档。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本文件 的一部分,但在本招股说明书发布之日之后由本招股说明书中直接包含的信息或由 引用纳入的信息所取代的任何信息除外。我们在此以引用方式纳入:
● | 我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的 年度的10-K 表和10-K/A表格的年度报告,并于2023年3月24日进行了修订; |
● | 我们目前于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的6-K表格 报告,其中包含截至2023年6月30日、 2023年和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的未经审计的中期合并财务报表,以及管理层的讨论和分析; |
● | 我们于 2023 年 7 月 3 日向美国证券交易委员会提交了 表格 6-K 的外国私人 发行人报告; | |
● | 我们目前在 2022 年 9 月 16 日提交的 8-K 表格的报告已于 2022 年 9 月 22 日提交; |
● | 在本招股说明书发布之日之后以及本注册声明终止或到期 之前,我们根据《交易法》在20-F表格上向美国证券交易委员会提交的所有年度报告 ;以及 |
● | 我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提供的以6-K表格形式提交的外国 私人发行人的任何未来报告,在这些报告 中确定为以引用方式纳入本招股说明书构成部分的注册声明。 |
就本招股说明书而言,在本招股说明书发布之日之前提交的文件中包含并以引用方式纳入此处的任何 声明均应被视为 已修改或取代,前提是此处包含的声明修改或取代了此类声明。 任何经过修改或取代的声明,除非经过修改或取代,否则不应被视为本招股说明书的一部分。 我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入此处的任何信息都将自动更新 并取代本招股说明书以及本招股说明书中先前以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。
您 可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本:
microCloud Hologram Inc
深圳市南山区月星六路中科纳能大厦A栋302室
中华人民共和国
518000
(主要行政办公室的地址 ,包括邮政编码)
+86 (0755) 2291 2036
(注册人的 电话号码,包括区号)
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关于前瞻性陈述的特别说明
本 招股说明书和任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些 前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》 的 “安全港” 条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩 或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。本招股说明书的各个部分、 任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件,特别是标题为 “风险因素”、“业务” 和 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ” 等章节讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。
您 可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、 “预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能/很可能” 等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 以及对未来事件和财务趋势的预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务 战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们的业务和运营 战略及发展现有和新业务的计划、实施此类战略和计划的能力以及预期 时间; |
● | 我们未来的业务发展、 经营业绩和财务状况; |
● | 我们 收入、成本或支出的预期变化; |
● | 我们的股息政策; |
● | 我们对我们产品和服务的 需求和市场接受度的期望; |
● | 我们预计的市场和 市场的增长; |
● | 我们对 额外资本的潜在需求以及此类资本的可用性; |
● | 我们行业的竞争; |
● | 与我们的行业相关的政府政策 和法规; |
● | 中国和全球的总体经济和商业 状况; |
● | 我们对本招股说明书下发行所得 的使用; |
● | COVID-19 疫情的持续时间和严重程度 及其对我们业务和行业的影响;以及 |
● | 基础或与上述任何内容相关的假设。 |
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本招股说明书或任何招股说明书补充文件中作出的 前瞻性陈述,或此处以引用方式纳入的信息 仅涉及截至该文件中陈述之日的事件或信息。除非美国联邦 证券法要求,否则我们没有义务在声明发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。您 应完整阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件,以及此处以引用方式纳入的信息以及其中的任何证物 ,并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书、招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件的其他 部分包括 可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
本 招股说明书和任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息还包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息 。这些出版物中的统计数据还包括基于许多假设的 预测。市场未能按预期速度增长可能会对我们的业务和 市场价格产生重大不利影响。此外,对我们的业务和财务前景的预测或估计涉及重大的风险和不确定性。 此外,如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确,则实际结果可能与基于这些假设的预测不同 。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
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风险 因素
对我们的证券 的投资涉及高度的风险。在做出任何投资决策之前,您应仔细考虑下述风险以及 2023年3月14日向美国证券交易委员会提交并于2023年3月24日修订的2022年10-K表年度报告中 “风险因素” 部分中列出的风险(如上文摘要部分所述)。
这些风险以及截至本招股说明书发布之日我们未知或我们认为 不重要的其他风险都可能损害我们的业务、前景、 财务状况或经营业绩。在投资我们的证券之前,在收购我们的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书中包含的 信息。由于任何这些风险,我们的证券价格可能会下跌, 因此,您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含或纳入了涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于某些因素,包括本招股说明书中描述或以引用方式纳入的我们所面临的风险,我们的实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。 请参阅 “前瞻性陈述”。
与在中国做生意相关的风险
由于我们所有的业务都在中国, 我们的业务受中国复杂且快速变化的法律法规的约束。中国政府可能会对我们的业务行为进行重大的 监督和自由裁量权,并可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致 我们的业务和/或普通股价值发生重大变化。
作为一家在中国经营 的企业,我们受中华人民共和国法律法规的约束,这些法律和法规可能很复杂而且发展迅速。中华人民共和国政府有权对我们的业务行为进行重大监督和自由裁量权,我们所遵守的法规 可能会迅速变化,几乎不会通知我们或我们的股东。因此, 新的和现行法律法规在中华人民共和国的适用、解释和执行通常是不确定的。此外,不同的机构或主管部门对这些法律和法规的解释和适用可能不一致,也可能与我们当前的政策和做法不一致。中华人民共和国的新法律、法规、 和其他政府指令的遵守成本也可能很高,此类合规或任何相关的调查或调查 或任何其他政府行动可能会:
● | 拖延或阻碍我们的发展, | |
● | 导致负面宣传或增加我们的运营成本, | |
● | 需要大量的管理时间和精力,并且 | |
● | 要求我们承担补救措施、行政处罚 甚至可能损害我们业务的刑事责任,包括对我们当前或历史业务的罚款,或要求我们修改甚至停止业务行为的命令 或命令。 |
新 法律或法规的颁布,或对现行法律法规的新解释,在每种情况下,都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响,并可能要求我们改变业务的某些方面以确保 合规,这可能会减少对我们产品的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多的许可证、许可证、 批准或证书,或者使我们承担额外责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响,并使普通股的价值大幅下降 。
我们需要在后续证券发行完成后的 3 个工作日内向中国证监会申报,如果我们未能完成相关的 申报程序,我们可能会面临警告或罚款。在跨境调查和 执行法律索赔等事项上,我们可能会受到更严格的要求。
我们需要在后续证券发行完成后的3个工作日内向 中国证监会申报,如果我们未能完成相关的申报程序,我们可能会面临警告或罚款。尽管相关 监管指南的解释和实施仍存在不确定性,但我们的业务可能会直接或间接地受到与其业务或行业有关的 的现有或未来法律法规的不利影响。
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2023 年 2 月 17 日,中国证券监督管理委员会(简称 CSRC)发布了《境内公司境外 证券发行上市管理试行办法(“境外上市试行办法”)和五项相关指引 ,自 2023 年 3 月 31 日起生效。《海外上市试行办法》通过采用基于备案的监管制度,对直接和间接的海外发行 和中国境内公司的上市进行规范。
海外上市试行办法规定,如果发行人均符合以下标准, 该发行人进行的海外证券发行和上市将被视为间接 海外发行,但须遵守海外上市试行规定的申报程序 措施:(i) 发行人营业收入、总利润、总资产 或净资产的50%或以上(大多数经审计的合并财务报表中记录的净资产)br} 最近一个财政年度由发行人的国内公司核算;以及 (ii) 发行人的业务活动主要在中国大陆进行,或者其 主要营业地点位于中国大陆,或者负责 业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国大陆 。国内 公司的海外发行和上市是否是间接的决定,应在实质重于形式的基础上作出。
同日 ,证监会还举行了发布《试行办法》的新闻发布会,并发布了《关于境内公司境外发行和上市备案管理的通知》,其中明确了在《海外上市试行办法》生效之日或之前,已完成海外发行和上市的境内公司,称为 “股份企业(存)量化企业)”。作为股票企业(存量企业), 我们将在后续证券发行完成后的3个工作日内向中国证监会申报。对于未按照《海外上市试行办法》的规定履行备案程序的公司,中国证监会应责令改正, 发出警告并处以罚款。
此外,中国证监会于2023年2月24日发布了《关于加强境内企业境外发行 和上市证券保密和档案管理的规定,该规定于2023年3月31日生效。中国证监会 规定,在境内企业境外发行上市过程中提供相应服务的境内企业、证券公司和证券服务机构,应当加强国家机密保密和档案管理的法律意识,建立健全的保密和档案工作体系,采取必要措施履行 保密和档案管理职责。
由于 此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性,因此我们无法向您保证 我们将始终能够遵守与未来海外筹资活动有关的新监管要求。在跨境调查和执行法律索赔等事项上,我们 可能会受到更严格的要求。
我们 一直在密切关注中国监管格局的发展,特别是关于中国证监会或其他中国当局的批准要求, 包括追溯审批,以及任何年度数据安全审查或可能对我们实施的其他 程序。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序,我们无法保证 我们会及时或根本获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准, 它可能会被撤销,其发行条款可能会限制我们与 证券相关的运营和发行。
与投资我们的股票相关的风险
出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
额外的 普通股的发行和出售可能会降低我们普通股的现行市场价格,并使 我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售在行使未偿还的公开认股权证时发行的普通股可能会进一步 稀释我们当时现有股东的持股量。
某些 股东拥有注册权,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
某些现有股东 有权要求我们根据我们在业务合并结束时与他们签订的 注册其普通股进行转售。这些普通股的转售以及本注册声明和招股说明书中包含的其他证券的发行和出售 可能会对我们 普通股的市场价格产生不利影响。
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如果我们的现有股东 在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股,则我们的交易价格可能会大幅下跌。同样,公开市场认为我们的股东可能出售我们的普通股也可能 压低我们股票的市场价格。普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过 额外发行普通股或其他证券筹集资金的能力。此外,我们发行和出售额外的普通股、 或可转换为普通股或可行使的证券,或者认为我们将发行此类证券,可能会降低普通股的交易价格,并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。 出售在转换任何债务证券或行使未偿还认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释 我们当时现有股东的持股。
我们的某些 份认股权证可以进行无现金行使。
我们之前发行的 认股权证包含一些条款,根据这些条款,如果有关权证转售的注册 声明无效,或者没有涵盖其转售或行使的有效注册声明,则认股权证持有人有权进行无现金行使。 如果出于任何原因我们无法保持此类注册声明的有效性和有效性,并且我们的股价高于相关的 行使价,则我们可能需要在不获得现金对价的情况下发行股票。由于我们在行使所有公开认股权证后有2,875,000股普通股 可供发行,这可能意味着我们发行了所有这些普通股,但没有收到大约 33,062,500.00 美元,这将稀释我们的股东并可能降低我们的股价。
我们普通股的 市场价格一直高度波动,并且可能继续保持高度波动,这种波动可能导致我们普通股的市场价格 下跌,并可能导致您损失对我们普通股的部分或全部投资。
股票市场,尤其是纳斯达克普通股的市场价格,正在或将要受到波动的影响, ,这些价格的变化可能与我们的经营业绩无关。自我们的业务合并完成以来,我们普通股的市场 价格大幅波动,普通股的价格继续波动。我们预计 我们股票的市场价格将继续受到大幅波动的影响。我们股票的市场价格是, 将是,受多种因素的影响,包括:
● | 我们的收入和其他经营业绩的实际 波动或预期波动; | |
● | 我们可能向公众提供的 财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测; | |
● | 发起或维持对我们的报道的证券分析师的行为 ,关注 我们公司的任何证券分析师更改财务估算,或者我们未能达到这些估计或投资者的预期; | |
● | 我们或我们的竞争对手发布的重要产品或功能、技术创新、收购、战略伙伴关系、合资 合资企业或资本承诺的公告 ; | |
● | 价格 和整个股票市场的交易量波动,包括整个经济趋势造成的波动; | |
● | 威胁或对我们提起的诉讼 ;以及 | |
● | 其他 事件或因素,包括战争或恐怖主义事件或对这些事件的反应所导致的事件或因素。 |
这些因素 可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响,并导致我们的投资者蒙受巨额损失。
我们 尚未支付也不打算为我们的普通股支付股息。本次发行的投资者可能永远无法获得其 投资的回报。
我们 自成立以来就没有支付过普通股股息,也不打算在可预见的 将来为普通股支付任何股息。我们打算将收益(如果有)再投资于业务的发展和扩张。因此,在价格上涨之后,您将需要依靠 出售普通股来实现投资回报,这种情况可能永远不会发生。
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报价统计数据和预期时间表
我们可能会不时发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合(详见招股说明书补充文件),包括 普通股,在一次或多次发行中总金额不超过133,062,500.00美元。根据本招股说明书发行的证券可以分开发行、合并发行,也可以分批发行, 的金额、价格和条款将在出售时确定。请参阅 “分配计划”。我们将保留本招股说明书所包含的注册 声明,直到本招股说明书所涵盖的所有认股权证股份根据并按照该注册声明处置 为止。
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资本化 和负债
我们的资本将在我们的20-F表年度报告、适用的招股说明书补充文件或随后向美国证券交易委员会提供 并以引用方式特别纳入本招股说明书的6-K表报告中列出。
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稀释
如果需要 ,我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息,说明根据本招股说明书在发行中购买证券的投资者股权的任何实质性稀释 :
● | 我们股票证券发行前后的每股有形账面净值 ; |
● | 此类每股净有形账面价值的增加 的金额,归因于购买者在发行中支付的现金;以及 |
● | 公开发行价格中立即稀释的 金额,将由此类购买者吸收。 |
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要约和使用收益的理由
我们 打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的证券出售净收益。
我们 目前打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益用于营运资金和一般公司 用途,包括但不限于资本支出融资、偿还或赎回债务或回购 普通股。我们也可能将出售本招股说明书提供的证券的净收益的一部分用于收购或投资 补充业务、资产或技术,尽管我们目前没有这样做的承诺或协议。
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专家和律师的利益
我们没有指定专家或顾问 是临时雇用的,也没有持有对该人 至关重要的一定数量的普通股(或我们的子公司股份),或者对我们有重大、直接或间接的经济利益,也没有取决于发行成功与否的普通股(或我们的子公司股份)。
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证券的描述
我们 可能会在一次或多次发行中不时发行、发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、 权利和单位,详情见下文。
以下 描述了我们证券的条款和条款,我们可以使用本招股说明书发行和出售这些证券的条款和条款。这些摘要 并不旨在完整描述每种证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出根据本招股说明书可能发行的普通股的描述 。证券发行条款、发行价格和向我们提供的 净收益(如适用)将包含在招股说明书补充文件和与此类发行相关的其他发行材料中。 补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件将包含每种证券的实质性条款和条件。在投资我们的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充文件。
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MicroCloud Hologram Inc. 是一家在开曼群岛注册的豁免公司,其事务受不时修订和重申的 协会备忘录和章程以及开曼群岛《公司法》(下文称为 “公司法”)和开曼群岛普通法管辖。
公司目前只有一类已发行普通股;每股在各方面拥有相同的权利,并且与 的排名相同。根据备忘录和公司章程,公司的法定股本为5万美元,将 分成5亿股,每股面值0.0001美元。
公司普通股
以下 包括根据公司章程大纲和章程以及开曼 群岛法律对公司普通股条款的摘要。
将军。 截至2023年3月13日,该公司已发行和流通50,812,035股普通股。公司所有已发行的 和流通普通股均已全额支付,不可评税。代表普通股的证书以注册的 形式发行。公司不得向持有人发行股票。公司的非开曼群岛居民的股东可以自由 持有和转让其普通股。
分红。 公司普通股的 持有人有权获得其董事会可能宣布的股息,但须遵守 其公司备忘录和章程以及《公司法》。此外,公司股东可以通过普通决议 宣布分红,但任何股息都不得超过其董事建议的金额。根据《公司法》,股息只能从利润或 股票溢价账户中支付,前提是不得申报和支付股息,除非 公司的董事确定在支付后,公司将能够在正常业务过程中立即偿还到期 的债务,并且公司有可用于此类目的的合法资金。
投票权。 对于所有须经股东投票的事项,每股普通股有权获得一票。在任何 股东会议上进行投票均以投票方式进行,而不是举手表决。
股东会议所需的法定人数包括一名或多名股东共同持有不少于已发行和流通普通股 的一半,有权亲自出席或通过代理人出席股东大会,或者,如果是公司或其他非自然人,则由其正式授权的 代表在股东大会上投票。作为开曼群岛的豁免公司,根据《公司法》,公司没有义务召开股东年度 股东大会。公司的备忘录和章程规定,在纳斯达克上市规则 要求的范围内,公司应每年举行一次股东大会,作为其年度股东大会,在这种情况下,公司将在召集会议的通知中注明 会议,年度股东大会将在其董事可能确定的时间和地点举行 。公司可以但不应该有义务在每年举行任何其他股东大会(除非适用法律或纳斯达克上市规则有要求)。除年度股东大会外,每一次股东大会均为特别大会 。股东年度股东大会和公司股东的任何其他股东大会可以由董事会的多数成员召开 ,或者,如果是特别股东大会,则应在申购单交存之日持有至少 10% 股东在股东大会上表决权的一位或多位股东以书面形式提出申请, 在这种情况下,董事有义务召开此类会议在这样的会议上将如此要求的决议付诸表决;但是, 公司的备忘录和章程of Association不赋予其股东在任何年度 股东大会或任何非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。公司年度股东大会和其他股东大会的召开需要至少提前五 (5) 个晴天 发出通知,除非 根据其公司章程豁免此类通知。出于这些目的,就通知期而言,Clear Days 是指不包括 (a) 通知发出或被视为发出之日以及 (b) 通知发出或生效之日的期限。
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股东在会议上通过 的普通决议要求亲自或通过代理人出席股东大会的有权投票的股东对普通股 所投的简单多数票投赞成票,而特别决议 则要求有权 亲自投票的股东投不少于普通股所得票的三分之二的赞成票或通过代理人参加股东大会。
普通股 的转让。在遵守下述公司备忘录和公司章程的限制的前提下, 公司的任何股东均可通过普通或普通 形式的转让工具或公司董事会批准的任何其他形式的转让工具转让其全部或任何普通股。
公司董事会 可以拒绝登记与权利、期权或认股权证一起发行的任何普通股的任何转让 ,除非董事会收到令他们满意的证据,证明该期权或认股权证的类似转让。
在遵守纳斯达克要求的任何通知后, 可以在公司董事会可能不时确定的时间和期限 暂停转让登记,并关闭登记册, 提供的, 然而,根据公司董事会的决定,在任何一年中, 转让的注册或关闭登记的时间均不得超过30天。
清算。 如果 公司清盘,股东可以通过一项特别决议,允许清算人采取以下一项或两项行动:
(a) | 以实物形式在股东之间分配公司的全部 或部分资产,为此,对任何资产进行估值,并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割 ; |
(b) | 将全部或任何 部分资产归属于受托人,以造福股东和有责任参与清盘的人。 |
普通股的赎回、回购 和退出。公司可以 (a) 按可赎回的条件发行股票,由 公司选择或由其持有人选择,在发行 此类股票之前,公司董事会可能确定的条款和方式,或 (b) 经持有特定类别股份的公司股东 经特别决议同意,变更权利附属于该类别的股份,以便规定这些股份可以 赎回或可由公司选择赎回条款和董事在 变更时确定的方式。公司还可以回购其任何股份,前提是此类收购的方式和条款已获董事会批准或其备忘录和章程的其他授权。根据《公司法》, 任何股份的赎回或回购可以从公司的利润中支付,也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行的股票 的收益中支付,也可以从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付 ,前提是公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外, 根据《公司法》,不得赎回或回购此类股票(a)除非已全额付清;(b)此类赎回或回购 会导致没有流通股票,或(c)如果公司已开始清算。此外,公司可以无偿接受 任何已全额支付的股份的退出。
股份权利的变更 。如果公司的股本在任何时候分为不同类别的股份,则除非某类股票的发行条款 另有规定,否则任何类别股份的附带权利(除非该类别股票发行条款 另有规定),经该类别三分之二已发行股份 的持有人书面同意或特别股的批准即可变更该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议。除非该类别股票的发行条款 另有明确规定,否则不应将授予任何类别股份持有人的 权利视为因设立或发行更多股票排名而改变 pari passu使用现有的 类别的股票。
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检查书籍 和记录。根据开曼群岛的法律,公司普通股的持有人没有一般权利检查或获取公司股东名单或其公司记录的副本(备忘录和章程、抵押登记册 和费用以及公司股东的任何特别决议除外)。但是,公司将向其股东提供 年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到其他信息”。
增发 股票。公司的备忘录和章程授权其董事会在可用的授权但未发行的股票范围内,根据董事会的决定,不时发行额外的普通股 股。
公司的备忘录 和公司章程还授权其董事会(a)以溢价 或面值处理公司的未发行股份;(b)在股息、投票、资本回报 或其他方面拥有或没有优先权、延期权或其他特殊权利或限制。
公司董事会 可以在授权但未发行的范围内发行优先股,无需股东采取行动。发行这些股票 可能会削弱普通股持有人的投票权。
反收购条款。 公司备忘录和公司章程中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更 ,包括授权公司董事会 发行一个或多个系列的优先股,以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制 ,无需其股东进一步投票或采取行动的条款。
豁免公司。 公司是一家豁免公司,根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民 公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼 群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与 普通公司的要求基本相同,唯一的不同是豁免公司:
● | 不必向公司注册处提交 年度股东申报表; |
● | 无需打开 其成员登记册以供查阅; |
● | 不必召开 年度股东大会; |
● | 可以发行没有 面值的股票; |
● | 可以在未来征收任何税收的情况下获得承诺 (此类承诺最初的有效期通常为20年); |
● | 可以通过 延续的方式在另一个司法管辖区注册,并在开曼群岛注销注册; |
● | 可以注册为有限期限的 公司;以及 |
● | 可以注册为独立的 投资组合公司。 |
“有限 责任” 是指每位股东的责任仅限于该股东为该股东持有的公司 股份所支付的金额。
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注册 的会员
根据开曼群岛法律, 公司必须保留一份成员登记册,并应在其中登记:
● | 公司成员的姓名和地址 以及每位成员持有的股份声明,其中: |
(i) | 按其编号区分每股 (只要份额有数字); |
(ii) | 确认已支付的金额, 或同意将其视为已支付的每位成员的股份; |
(iii) | 确认每位成员持有的股份数量和 类别;以及 |
(iv) | 确认成员持有的每种相关 类别的股份是否具有公司章程规定的投票权,如果是,则此类 表决权是否是有条件的; |
● | 任何人的姓名 作为会员在登记册上输入的日期;以及 |
● | 任何人 停止成为会员的日期。 |
对于 这些目的,“表决权” 是指赋予股东在公司股东大会 上就所有或几乎所有事项进行表决的权利。如果表决权仅在某些情况下产生,则表决权是有条件的。
根据 开曼群岛法律,我们公司的成员登记册是其中所列事项的初步证据(即,除非被驳回,否则成员登记册 将就上述事项提出事实推定),根据开曼群岛法律,在成员登记册 中注册的成员应被视为拥有与其在登记册 中的姓名相对应的股份的合法所有权成员。本次公开发行结束后,应立即更新成员名册,以反映我们发行的股票 。一旦我们的成员登记册更新,在成员名册中记录的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法 所有权。但是,在某些有限的情况下,可以向开曼 群岛法院提出申请,要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外,如果开曼群岛 法院认为成员名册 未反映正确的法律地位,则有权命令更正公司保存的成员登记册。如果更改股东登记册的命令是针对我们的普通股提出的 ,则此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。
未兑现 认股权证
截至本招股说明书发布之日 ,我们有6,020,500份未偿认股权证,其中包括作为 黄金之路收购公司首次公开募股的一部分发行的5,75万份公开认股权证,以及向金之路收购公司首次公开募股的发起人格陵兰资产管理公司(“格陵兰岛”)发行的270,500份私人认股权证,以与 有关的私募股权证为基础首次公开募股。
以下是我们未兑现认股权证的某些条款和条款的摘要,这些条款和条款不完整,完全受认股权证协议的 条款的约束和限定,这些条款以引用方式纳入了我们于2022年9月22日提交的关于8-K表的最新报告的附件。
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公开 认股权证
截至本招股说明书发布之日, 我们有5,750,000份未兑现的公开认股权证(“公开认股权证”)。每份公开认股权证可行使一股 普通股的一半,价格为每股全股11.50美元。公开认股权证只能行使整数普通股。认股权证 应在 (i) 业务合并完成后五年或 (ii) 我们全额赎回公共 认股权证之日终止,以较早者为准。公开认股权证在纳斯达克资本市场以 “HOLOW” 名义上市。在 遵守适用法律的前提下,可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让公共认股权证。除非公共认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权,否则 公开 认股权证的持有人在持有人行使 此类认股权证之前,将不享有我们普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。
私人 认股权证
截至本招股说明书发布之日 ,共有270,500份未偿还的私人认股权证,将于(i)企业合并完成 五年后,或(ii)我们全额赎回公共认股权证之日到期,每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股的半份 。
私人认股权证与公共认股权证具有相同的条款和条件。
优先级 股票
公司经修订和重述的备忘录和公司章程规定,可以不时按一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、 相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。未经股东批准,我们的董事会将能够发行具有投票权 和其他权利的优先股,这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能产生反收购 效应。我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股可能会延迟、 推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的撤职。截至本文发布之日,我们没有已发行的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股,但我们无法向您保证 将来不会发行任何优先股。本次发行中未发行或注册任何优先股。
转移 代理人
我们普通股的 注册和过户代理是vStock Transfer LLC。它的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场 18 号 115982, ,电话号码是 +1 (212) 828-8436。vStock 还充当我们的权证代理人。
清单
我们的 普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上交易,股票代码为 “HOLO” 和 “HOLOW”。
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我们的优先股的描述
我们的 董事会有权在股东不采取行动的情况下从 已授权但未发行的股本中发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以确定每个此类系列中应包含的股票数量, 可以设定一系列优先股的名称、优先权、权力和其他权利。因此,我们的董事会 有权在未经股东批准的情况下发行优先股,包括股息、清算、转换、赎回 表决权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股 可用作阻止、推迟或阻止微云全息图公司控制权变更的一种方法。招股说明书补充文件中将描述我们发行的任何系列优先股的实质性 条款,以及与 此类优先股相关的任何重大美国联邦所得税考虑。
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债务证券的描述
普通的
我们 可能会发行债务证券,这些证券可能会也可能不会转换为我们的普通股或优先股。我们可以独立发行债务证券 ,也可以与任何标的证券一起发行,债务证券可以与标的证券挂钩或分开。 关于发行任何债务证券,我们无意依据 《信托契约法》第 304 (a) (8) 条及其颁布的第 4a-1 条根据信托契约发行债券。
以下 描述是与我们可能发行的债务证券相关的部分条款的摘要。摘要不完整。 未来发行债务证券时,招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书(如适用)将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的 招股说明书中描述的 债务证券的具体条款将予以补充,如果适用,可能会修改或取代本节中描述的一般条款。
本 摘要和适用的招股说明书补充文件中对债务证券的任何描述、以引用方式纳入的信息或免费 书面招股说明书均受任何特定债务证券 文件或协议的所有条款的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件,并以引用方式将其作为注册声明的附录 纳入我们发行一系列认股权证时或之前,本招股说明书是注册声明的一部分。有关 在提交债务证券文件时如何获取副本的信息,请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”。
当 我们指一系列债务证券时,我们指的是根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。
条款
适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书可能会描述我们可能提供的任何债务 证券的条款,包括但不限于以下内容:
● | 债务证券的标题; |
● | 债务证券的总金额; |
● | 将发行的 债务证券的金额或金额以及利率; |
● | 可以转换债务证券的 的转换价格; |
● | 转换债务证券的权利 的开始日期以及该权利到期的日期; |
● | 如果适用,可随时转换的债务证券的最低 或最大金额; |
● | 如果适用,讨论 联邦所得税的重大对价; |
● | 如果适用,偿还债务证券的条款 ; |
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● | 契约 代理人的身份(如果有); |
● | 与债务证券转换相关的程序和条件 ;以及 |
● | 债务证券的任何其他条款,包括与债务证券的交换或转换相关的条款、程序和限制。 |
表单、 交换和传输
我们 可能会以注册形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式(即账面记账形式)发行的债务证券将由以存托人名义注册的全球证券代表,该存管机构将是全球证券代表 的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过 存托机构系统的参与者这样做,这些间接所有者的权利将完全受存管机构 及其参与者的适用程序的管辖。此外,我们可能会发行非全球形式的债务证券,即不记名形式。如果任何债务证券以非全球形式发行 ,则债务证券证书可以兑换成不同面额的新债务证券证书, 持有人可以在债务证券代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中注明 的任何其他办公室兑换、转让或转换其债务证券。
在 转换其债务证券之前,可转换为普通股或优先股的债务证券的持有人不拥有 普通股或优先股持有人的任何权利,也无权获得股息(如果有)或普通股或优先股的投票权 。
债务证券的转换
债务证券可能使持有人有权以将在债务证券中列明的转换 价格购买一定数量的证券,以换取债务的清偿。债务证券可以在该债务担保条款规定的到期日 营业结束前随时进行转换。在到期日营业结束后,未行使 的债务证券将按照其条款支付。
债务 证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。在收到正确完成 并在契约代理人的公司信托办公室(如果有)正式签发的转换通知或向我们转交后,我们将尽快转发行使时可购买的 证券。如果转换的此类证券所代表的债务证券少于所有债券,则将为剩余的债务证券发行新的债务 证券。
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认股权证的描述
我们 可能会发行认股权证来购买我们的证券。我们可以独立发行认股权证,也可以与任何标的证券一起发行认股权证, 认股权证可以附着或与标的证券分开。我们还可能根据单独的认股权证 协议发行一系列认股权证,该协议将由我们与认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人处理此类系列的认股权证 ,不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。
以下 描述是与我们可能发行的认股权证相关的部分条款的摘要。摘要不完整。将来发行 认股权证时,招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息将解释这些证券的特定条款 以及这些一般条款的适用范围。 招股说明书补充文件中所述的认股权证的具体条款、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书将予以补充,如果适用,可能会修改 或取代本节中描述的一般条款。
本 摘要和适用的招股说明书补充文件中对认股权证的任何描述、以引用方式纳入的信息或自由撰写的 招股说明书均受任何特定认股权证文件或协议(如适用)的所有条款的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件,并在我们发行一系列认股权证时或之前,以引用方式将其作为 注册声明的附录,本招股说明书是该声明的一部分。有关如何在提交认股权证文件时获取 副本的信息,请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”。
我们指的是一系列认股权证,是指根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。
条款
适用的招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书可能会描述我们可能提供的任何认股权证 的条款,包括但不限于以下内容:
● | 认股权证的标题; |
● | 认股权证总数; |
● | 认股权证将发行的一个或多个价格; |
● | 认股权证可以行使的一个或多个价格; |
● | 投资者可用来支付认股权证的一种或多种货币 ; |
● | 行使认股权证的权利 的生效日期以及该权利的到期日期; |
● | 认股权证 将以注册形式还是不记名形式发行; |
● | 与 账面登记程序有关的信息(如果有); |
● | 如果适用,可同时行使的最低 或最大认股权证金额; |
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● | 如果适用,发行认股权证的标的证券的名称 和条款,以及每种标的 证券发行的认股权证数量; |
● | 如果适用,认股权证和相关标的证券可单独转让的日期 ; |
● | 如果适用,讨论 联邦所得税的重大注意事项; |
● | 如果适用,认股权证赎回条款 ; |
● | 搜查令 代理人的身份(如果有); |
● | 与行使认股权证有关的程序和条件 ;以及 |
● | 认股权证的任何其他条款,包括与交换和行使认股权证相关的条款、程序和限制。 |
认股证 协议
我们 可能会根据一项或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证,每份认股权证协议均由我们与银行、信托 公司或其他作为认股权证代理人的金融机构签订。我们可能会不时添加、更换或终止授权代理人。我们也可以 选择充当我们自己的认股权证代理人,也可以选择我们的一家子公司来充当我们的认股权证代理人。
认股权证协议下的 认股权证代理人将仅充当我们根据该协议签发的认股权证的代理人。未经任何其他人同意,任何 认股权证持有人均可通过适当的法律行动代表自己强制执行其 根据其条款行使这些认股权证的权利。
表单、 交换和传输
我们 可能会以注册形式或不记名形式发行认股权证。以注册形式(即账面记账形式)发行的认股权证将由以存托人名义注册的全球证券代表,该证券将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。 那些拥有全球权证实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做, 这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序的管辖。此外, 我们可能会发行非全球形式的认股权证,即不记名形式。如果任何认股权证是以非全球形式发行的,则认股权证可以 兑换成不同面额的新认股权证,持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、 参考资料中包含的信息或自由撰写的招股说明书中指定的任何其他办公室兑换、转让或行使认股权证 。
在行使认股权证之前,可行使普通股或优先股认股权证的持有人将不拥有普通股或优先股 持有人的任何权利,也无权获得股息(如果有)或普通 股或优先股的投票权。
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行使认股权证
认股权证将使持有人有权以行使价以现金购买一定数量的证券,该行使价将在适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或免费撰写的招股说明书中规定的那样 可确定。 认股权证可在适用发行材料规定的到期日营业结束前随时行使。 到期日营业结束后,未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照 适用的发行材料中的规定兑换。
认股权证 可以按照适用的发行材料中的规定行使。在收到付款且认股权证正确填写 并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用发行材料中指定的任何其他办公室正式签署后, 我们将尽快转发行使中可购买的证券。如果行使的认股权证少于 的所有认股权证,则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。
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权利描述
我们 可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利,也可能不可以转让。 对于任何权利发行,我们可能会与一个或多个承销商或 其他人签订备用承保或其他安排,根据该安排,此类承销商或其他人员将购买在 此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利将根据我们与 一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融机构签订的单独的权利代理协议发行,我们将在适用的招股说明书 补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们的代理人行事,不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系 。
与我们提供的任何权利有关的 招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款,包括 其他事项:
● | 确定 有权获得权限分配的证券持有人的日期; |
● | 已发行的 股权的总数和行使权利时可购买的证券的总金额; |
● | 行使价; |
● | 完成供股的条件 ; |
● | 行使权利的权利 的生效日期和权利的到期日期;以及 |
● | 任何适用的联邦 所得税注意事项。 |
每项 权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价 以现金购买证券本金。在适用的招股说明书补充文件中提供的 权利的到期日营业结束之前,可以随时行使权利。在到期日营业结束后,所有未行使的权利将 失效。
如果 少于任何供股中发行的所有权利,我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的个人 ,向或通过代理人、承销商或交易商发行,或通过组合此类方法,包括 ,如适用的招股说明书补充文件中所述,根据备用安排发行 。
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单位描述
我们 可以发行由我们的普通股、优先股、债务证券或认股权证的任意组合或其中的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位,这样该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此, 单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位 所依据的单位协议可能规定,单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间 单独持有或转让。
以下 描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选条款。摘要不完整。当将来发行单位 时,招股说明书补充资料、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书(如适用)将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中描述的单位的具体条款 将补充 ,如果适用,可能会修改或取代本节中描述的一般条款。
本 摘要和补充文件中对单位的任何描述、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书均受 的约束,并根据单位协议、抵押安排和存托安排(如果适用)进行了全面限定。 我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件,并以引用方式将其作为注册 声明的附录纳入本招股说明书中或发行一系列单位之前。有关如何在 提交文件时获取文件副本的信息,请参阅上文 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息”。
适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由写作招股说明书可以描述:
● | 单位和构成单位的证券的名称和条款 ,包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有 或转让; |
● | 关于构成单位的单位或证券的 发行、支付、结算、转让或交换的任何条款; |
● | 单位将以完全注册形式还是全球形式发行;以及 |
● | 单位的任何其他条款。 |
本节中描述的 适用条款,以及上述 “股本描述”、“优先股描述 ”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款,将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。
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报价和清单
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市,股票代码为 “HOLO”,我们的公开认股权证 以 “HOLOW” 的代码上市。
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分配计划
我们可能会通过以下一种或多种方式不时出售或分发 本招股说明书中描述的证券:
● | 给 或通过承销商或交易商; |
● | 直接 给一个或多个购买者; |
● | 通过 代理; |
● | 在 “场内发行” 中,按照《证券法》第415(a)(4)条的定义, 向做市商或通过做市商或进入现有交易市场、在 交易所或其他交易市场发行; |
● | 通过 任何一种销售方式的组合;或 |
● | 通过 适用法律允许并在适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。 |
与所发行证券有关的 招股说明书补充文件将描述发行条款,包括以下内容(如果适用):
● | 任何 承销商或代理人的姓名; |
● | 任何公开发行价格; |
● | 此类 销售的收益; |
● | 任何承保折扣 或代理费以及其他构成承销商或代理人薪酬的项目; |
● | 承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股期权 ; |
● | 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠 ;以及 |
● | 任何可以上市证券的证券交易所 。 |
我们 可能会不时通过以下一种或多种方式分发证券:
● | 以固定价格或价格, 可能会更改; |
● | 价格与销售时现行 市场价格相关; |
● | 按销售时确定 的不同价格;或 |
● | 以议定的价格出售。 |
由 代理人撰写
我们 可能会指定代理人,这些代理商同意在其任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券 。任何涉及的代理人都将列出姓名,我们支付给该代理人的任何佣金将在适用的 招股说明书补充文件中列出。
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由 承销商或交易商提供
如果 我们使用承销商出售证券,他们将为自己的账户购买证券,包括通过承保、购买、 证券贷款或与我们签订的回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易(包括协商交易)以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ,否则承销商购买证券的义务将适用各种条件, ,承销商如果购买任何此类 证券,则有义务购买发行中考虑的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改 。特定承销证券发行的承销商,或者,如果使用承销 辛迪加,则列出管理承销商或承销商,将在适用的招股说明书补充材料的封面上列出。
如果 我们在出售中使用交易商,除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明,否则我们将向交易商 作为委托人出售证券。然后,交易商可以按交易商在 转售时可能确定的不同价格向公众转售证券。
直接 销售
我们也可以在不使用代理人、承销商或交易商的情况下直接出售证券 ,公共认股权证持有人以现金行使 认股权证的情况就是如此。
一般信息
我们 可能会与承销商、交易商和代理人签订协议,使他们有权对某些民事责任进行赔偿, 包括《证券法》规定的责任,或者就承销商、交易商或代理人 可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、经销商和代理商可能是 我们或我们的子公司的客户,可以在正常业务过程中与 我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。
根据《证券法》的规定,参与证券分销的承销商、 交易商和代理人可以是承销商,他们从我们这里获得的任何 折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保 折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、交易商或代理商的身份 并在相应的招股说明书补充文件中说明其薪酬。
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税收
以下关于投资我们的普通股 股票对中国、开曼群岛和美国联邦所得税的重大后果的讨论基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释,所有这些法律及其相关解释都可能发生变化。本讨论并未涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税收后果,例如 州、地方和其他税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法规定的税收后果。
开曼 群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税, 没有遗产税或遗产税性质的税收。除了印花税外, 开曼群岛政府不征收其他可能对公司具有重大意义的税收,印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区签订或执行之后带入 的票据。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。
在开曼群岛,普通股的股息和资本的支付 无需纳税,向任何普通股持有人支付股息或资本时无需预扣任何预扣税,出售我们的普通股 所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。
PRC 税收
所得 税和预扣税
2007 年 3 月,中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》或《企业所得税法》,该法于 2008 年 1 月 1 日生效(于 2018 年 12 月修订)。《企业所得税法》规定,根据中国境外 司法管辖区法律组建并其 “事实上的管理机构” 位于中国境内的企业可被视为中国居民企业, 因此按其全球收入的25%缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将 “事实上的管理机构” 定义为对企业的 业务、人员、账户和财产进行实质性的全面管理和控制的管理机构。
2009年4月,国家税务总局发布了《关于在事实管理机构基础上认定中资控股海外注册企业为中国 纳税居民企业的通知》,即第82号文,为 确定在境外注册的中国控制企业的 “事实上的管理机构” 是否被视为 设在中国提供了某些具体标准。尽管第82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业, 不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通告中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有 离岸企业的纳税居民身份时应如何适用 “事实上的管理机构” 测试的总体立场。
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根据国家税务总局第82号公告,中国控股的离岸注册企业因在中国拥有 “事实上的管理机构” 而被视为中国纳税居民,并且只有在满足以下所有 标准的情况下,才能对其全球收入缴纳中国企业所得税:(i)负责企业日常生产、运营和管理的高级管理层和高级管理部门的工作场所他们的职责主要在中国境内;(ii) 财务决策 (例如借钱、贷款、融资和财务风险管理)和人事决定(例如任命、 解雇以及工资和工资)由位于中国境内的组织或个人决定或需要决定; (iii) 企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要的档案位于或保存在中国境内;以及 (iv) 一半(或以上)董事或高级管理人员 名拥有投票权的员工习惯性居住在中国境内。
中国控股的境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行版)或 第45号公告进一步明确了与纳税居民身份认定相关的某些问题。第45号公告还规定,当 向中国居民控制的离岸注册企业提供其居留身份确认书副本时, 付款人在向 此类中国控制的离岸注册企业支付某些来自中国的收入,例如股息、利息和特许权使用费时,无需预扣10%的所得税。
我们 认为,就中国纳税而言,我们的开曼群岛控股公司MicroCloud不是中国居民企业。微云是一家在中国境外注册成立的公司 。作为控股公司,其关键资产是其子公司的所有权权益,其关键资产 位于中国境外,其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。因此,我们认为我们的公司不符合上述所有条件,也不认为我们是中国 纳税目的的中国居民企业。出于同样的原因,我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国居民企业。但是,企业的 纳税居民身份有待中国税务机关确定, 对 “事实上的管理机构” 一词的解释仍然存在不确定性。无法保证中国政府最终会采取与我们的立场一致的观点,而且由于我们的管理团队的绝大多数成员都位于中国,因此中国税务机关有可能将我们的公司视为中国居民 企业,在这种情况下,我们将按全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司为企业所得税的 “居民企业”,则可能会带来许多不利的中国税收后果。
一个 例子是,我们将对我们向非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东通过转让普通股获得的收益 征收10%的预扣税。目前尚不清楚如果我们被视为中国 居民企业,我们的普通股持有人是否能够申请中国与其他国家或地区之间签订的 所得税协定或协议的好处。
根据国家税务总局关于非居民企业间接财产转让企业所得税若干问题的公告, 或国家税务总局发布并于2015年2月3日生效的第7号文,如果非居民企业通过转让离岸控股公司的股权(不包括购买和出售中国居民企业发行的股份, 以外的 间接转让中国居民企业的股权),间接转让中国居民企业的股权 在公共证券市场中)没有合理的商业广告 目的,中国税务机关有权重新评估交易的性质,间接股权转让可被视为 直接转让。因此,此类转让产生的收益,即股权转让价格减去权益成本, 将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。
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根据 第 7 号通告的条款,在以下情况下,符合以下所有情况的转让应被直接视为没有合理的商业 目的:
● | 离岸控股公司 价值的75%以上直接或间接来自中国的应纳税财产; |
● | 在间接转让前的 年度的任何时候,离岸控股公司总财产中有90%以上是中国境内的投资, 或者在间接转让前一年,离岸控股公司90%以上的收入直接或间接来自中国领土 ; |
● | 离岸控股公司履行的职能 和承担的风险不足以证实其公司的存在;或 |
● | 对间接转让征收的外国所得税 低于对直接转让中华人民共和国应纳税财产征收的中华人民共和国税。 |
2017 年 10 月 17 日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头预扣有关问题的公告》, 或第 37 号文,自 2017 年 12 月 1 日起施行。第37号通告旨在通过阐明股权转让收入和税基的 定义、用于计算预扣金额 的外汇汇率以及预扣义务的产生日期来提供进一步的澄清。
具体而言, 第37号通告规定,如果来源地预扣的转让收入是由非中国居民企业分期获得的, 则分期付款可以首先视为对先前投资成本的回收。收回所有费用后,必须计算和预扣的税额 。
在第7号和第37号通告的适用方面存在不确定性。如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理的商业目的,则中国税务机关 可能将第7号和第37号通告确定适用于涉及非居民投资者的股份转让。
因此, ,我们和我们在此类交易中的非居民投资者可能会面临根据第7号和第37号通告征税的风险, ,我们可能需要遵守第7号和第37号通告,或者规定不应根据企业所得税法的一般反避税 规则对我们征税。这一过程可能代价高昂,并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
增值税
财政部和国家税务总局于2016年3月23日发布并于2016年5月1日生效的《关于全面推进增值税征收取代营业税试点工作的通知》或 36号通告,在中国境内从事服务、无形资产或固定资产销售的实体和个人需要缴纳 增值税或增值税,而不是营业税。
根据第36号通告,我们的中国子公司需缴纳增值税,从客户那里获得的收益按6%至17%的税率缴纳增值税,并有权 退还其购买的用于生产产生总销售收益的商品或服务 的商品已经支付或承担的增值税。
根据财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知,自2018年5月1日起生效 ,如果纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物,则以前适用的 17%的税率降低至16%。
根据2019年3月20日颁布并自2019年4月1日起生效的《关于深化增值税改革政策的通知》, 如果纳税人为增值税目的从事应税销售活动或进口货物,则先前适用的16%和 10%的税率分别降至13%和9%。
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重大 美国联邦所得税后果
以下讨论概述了美国联邦所得税注意事项,通常适用于在本次发行中收购我们的普通股并根据经修订的1986年《美国国税法》 或《守则》作为 “资本资产”(一般为投资持有的财产)的美国持有人(定义见下文)持有 普通股的所有权和处置。本讨论以现有的美国联邦税法为基础,可能会有不同的解释或变更,可能具有追溯效力 。尚未就下述任何美国联邦所得 税收后果寻求美国国税局或国税局的裁决,也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论 未涉及美国联邦遗产、礼物、医疗保险和其他最低税收方面的考虑、任何预扣税或信息 申报要求,或与我们的普通 股票所有权或处置相关的任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者 的个人情况很重要,或者对处于特殊税收情况的人士很重要,例如:
● | 银行和其他金融 机构; |
● | 保险公司; |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资 信托; |
● | 经纪交易商; |
● | 选择使用 市场间会计方法的交易者; |
● | 某些前美国公民 或长期居民; |
● | 政府或机构 或其部门; |
● | 免税实体(包括 私人基金会); |
● | 通过行使任何员工股票期权或其他报酬收购了我们 普通股的持有人; |
● | 将持有 我们的普通股作为跨界、对冲、转换或其他综合交易的一部分用于美国联邦所得税目的的投资者; |
● | 持有与美国境外贸易或业务有关的普通 股票的人; |
● | 实际或 以建设性方式拥有我们 10% 或以上的投票权或价值(包括因拥有我们的普通股而拥有的人); |
● | 投资者需要加快 对其普通股的任何总收入项目的确认,因为此类收入已在 适用的财务报表中得到确认; |
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● | 拥有除美元以外的其他功能性货币的投资者; |
● | 合伙企业或其他实体 作为合伙企业应纳税,用于美国联邦所得税,或者通过此类实体持有普通股的个人, 可能要遵守与下文讨论的税收规则有很大差异。 |
下述的 讨论仅适用于在本次发行中购买普通股的美国持有人。 敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问,了解美国联邦所得税规则对他们的特殊情况的适用情况 以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们的州、地方、外国和其他税收后果。
普通的
出于本次讨论的目的,“美国持有人” 是我们普通股的受益所有人,也就是说,出于美国联邦所得税 的目的:
● | 身为 美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、美国任何州 或哥伦比亚特区法律组建的公司(或其他 个应作为美国联邦所得税的公司纳税的实体); |
● | 收入 须缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 根据适用的美国财政部法规,(1) 受 美国境内法院主要监督,且所有重大决定都受一个或多个美国人控制的信托 或 (2) 具有有效的选择作为美国人对待的有效选择。 |
如果 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的受益所有人, 合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合作伙伴就投资我们的普通股 股咨询其税务顾问。
被动 外国投资公司(“PFIC”)
根据《美国国税法》第 1297 (a) 条的定义, 非美国公司在任何应纳税年度均被视为 PFIC,前提是 满足以下条件:
● | 该应纳税年度的总收入 中至少有75%是被动收入;或 |
● | 其资产价值 的至少 50%(基于应纳税年度资产季度价值的平均值)可归因于产生 或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括因积极进行 贸易或业务而产生的租金或特许权使用费)以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额 ,并在我们直接或间接拥有该股票的任何其他公司的收入中获得至少25%(按 价值计算)的相应份额。在为PFIC资产测试而确定资产的价值和构成时,(1)我们在本次发行中筹集的现金 通常将被视为用于产生被动收入;(2)我们的资产价值必须不时根据普通股的市场价值确定,这可能会导致我们的非被动资产 的价值低于普通股价值的50% 出于资产测试的目的,我们在任何特定的季度测试 日期的所有资产(包括本次发行中筹集的现金)。
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根据我们的业务和资产构成,根据目前的PFIC规则,我们预计不会被视为PFIC。但是,我们每年都必须 单独确定我们是否是PFIC,并且无法保证我们在当前应纳税年度或任何未来应纳税年度中作为PFIC的 地位。根据我们在本次发行中筹集的现金金额, 以及为产生被动收入而持有的任何其他资产,在我们当前的纳税年度或 随后的任何应纳税年度,我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出这个 决定。此外,由于出于资产 测试的目的,我们的资产价值通常将根据我们的普通股的市场价格确定,并且由于现金通常被视为为产生被动收入而持有的 资产,因此我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们的普通 股票的市场价格以及我们在本次发行中筹集的现金金额。因此,普通股市场价格的波动可能 导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的适用在多个方面存在不确定性,我们的收入和资产构成将受到我们在本次发行中筹集的现金的使用方式和速度的影响。我们 没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险,如上所述, 我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重要事实(包括我们普通股的市场价格以及我们在本次发行中筹集的 现金金额)。如果您持有 普通股的任何一年我们是PFIC,则在您持有普通股的所有后续年份中,我们将继续被视为PFIC。但是,如果我们 不再是 PFIC,并且您之前没有按下文所述及时进行 “按市值计价” 的选择,则您 可以通过对普通股进行 “清洗选择”(如下所述)来避免 PFIC 制度的某些不利影响。
如果 我们是您持有普通股的应纳税年度的PFIC,则对于您获得的任何 “超额分配” 以及出售或以其他方式处置(包括质押) 普通股获得的任何收益,除非您做出如下所述的 “按市值计价” 的选择,否则您将受到特殊税收规则的约束。您在应纳税年度 年度收到的分配,如果大于您在前三个应纳税年度 或普通股持有期中较短时间内收到的平均年度分配的 125%,则将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配 或收益将在您的普通股持有期内按比例分配; |
● | 分配给您当前应纳税年度 的金额,以及在我们成为 PFIC 的第一个应纳税年度之前分配给您的任何应纳税年度的任何金额将被视为普通收入,并且 |
● | 您每个其他应纳税年度的分配给 的金额将按该年度有效的最高税率收取,通常适用于少缴税款的利息将对相应年度的相应税收征收。 |
分配给处置年份或 “超额分配” 年度之前年份的金额的 应纳税额不能被 该年度的任何净营业亏损所抵消,出售普通股实现的收益(但不包括亏损)也不能视为 资本,即使您持有普通股作为资本资产。
根据美国国税法典第1296条,美国PFIC中 “有价股票”(定义见下文)的持有人可以根据美国国税法典第1296条进行按市值计价的选举,让此类股票选择退出上述税收待遇。如果您为您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度做出按市值计价的选择 ,且我们确定其为PFIC的第一个纳税年度,您将 在每年的收入中包括一笔金额,该金额等于截至该应纳税年度末 普通股的公允市场价值超出调整后的此类普通股的公允市场价值的部分(如果有),该金额将是被视为普通收入而不是资本 收益。截至应纳税年度结束时,普通股调整后基准超过其公允市场价值 的部分(如果有),您可以获得普通亏损。但是,此类普通亏损仅限于您之前应纳税年度的收入中包含的 普通股按市值计价的净收益。根据按市值计价的选择,您的收入中包含的金额, 以及普通股实际出售或其他处置的收益被视为普通收入。普通亏损待遇 也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损,前提是此类亏损金额 不超过先前为此类普通股计价的净收益。您的普通股基准将调整 ,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择,则适用于非PFIC公司的分配 的税收规则将适用于我们的分配,唯一的不同是上文 在 “—普通股股息和其他分配的税收” 中讨论的合格 股息收入的较低适用资本收益率通常不适用。
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按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”,即每个日历季度内在包括纳斯达克在内的合格交易所或其他市场 (定义见适用的美国财政部法规)至少15天(“定期交易”)以外数量进行交易(“定期交易”)的股票。如果普通股定期在纳斯达克交易,并且 您是普通股的持有人,那么如果我们成为或成为PFIC,您就可以选择按市值计价的选举。
或者, 美国PFIC股票持有人可以根据美国国内 收入法第1295(b)条针对此类PFIC进行 “合格选择基金” 选择,以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选择 基金的美国持有人通常将在应纳税年度的总收入中计入该持有人在应纳税年度的公司收入和利润中所占的比例 。但是,只有在 此类PFIC根据适用的美国财政部 法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时,合格的选择基金才有效。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金 选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何应纳税年度持有普通股,则您将需要在每个此类年度提交美国国税局 Service 8621表格,并提供有关此类普通股的某些年度信息,包括普通股分配 以及处置普通股所实现的任何收益。
如果 您没有及时作出 “按市值计价” 的选择(如上所述),并且如果您在 您持有普通股期间的任何时候我们是PFIC,则即使我们 在未来一年中不再是PFIC股票,除非您在我们停止当年做出 “清洗选择”,否则即使我们 在未来一年中不再是PFIC股票成为 PFIC。“清除 选择” 即在我们 被视为PFIC的去年最后一天以公允市场价值出售此类普通股。如上所述,清洗选择确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束,将 收益视为超额分配。清算选择的结果是,您的普通股将有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的去年最后一天普通股的公允市场价值)和持有期( 新的持有期将从最后一天的第二天开始),用于纳税目的。
IRC 第1014(a)条规定,从以前持有我们普通股的死者 那里继承后,我们的普通股的公允市场价值将有所提高。但是,如果我们被确定为PFIC且曾是美国持有人的死者 既没有在我们作为美国持有人持有(或 被视为持有)我们的普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格选举基金选举,也没有继承这些普通股的按市值计价的选举和所有权,则IRC第1291条中的一项特殊的 条款 (e)规定,新的美国持有人的基数应减少相当于第1014条基准减去死者去世前调整后的基准的金额。因此,如果我们在死者 过世之前的任何时候被确定为PFIC,则PFIC规则将导致任何从美国持有人那里继承普通股的新美国持有人无法根据第1014条获得基准 的升值,而是获得这些普通股的结转基础。
我们敦促您 咨询您的税务顾问,了解如何将 PFIC 规则适用于您对我们的普通股的投资以及上面讨论的 选择。
对我们的普通股股息和其他分配征税
在 遵守上面讨论的 PFIC 规则的前提下,我们向您提供的普通股分配总额(包括 从普通股中预扣的任何税款)通常将作为股息收入计入您的总收入 ,但仅限于从我们当前或累计的收益和利润中支付分配(根据 美国联邦收入确定)税收原则)。对于美国公司持有人,股息没有资格获得允许公司扣除从其他美国公司获得的股息 的股息。
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对于 的美国非公司持有人,包括美国个人持有人,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税,前提是 (1) 普通股可在美国 州的既定证券市场上进行交易,或者我们有资格享受与美国签订的包括信息交易所 计划在内的经批准的合格所得税协定的好处,(2) 无论是在支付股息的应纳税年度还是上一个应纳税年度,我们都不是PFIC, 和 (3) 满足某些持有期要求。由于美国和开曼 群岛之间没有所得税协定,因此只有当普通股可以在美国 的既定证券市场上进行交易时,上述第 (1) 条才能得到满足。根据美国国税局的授权,就上述第 (1) 条而言,如果普通股在某些交易所(目前包括 纽约证券交易所和纳斯达克股票市场)上市,则可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解为我们的普通股支付的较低股息 的可用性,包括本招股说明书发布之日后任何法律变更的影响。
出于外国税收抵免限制的目的,分红 将构成国外来源收入。如果将股息作为合格股息收入征税 (如上所述),则计算外国税收抵免限额时考虑的股息金额将限于股息总额,乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。 为此,我们为普通股分配的股息将构成 “被动类别收入” ,但对于某些美国持有人而言,可能构成 “一般类别收入”。
如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦 所得税原则确定),则将首先将其视为普通股纳税基础的免税申报表,如果 分配金额超过您的纳税基础,则超出部分将作为资本收益征税。根据美国联邦所得税原则,我们不打算计算收入 和利润。因此,美国持有人应预期分配将被视为 股息,即使根据上述 规则,该分配将被视为非应税资本回报率或资本收益。
普通股处置的税收
在 遵守下文讨论的被动外国投资公司规则的前提下,您将确认任何出售、交换或其他 应纳税处置的应纳税收益或损失,等于该股票的已实现金额(美元)与您在普通股中的纳税基础 (以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是美国非公司持有人,包括 个人美国持有人,且持有普通股超过一年,则通常有资格享受较低的税率。 资本损失的可扣除性受到限制。出于外国税收抵免限制的目的,您确认的任何此类收益或损失通常会被视为 美国来源收入或损失,这通常会限制国外 税收抵免的可用性。
信息 报告和备用预扣税
我们的普通股股息 支付的股息 以及出售、交换或赎回普通股的收益可能受 向美国国税局报告的信息以及美国 国税法第3406条规定的美国备用预扣税的约束,目前的统一税率为24%。但是,备用预扣税不适用于提供 正确纳税人识别号并在美国国税局 W-9 表格上提供任何其他所需证明的美国持有人,或者 以其他方式免缴备用预扣税的美国持有人。需要建立豁免身份的美国持有人通常必须在美国国税局 W-9 表格上提供此类 认证。我们敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用 咨询其税务顾问。
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备用 预扣税不是额外税。作为备用预扣税预扣的金额可以抵扣您的美国联邦所得税应纳税额, 并且您可以通过向美国国税局提交相应的退款申请 并提供任何所需信息,获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是, 通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用 预扣税),法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。
根据2010年 《恢复就业雇用激励措施法》,某些美国持有人必须报告与我们的普通 股相关的信息,但有某些例外情况(包括某些金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况), 附上完整的美国国税局表格 8938,特定外国金融资产报表,以及他们持有普通股的每年的纳税申报表 。
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费用
下表列出了与本次优惠相关的总费用,所有这些费用将由我们支付。显示的所有金额 均为估计值,SEC 注册费除外。
SEC 注册费 | 美元$ | 14,663.49 |
||
金融业 监管机构费用 | 美元$ | * | ||
律师费和 费用 | 美元$ | * | ||
会计费用 和费用 | 美元$ | * | ||
印刷和 邮费 | 美元$ | * | ||
其他 费用 | 美元$ | * | ||
总计 | 美元$ | * |
* | 由招股说明书 补充文件提供,或作为外国私人发行人在 6-K 表格中报告的附录提供,该报告以引用方式纳入本注册 声明。预计仅针对此商品。实际支出可能会有所不同。 |
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材质 更改
除我们在截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度 报告,以及我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入本招股说明书或适用的 招股说明书补充文件中披露的 6-K 表中另有描述的 外,自2022年12月31日以来没有发生任何应报告的重大变化。
美国证券法规定的民事责任的可执行性
开曼 群岛
公司在开曼群岛注册成立,目的是享受以下好处:
● | 政治和经济 稳定; |
● | 有效的司法系统; |
● | 有利的税收制度; |
● | 缺乏交易所 控制或货币限制;以及 |
● | 专业 和支持服务的可用性。 |
但是, 在开曼群岛注册公司会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点:
● | 与美国相比,开曼群岛的 证券法体系不够完善,这些证券法对投资者提供的保护 要少得多;以及 |
● | 开曼群岛公司 可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。 |
公司的备忘录和公司章程不包含要求对公司、公司高管、董事和股东之间的争议(包括美国证券法引起的争议)进行仲裁的条款。
实际上 公司的所有业务都是在美国境外进行的,公司的所有资产都位于 美国以外。公司的大多数董事和高级职员是 美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的很大一部分资产位于美国境外。因此, 股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序,或执行在美国法院对我们或他们作出的 判决,包括基于美国 或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
公司将任命 Puglisi & Associates 作为其代理人,根据美国 证券法对其提起的任何诉讼,可以向其送达诉讼程序。
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公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder(香港) LLP和该公司在中国法律方面的法律顾问Fawan Law Firm(“Fawan”)分别告知我们,开曼群岛和中国的法院分别不太可能:
● | 承认或执行美国法院 对公司或其董事或高级管理人员作出的判决,这些判决以美国或美国任何州的证券 法的民事责任条款为前提;以及 |
● | 在每个司法管辖区提起的最初诉讼中, 根据美国或美国任何州的 证券法的民事责任条款,对公司或其董事或高级管理人员追究责任,前提是这些条款规定的责任本质上是 刑事责任。 |
该公司的开曼 律师告诉我们,尽管法定承认美国 州联邦或州法院作出的判决(而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国),但根据普通法,开曼群岛的 法院将在不重新审查的情况下承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外国货币判决 基本争端的案情所依据的原则是外国法院 规定判决债务人有义务支付已作出此类判决的清算金额,前提是此类判决 (a) 由具有司法管辖权的外国法院做出,(b) 规定判决债务人有义务支付 作出判决的清算款项,(c) 是最终和决定性的,(d) 不涉及税收、罚款或处罚,(e) 与 开曼群岛对同一事项的判决并不矛盾,而且 (f) 不可以欺诈为由弹劾,也未获得 的执行方式与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰。 但是,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款 从美国法院获得的判决,前提是该判决产生了 支付本质上属于刑事或惩罚性的款项的义务。如果在其他地方提起并行诉讼 ,开曼群岛法院可以暂停执行程序。
中國人民共和國
正如公司中国法律顾问Fawan所建议的 所建议的那样,中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款 执行美国法院或开曼法院对我们或这些人作出的 判决,尚不确定。Fawan进一步表示,《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决 做出了规定。根据中国与判决所在国之间的条约或 司法管辖区之间的互惠性,中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求 承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的 条约或其他形式的互惠关系。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反了 中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则,则不会对公司或其董事和高级管理人员执行外国判决。因此,尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决,以及在 的基础上执行判决。
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法律 问题
特此发行的普通 股的有效性将由Maples and Calder(香港)有限责任合伙公司转交给我们。与中国法律有关的某些法律事宜将由法万律师事务所代为处理 。我们或任何承销商 或代理人以及我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以转交其他法律事务。
专家们
截至2022年12月31日的年度报告(10-K表格)中出现的 公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所Assentsure PAC审计,如其报告所述,包含在 中,并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的 报告以引用方式纳入此处。
Assentsure PAC 的 办公室位于新加坡南桥路 80 号 #06 -02 金城堡大厦,058710。
在哪里 可以找到关于我们的更多信息
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