根据 2024 年 5 月 8 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-   

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Astera Labs, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

经修订和重述的2018年股权激励计划

（计划的完整标题）

吉滕德拉·莫汉

联合创始人兼首席执行官

Astera Labs, Inc.

塔斯曼大道 2901 号，205 号套房

加利福尼亚州圣克拉拉 95054

（服务代理的名称和地址）

(408) 337-9056 

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

 

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册声明包含两部分，第一部分和第二部分。本注册声明的第一部分包含根据S-3表格第一部分（根据S-8表格一般说明的C号指令）编制的 “再要约招股说明书”。本再要约招股说明书可用于连续或延迟地向作为注册人的现任雇员或服务提供商的某些股东（“卖出股东”）在《证券法》的定义下构成 “限制性证券” 的Astera Labs, Inc.（“我们” 或 “注册人”）的某些普通股进行再发行和转售自己的账户。根据S-8表格一般指令C的规定，每位卖出股东以及为出售注册人证券而与该卖出股东一致行动的任何其他人根据再要约招股说明书再发行或转售的证券金额在任何三个月内均不得超过《证券法》第144（e）条规定的金额。第二部分包含根据表格S-8第二部分要求在注册声明中列出的信息。

再要约招股说明书

Astera Labs, Inc.

2,938,898 股普通股

______________________________________________________________________________

本招股说明书涉及Astera Labs, Inc. 的2,938,898股普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），可能会不时由作为我们现有员工和服务提供商的某些股东（“卖出股东”）为自己的账户发行。我们不会收到卖出股东根据本协议出售股票所得的任何收益。根据我们经修订和重述的2018年股权激励计划（“2018年计划”），卖方股东收购了这些股票。

卖出股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券，包括公开市场的销售、谈判交易的销售以及通过这些方法的组合进行销售。卖出股东可以出售任何、全部或不出售任何股份，我们不知道在本注册声明生效之日之后，卖出股东可以何时或以多少金额出售其股份。出售任何股票的价格以及与任何此类出售相关的佣金（如果有）尚不清楚，并且可能因交易而异。股票可以按出售时普通股的市场价格出售，在一段时间内以与市场价格相关的价格出售，也可以按与股票买家协商的价格出售。股票可以通过承销商或交易商出售，卖方股东可以选择这些承销商或交易商。如果使用承销商或交易商出售股票，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售其股票的更多信息。卖出股东将承担所有销售佣金和类似费用。我们在注册和发行方面产生的任何其他未由卖方股东承担的费用将由我们承担。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ALAB”。2024年5月8日，我们上次公布的普通股销售价格为每股69.26美元。

在本再要约招股说明书中，每位卖方股东或与其共同出售我们证券的其他人根据本再要约招股说明书发行或转售的证券金额在任何三个月内均不得超过《证券法》第144（e）条规定的金额。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书中某些较低的报告要求，并可能选择在未来的申报中这样做。

_________________________________________________________________________

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论。

证券交易委员会（“SEC”）可能认为，在某些情况下，卖出股东和任何与卖方股东一起参与股票分配的经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的 “承销商”。根据《证券法》，任何此类经纪交易商或代理人获得的佣金、折扣或优惠均可被视为承保佣金。参见标题为 “分配计划” 的部分。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

_________________________________________________________________________

本招股说明书的发布日期为2024年5月8日。

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的本招股说明书的任何补充中包含的信息。除了本招股说明书中包含的内容外，我们和卖出股东均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出股东仅在允许要约和出售的司法管辖区出售普通股并寻求买入要约。

本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或出售我们的普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

“Astera Labs” 是我们在美国的注册商标。本招股说明书中提及的其他商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “Astera”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Astera Labs, Inc.及其合并子公司。

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-41979）中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险，这些报告以引用方式纳入此处，随后向美国证券交易委员会提交的报告以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务和其他信息。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。本招股说明书中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他类似术语的否定之处或与我们的期望、战略、计划或意图有关的言论。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们对收入、支出和其他经营业绩的期望；

•我们获得新客户和扩大客户群的能力；

•我们成功留住现有客户并在现有客户群中扩大销售的能力；

•推出新产品和增加新产品功能；

•未来对发展和加强我们业务的投资；

•我们对扩张能力的期望；

•我们的预期资本支出和我们对资本需求的估计；

•我们总潜在市场机会的估计规模；

•对我们的销售和营销工作的投资；

•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；

•我们对高级管理团队的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；

•我们有效管理增长的能力；

•经济和行业趋势以及其他宏观经济因素，例如利率波动和通货膨胀率上升；以及

•全球疫情、健康危机、政治冲突和其他全球金融、经济和政治事件对我们的行业、业务和经营业绩的影响。

我们提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于管理层当前的信念以及我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本招股说明书中的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

所得款项的使用

我们不会收到出售股票的任何收益。出售股票的所有收益将记入卖出股东账户，如下所述。请参阅下述标题为 “出售股东” 和 “分配计划” 的章节。

出售股东

下表列出了截至2024年4月30日我们普通股的受益所有权信息，这些信息经过调整，以反映根据本招股说明书可能不时出售的股份，适用于所有卖出股东的股份，这些股东包括在 “发行股份” 栏中显示的股票上市的个人。

如本招股说明书所述，卖出股东在本协议下发行的股票包括我们的某些现有员工和服务提供商在行使股票期权以及根据2018年计划对限制性股票单位（“RSU”）进行归属和结算时收购的共计2,938,898股已发行股份。在本注册声明生效之日之后，卖出股东可以出售任何、全部或不出售任何股份，我们不知道卖出股东可以在何时或以多少金额出售股票，如果他们要出售任何股票。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。为了计算该人的所有权百分比，我们已将受期权约束的普通股视为自2024年4月30日起60天内可行使或可行使的普通股标的RSU以及将于2024年4月30日起60天内根据时间归属条件归属的普通股标的RSU的股份，为计算该人的所有权百分比而实益拥有，但未将此类股票视为已发行股票任何其他人的。

在本次发行之前，我们的普通股所有权百分比是基于截至2024年4月30日的已发行普通股的155,701,301股。

除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加州圣克拉拉市塔斯曼大道2901号205套房95054的Astera Labs, Inc.

__________________

* 代表我们普通股不到1％的实益所有权。

(1) 反映了根据本招股说明书发行的普通股股票。

(2) 假设每位卖出股东持有并根据本招股说明书发行的所有股份均已出售，并且在本次发行完成之前，任何卖出股东都不会收购额外的普通股。

(3) 包括以下150名指定非关联人士，每人至少持有1,000股股份：德里克·亚当斯、文卡塔拉玛·塞莎·萨蒂亚·普拉萨德·阿努穆拉、哈里桑卡尔·阿拉文达克山、古鲁·巴丘、约翰·班克斯、乔纳森·本德、库尔蒂斯·博伦、埃亚尔·布兰德斯坦、奇哈卢克斯·本马苏、蔡雪敏、大卫·卡南齐、克雷格·卡尔森，Shayne Casey、Geoffrey Chang、陈宇中、Peter Chen、Patrick Chen、Alan Chou、Joyce Chuch、Adam Stephen Church、Ahmad Danesh、Sandeep Dattaprasad、Shaileshkumar Dave、La Rosa Edith De、Graden Anthony Edgar Deasey、La Rosa Edith Deasey、Graden Anthony Edgar Deasey、邓小星、菲利普·迪尔克、迈克尔·迪米特洛夫、尚塔努·迪维卡、康纳·多尔蒂、拉玛克里希纳·多拉茹、林阳、沙迪·艾尔巴西欧尼、亚历山大·弗兰克、穆罕默德·哈加格、韩克勤、韩星、CS 谢阿德里安、黄艾伯特、斯里迈·伊纳普拉普、Nitish Jain、Darren Johnson、Ramneek 辛格·卡卡、米歇尔·卡库尔菲姆普、拉米·卡马尔、简宝龙、Pulkit Khandelwal、Wilson Wai Ho Kwong、Manish Govindbhai Ladani、克里斯托弗·李、维多利亚·李、林凯森、林安迪、丹尼斯·林、黛布拉·莱彭、伊利亚·柳博米尔斯基、什鲁蒂·马尔霍特拉、阿努巴夫·曼格拉、马鲁西·瓦拉·普拉萨德·马拉姆，VineetMathur、Bruce McLoughlin、Ahmed Medhioub、Abhinaya Easwari Mohan、Bhagavathi Mula、Enrique Musoll、Gaurav Narula、David Nelson、Tu Anh Nuguyen、艾伦·奥坎波、迈克尔·奥坎波、山姆·潘、奇拉格·潘查尔、哈什·帕里克、杰伊·帕特尔、尼拉夫·伊什瓦巴伊 Patel、Kinjalkumar C Patel、丹尼尔·皮尔森、弗雷德里克·彭、斯韦特兰娜·佩雷茨、艾萨克·彼得森、Hemasundar Pethakamsetty、Rohan Poundarik、Justina Kavitha Provine、齐梦平、阿卜杜勒·拉菲、卡尔蒂克·希瓦南德·拉贾曼、马拉维卡·拉梅什、维克拉姆·加内什·拉奥，唐·罗兹，丹尼尔·罗尔，苏里安什·萨霍塔，苏雷什·桑卡拉林加姆、萨加尔·萨蒂什、唐纳德·谢尔、维莱什·沙阿、阿维纳什·夏尔马、安查尔·夏尔马、罗伯特·肖、高拉夫·库马尔·辛格、亚什维尔·辛格、马特·西尔塔克、桑迪普·索兰基、麦肯齐·斯皮克曼、普里亚·斯里瓦斯塔瓦、贾加迪什·库马兰·苏布拉曼尼安、拉贾拉姆·苏布拉莫尼安、孙张宇 Vilvakumar Sundaramoorthy、Yiqi Tang、Neal Tatum、Anh Thien Tran、Oscar Trevino、Aditya Trivedi、Vikash Tyagi、Nathaniel Unger、Priya Vartak、Srihari Venkatesan、Kevin Virmilion、Girish Vijayakumar、Hemant Vinchure、Arjun Vinod、Rakesh Vitta、Abhishean Wadhwa、王欣瑶、Terence Wang、理查德·约翰·沃德、凯瑟琳·维、威廉·温、内森·威廉姆斯、约翰·威瑟斯、吉米·金宜、雅各布·克里斯托弗·王、莱斯尼·伍达尔、布里杰·雷、特米妮·赖特、大卫·赖特、吴清生、吴灿安、薛亮、杨龙、叶志明、容卫雄、张志雄、郑伟和洛里·齐林斯基。

(4) 包括6名不愿透露姓名的非关联人士，每人实益拥有少于1,000股股份。这些人中的每一个人实益拥有不到我们普通股的1％。

分配计划

我们正在注册本招股说明书所涵盖的股票，以允许卖出股东在本招股说明书发布之日后不时对这些股票进行公开二次交易。我们不会收到本招股说明书中提供的股票出售的任何收益。出售股票给卖方股东的总收益将是股票的购买价格减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪人或承销商支付与本招股说明书所涵盖股票的注册和出售有关的折扣和佣金。出售股东保留接受并与各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买股票的提议的权利。

本招股说明书提供的股票可能会不时出售给购买者：

•由卖出股东直接发行，或

•通过承销商、经纪交易商或代理商，他们可能会以折扣、佣金或代理佣金的形式从出售股东或股票购买者那里获得补偿。

任何参与股票销售或分销的承销商、经纪交易商或代理人都可能被视为《证券法》所指的 “承销商”。因此，根据《证券法》，任何被视为承销商的经纪交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或优惠将被视为承保折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股说明书交付要求，并可能承担经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）规定的某些法定责任。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。据我们所知，卖出股东与任何承销商、经纪交易商或代理商之间目前没有关于卖出股东出售股票的计划、安排或谅解。

股票可以通过一次或多笔交易在以下地点出售：

•固定价格；

•销售时的现行市场价格。

•与此类现行市场价格相关的价格；

•不同价格在销售时确定；或

•议定的价格。

这些销售可能在一笔或多笔交易中进行：

•在出售股票时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上，包括纳斯达克。

•在场外交易市场上；

•在除此类交易所或服务或场外交易市场以外的交易中。

•适用法律允许的任何其他方法；或

•通过上述任意组合。

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方充当代理人的交易。

在进行特定股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出卖方股东的姓名、发行的股票总额和发行条款，在要求的范围内，包括 (1) 任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名，(2) 构成卖方股东薪酬的任何折扣、佣金和其他条款以及 (3) 允许或再次允许向经纪交易商支付的任何折扣、佣金或优惠。

出售股东将独立于我们行事，就每次转售或其他转让的时间、方式和规模做出决定。无法保证卖出股东会根据本招股说明书出售任何或全部股份。此外，我们无法向您保证，卖出股东不会通过本招股说明书中未描述的其他方式转让、分配、设计或赠送股票。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的股票均可根据第144条而不是本招股说明书出售。在某些州，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售。

出售股票的股东和任何其他参与股票出售的人都将受《交易法》的约束。《交易法》的规则包括但不限于第M条，该法规可能会限制卖方股东和任何其他人购买和出售任何股票的时间。此外，M条例可能限制任何参与股票分配的人参与与所分配的特定股票相关的做市活动的能力。这可能会影响股票的适销性以及任何个人或实体参与股票做市活动的能力。

卖出股东可以向参与股票出售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

法律事务

加利福尼亚州雷德伍德城的古德温·宝洁律师事务所已移交特此发行的股票的有效性。

专家们

普华永道会计师事务所审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年中每年的财务报表，这些报表以引用方式纳入本注册声明的公司2024年3月19日招股说明书，该招股说明书是根据《证券法》第424 (b) 条提交的，涉及经修订的S-1表格注册声明（文件编号：333-277205）P是一家独立的注册会计师事务所，如其报告所述，该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

以引用方式纳入的信息

向美国证券交易委员会提交的以下文件特此以引用方式纳入本招股说明书：

(a) 公司根据《证券法》第424（b）条于2024年3月19日提交的招股说明书，内容涉及经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-277205），其中包含公司提交此类报表的最新财政年度的经审计财务报表。

(b) 公司于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-41979）。

(c) 公司于2024年3月28日和2024年5月3日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（文件编号001-41979）。

(d) 公司根据《交易法》第12（b）条于2024年3月15日向委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-41979）中对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的注册声明生效后修正案之前提交的所有文件（表明根据本协议注册的所有股票均已出售或注销了所有此类股票当时仍未售出）均应被视为通过引用纳入本注册声明，并自相应的提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件；但是，前提是该文件或信息被视为是根据委员会规则提供和未提交的不得视为以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也已或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

附加信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。也可以通过直接从我们的网站www.asteralabs.com免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

注册人特此承诺，应任何受益所有人的书面或口头要求，向其免费提供本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息，否则这些信息以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息。文件申请应提交给Astera Labs, Inc.，收件人：总法律顾问，塔斯曼大道2901号，205套房，加利福尼亚州圣塔克拉拉95054，（408）337-9056。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据美国证券交易委员会的规章制度，S-8表格第一部分要求包含在第10（a）条招股说明书中的信息未在本注册声明（通过引用或其他方式纳入）中提交或包含在本注册声明中。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 公司根据《证券法》第424（b）条于2024年3月19日提交的招股说明书，内容涉及经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-277205），其中包含公司提交此类报表的最新财政年度的经审计财务报表。

(b) 公司于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（文件编号001-41979）。

(c) 公司于2024年3月28日和2024年5月3日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告（文件编号001-41979）。

(d) 公司根据《交易法》第12（b）条于2024年3月15日向委员会提交的8-A表注册声明（文件编号001-41979）中对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的注册声明生效后修正案之前提交的所有文件（表明根据本协议注册的所有股票均已出售或注销了所有此类股票当时仍未售出）均应被视为通过引用纳入本注册声明，并自相应的提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件；但是，前提是该文件或信息被视为是根据委员会规则提供和未提交的不得视为以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也已或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

没有。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权公司董事会向高管、董事和其他公司代理人发放赔偿，并授权法院裁定赔偿。

注册人已通过经修订和重述的公司注册证书，其中包含将注册人董事和高级管理人员对金钱损失的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内的条款。因此，注册人的董事和高级管理人员不会因违反董事和高级管理人员信托义务而对注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•任何违反其对注册人或其股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•对于注册人的董事，非法支付股息或非法回购股票，或按照DGCL第174条的规定进行赎回；

•他们从中获得不正当个人利益的任何交易；或

•对于注册人的高级管理人员，由公司采取或由公司行使的任何衍生行动。

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对在该修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果对DGCL进行修订，进一步限制公司董事和高级管理人员的个人责任，则注册人董事和高级管理人员的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，注册人还通过了第二份修订和重述的章程，其中规定，注册人将在法律允许的最大范围内，对任何因现为或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的当事方或受到威胁成为任何诉讼、诉讼或程序当事方的人作出赔偿，因为他或她是或曾经是其董事或高级管理人员的一名董事或高级职员，或者应其要求正在或正在担任另一方的董事或高级管理人员公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业。注册人第二经修订和重述的章程规定，注册人可以在法律允许的最大范围内对任何人进行赔偿，因为他或她是或曾经是其雇员或代理人，或者应其要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而可能成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方。注册人第二经修订和重述的章程还规定，注册人必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但非常有限的例外情况除外。

此外，注册人已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议要求注册人向其董事和执行官赔偿因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求注册人预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

注册人经修订和重述的公司注册证书、注册人第二经修订和重述的章程以及注册人与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对其董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对其董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到损害。目前，注册人不知道有任何未决诉讼或诉讼涉及注册人的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者应注册人要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，并未发现有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁化身。

注册人已获得保单，根据该保单，注册人的董事和执行官可以承保因违反信托义务或担任董事或执行官的其他不当行为（包括与公共证券事务有关的索赔）而提出的索赔，以及注册人根据其赔偿可能向这些董事和执行官支付的款项所产生的损失，但须遵守保单的限制义务或其他法律问题。

另见本文对第9项的答复中提出的承诺。

第 7 项。申请注册豁免。

不适用。

第 8 项。展品。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告包含在注册声明中，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月8日在加利福尼亚州圣塔克拉拉代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书和签名

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命吉滕德拉·莫汉、迈克尔·泰特和菲利普·马扎拉，他们每人作为其真正合法的实际律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名字、地点和代替权以任何身份签署Aster的S-8表格上的注册声明 a Labs, Inc.，以及任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物和其他修正案与证券交易委员会有关的文件，授予上述事实律师和代理人采取和执行与场所有关的所有必要或必要行为和事物的全部权力和权力，无论他或她本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实律师和代理人或其替代人可能做的所有法律和事情凭借本协议完全做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。