附件2.1

执行版本

修订和重述

股权购买协议

在之前和之间

海湾石油有限合伙企业，

作为卖家，

和

Global Partners LP，

作为买家

–––––––––––––––––––––––––––––––––––

日期：2024年2月23日

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第一条建筑的定义和规则‌2

第1.1节定义‌2

第1.2节建造规则‌2

第二条购销‌3

第2.1节权益的购买和出售‌3

第2.2节购买价格;估计收盘报表‌3

第2.3节结束‌4

第2.4节结案陈词‌4

第2.5节收盘后调整‌5

第2.6节付款‌7

第三条卖方的陈述和保证‌7

第3.1节组织与存在‌7

第3.2节授权‌8

第3.3节同意;诉讼‌8

第3.4节非违规‌8

第3.5节收购资产的状况、所有权和充足性;权益的所有权‌9

第3.6节破产‌10

第3.7节经纪人‌10

第3.8节独家代表和担保;不依赖‌10

第四条与业务和目标公司相关的代表和义务‌11

第4.1节组织与存在‌11

第4.2节资本化和子公司‌11

第4.3节同意书‌12

第4.4节非违规‌12

第4.5节并无附属公司‌12

第4.6节财务报表;无变更;无未披露负债‌12

第4.7节诉讼‌14

第4.8节遵守法律和许可‌14

第4.9节合同‌15

第4.10节不动产;资产所有权‌17

第4.11节员工事务‌18

第4.12节环境事项‌20

第4.13节税‌21

第4.14节经纪人‌22

第4.15节附属合同;公司间账户‌22

4.16节保险‌22

第4.17节知识产权‌22

目录（续）

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第4.18节独家代表和担保‌23

第五条买方的陈述和担保‌24

第5.1节组织与存在‌24

第5.2节授权‌24

第5.3节同意书‌24

第5.4节非违规‌25

第5.5节诉讼‌25

第5.6节遵守法律‌25

第5.7节经纪人‌25

第5.8节投资意向‌25

第5.9节可用资金;资金来源‌26

第5.10节调查‌26

第5.11节有关预测的免责声明‌26

第5.12节法律障碍‌26

第5.13节独家代表或担保‌26

第六条圣约‌27

第6.1节等待关闭的信息‌27

第6.2节结束前的业务进行‌28

第6.3节税务‌31

第6.4节保密;宣传‌33

第6.5节收盘后书籍和记录;财务报表‌33

第6.6节费用‌34

第6.7节员工事务‌34

第6.8节进一步行动‌37

第6.9节收盘后合作‌40

第6.10节伤亡损失‌40

第6.11节 R & W保险单‌41

第6.12节支持义务和相关买家服装的替换‌41

第6.13节董事和官员赔偿‌42

第6.14节关闭前重组‌43

第6.15节卖家标记‌43

第6.16节康涅狄格州转让法案/新泽西州工业用地恢复法案‌43

第6.17节合作‌43

第6.18节保险‌44

第6.19节指定诉讼费用;赔偿环境责任。‌45

第6.20节关闭后获取信息‌46

第6.21节附属合同‌46

第6.22节共享商业合同‌46

目录
(续)

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第七条成交的条件‌47

第7.1节各方义务的条件‌47

第7.2节买方义务条件‌48

第7.3节卖方义务条件‌48

第7.4节终止条件受挫‌49

第八条没有生存和释放‌49

第8.1节没有生存‌49

第8.2节 “按现状”销售;放行;卖方赔偿‌49

第8.3节一定的局限性‌52

第8.4节损害赔偿的限制‌53

第九条终止;部分关闭‌53

第9.1节终止‌53

第9.2节终止的效力‌54

第9.3节局部关闭‌54

第十条标题报告合作‌55

第10.1节标题报告合作‌55

第十一条杂类‌56

第11.1节通知‌56

第11.2节分割性‌57

第11.3节同行‌57

第11.4节修正案和豁免‌57

第11.5节整个协议;没有第三方受益人‌57

第11.6节具体表现‌57

第11.7节管辖法律‌58

第11.8节同意管辖权;放弃陪审团审判‌58

第11.9节分配‌58

第11.10节标题‌58

第11.11节附表及附件‌58

第11.12节承认和放弃‌59

第11.13节依赖自己的判断;不依赖声明‌60

第11.14节将某些合同和库存转让给全球公司‌60

三、

目录
(续)

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陈列品

附件A定义的术语

附件B重组步骤计划 [公司结构流程图]

附件C托管协议的格式

附件D营运资本原则;净营运资本计算示例

展品：E买方披露时间表

展品：F卖方披露时间表

展品：G过渡服务协议格式

展品：H海湾营销协议形式 [品牌供应协议形式]

展品一[已保留]

附件J业权誓章的格式

附件K反向过渡服务协议格式

四.

修订和重述

股权购买协议

本修订及重述股权购买协议(“本协议”)由特拉华州有限合伙企业Bay Oil Limited Partnership(“卖方”)及Global Partners LP(特拉华州有限合伙企业)(“买方”)订立及重述，日期为2024年2月23日(“修订执行日期”)，并于2022年12月15日(“生效日期”)生效，并修订及重述卖方及买方之间于生效日期日期生效的若干股权购买协议(“初步协议”)。在本合同中，卖方和买方各自称为“一方”，共同称为“双方”。

独奏会

鉴于双方在生效之日签订了《初始协议》；

鉴于双方希望根据《初始协议》第11.4节的规定，修改和重申本协议的全部内容。

鉴于，除非在此有明确说明，否则按照本协议的规定修改和重申初始协议的全部内容，不会对本协议中包含的陈述和保证在修改执行之日起重新作出效力；

鉴于自生效之日起，卖方通过其子公司直接或间接拥有构成该业务的所有有形和无形资产、自有不动产、租赁权益、存货、合同权和其他资产(“收购资产”)；

鉴于在交易结束前，卖方应并应促使其子公司根据重组步骤计划完成收盘前的重组，根据该计划，卖方应(A)组建目标公司，(B)转让或促使其子公司(视情况而定)将与(I)纽黑文码头业务转让给纽黑文新公司、(Ii)伍德伯里码头业务转让给伍德伯里新闻公司、(Iii)将林登码头业务转让给林登新公司以及(Iv)将切尔西码头业务转让给切尔西新公司的所有资产完全相关；

鉴于，在结束前重组完成后，截至紧接结束前，卖方将拥有目标公司的所有已发行和未偿还的股权(该等股权，统称为“权益”)；以及

鉴于双方希望达成一项交易，在交易结束时，买方将按照本合同规定的条款和条件从卖方手中获得所有权益，卖方将向买方出售所有权益。

协议书

因此，现在，考虑到本协议中的前提和相互陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

第一条：
建筑的定义和规则

第1.1节定义。本协议中使用的大写术语应具有本协议或附件A中赋予它们的含义。

第1.2节施工规则。

(A)除非文意另有明确要求或本协定另有明确规定，否则在本协定中提及：(1)条款、节、展品和附表应被视为提及本协定的条款和节，以及展品和附表(就展品和附表而言，此等提法应指本协定所附的展品和附表，而不是附于初始协定的展品和附表)；(2)“条款”或“条款”应被视为提及所提及的章节或小节中的单独段落或条款；(3)任何合同(包括本协定)或法律，应被视为提及根据其条款和适用的本协定条款而不时修订、补充或修改并在任何给定时间有效的该合同或法律(就任何法律而言，应视为提及任何继承人的规定)；。(4)任何人应被视为提及该人的继承人和经许可的受让人，就任何政府实体而言，应视为提及任何继承其职能和身份的人；。和(V)任何联邦、州、地方或外国法规或法律(包括其任何定义)应被视为包括对根据其颁布的所有规则和法规的引用，并应指不时修订、修改或补充的法规、法律、规则或法规，包括通过继承可比的继承者法规、法律、规则或法规(视情况而定)。

(B)除非上下文另有明确要求或本协定另有明确规定：(1)如果一词被定义为一种词性(如名词)，则在用作另一词性(如动词)时应具有相应的含义；(2)单数定义的词具有复数形式的相应含义，反之亦然；(3)涉及男性的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；(4)术语“包括”或“包括”的意思是“包括，但不限于”；(V)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”以及类似含义的词语应指本协议整体，而不是指出现此类词语的任何特定章节或条款；(Vi)“或”一词不应是排他性的，应包括合取词和析取词；(Vii)本协议中提及的“企业材料”应解释为“企业材料，作为一个整体”；(8)“在某种程度上”是指某一主题或其他项目所达到的程度，而不是简单地指“如果”；(9)凡提及“$”，即指美元；(X)凡提及某一特定时间，即指

(Xi)本协议中定义或提及的任何协议、文书或书面形式，是指在生效日期之前不时修订、补充或修改的该等协议、文书或书面形式。

(C)凡本协议所指的天数，除非明确规定营业日，否则该数字应指日历日。当必须在非营业日当日或之前根据本协议采取任何行动时，此类行动可在营业日的下一天或之前有效地采取。

(D)双方承认，每一缔约方及其受权人都已审查了本协定，任何旨在针对起草方解决任何含糊之处的解释规则，或任何类似的、对协议起草人不利的规则，均不适用于本协定的解释或解释。

(E)本协议中的字幕仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分或影响其解释或解释。

(F)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(G)本协议中提及的“本协议的日期”、“本协议的日期”和其他类似的提法应指生效日期，而不是修正案的执行日期。

(H)就本协议的所有相关目的而言，除文意另有所指外，自修订执行日期起及之后，任何协议或文件(包括在修订执行日期之前的协议或文件)中对《初始协议》的提及应被视为提及本协议(而非《初始协议》)。

(I)任何一方在修订执行日期前根据《初始协议》的条款(包括第6.2节)给予的任何放弃或同意应被视为适用于本协议，并应被视为适用于本协议的条款下的有效同意或放弃。

第二条

购销

第2.1节权益买卖。*根据本协议的条款和条件，在成交时，买方应按照本协议的条款和条件，购买和出售卖方在所有留置权和权益中的所有权利、所有权和权益(适用的证券法和由买方或通过买方设定的留置权产生的限制除外)，以换取相当于第2.2节中规定并根据本协议规定的条款和条件确定的购买价的现金金额。

第2.2节收购价；预计结算单。出于利益考虑，买方同意向卖方支付相当于买入价的金额。在不少于预期成交日期前三(3)个工作日，卖方应向买方交付书面

报表（“估计收盘报表”）合理详细地列出了卖方对估计购买价格的计算（包括估计收盘日净运营资金、估计收盘日现金金额、估计收盘日债务金额和估计收盘日交易费用）。采购价格及其所有组成部分应根据适用的营运资金原则计算。为免生疑问，购买价格所有组成部分的计算应排除与目标公司无关的所有金额。

第2.3节关闭。权益的买卖结束（“成交”）应于上午10：00开始在Latham & Watkins LLP办事处进行，地址：1271 Avenue of the Americas，New York，New York，10020（或通过电子交易进行远程交割），纽约市时间三号（3^研发)在满足或放弃第七条所列最后一个条件后的营业日(不包括按其性质必须在成交时满足的条件，但须在成交时满足该等条件的条件)，或在双方以书面商定的其他时间、日期和地点(实际发生成交的日期称为“成交日期”)。

第2.4节交割结束。在闭幕时：

(A)卖方应向买方或其指定人交付或安排交付：

(I)卖方将权益转让给买方的转让书；

(Ii)卖方证书，由卖方的获授权人员妥为签立；

(Iii)由卖方填妥并妥为签立的美国国税表W-9(日期不早于截止日期前三十(30)天)；

(4)由卖方和托管代理正式签署的托管协议；

(V)由卖方正式签立的《海湾营销协议》；

(6)由卖方正式签署的《过渡服务协议》；

(Vii)卖方正式签署的《反向过渡服务协议》；

(Viii)[已保留];

(9)卖方普通合伙人签署的授权本协议拟进行的交易的决议副本以及卖方为其中一方的其他交易文件；

(X)卖方披露明细表第2.4(A)(X)节规定的目标公司所有高管和董事的书面辞职；以及

(Xi)根据本协议卖方必须在成交时或之前交付的其他协议、文件、文书和文字。

(B)买方应：

(I)(A)向卖方支付相当于估计购买价格的金额减号托管金额，通过电汇立即可用资金到卖方书面指定的一个或多个帐户，(B)通过电汇立即可用资金到托管代理书面指定的帐户，向托管代理支付托管金额，和(C)代表卖方支付或促使支付估计成交报表中规定的买方在成交时应支付的所有预计成交日期交易费用，按卖方指示电汇立即可用资金；以及

(Ii)向卖方交付或安排交付：(A)由买方授权人员正式签署的买方证书，(B)由买方和托管代理正式签署的托管协议，(C)由买方正式签署的海湾营销协议，(D)由买方正式签署的过渡服务协议，(E)由买方正式签署的关于第6.7(J)条所述劳动协议的转让和承担协议，(F)由买方正式签署的反向过渡服务协议，以及(G)此类其他协议、文件、根据本协议，买方必须在成交时或之前交付的文书和文书。

第2.5节结账后调整。

(A)截止日期后，卖方和买方应相互合作，并根据各自与第2.5节所述事项有关的合理要求，向对方提供各自的账簿、记录和相关员工(以及目标公司的员工)的访问权限。在成交日期后九十(90)天内，买方应向卖方提交一份书面声明(“成交后声明”)，合理详细地说明其对购买价格的计算(包括成交日期营运资金净额、成交日期现金金额、成交日期债务金额和成交日期交易费用)，以及合理的佐证信息和计算。除非卖方另有书面同意，否则买方不得在将成交后声明交付卖方后对其进行修改、调整、补充或修改。如果买方未能在该九十(90)天期限内提交成交后报表，则就本协议而言，预计成交报表中包含的估算计算应视为成交日期营运资金净额、成交日期现金金额、成交日期债务金额和成交日期交易费用，卖方应享有本第2.5条赋予其的所有权利，包括根据第2.5(B)条的规定对该等金额和相关计算提出异议的权利。

(B)如果卖方对成交后声明中所列任何事项提出异议，则卖方应在收到成交后声明后三十(30)天内向买方提供有关该事项的书面通知(“争议通知”)；但如果卖方未能在三十(30)天内提供争议通知，或卖方以书面形式接受了交易后声明中规定的购买价格，则买卖双方应被视为已就(I)成交后声明中规定的购买价格和(Ii)争议通知中卖方未提出争议的交易后声明中规定的所有项目和金额达成一致。如果争议通知及时送达买方，则双方应真诚协商解决每一争议

双方就任何此类争议事项提出的问题和任何解决方案应是最终的、决定性的，并对双方具有约束力，所有与此相关的谈判(除非买方和卖方另有约定)将受联邦证据规则第408条和任何适用的类似州规则的管辖。如果双方不能在卖方向买方交付争议通知后三十(30)天内就争议通知中所列的任何事项达成一致，则各方应将此类争议事项提交均富律师事务所，或如果均富律师事务所拒绝按照第2.5(B)款的规定行事，则应提交买卖双方均可接受的独立会计师事务所(“独立会计师”)，双方应以专家身份而不是仲裁员的身份，作出最终裁决。独立会计师应及时并在任何情况下，在任命后三十(30)天内，仅就与第2.5(B)款有关的争议事项作出具有决定性和约束力的决定，并应指示该等独立会计师以书面形式迅速将其争议事项的解决方案通知各方(下称“裁定”)。*双方不得授权独立会计师修改或修改本协议的任何条款或条款，或修改双方先前商定的项目。*独立会计师只应就与本第2.5(B)条有争议的事项作出决定，而不应就任何其他无争议的事项或计算作出决定，而该等决定应根据本第2.5(B)条所载的条款及程序作出。*在解决本协议项下任何争议事项时，独立会计师不得为该项目赋值高于买方在成交后声明中或卖方在争议通知中所声称的该项目的最高价值，或低于买方在成交后声明中或卖方在争议通知中所声称的该项目的最低价值。*裁决应是最终的、决定性的并对双方具有约束力，并应用于根据第2.5(C)款计算调整的目的。尽管本协议有任何相反规定，本第2.5(B)节中包含的争议解决机制应是解决与估计采购价格调整(如有)有关的争议的排他性机制。判决可在任何对裁决所针对的一方具有管辖权的法院作出。*每一方应负责并支付独立会计师收取的费用及其他成本和开支的一半。

(C)如果按照第2.5(A)节和第2.5(B)节的规定最终确定的购买价格：

(I)超出预计购买价格，则，(A)在确定后五(5)个工作日内，买方应通过电汇立即可用资金至卖方指定的一个或多个书面帐户的方式，向卖方支付或促使支付相当于购买价格超过估计购买价格的金额(如果有)，以及(B)在确定后两(2)个工作日内，双方应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理在三(3)个工作日内将托管帐户余额分配给卖方，通过电汇立即可用资金到卖方指定的一个或多个书面账户；

(Ii)低于估计购买价格(该差额的绝对值，“亏损额”)，则在确定后两(2)个工作日内，双方当事人应向托管代理人发出联合书面指示

指示托管代理在三(3)个工作日内，(A)通过电汇立即可用资金至买方指定的一个或多个书面帐户，向买方分配相当于赤字金额的金额；(B)如果在按上述条款(A)向买方付款后，托管帐户中有任何剩余资金，则通过电汇立即可用资金至卖方指定的一个或多个书面帐户，将该剩余托管帐户余额分配给卖方，以及(C)托管帐户中的资金不足以完全弥补赤字金额的范围，卖方应通过电汇立即可用资金到买方指定的一个或多个书面帐户，向买方支付或促使支付相当于赤字金额超过托管帐户中资金的数额；或

(Iii)等于估计购买价格，则双方应在确定后两(2)个工作日内向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理在三(3)个工作日内通过电汇立即可用资金到卖方指定的一个或多个书面帐户的方式将全部托管帐户余额分配给卖方。

(D)在按照第2.5条规定支付第2.5(C)条规定的金额后，任何一方均不得根据本第2.5条提出或主张任何索赔。

第2.6节付款。卖方和买方应在不迟于下午2点之前向对方支付根据本第二条规定应支付的任何款项。到期日(除非该笔款项的收受人另有同意)。*所有付款应通过电汇立即可用资金到有权获得这种付款的人或其代表指定的一个或多个书面账户。

第三条

卖方的陈述和保证

除卖方披露明细表中披露的情况外，卖方特此向买方表示并保证在生效日期(仅就第3.1节、第3.2节、第3.4(A)节和第3.4(C)节而言，截至生效日期和修订执行日期)：

3.1节组织和存在。卖方是根据特拉华州法律组织的有限合伙企业。卖方拥有所有必要的有限合伙权力和授权，可以签订本协议和作为其一方的其他交易文件，并完成本协议拟进行的交易。卖方在特拉华州的法律下具有适当的组织、有效的存在和良好的地位，并拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有、租赁和运营其物业并按照当前进行的方式经营其业务，但合理地预计不会个别或总体上对卖方完成本协议所述交易的能力造成重大损害的情况除外。卖方有适当的资格或许可在彼此的司法管辖区开展业务，但根据本协议要求卖方采取的行动需要这种资格或许可的情况下，卖方有资格或许可在彼此的司法管辖区开展业务，但在不具备这种资格或许可的司法管辖区内则不在此限。

或总体而言，合理地预计将实质性地损害卖方完成本协议所设想的交易的能力。

第3.2节授权。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的所有其他交易文件，以及卖方完成本协议和由此拟进行的交易，均已获得卖方采取一切必要的有限合伙行动的正式授权。本协议和卖方所属的其他交易文件已经或将在交付时由卖方正式签署和交付。本协议及卖方所属的其他交易文件的每一份在交付时构成或将构成卖方的有效且具有法律约束力的义务(假设由本协议的每一其他对手方妥善执行和交付)，可根据其条款对卖方强制执行，但在各方面须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权有关或影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的影响(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

3.3节异议；诉讼。卖方不需要获得或作出任何政府实体的同意、批准、许可证、许可、命令或授权(每个同意)，或向任何政府实体登记、声明或备案(每个同意)，但卖方尚未就本协议和卖方作为一方的其他交易文件的执行和交付以及卖方完成在此和因此预期的交易而获得或作出任何同意、批准、许可、许可、命令或授权(每个同意)。除(A)《卖方披露明细表》第3.3节中规定的卖方所要求的协议和(B)未能获得或提交的协议和文件外，不能合理地个别或整体地预期不会实质性地损害或推迟卖方完成本协议或卖方所属的其他交易文件所设想的交易的能力。*在任何政府实体或任何仲裁人面前，不存在任何未决的索赔，或据卖方所知，对卖方或其任何关联公司的威胁、针对或以其他方式与其有关的索赔，这些索赔可能会个别地或总体上对卖方履行其在本合同项下或卖方参与的任何其他交易文件项下的义务的能力造成重大损害或延迟，或完成据此或由此预期的交易。卖方及其任何关联公司均不受任何禁止完成本协议或卖方参与的任何其他交易文件所述交易的任何政府命令的约束，或可能个别或总体上合理地预计会大幅削弱或推迟卖方履行本协议或本协议项下义务或完成本协议或据此预期的交易的能力。

第3.4条非违例事项。卖方签署、交付和履行本协议以及卖方所属的其他交易文件，并不违反或违反下列任何规定：(A)卖方的组织文件；(B)卖方作为当事一方或受其约束的任何重大合同，或导致合同终止或加速，或要求任何一方同意或通知，或使任何一方有权加速履行合同项下的任何义务或债务，除卖方披露明细表第4.4节规定的事项外，或(C)卖方受其约束的任何法律，或卖方与企业有关的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，但在第(B)和(C)款的情况下，

不得单独或总体上合理地预期卖方完成本协议和卖方所属的其他交易文件所设想的交易的能力受到实质性损害或拖延。

第3.5节取得的资产的条件、所有权和充分性；权益的所有权。

(A)除卖方披露附表第3.5(A)节所述外，收购资产在所有重大方面均处于良好的营运状况及维修状态(普通损耗除外)，而就包括在收购资产内的租赁资产而言，所有该等资产在各重大方面均维持在其各自租约所规定的状况。

(B)除卖方披露时间表第3.5(B)(I)节所述外，卖方直接或间接透过其附属公司拥有所有收购资产，而在完成结算前重组后及截至紧接结算前，目标公司将拥有所有收购资产。于生效日期，卖方在完成结算前重组后及于紧接结算前，目标公司将拥有(I)良好及有效的所有权、(Ii)有效租赁权益或(Iii)使用所有收购资产的许可证或其他权利(视何者适用而定)，并受任何准许留置权的规限。*在买方实施适当的福利计划和保险安排的情况下，除卖方披露时间表第3.5(B)(Ii)节所述外，收购资产连同过渡服务协议项下为买方的利益而提供的权利和服务以及卖方商标项下的权利，共同构成与当前开展的业务运营有关的所有有形资产、权利和财产，有形或无形、不动产或个人，或用于或需要使用的所有重大资产、权利和财产。

(C)在完成收盘前重组后，截至收盘时，卖方将成为这些权益的直接受益者和记录所有者，并拥有良好的和可交易的所有权，在每一种情况下，除根据适用的州和联邦证券法产生的留置权外，均不受任何留置权的影响。除卖方直接持有的权益外，任何人士于任何目标公司或由目标公司发行的任何期权、认股权证、可换股证券、可交换证券、认购权、兑换权、股票增值权、影子股票、利润分享或其他类似权利中，概无拥有任何直接或间接的股权、参与或投票权，且不会有任何未偿还的权益、证券或权利(根据本协议除外)。在成交时，卖方拥有向买方出售、转让、转让和交付权益的完全权力和权力，并将向买方转让良好、有效和可交易的权益所有权。

(D)除本协议及目标公司的组织文件外，除本协议及目标公司的组织文件外，在完成结算前重组后，卖方直接或间接持有的任何权益均不受任何有投票权信托协议或任何限制或以其他方式与该等权益的投票权、股息权或处置有关的合约所规限，亦无任何人士拥有任何与出售或表决该等权益有关的尚未行使或获授权的选择权、认股权证或其他权利，或根据该等权利，(A)卖方有或可能有义务发行、出售、转让或以其他方式处置、赎回或收购任何

(B)卖方已授予或可能有义务授予分享目标公司利润的权利。

第3.6节银行破产。卖方(A)没有资不抵债，(B)没有接管或解散，(C)没有为债权人的利益进行任何转让，(D)没有书面承认其无力偿还到期债务，(E)尚未被判定破产，以及(F)未根据联邦破产法或任何其他类似法律提交自愿破产请愿书、寻求重组的请愿书或答辩书，或与债权人的安排，也没有提交任何此类请愿书，据卖方所知，也没有威胁或考虑对卖方不利。

第3.7条经纪。*除卖方披露明细表第3.7节所述外，卖方及其任何关联公司(不包括任何目标公司)均无责任就本协议拟进行的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付费用或佣金。卖方应在成交前、成交时或成交后支付卖方披露明细表第3.7节中确定的任何费用或佣金。

第3.8节排除陈述和保证；不信赖。

(A)本条款第三条和第四条作出并在卖方证书(由卖方披露明细表限定)中确认的陈述和保证是卖方就卖方(包括卖方资产)或本协议标的作出的独家陈述和保证，卖方特此拒绝任何人就卖方或本协议标的作出的任何其他明示或默示的陈述或保证，除非在其他交易文件中明确规定(仅限于其中规定的范围和与此有关的范围)。除非本协议另有明文规定(包括本条款第三条和第四条以及与此相关的卖方披露时间表)或其他交易文件中另有明确规定，否则向买方或其关联公司或其各自代表提供的任何其他材料，包括任何尽职调查材料，均不直接或间接，且不得被视为直接或间接包含卖方或其关联公司或其各自代表的陈述或担保。

(B)即使本协议中包含任何相反的内容，卖方承认并同意，买方或任何其他人，包括买方的任何关联公司，没有或正在作出任何与买方有关的明示或默示的陈述或保证，超出买方在第五条中明确给予并在买方证书中确认的陈述或保证，或在其他交易文件中明确规定的陈述或保证(仅在本协议中所述和与之相关的范围内)，包括

关于向卖方、任何目标公司(在成交前)或其各自代表提供的有关买方的任何信息的准确性或完整性的默示陈述或保证，且卖方明确表示不依赖本协议或其他交易文件中明确规定的任何其他陈述或保证。卖方明确表示，买方或任何其他人(包括买方的任何关联公司)不承担根据本协议规定或买方证书(或其他交易文件)中确认的具体陈述和保证披露任何不需要披露的事实的义务或义务。*在不限制前述一般性的情况下，卖方承认不会就卖方可能获得的有关买方的任何预测、预测、估计、预算或潜在信息(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示或任何其他形式的预期或与本协议预期的交易相关的信息)作出任何陈述或保证。

第四条--

与业务和目标公司相关的代表和义务

除卖方披露明细表中披露的情况外，卖方特此声明并保证自生效之日起向买方保证：

第4.1节组织和存在。自生效日期起，卖方(A)拥有、租赁和经营(视情况而定)企业的资产和财产的所有必要权力和授权，以及(B)在其拥有、租赁或经营的财产或其经营的企业的性质使得此类资格或许可是必要的情况下，卖方(A)具有在每个司法管辖区开展业务的正式资格或许可，除非在第(B)款的情况下，不具备上述资格或许可的情况下，合理地预期对业务(作为一个整体)具有重大意义。*在完成收盘前重组后，截至紧接收盘前，每家目标公司将(A)根据特拉华州的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有、租赁和经营其资产和财产(如适用)的所有必要权力和授权，以及按照卖方在生效日期正在进行的业务进行的业务，以及(C)获得在其拥有、租赁或经营的财产所在的其他司法管辖区开展业务的适当资格或许可，或根据其进行的业务的性质需要此类资格或许可，但就第(C)款而言，如未能取得上述资格或许可，则个别或整体而言，合理地预期不会对业务(整体而言)造成重大影响，则属例外。

第4.2节资本化和子公司。*预期的法定名称、组织管辖权和各目标公司各自的所有权

成交前的重组和紧接成交前的重组在卖方披露时间表的第4.2节中有所规定。*除卖方披露附表第4.2节所载外，于完成收盘前重组后及于紧接收盘前，任何目标公司将不会拥有任何其他人士的任何直接或间接股权、参与或投票权，或任何其他人士的任何期权、认股权证、可换股证券、可交换证券、认购权、换股权利、股票增值权、影子股票、利润分享或由任何其他人士发行的其他类似权利，且不会就任何该等目标公司拥有任何未偿还权益、证券或权利(根据本协议除外)。*除经营其各自收购的资产外，在正常业务过程中，没有任何目标公司自成立以来从事任何其他业务、经营或活动。

第4.3节反对。*完成收盘前重组后，截至紧接收盘前，除(A)任何目标公司的所需意见书及(B)未能个别或合共取得或提交的意见书及文件外，任何目标公司均无须征得任何政府实体的同意或向其提交任何文件，而该等意见书及文件的个别或整体将合理地预期不会对纽黑文码头业务、伍德伯里码头业务、林登码头业务或切尔西码头业务的任何业务产生重大影响。

第4.4条非违例事项。卖方履行本协议和卖方所属的其他交易文件，并不，且在获得目标公司要求的协议的前提下，卖方完成本协议所设想的交易，因此不会：(A)违反、违反或导致违反任何目标公司的任何组织文件的任何规定；(B)除卖方披露明细表第4.4节规定的事项外，违反、违反或导致违反任何条款(无论是否发出通知，或时间推移或两者兼而有之)，或产生任何同意、通知、终止、取消、修订或加速(不论是否发出通知，或时间推移，或两者兼而有之)的权利，或导致目标公司失去目标公司项下的任何权利或利益，对目标公司施加任何额外或更大的负担或义务，在任何其他人中产生额外或更大的权利或利益，或产生任何重大合同或任何重大地役权的任何条款、条件或规定下的任何优先购买权、优先购买权、第一要约权或类似权利；或(C)违反目标公司受制于或该等目标公司的任何财产或资产受其约束的任何法律，除非(B)及(C)条款个别或全部合理地预期不会对纽黑文码头业务、伍德伯里码头业务、林登码头业务或切尔西码头业务产生重大影响。

第4.5节没有子公司。*自适用的目标公司成立之日起及之后，直至完成交易为止，该目标公司将不会有任何附属公司。

第4.6节财务报表；没有变动；没有未披露的负债。

(A)卖方披露明细表第4.6(A)节规定：(I)截至及截至九(9)个月的未经审计的综合资产负债表(“资产负债表”)，以及相关的综合经营表和现金流量表

截至2022年9月30日(该日期为“资产负债表日期”)及(Ii)截至2021年12月31日止年度的业务未经审核合并收益表(第(I)及(Ii)条，统称为“财务报表”)。财务报表(I)已根据公认会计原则编制，并已按该等财务报表所载及列报作出修改，并一致适用(除个别或合计并非重大且无脚注的正常经常性年终调整外)，并一致地从业务的账簿及记录编制，及(Ii)在所有重大方面公平地列报业务截至其日期或其中所述期间的综合财务状况及综合经营业绩及综合现金流量。

(B)除卖方披露明细表第4.6(B)(I)节所述外，卖方对财务报告，包括与业务有关的财务报告，保持一套内部会计控制和程序体系，有效地提供以下方面的合理保证：(I)关于财务报告的可靠性，以及根据GAAP编制的财务报表(经此类财务报表中陈述和列报的修改)；(Ii)与保存合理详细、准确和公平地反映所收购资产的交易和处置的记录有关的；以及(Iii)关于防止或及时检测未经授权的收购的。使用或处置可能对财务报表产生重大影响的企业资产。*除卖方披露明细表第4.6(B)(Ii)节规定外，自2021年12月31日以来，此类会计政策、方法、原则或惯例没有任何实质性变化。*除卖方披露明细表第4.6(B)(Iii)节所述外，在过去三(3)年中，卖方(包括其任何员工)没有发现也没有意识到(1)其或其任何子公司在财务报告或财务报表编制方面使用的内部会计控制程序或程序中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(2)任何欺诈，无论是否重大，这涉及卖方或其子公司的任何管理层或在编制财务报表或内部会计控制方面发挥作用的其他雇员，或(3)与上述任何事项有关的任何书面索赔或指控。

(C)于结束前重组后，目标公司概不会对任何第三方或实体负有任何性质的表外负债或于该等第三方或实体的财务权益，而该等第三方或实体的目的或效果是延迟、延迟、减少或以其他方式避免或调整该等实体在每宗个案中所产生的债务开支的记录，而该等债务开支将不会在结束时或之前偿还及清偿。

(D)(I)反映在财务报表上的所有应收账款均按照公认会计原则列报及厘定，并代表或将会代表业务在正常业务运作中实际作出的销售或实际提供的服务所产生的有效及善意的债务，(Ii)在结算前未支付的部分，此类应收账款是指减去财务报表中适用资产负债表上显示的相应准备金后的流动和应收账款净额(这些准备金是按照过去的做法，并使用截至准备金设立之日已有信息支持的方法进行善意计算的)和(Iii)没有悬而未决的，或者，据卖方所知，没有任何合同或合同项下的债权、抗辩权、抗辩权、抵销权或偿还权

与应收账款的任何账款债务人就应收账款‎的金额或有效性达成的协议。

(E)财务报表所反映的所有业务应付款项或与业务有关的所有款项，均为实际作出的购买或实际收到的服务所产生的实际及善意债务，或与尚未收到但合理预期在正常业务过程中收到的货品或服务有关的债务。

(F)除卖方披露附表第4.6(F)(I)节所载者外，自资产负债表日起，(I)业务一直在正常业务过程中进行，在所有重大方面均与过去的惯例一致，及(Ii)与业务有关的任何变更、事件或影响，不论个别或整体而言，并未导致或可合理预期会导致公司产生重大不利影响。*自资产负债表日期以来，(I)除卖方披露明细表第4.6(F)(Ii)(A)节所述外，如果第6.2节的条款在资产负债表日期生效，则在关闭前的一段时间内，未发生任何事件、发展或事件或其组合需要征得同意，以及(Ii)除卖方披露明细表第4.6(F)(Ii)(B)节所述外，并无任何意外伤亡损失事件(不论是否由保险承保)对业务或任何目标公司造成重大不利影响，而该等事故尚未完全修复、整顿或更换。

(G)除(I)属于第三条或第四条中任何其他陈述或担保标的的负债、(Ii)卖方披露明细表第4.6(G)节中披露的负债、以及(Iii)在计算结束日营运资金净额时作为流动负债、或在计算结束日负债金额或结束日交易费用时作为流动负债的负债外，不存在任何与企业有关的负债，无论这些负债是否需要反映在按照一贯适用的公认会计原则编制的资产负债表上，但(A)反映的负债除外。在资产负债表上应计或准备的，或(B)在正常业务过程中自资产负债表日期以来发生的，与以往惯例一致的，除非个别或整体合理地预期不会对任何码头的业务产生重大影响。

第4.7节诉讼。*除卖方披露附表第4.7节所披露者外，(A)并无任何索赔待决，或(据卖方所知，卖方并无就业务而受到卖方或针对卖方的威胁)，及(B)就(A)及(B)项中的每一项而言，卖方不受任何与业务有关的政府命令所约束，而该等命令个别或整体合理地预期会对业务(作为整体)具有重大影响。

第4.8节遵守法律和许可。

(A)除卖方披露明细表第4.8(A)节所述外，自2019年1月1日以来，(I)自2019年1月1日以来，(I)该公司，或据卖方所知，任何现任或前任董事高管、经理、成员或雇员，负责与该业务的所有权或经营相关的卖方经营事宜，一直违反任何适用的法律或许可，并且(Ii)卖方没有收到任何书面、

或者，据卖方所知，来自任何政府实体的口头、通知、信息请求、要求函、行政询问或正式或非正式的投诉，声称该企业违反了任何法律，但第(I)和(Ii)款中的每一种情况下的任何违规行为或通知除外，这些违规或通知对企业(作为一个整体)不是实质性的。

(B)除卖方披露时间表第4.8(B)节所述外，卖方于生效日期拥有，而各目标公司将于完成结算前重组后及于紧接结算前拥有(视何者适用而定)于生效日期开展业务所需的所有适用许可证(如有)，除非个别或整体未能取得该等许可证将合理地预期不会对任何码头的业务构成重大影响。各该等许可证均已完全生效，而卖方于生效日期、完成结算前重组后及紧接结算前，适用的目标公司实质上已履行其与该等许可证有关的所有适用责任，但个别或整体而言对业务并无重大影响的除外。

(C)就业务而言，在过去五(5)年中，卖方或任何目标公司均未(I)违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或与洗钱或恐怖分子融资有关的适用法律(统称为《反洗钱法》)，或(Ii)未收到任何与遵守《反海外腐败法》或适用的反洗钱法有关的政府调查或执法程序的书面通知。

(D)卖方、任何目标公司或据卖方所知，其各自的董事、高级管理人员或员工均不是受制裁人员。关于本业务，自2019年1月1日以来，卖方和任何目标公司均未(I)违反适用的制裁和出口管制法律，或(Ii)收到任何关于违反适用的制裁或出口管制法律的政府调查或执法程序的书面通知。

第4.9节合同。

(A)除目标公司在成交后将不受约束或负有责任的合同外，卖方披露明细表第4.9(A)节规定了截至生效日期与卖方所属业务有关的下列合同(包括所有修订、重述、修改和补充)的真实和完整清单：

(I)任何合同(A)要求付款，或在截至2021年12月31日的财政年度内导致付款，或(B)合理地预期要求或合理预期将在2022年财政年度内由卖方或向卖方支付与业务有关的款项，每年超过250,000美元；

(Ii)未来出售业务任何重要资产的任何合约(在正常业务过程中与以往惯例一致的情况除外)；

(Iii)任何附属公司合同；

(4)任何(A)将转让给目标公司的与关闭前重组有关的合同，根据该合同，卖方与业务有关的任何未偿债务已超过100,000美元，或(B)与其任何实质性资产或其任何证券或股权有关的抵押或质押或以其他方式对其进行留置权的合同，但与应收贸易有关的合同除外；

(V)任何掉期、交换、商品期权、金融期货或类似的衍生工具或对冲合约；

(Vi)对业务(作为整体而言)具有重大意义的任何运营、维护和管理合同，并合理地预期卖方需要支付超过250,000美元；

(Vii)任何合同，根据该合同，卖方有义务将超过10万美元的不动产或非土地财产出售给第三方，代价超过100,000美元；

(Viii)(A)任何涉及每年租金超过100,000元的不动产租约；及。(B)任何与业务有关的卖方有责任向第三者出租每年租金超过100,000元的个人物业的任何合约；。

(Ix)与对任何人的投资、贷款或垫款的所有权有关的任何合同，包括建立任何合资企业、战略联盟或其他类似合作的合同；

(X)规定制造商或供应商对企业拥有或租赁的公平市场价值超过100,000美元的任何资产承担产品保修或修理义务的任何合同；

(Xi)与政府单位签订的任何合同；

(Xii)任何合同，根据该合同，知识产权从任何人那里获得许可(通过点击包装或收缩包装许可除外)，专门用于与企业有关的使用，涉及许可、维护、支持和其他费用，每年单独或总计100,000美元或更多，保密协议除外；

(Xiii)规定与卖方或卖方子公司共同开发企业中使用的任何重大知识产权的任何合同，但保密协议和员工或承包商发明转让协议除外；

(Xiv)任何涉及要么接受要么支付的安排或“最惠国”条款的合同；

(Xv)任何规定延期支付任何购买价款的合同，包括任何“赚取”或其他或有安排；

(Xvi)授予任何人购买任何目标公司的任何有形资产的权利(包括优先购买权、选择权或类似权利)的任何合同；

(Xvii)对在成交时或之前不会解除的任何已取得资产设定留置权的任何合同(许可留置权除外)；及

(Xviii)在本条第(Xviii)款的每种情况下，包含任何契约的任何合同，该契约在生效日期限制卖方从事业务，并将限制任何目标公司竞争或从事任何活动或业务，或限制卖方或目标公司招揽就业或雇用任何人的权利(或向目标公司施加成本)，该限制(或该合同)对任何码头的业务是(或该合同是)重大的，但与卖方努力销售码头有关的保密协议除外。

上述合同统称为“实质性合同”。

(B)已向买方提供所有重要合同的真实、正确的副本。(I)于生效日期，构成卖方的有效及具约束力的义务，并于完成结算前重组后及于紧接完成交易前，将构成适用目标公司的有效及具约束力的义务；(Ii)据卖方所知，构成其他订约方的有效及具约束力的义务；及(Iii)在所有重大方面均具有十足效力及作用。于生效日期，卖方在完成结算前重组后及于紧接结算前，并无任何目标公司或据卖方所知任何交易对手在任何重大方面并无或将会违反、违反或违约(或若无治疗期则会违约、违约或违约)。*除卖方披露时间表第4.9(B)节所述外，卖方未收到任何书面通知，也不知道任何材料合同的任何一方有意终止、违约、减少采购或销售、重新谈判或加速任何材料合同的到期或履行。

第4.10节不动产；资产所有权。

(A)卖方披露明细表第4.10(A)节规定了一份真实、完整的清单，列出了所有在费用中拥有并用于开展业务的不动产(“自有不动产”)。*除卖方披露时间表第4.10(A)节所述或公共记录中披露的情况外：(I)在完成成交前重组后，截至紧接成交前，适用的目标公司将拥有所拥有的不动产的费用简单所有权，免收和清除所有留置权，允许留置权除外；(Ii)在卖方或目标公司(视何者适用而定)所拥有的不动产的拥有期内，卖方及目标公司并未将使用或占用所拥有的不动产或其任何部分的权利出租或以其他方式授予任何人(依据准许留置权除外)；及(Iii)除买方依据本协议所享有的权利外，在卖方及目标公司(视何者适用而定)拥有所拥有的不动产期间，卖方及目标公司并未授予任何尚未行使的期权、首次要约权或优先购买权

购买卖方或目标公司在所拥有的不动产或其任何部分的权益或其中的权益。

(B)卖方披露明细表第4.10(B)节规定了用于开展业务的所有租赁、转租或许可房地产(“租赁房地产”和租赁房地产的相关协议，即“房地产租赁”)的真实和完整清单。*除卖方披露明细表第4.10(B)节所述外，或在公开记录中披露的，或不合理地被预期对业务(作为一个整体)具有重大意义的，(I)截至生效日期，卖方方面没有违约，或在完成成交前重组后和紧接成交前，任何目标公司存在于任何不动产租赁项下；及(Ii)卖方及任何目标公司(视何者适用而定)并无转租、授权或以其他方式授予任何人士(根据准许留置权除外)使用或占用其根据不动产租赁拥有的任何不动产权益的权利。买方已获得所有房地产租约的真实和正确的副本。

(C)在结束前重组完成后以及在紧接结束前，各目标公司对其各自的所有有形财产拥有有效的所有权或有效的租赁权益，不受所有留置权的影响(允许留置权除外)，并且是该等个人有形财产的所有权利、所有权和租赁权益(视情况而定)的唯一和独家拥有者，且没有任何人(适用的目标公司除外)拥有或拥有该等有形财产的权益、选择权或其他权利(或有或有)，包括在任何该等有形财产中或在该等有形财产上的优先购买权或优先要约权。*除卖方披露明细表第4.10(C)节所述外，目前未在正常业务过程中使用的任何个人财产除外，除非合理地预期卖方拥有的每一项有形个人财产(作为一个整体)对业务(作为整体)是重要的，并且在完成收盘前重组后，截至紧接收盘前，目标公司处于良好的工作状态和维修状态(考虑到其老化和正常损耗)，已在正常业务过程中运行和维护，并仍适合继续使用，与其主要用途一致。卖方和目标公司在考虑本协议拟进行的交易时，并未推迟任何此类项目的实质性维护。

第4.11节雇员事项。

(A)卖方披露明细表的第4.11(A)(I)节包含每个福利计划截至生效日期的真实和完整的清单。*除卖方披露明细表第4.11(A)(Ii)节所述外，就每项福利计划而言，卖方已向买方提供所有计划文件的副本及其实质性修订或其主要条款的书面摘要。*除第6.7节规定外，任何福利计划下的负债将不会转移给目标公司，与完成关闭前的重组有关。

(B)每项福利计划(以及任何相关的信托或其他筹资工具)的维持、运作和管理均符合适用法律和此类福利计划的条款(包括作出任何规定的缴费)，但在以下情况除外

如此遵守将不会合理地预期会导致任何目标公司承担重大责任。

(C)任何福利计划均不受《雇员补偿及补偿办法》第302或303节或《雇员补偿及保险法》第四章或《守则》第第412或430节的约束，或以其他方式属于固定福利养恤金计划。*无福利计划为任何企业雇员提供退休或其他终止雇佣后的健康、医疗或其他福利保险(根据守则第4980B节的续任保险除外)。*于完成收市前重组后，目标公司或其任何联营公司将不会招致在收盘前重组完成后仍未清偿的ERISA第四章项下的任何退出责任，而本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成均不会合理地预期目标公司或其任何联营公司会招致任何该等退出责任。

(D)除卖方披露明细表第4.11(D)节所述外，本协议或任何其他交易文件的签署、交付或履行，或本协议或任何其他交易的完成(单独或与任何其他事件，包括在交易结束时或之后的任何终止雇用)，包括完成交易前重组，均不会(I)使任何业务员工有权获得任何补偿或利益，(Ii)加快付款或归属时间，或触发任何付款或资金，任何赔偿或福利或触发任何福利计划下的任何其他重大义务，或(Iii)导致任何违反或违反任何福利计划，或在任何福利计划下违约，或限制任何修订、修改或终止任何权利。

(E)除卖方披露明细表第4.11(E)节所述外，任何目标公司或其任何附属公司均不是与任何与企业有关的工会的任何集体谈判协议(每个工会均为“劳资协议”)的一方。*除卖方披露明细表第4.11(E)节所述外，在过去五(5)年内，没有发生过涉及业务员工的罢工、停工或其他实质性劳工停工，也没有任何罢工、停工或其他实质性劳工停工待决或据卖方所知受到业务员工的威胁。*就本业务而言，于生效日期，卖方及其联属公司在所有重大方面均遵守有关劳工、雇佣、移民、公平雇佣做法、雇用条款及条件、工人补偿、职业安全、工厂关闭及大规模裁员、工资及工作时间、制服服务成员的平等就业机会、非歧视、雇用及再就业权利及将工人分类为雇员或独立承包商的所有法律，但个别或整体而言，合理地预期不会对业务产生重大影响的法律除外。

(F)除卖方披露明细表第4.11(A)节所述外，没有与任何业务员工有关的书面雇佣合同(不包括除劳动协议中可能规定的以外，不提供获得遣散费、保证奖金或保证福利的权利的邀请函)，也没有任何与目标公司有关的实质性咨询合同。

(G)除卖方披露明细表第4.11(G)节所述外，任何业务雇员均无权赎回任何目标公司的股权

根据有关此类股权的授标协议条款终止其雇用。

第4.12节环境事宜。他说：

(A)除卖方披露明细表第4.12节中规定的情况外，或合理地预期对业务(作为一个整体)不重要的情况除外：

(I)自2019年1月1日以来，该企业没有违反任何环境法或环境法规定的许可经营，截至生效日期，卖方和目标公司在完成关闭前重组后和紧接关闭之前，没有收到任何政府实体的书面通知，该通知仍未得到解决，该通知声称该企业的经营违反了任何环境法；

(Ii)卖方于生效日期拥有，且目标公司在完成结算前重组后及在紧接结算前将拥有适用环境法所需的所有许可证，以在生效日期进行及营运业务，且每项该等许可证均完全有效，卖方于生效日期为卖方，且在完成结算前重组后及紧接结算前，适用的目标公司将遵守与其有关的所有适用义务；

(Iii)(A)根据任何环境法，该业务不受任何尚未执行的政府命令的约束，(B)卖方在生效日期不受任何尚未执行的政府命令的约束，并且，在结束前重组完成后以及在紧接结束前，卖方和目标公司将不会在收到任何书面通知后，等待向卖方或目标公司施加环境责任的投诉或索赔，该等投诉或索赔因业务的经营而产生，或在其他方面与业务或任何码头有关；

(Iv)卖方在生效日期，且在结束前重组完成后以及在紧接结束前，卖方和任何目标公司都不会安排处置、同意处置或释放因业务运营而产生的任何有害物质，其处置方式应合理地预期会导致卖方或任何目标公司承担环境责任；

(V)卖方和任何目标公司(视情况而定)均不受与卖方或目标公司对任何码头的所有权或运营有关的任何悬而未决的或据卖方所知的威胁索赔的约束，卖方也不了解任何事实或情况，这些事实或情况合理地可能构成任何此类索赔的基础，如果提起或发起，将对整个企业(作为一个整体)具有重大意义；以及

(VI)自2019年1月1日以来，(A)卖方或任何目标公司没有违反适用的规定，在任何收购资产上、向任何收购资产、从任何收购资产或在任何目标公司之下进行任何释放

卖方或任何目标公司均未收到《环境法》规定的任何实际责任或潜在责任的书面通知，或(B)卖方或任何目标公司均未收到《环境法》项下有关任何第三方地点的排放的任何实际或潜在责任的书面通知，或在第(A)和(B)款中仅就业务或任何收购资产在任何该等第三方地点采取任何补救行动的责任的书面通知。

(B)卖方已向买方提供所有(I)环境法规定的经营业务所需的许可证，以及(Ii)材料和非特权第三方(A)环境现场评估，(B)合规审计，(C)空气、土壤或地下水采样或检测结果，以及(D)储罐完整性检查报告的真实、完整和正确的副本，在生效日期前的过去三(3)年内，每种情况下都与码头的运营或环境状况或自有房地产或租赁房地产中是否存在有害物质有关，由卖方拥有或控制的货物。

第4.13节税收。*除卖方披露明细表第4.13节所述外：(I)根据所有实质性方面的适用法律，在结束前重组完成后和紧接关闭前，每个目标公司都在到期时提交了关于该业务的所有纳税申报单，并考虑到所有允许的延期；(Ii)与该业务有关的所有应收和应付税款；以及，在完成关闭前重组后，截至紧接关闭之前，每个目标公司都已在法律要求的时间内缴纳；(Iii)目前没有任何与业务有关的诉讼、诉讼、法律程序、调查、审计或索赔待决，或在结束前重组完成后和紧接结束前，每一家目标公司；(4)没有未完成的协议延长适用于关于企业或在完成关闭前重组后和紧接关闭前的每一家目标公司的任何物质税索赔或征收或评估期间的法定时效期限(由于延长提交纳税申报单的截止日期而自动延期的除外)；(V)卖方在完成收盘前重组后，截至紧接收盘前，每家目标公司将及时和适当地收取、扣缴并汇给应向其支付税款的税务机关法律要求其收缴或扣缴税款的所有重大金额；(Vi)除允许留置权外，不存在对企业资产的任何税收留置权；(Vii)出于美国联邦所得税的目的，每一家目标公司(在其成立后)自成立以来都被适当地视为一个实体，不被视为独立于其所有者的实体；(Viii)在结束前重组完成后，截至紧接关闭之前，没有任何目标公司将参与财政部条例第1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”，或在前两(2)年内，参与旨在符合准则第355节的资格的交易；(Ix)卖方在完成收盘前重组后，在紧接收盘前，任何目标公司均不会是任何税务分配、分担或赔偿协议或安排的一方或受其约束；(X)在结束前重组完成后，截至紧接结束前，目标公司将不承担任何人根据《财务条例》1.1502-6节(或国家、地方或外国适用税法的任何相应规定)或作为受让人或继承人(Xi)对完成结束前重组后企业的所有财产或完成完成后的所有财产承担任何税务责任

重组及于紧接结算前，须缴交物业税的目标公司于2021年12月31日之前的所有期间已在适当课税管辖区的物业税册上妥为列出及描述，而就物业税而言，任何该等财产的任何部分均不构成遗漏财产，及(Xii)截至资产负债表日或该日之前的所有税期(或其部分)的未缴税项总额已反映在财务报表(不包括为反映账面与税务收入之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。

第4.14节经纪。买方或任何目标公司均无责任就本协议或卖方参与的任何其他交易文件所拟进行的交易向任何经纪、发现者或代理人支付费用或佣金。

第4.15节亲和合同；公司间账户。*除卖方披露时间表第4.15节所述外，没有任何关联合同或公司间账户在交易结束后继续有效。

第4.16节保险。*卖方披露明细表第4.16(I)节规定了截至生效日期与本业务有关的所有重要保单(统称为“保单”)的真实和完整清单，所有此类保单将在紧接交易结束前生效。该等保单具有十足效力及约束力，在该等保单生效日期前到期的所有保费均已缴付，而于截止日期或之前到期及应付的任何该等付款均须全数支付。卖方未收到取消、不续期、拒绝或减少承保范围或索赔或终止的书面通知，也未收到任何保险单项下的违约或违约的书面通知，卖方所知的此类索赔也未受到威胁，任何一方均未否认保险单的任何实质性部分。*除卖方披露明细表第4.16(Ii)节所述外，任何保险单项下均不存在与业务或收购资产相关的重大索赔。卖方已向买方提供卖方拥有的所有此类保险单的真实、完整和正确的副本，包括其任何延期、续期或替换为可比保险单。这些政策足以满足所有重大合同和适用法律规定的最低要求。*除卖方披露明细表第4.16(Iii)节所述外，卖方或任何目标公司均未被拒绝承保，也未就任何此类保单或任何其他保单下与业务或收购资产有关的任何重大索赔，在前两(2)年内拒绝承保，或此类承保金额存在争议。他说：

第4.17节知识产权。

(A)《卖方披露明细表》第4.17(A)节列出了一份真实而完整的清单，列出了截至生效日期，在美国或国际上已申请或已获得商标或版权注册或颁发的专利、商标或版权的每个专利、商标或版权，但卖方标记除外。*除其中另有说明外，卖方披露明细表第4.17(A)节所列的所有项目在生效日期仍然有效，未到期或未被取消、放弃或以其他方式终止，均为有效和可强制执行的项目。

(B)除非不合理地预期对业务(作为一个整体)具有重大意义，否则截至生效日期，卖方披露明细表第4.17(A)节中列出的任何项目均不是向任何政府实体提出质疑其所有权、有效性或可执行性的索赔的主题。*卖方或任何目标公司均不是任何和解协议的一方，也不受任何和解协议的约束，而该和解协议在未来可能会对在开展业务时使用任何知识产权造成重大阻碍(作为一个整体)。

(C)除卖方披露明细表第4.17(C)节所述或合理预期不会对公司产生重大不利影响(卖方商标除外)的情况外，目标公司将拥有或拥有许可证或权利，连同过渡服务协议项下的权利，在完成交易前重组后及紧接交易完成前，目标公司将拥有或拥有在交易完成时合理需要的所有知识产权，以按当前营运方式经营业务。

除卖方披露明细表第4.17节所述或不合理地预期对业务有重大影响(作为整体)外，卖方和任何目标公司自2019年12月31日以来均未(I)在业务运营中侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，(Ii)向某人提出任何书面索赔，声称此人侵犯或以其他方式侵犯了业务的知识产权，或(Iii)收到任何人的任何未解决的书面索赔威胁，或任何未解决的诉讼的一方，声称它侵犯或以其他方式侵犯了任何人的与业务运营有关的任何知识产权。

第4.18节排除陈述和保证。本条款第四条、第三条所作并在卖方证书中确认的陈述和担保(由卖方披露明细表限定)是卖方对业务和目标公司或本协议标的作出的排他性陈述和担保，除非在其他交易文件中明确规定(仅限于本协议中所述和与之相关的范围)，并且除第三条、第四条或卖方证书中所确认的以外(或其他交易文件中所述的，(I)卖方特此拒绝任何人就业务或目标公司或本协议标的作出的任何其他明示或默示的陈述或保证，(Ii)业务和目标公司的资产状况应为“原样”和“原样”，卖方不对业务或目标公司的任何资产的适销性、适宜性、特定用途或质量或其状况或工艺或其中没有任何缺陷(无论是潜在的还是专利的)作出保证。以及(Iii)卖方没有直接或间接地，也没有其他人代表卖方作出任何陈述或

对业务或目标公司的任何形式财务信息、财务预测或其他前瞻性陈述的保证。除非本协议另有明文规定(包括本第四条、第三条和卖方披露日程表中与此相关的陈述和保证)或在卖方证书或其他交易文件中确认，否则向买方或其关联公司或其各自代表提供的任何其他材料，包括任何尽职调查材料，不得直接或间接地被视为包含卖方或其关联公司或其各自代表的陈述或保证。

第五条--

买方的陈述和担保

除买方披露明细表中披露的情况外，买方特此向卖方陈述并保证自生效日期起(仅就第5.1节、第5.2节、第5.4(A)节和第5.4(C)节，截至生效日期和修订执行日期)：

第5.1节组织和存在。买方拥有订立本协议及其所属的其他交易文件并完成本协议所设想的交易所需的一切必要权力和授权。买方是一家特拉华州有限合伙企业，该合伙企业组织得当，有效存在，在其成立管辖范围内具有良好的地位。买方有适当资格或许可在其他司法管辖区开展业务，只要买方根据本协议或根据其所属的任何其他交易文件须采取的行动而有此资格或许可是必要的，除非在该等司法管辖区内，未能取得上述资格或许可并不会合理地预期会对买方根据其所属的任何其他交易文件履行其在本协议项下的义务或完成预期的交易的能力造成重大不利影响。

第5.2节授权。买方签署、交付和履行本协议及其所属的所有其他交易文件，以及完成本协议和本协议所设想的交易，均已获得买方采取一切必要行动的正式授权。本协议及买方为其中一方的其他交易文件已由买方正式签立并交付，或将于交付时交付，并构成或将在交付时构成有效且具有法律约束力的买方义务，可根据其条款对买方强制执行，但在各方面须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响一般债权和一般衡平法原则的法律的影响(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。

5.3节反对。*买方不需要获得任何政府实体的同意或向其提交任何未经买方取得或作出的同意或向其提交任何文件

随着买方签署和交付本协议和买方为其中一方的其他交易文件，以及买方完成本协议和由此预期的交易，除(A)买方要求的协议和(B)未能获得或提交的协议和文件外，合理地预计这些协议和文件不会对买方履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力造成重大不利影响。

第5.4条非违例事项。买方签署、交付和履行本协议以及买方所属的其他交易文件，并不违反或违反下列任何规定：(A)买方的组织文件，(B)买方作为当事一方或受其约束的任何重大合同，或导致合同终止或加速，或使任何一方有权加速合同项下的任何义务或债务，或(C)买方受制于或买方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律在条款(B)和(C)的情况下，不会对买方履行其在本协议项下的义务或完成本协议和买方作为当事方的其他交易文件所设想的交易的能力产生重大不利影响，无论是单独的还是总体的。

第5.5节诉讼。*在任何政府实体或任何仲裁员面前，不存在任何未决的索赔，或据买方所知，对买方或其任何关联公司的威胁、针对或以其他方式与买方有关的索赔，这些索赔可能个别地或总体上对买方履行其在本协议项下或其参与的任何其他交易文件项下的义务或完成本协议或据此预期的交易的能力产生重大不利影响。*买方及其任何关联公司均不受任何禁止完成本协议或买方参与的任何其他交易文件所预期的交易的任何政府命令的约束，或合理预期个别或整体将对买方履行其在本协议或本协议项下的义务或据此完成预期交易的能力产生重大不利影响的任何政府命令。

第5.6节遵守法律。买方并不违反任何法律，除非有理由预计这些违规行为不会个别或总体上对买方履行其在本合同项下的义务或完成本合同所述交易的能力产生重大不利影响。

第5.7条经纪。*买方或其任何关联公司均无责任就卖方或其关联公司可能负有责任或义务的本协议或买方为一方的任何其他交易文件所拟进行的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付费用或佣金。

第5.8节投资意向。买方承认，该要约或权益的出售均未根据修订后的《1933年美国证券法》(连同据此颁布的《证券法》)或任何州或外国证券法登记。买方正在为自己的账户收购权益用于投资，而没有违反证券法或违反《证券法》或为与其分配有关的转售。

任何适用的州或外国证券法，且目前无意分销或转售其任何部分。买方不会违反任何此类法律分配或转售任何权益。

第5.9节可用资金；资金来源。买方已有或将在成交时有足够的现金或其他即时可用资金来源，以现金支付根据第二条规定的估计购买价格，并用于买方完成本协议所设想的交易所需的所有其他行动。买方声明并保证，支付给卖方的所有资金不得直接或间接来自或构成美国反洗钱法下任何犯罪活动的收益。

第5.10节调查。买方是一家成熟的实体，了解业务所处的行业，对此类业务的投资经验丰富，能够承担与购买权益相关的经济风险。买方拥有该等知识及经验，知悉购买本协议所述类型权益所固有的风险及不确定因素，以及对业务及其营运的了解，并已独立作出订立本协议的分析及决定。买方已完全访问卖方建立的电子数据库中提供给买方的所有文件，以进行买方对业务的尽职调查。

第5.11节关于投影的免责声明。买方可能拥有关于业务的某些预测和其他预测，包括预计的财务报表、现金流量项目和其他数据以及某些业务计划信息。买方承认，在尝试作出此类预测和其他预测及计划时存在大量固有的不确定性，因此并不依赖这些预测和计划，买方熟悉此类不确定性，买方对向其提供的所有预测和其他预测及计划的充分性和准确性承担全部责任，买方不得就此向任何人提出任何索赔。因此，买方承认，在不限制第3.8节或第4.18节(买方在此为所有目的承认该等条款)的一般性的情况下，卖方及其任何关联公司、代表、代理人或顾问均未就该等预测及其他预测和计划作出任何陈述或保证。

第5.12节法律障碍。据买方所知，没有任何与买方有关的事实、任何适用的法律或买方作为一方的任何合同会使买方失去控制权益的资格，或会阻止、延迟或限制买方履行其在本合同项下的义务或完成本合同所设想的交易的能力。

第5.13节排除陈述或保证。买方承认并同意(除任何其他交易文件中明确规定的以外，仅在其中规定的范围和与此有关的范围内)(A)在第三条第四款中作出并在卖方证书中确认的陈述和保证(由卖方披露计划限定)是卖方在以下情况下作出的独家陈述和保证

对于企业，包括企业的资产或本协议的标的，(B)除第三条第四款所述并在卖方证书中确认外，卖方已拒绝(且买方不依赖)任何人就企业或本协议标的所作的任何其他明示或默示的陈述或保证，(C)第三条第四条所述并在卖方证书中确认的其他明示或默示陈述或保证，本公司资产的状况应为“原样”及“原样”，卖方对本公司的任何资产或其状况或工艺或其中没有任何缺陷(不论是潜在的或专利的)的适销性、适宜性、特定用途或质量不作任何保证，且(D)卖方并非直接或间接，亦无其他人士代表卖方就本公司的任何预计财务资料、财务预测或其他前瞻性陈述作出任何陈述或保证。除非本协议另有明确规定(包括第三条和第四条以及与此相关的卖方披露日程表中规定的陈述和保证)或任何其他交易文件(仅限于其中规定的范围和与此相关的内容)，买方同意向买方或其关联方或其各自代表提供的任何其他材料，包括任何尽职调查材料，不直接或间接提供，且不应被视为直接或间接包含卖方或其关联方或其各自代表的陈述或保证。

第六条--

圣约

6.1节待结账的信息。自生效之日起至结束之日(“过渡期”)，卖方应允许买方及其代表在正常营业时间内就本协议明确规定的事项合理访问目标公司和企业的物业、卖方及其子公司的账簿和记录，并应促使其子公司允许买方及其代表在正常营业时间内访问目标公司和企业的物业及账簿和记录；但此类访问仅应在合理的提前书面通知下进行，不得扰乱卖方或目标公司的人员和运营，并且应由买方承担全部费用。此外，买方、其关联公司或其各自代表不得在未经卖方事先书面同意的情况下对企业的任何财产进行任何环境现场评估、合规性评估或调查(卖方可根据其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意)，且未就任何此类活动与卖方进行持续协商(双方理解并同意，在任何情况下均不得对任何环境介质进行任何地下调查或测试)。在修订执行日期之后，双方将协调每个码头买方的现场访问。所有进入办公室、物业、书籍的请求

卖方或目标公司与业务有关的记录应以书面形式提交给卖方指定的卖方代表，卖方代表应单独负责协调所有此类请求和本协议允许的所有访问。双方还同意，未经卖方事先书面同意，买方、其关联公司或其各自代表不得在成交前联系与卖方、其子公司、目标公司或任何政府实体有业务关系的任何雇员、客户、供应商、分销商、承包商、贷款人、代理人或与卖方、其子公司、目标公司或任何政府实体有业务关系的各方(或前述任何一方的代表)。访问卖方及其子公司的办公室、物业、账簿和记录应受以下附加限制：(I)买方、其关联公司及其各自的代表(视情况而定)应在就卖方或其子公司的任何财产进行任何检查或与任何第三方沟通之前至少两(2)个工作日向卖方发出书面通知，卖方代表有权在买方、其附属公司或其各自的代表对此类财产进行调查时在场；和(Ii)买方、其关联公司及其各自的代表应(视情况而定)：(A)采取商业上合理的努力，以快速有效的方式执行所有现场审查和与任何人的所有沟通；(B)对卖方及其关联公司、董事、高级管理人员和员工负有责任，并就主要由于买方或其任何代表接触企业的账簿和记录、办公室和财产而发生的任何和所有责任、索赔和财产损失承担责任，并使其免受损害，并使其免受损害；但是，该赔偿不适用于(1)由于卖方或其任何关联公司、董事、高级管理人员或员工的疏忽或故意不当行为而引起的任何此类责任、索赔或诉讼原因，或(2)买方或其代表仅仅发现航站楼的任何先前存在的状况，只要买方或其代表在发现时并在与发现有关的情况下以其他方式遵守本协议的条款，并且买方或其代表没有实质性地加剧这种先前存在的状况，并且在这种情况下，则此种赔偿义务仅适用于这种恶化的程度。上述赔偿义务在本协议终止或终止后继续有效。尽管本协议有任何相反规定，卖方不应被要求向买方、其关联公司或其各自的任何代表提供任何访问或信息，无论是在过渡期内，还是在交易结束后，卖方合理地相信，由于适用法律，其或其附属公司被禁止向买方、其关联公司或其各自的代表提供信息，该法律构成或允许访问受律师-客户特权保护的信息，或卖方、其子公司或其关联公司因与第三方的任何合同而被要求保密或阻止访问，或否则将使卖方、其子公司或其关联公司面临重大责任风险。*为免生疑问，卖方及其子公司根据本6.1节提供的所有信息均应遵守保密协议。

第6.2节结案前的事务处理。

(A)在过渡期内，卖方应并应促使其附属公司就业务：(I)在正常业务过程中运作，及(Ii)利用其商业上合理的努力(A)按照过去的惯例在与生效日期基本相同的情况下保存、维护及保护业务的资产及财产，但须受合理损耗所规限，及(B)维持业务的许可证。在不限制前述规定的情况下，除非本协议另有规定或卖方披露时间表第6.2节所述，或与成交前重组有关，或经买方书面同意，否则在过渡期内，卖方将不会、也将导致其子公司不会就业务和目标公司做出以下行为：

(I)出售、转让、转让、放弃、注销或以其他方式处置任何重大资产(除(A)在正常业务过程中按照以往做法，(B)出售、转让、转让、放弃、取消或处置陈旧的固定装置、设备和个人财产，(C)根据重组步骤计划进行的收盘前重组或(D)在计量时间之前的任何现金等价物的分配外)；

(Ii)获取、租赁或处置任何重要设备(在正常业务过程中按照以往做法除外)；

(Iii)与任何其他人士合并或合并业务，或促使业务收购任何其他人士的全部或实质所有资产(与根据重组步骤计划进行的结束前重组有关的情况除外)；

(4)除在正常业务过程中(包括与结业前重组有关或按适用合同或法律的要求)外，订立、终止、实质性修改、不寻求续签(如果不是以其他方式处于常青树状态)、豁免任何实质性合同下的任何实质性条款、就任何实质性合同给予任何实质性同意、或在任何实质性方面不遵守生效日已存在的实质性合同；

(V)就其各自的任何股权发行、储备发行、质押或以其他方式阻碍、赎回或出售，或达成任何安排以进行任何上述任何事项，但(A)根据管理该等股权的授予协议的条款赎回业务雇员因终止其雇佣而持有的股权，(B)在完成结束前重组所需的范围内，或(C)与第6.2(A)(Xiv)条所述的债务有关的范围内；

(6)清算、解散或以其他方式结束其业务或经营，但按照重组步骤计划完成结束前重组所需的范围除外；

(Vii)购买任何人的任何股权，但根据管理该等股权的授予协议的条款赎回业务雇员因终止雇佣而持有的任何股权除外；

(8)除与第6.2(A)(Xiv)节所述债务有关外，对其组织文件进行实质性修改或修改；

(九)除适用法律变更或公认会计原则变更另有规定外，变更任何重要会计方法；

(十)未按惯例保存账簿和记录的；

(Xi)对企业资本进行任何资本重组、重新分类或其他变更，但按照重组步骤计划完成关闭前重组所需的范围除外；

(Xii)除在通常业务运作中外，获取任何重大资产；

(Xiii)从事任何重要的新业务；

(Xiv)除将于计量时间或之前偿还和清偿的任何债务外，并无产生、招致或承担任何债务；

(Xv)就每宗个案中超过$500,000的任何申索达成和解或妥协；

(Xvi)作出截止日后买方有责任承担的任何资本支出或类似承诺，但第6.2(A)(Xvi)节规定的资本支出计划所规定的资本支出除外卖方披露时间表，或在该计划未考虑的范围内，为应对紧急情况而合理需要的资本支出，以保护生命、资产、财产或环境(但卖方应合理迅速地将与任何此类紧急情况相关的支出通知买方)；

(Xvii)按揭、质押或受任何留置权所规限(准许留置权除外)构成业务的任何资产，而该等资产将不会在结束时或之前偿还及清偿；

(Xviii)取消或终止任何保险单下的承保范围，但以下情况除外：(A)与获得任何提供实质类似承保范围的替代保险单有关；或(B)在正常业务过程中；

(Xix)增加应支付或将支付给其雇员的补偿、奖金、佣金或费用安排，但在正常业务过程中与以往做法一致的除外；

(Xx)对任何目标公司的组织文件进行实质性修改或修改；

(Xxi)就业务或目标公司的任何重大税务责任作出和解或妥协、修订目标公司的任何重大税务申报表、在任何重大方面采纳或更改目标公司的任何税务会计方法、为目标公司作出任何重大税务选择，或就有关业务或目标公司的任何重大税项订立任何结束协议，但在每种情况下，法律另有规定者除外；或

(Xxii)同意或承诺执行上述任何一项。

(B)尽管第6.2(A)条或本协议的任何其他规定(且不会导致违反第6.2(A)条或本协议的任何其他规定)，卖方和卖方的子公司可采取(I)紧急情况下的商业合理行动(无论第6.2(A)条是否允许)或遵守适用法律，包括关于新冠肺炎的紧急情况，和(Ii)与海湾营销业务的经营有关的任何行动(为确定起见，本协议中没有任何规定，包括第6.2(A)条)，应被视为限制与海湾营销业务有关的任何此类行动，或要求卖方或其子公司采取任何行动)。如果卖方或卖方子公司根据本第6.2(B)条第(I)项采取任何实质性行动，应在合理可行的情况下尽快通知买方。

(C)本第6.2节中包含的任何内容均无意赋予买方在交易结束前控制或指导企业运营的权利。在交易结束前，卖方应对业务实行完全的控制和监督。

6.3Tax条款很重要。

(一)分税制。*为计算营运资本净额，或为本协议的目的，在其他方面是必要的或相关的：(A)目标公司在结算前期间除从价税或财产税以外的任何税额将根据截止日期结束时的中期结算来确定，但以年度为基础计算的任何免税或免税额(如折旧或摊销)应按本句(B)款所述方式分摊，及(B)任何目标公司与结算前期间有关的从价税或物业税金额，将被视为包括结算日期在内的整个应课税期间的该等税额乘以分数，分数的分子为截至截止日期(包括结算日期)的应课税期间内的天数，而分母为该应课税期间的天数。

(B)合作。除第6.3节的其他规定另有规定外，买卖双方应充分合作，并应在任何一方合理要求的情况下，真诚地并在任何一方合理要求的范围内，就准备和提交纳税申报单以及与对任何企业或任何目标公司的资产、运营或活动征收的税款有关的任何审计、评估、诉讼、争议或其他程序(“税务竞赛”)充分合作，并应促使各自的关联公司充分合作。这种合作应包括保留并(应缔约方要求)提供与任何此类纳税申报单或税务竞赛合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向雇员提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。这个

请求方应向合作各方偿还合作各方发生的所有合理费用和有据可查的自付费用。

(C)转让税。根据适用法律，对任何转让税的申报负有主要责任的一方应负责及时提交所有此类纳税申报单并支付此类转让税，但须根据以下句子报销(如果适用)。卖方应承担与完成前重组有关的所有转让税的费用，双方应平均承担所有其他转让税的费用，并应各自赔偿、辩护并使另一方及其各自的关联公司免受支付该方应承担的此类转让税份额的任何和所有责任。

(D)采购价格分配。双方承认并同意，出于美国联邦所得税以及适用的州和地方所得税的目的，根据本协议转让权益以换取购买价格应被视为资产购买。不迟于根据第2.5(B)节最终确定购买价格后六十(60)天，卖方应编制并向买方交付一份分配时间表，列出卖方决定在符合守则第1060节及其颁布的《财务条例》的目标公司的资产中分配购买价格和承担(或被视为承担)义务的程度(“分配”)。卖方和买方应在收到卖方建议书后三十(30)天内真诚地解决与分配有关的任何争议。如果卖方和买方无法解决任何此类争议，则此类争议应由独立会计师迅速解决，其费用应由卖方和买方平分承担。卖方和买方在根据本协议对可分配购买价格或构成美国联邦所得税对价的任何其他金额进行任何调整后，应真诚地采取商业上合理的努力，以符合守则第#1060节和根据其颁布的《财政部条例》的方式更新分配。卖方和买方应并应促使其关联公司在所有纳税申报表中按照分配情况进行报告，任何一方不得在任何与各自情况下调整后的分配不一致的纳税申报表中采取任何立场，除非经法典第1313节(或州或地方税法的类似规定)定义的最终决定要求这样做，或经其他各方同意，不得无理扣留、附加条件或推迟。卖方和买方双方同意，只要卖方或买方知道与分配有关的任何税务审计、争议或诉讼的存在，就迅速通知对方；但本第6.3节的任何规定均不要求任何一方向任何法院提起诉讼，任何税务机关对分配提出的任何不足或调整提出质疑。尽管如上所述，分配不一定是为了财务或会计目的，而不是为了税务会计。

(E)扣缴。买方应有权从根据本协议支付的其他费用中扣除和扣留根据《守则》或国家、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额。如果买方确定需要对根据本协议支付的款项进行任何扣除或扣缴(卖方未能根据第2.4(A)(Iii)条及时交付美国国税表W-9)，买方应在付款日期前不少于十五(15)天通知卖方

并应与卖方真诚合作，在法律允许的范围内取消或减少任何此类扣缴或扣减。买方应根据适用法律，迅速将扣缴的所有金额汇给适用的税务机关。就本协议的所有目的而言，任何如此扣除和扣留的金额应被视为已向卖方支付了扣除和扣缴的金额。

第6.4节保密；公开性。

(A)买方承认，向其提供的与本协议相关的信息以及本协议拟完成的交易须遵守买方与ArcLight Capital Partners，LLC之间日期为2022年8月29日的保密协议(“保密协议”)的条款，该协议的条款以参考方式并入本协议。保密协议在且仅在交易结束时终止，仅限于与业务有关的信息(对于所有其他信息，包括与波特兰码头业务有关的信息，应继续完全有效)。

(B)未事先征得卖方或买方的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，卖方、买方或其任何关联公司不得就本协议或本协议拟进行的交易或与上述有关的任何事项发表任何公告或发布任何公开通信(包括向业务员工发布的公告或通信以及对媒体的采访)，除非适用法律或法律程序(包括任何国家证券交易所的规则)要求此类公告或其他通信，在这种情况下，卖方或买方，如适用，在公告或发布之前，应尽商业上合理的努力与卖方或买方协调或沟通(视情况而定)。

第6.5节结账后的账簿和记录；财务报表。截至交易完成时，卖方及其关联公司有权保留仅与业务或目标公司的所有权或运营有关的任何此类账簿、记录和其他文件的副本(卖方自负费用和费用)。买方应并应促使目标公司及其各自子公司在截止日期后至少七(7)年内保留与截止日期之前的期间有关的与企业有关的所有账簿、记录和其他文件，但与企业或目标公司资产有关的纳税申报单和证明文件应保留到适用法律要求的日期后六十(60)天，并在截止日期后供卖方(或其代表)查阅和复印。在正常营业时间内，在不对适用的目标公司的业务造成重大干扰的情况下，在合理的要求和合理的提前通知下。在该期限届满时及之后，如卖方、其附属公司或其任何关联公司先前已书面要求保留该等账簿及记录，买方应并应安排适用的目标公司(在其作为股权持有人的权力范围内)将该等账簿及记录保存一段卖方可能要求的合理期间，或将该等账簿及记录转让予卖方或其指定关联公司，费用由卖方承担。

第6.6节期满。除非本协议另有规定(包括第6.3(C)节、第6.8(C)节、第6.11节和第6.13节)，无论成交与否，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和开支应由产生该等成本和开支的一方支付，包括一方因本协议拟进行的交易而向其聘用或雇用的任何经纪人、财务或法律顾问或类似的其他人员支付的任何费用、开支或其他付款。

第6.7节雇员事项。

(A)转移就业。*根据以下规定的背景调查，买方应向每一名业务员工发出书面聘用要约，并应按卖方或其关联公司在紧接成交日期前提供的相同基本工资和基本相同的职位，聘用(截止日期起生效)每一位接受该要约的业务员工，并以符合本第6.7节要求的雇佣条款和条件聘用。*每名业务员工应至少在截止日期前十五(15)天或适用法律或任何劳动协议条款要求的较早时间收到买方的雇佣要约。*在向业务员工提供雇佣要约之前，买方可在收到业务员工的书面授权后，按照任何适用的劳动协议中可能规定的任何要求、约束或限制，或根据任何适用的劳动协议所要求的任何谈判，并进一步受适用法律的约束，进行惯例背景调查，费用和费用由买方承担。每一位企业雇员都将被视为接受该雇佣提议，除非他或她以书面肯定的方式拒绝了该提议。自上午12：01起生效于截止日期，每名留任雇员将被视为已终止受雇于卖方或其附属公司(视何者适用而定)，并将开始受雇于买方或其附属公司之一，并将成为买方或其附属公司的雇员。买方和卖方意在本协议预期的交易完成之前或之后，不会导致任何连续雇员在符合遣散费资格的情况下终止雇用，并且继续雇员将在紧接截止日期之前和之后连续和不间断地受雇。

(B)应计休假和奖励计划。在卖方未支付的范围内，买方或其关联公司将承担与连续员工的累积假期和带薪假期有关的所有义务，以及发生结业的业绩年度连续员工的年度激励和奖金奖励的所有义务。

(C)雇员负债；福利计划。自截止日期起生效，买方将承担除第6.7(B)节所规定的以外的福利计划项下的所有责任，或与继续聘用的员工有关的所有责任。截至上午12：01。在截止日期，留任员工将停止作为在职员工参加福利计划，并开始参加买方或其关联公司的员工福利计划，但条件是，在截止日期之前已经开始伤残休假的任何业务员工，如果在导致伤残假的事件发生之日有资格享受卖方长期伤残计划的保险，仍有资格享受卖方长期伤残计划的保险。除非本协议另有明确规定，否则买方将不承担或接收任何福利计划的任何资产或负债。从现在开始

如果连续雇员是卖方或其附属公司的福利计划的参与者，则该等福利计划应负责向任何参与的连续雇员提供福利(包括医疗、医院、牙科、意外死亡和肢解、生命、残疾和其他类似福利)，仅适用于此类计划的普遍适用条款和条件下在截止日期之前发生的索赔。于截止日期，买方应指定一项符合税务条件的买方界定供款退休计划(该计划，“买方储蓄计划”)，规定从留任雇员收取“合资格的展期分配”(该词的定义见国税法第401(A)(31)节，包括代表计划贷款的票据)，并将合理地与卖方及留任雇员合作，让该等留任雇员将其账户结余(包括代表计划贷款的票据)展期至买方储蓄计划。

(D)继续提供补偿和福利。*在截止日期后不少于一(1)年的期间内，买方应或应促使目标公司向每名连续雇员提供：(I)每年基本工资或工资及现金奖金，该等薪金或工资及现金奖金分别不低于紧接截止日期前向该等连续雇员提供的年度基本工资、工资及现金花红，(Ii)与买方或其关连公司在该期间向其处境相似的雇员提供的福利相若的雇员福利，及(Iii)在紧接该截止日期前向该等连续雇员提供的任何其他实质雇用条款及条件。前一句中的“其他实质性条款和条件”仅限于如果更改或取消可能根据适用法律或合同合理地引起金钱损害索赔的做法。

(E)离职和带薪休假。*在不限制本条款6.7的前述规定的情况下，在终止后的一(1)年内，买方应向每一名连续雇员提供或应促使向其提供遣散费和带薪休假福利，这些福利应分别不低于(I)在紧接终止前对该连续雇员有效的遣散费和带薪休假福利，以及(Ii)根据买方在该终止时生效的任何适用的遣散费计划应支付给该连续雇员的遣散费和带薪休假福利。尽管如此，受劳动协议约束的员工的遣散费和带薪休假福利应受该劳动协议条款的约束。*在交易结束时及之后，买方应将卖方或其关联公司及任何相关前身实体(如有)的所有服务记入或安排记入每名连续雇员的贷方，以确定终止交易后该等服务的权利及遣散费及带薪假期福利的金额，但以该服务在紧接结束前涵盖该连续雇员的适用遣散费或带薪休假福利计划、计划、协议或安排下为此目的而获承认者为限。

(F)继续为连续雇员提供福利。买方应根据买方或其任何关联方参与(或有资格参加)的“福利计划”(如ERISA第3(1)节所定义)的任何员工福利计划、计划和政策，免除或促使放弃对适用于每个连续员工的参与和承保要求的预先存在的条件或等待期的所有限制，其程度与在紧接关闭前根据可比福利计划满足或免除这些条件和等待期的程度相同。此外，买方将尽商业上合理的努力，使每一名连续雇员

在截止日期发生的计划年度内，为满足买方或任何关联公司在该计划年度结束日或之后继续雇员参加(或有资格参加)的任何福利计划项下的任何适用的共同支付、免赔额或其他自付要求，只要获得适用的保险承保人和卖方或其关联公司的批准，卖方或其关联公司应及时提供买方遵守前述规定所需的信息，并就根据该计划计划支付的任何共同付款和免赔额获得信贷。

(G)为连续雇员提供服务积分。买方应为买方或其关联公司的所有福利计划下的所有目的，包括资格、归属、福利应计和福利水平的确定，为截止日期之前的所有服务向每一名连续员工提供或安排提供全部积分，其程度与该服务在可比福利计划下的积分相同。“尽管有上述规定，但如果这种服务导致同一服务期间的福利重复，则不应予以承认。

(H)401(K)计划。卖方应使每一名连续雇员在截止日期成为任何卖方福利计划下的连续雇员账户的全部归属，该计划包含一笔现金或递延安排，旨在符合《国内收入法》第401(K)节的资格，包括与雇主在截止日期之前的任何此类计划中的供款有关(卖方应在截止日期后合理可行的范围内尽快或在合理可行的情况下作出供款)。卖方和买方及其各自的关联公司应合作采取所需的任何和所有行动，以允许截至截止日期在卖方401(K)计划下有未偿还贷款余额的每一名连续员工在截止日期后继续向该卖方401(K)计划支付预定贷款，直到证明该等贷款的票据从该卖方401(K)计划分发和实物展期至买方储蓄计划，以防止对该等未偿还贷款进行视为分配或贷款抵消。

(一)第三方权利。本第6.7节的规定是为了本协议双方的唯一利益，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将被解释为授予或给予除本协议双方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人(为免生疑问，包括任何业务雇员)任何法律或衡平法或其他权利或补救。*本协议中包含的任何明示或暗示：(I)不得被解释为建立、修订或修改任何福利计划、计划、协议或安排；(Ii)不得改变或限制卖方、买方或其任何关联公司修改、修改或终止任何福利计划、计划、协议或安排的能力；或(Iii)旨在授予任何现任或前任员工因本协议而有权受雇或继续受雇任何时间，或任何特定雇用条款或条件的权利。

(J)劳动协议。买方确认已收到卖方披露日程表第4.11(E)节规定的劳动协议通知，该通知应在截止日期当日及之后继续有效。自成交之日起生效，卖方特此转让，买方特此承担或应促使目标公司承担并遵守此类劳动协议。在本第6.7节的规定与劳动协议的规定之间存在任何不一致的范围内，因为它与其雇用的连续雇员有关

在劳动协议的约束下，以劳动协议的规定为准。买方同意与卖方合理合作，以买方合理接受的条款完成劳动协议的转让和承担。此外，就劳动协议而言，买方和卖方应合理合作，就从福利计划过渡到买方福利方面与劳动协议缔约方的适用工会进行沟通，并就与本协议预期的交易效果相关的任何讨价还价进行合理合作。

(K)《警告法案》。买方应对在截止日期当日或之后根据《美国工人调整和再培训通知法》或类似的州或地方法律(WARN法)而产生的与业务雇员有关的任何责任负全部责任，包括但不限于买方不遵守第6.7(A)条的规定。

第6.8节进一步行动。

(A)每一方同意(并促使其子公司和关联公司)尽合理最大努力(除非本协议特别规定了不同的努力标准，在这种情况下应适用该不同标准)采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以尽快并在任何情况下在外部日期之前完成并使本协议预期的交易生效。

(B)在不限制前述规定的情况下，双方应(并应促使其子公司和附属公司)各自合理地尽最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以获得所有政府实体所需的意见书和所有所需的文件和意见书，包括：(I)立即向联邦贸易委员会工作人员通报本协定，并在提出要求时向联邦贸易委员会工作人员提供本协定的副本；(Ii)在切实可行的情况下尽快准备并向任何政府实体或其他人提交或提交(或促使准备或提交)为完成本协定所设想的交易而有待提交或获得的任何申请或同意，(Iii)确保所有此类申请符合适用法律的要求，(Iv)向另一方提供另一方可能合理要求的信息，以便完成申请或回应任何相关政府实体的信息请求，(V)符合适用法律的规定，及时向对方通报与完成本协定所拟进行的交易有关的事项的状况，包括迅速向对方提供书面通知或其他书面通信、档案或通信的副本，并迅速向对方提供双方或其任何子公司或附属机构与任何政府实体(或其各自的工作人员)之间关于本协定所拟进行的交易的任何口头通信的摘要；(6)在可行的情况下，适当地回应并迅速遵守任何政府实体提出的关于本协定所拟进行的交易的任何信息或文件的要求；(Vii)确保迅速收到政府实体对本协议所述交易所需的任何同意，并(Viii)就本协议任何一方或代表本协议任何一方就与任何政府实体的诉讼程序而提出或提交的任何分析、陈述、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议相互协商和合作。*在传达任何信息、倡导或其他提交之前

如任何政府实体(或其工作人员)以口头或书面形式收到任何函件或内容(极小性质的函件除外)，则每一缔约方均应允许另一方的律师有合理机会审查任何此类函件并提出意见，并真诚地考虑另一方对任何此类函件的意见。买方和卖方均同意不(并同意使其子公司和附属公司不参加)与任何政府实体就本协议所拟进行的交易举行的任何实质性会议或讨论，无论是亲自参加还是通过电话进行，除非买方事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内给予另一方出席和参与的机会。*未经另一方事先书面同意(不得无理扣留)，买卖双方不得(且不得促使其子公司和关联公司)提出、谈判或与任何政府实体达成任何承诺或协议，包括任何进一步的时间安排协议，以推迟完成或不在特定日期前完成本协议预期的交易。在符合本条款6.8(B)前述规定的情况下，双方应(并应促使其子公司和关联公司)作出各自在商业上合理的努力，以获得与业务有关的合同各方的任何必要批准。

(C)为免生疑问及即使本协议有任何相反规定，并在不限制前述条文的一般性的原则下，买方应并应促使其关联公司采取任何及所有商业上合理的行动(包括(I)在结束日期后终止公司的现有关系、合约权利或义务，(Ii)在结束日期后建立任何关系、合同权利、义务或其他安排，(Iii)采取或承诺采取可能限制公司对其一个或多个业务、分部、业务、成交日期后的产品线、客户或资产，以及(Iv)订立或提出订立协议，并规定就上述第(I)至(Iii)款所述的任何行动向任何政府实体发出政府命令或提出适当的申请，在每种情况下，根据任何适用的政府实体的要求，以解决该政府实体根据适用的反垄断法对本协议预期的交易提出的异议，以避免进入任何禁令或解除任何禁令，临时限制令或其他具有阻止完成本协议所述交易的效力的政府命令；但前提是，本协议第6.8节的规定或本协议的任何其他规定均不要求买方或其任何子公司采取(或要求或授权企业进行)任何(X)将会或合理地预期将单独或与所有其他前述行动一起对买方及其子公司(包括本企业)的业务、财务状况或运营产生重大不利影响的行为，或(Y)要求买方或其任何子公司剥离或不收购买方或其子公司拥有的任何其他航站楼或任何其他航站楼。尽管如此，买方将没有义务采取任何不以成交为条件的行动。

(D)在修订执行日期后的第十(10)个工作日，双方应根据2023年7月19日该特定信函协议第I.A(1)节的规定，由联邦贸易委员会、卖方、买方和ArcLight Energy Partners Fund VI，L.P.的工作人员(“定时协议”)发出适当的提前通知

当事人买卖利害关系人的意思表示。如果联邦贸易委员会和/或马萨诸塞州总检察长在根据《定时协议》第I.A(1)节发出的通知中规定的拟议截止日期当日或之前，启动任何诉讼、法律程序或索赔，包括诉讼的行政或司法诉讼，如向联邦地区法院提起的申诉和/或根据联邦贸易委员会《惯例规则》第3部分提起的申诉，以寻求政府命令阻止完成权益的买卖(任何此类诉讼或诉讼，如果一项反垄断行动)或获得阻止完成权益买卖的政府命令，双方应合作并尽其合理的最大努力对反垄断行动进行激烈的抗辩、抵制和辩护(包括通过案情诉讼和上诉)，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、阻止关闭的政府命令，无论是临时的、初步的还是永久的。

(E)缔约双方应(I)迅速通知缔约另一方任何政府实体就本协定拟进行的任何交易或从该政府实体收到的任何通讯；(Ii)在实际可行的情况下，尽快适当地回复来自任何政府实体的任何查询或索取额外资料和文件材料的要求；及(Iii)不与任何政府实体订立任何协议，该等政府实体同意不完成本协定所拟进行的任何交易，除非另一方事先取得书面同意(不得无理扣留)。此外，当事各方应共同制定，当事各方应就任何当事各方或代表任何当事各方提出或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议的形式和内容共同制定、协商和合理合作，并真诚地考虑彼此的意见，这些分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议与任何反垄断法下的或与本协议拟进行的交易有关的诉讼在提交之前。如果双方最初对任何此类拟议的沟通、战略或程序存在分歧，双方同意真诚地共同努力解决分歧，并努力以双方都能接受的方式实施此类沟通、战略或程序。买方应负责支付与本协议预期的交易相关的任何反垄断法规定的剩余申请的所有备案费用。至于所有其他费用和成本，为免生疑问，每一方均应对与本协议预期的交易相关的遵守任何反垄断法的费用和成本负责。

(F)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，买方不得，也不得促使其关联公司采取任何行动，包括通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其分支机构的相当大部分资产或股权来收购或同意收购，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果在每种情况下，就此类收购、合并或合并达成最终协议，或采取此类行动或完成此类收购、合并或合并，将合理地预期将使本协议预期的交易的完成成为非法的，或将合理地预期将实质性地延迟、限制、防止、责令、大幅增加未获得任何政府实体的任何必要同意的风险或任何适用等待期的到期或终止，或以其他方式禁止完成本协议预期的交易。尽管如此

如上所述，本第6.8(F)节的规定不应禁止买方或其附属公司：(I)收购或同意收购位于康涅狄格州、马萨诸塞州、纽约州和新泽西州以外的码头资产；(Ii)在任何第三方拥有和运营的码头签订吞吐量协议、货架购买协议或其他存储协议；或(Iii)收购零售加油站和便利店资产。

(G)在各方遵守本第6.8条的前提下，买方和卖方不对另一方承担任何责任，无论是由于未能获得任何意见书或提交任何文件，还是由于任何合同终止或违约(也不构成违反本合同项下的陈述或保证)，只要该等意见书、文件或合同列在卖方披露明细表第3.3节中。卖方披露明细表第4.3节或买方披露明细表第5.3节。尽管本协议有任何相反规定，获得任何协议不应成为结束交易的条件，除非在第七条明确规定的范围内。

第6.9节收盘后的合作。

(A)在交易结束后，根据事先合理的书面请求，各方应在提供记录、信息、口头或书面证词、口头或书面证明和证明，以及与过渡(或反向过渡)事宜和涉及业务、波特兰码头业务或目标公司的任何查询或程序(在交易结束后买方作为股权持有人的权力范围内)有关的任何查询或程序方面相互合作，但不包括因各方之间的争议而引起的任何程序。提出请求的每一方应向该合作方偿还因任何该等请求的合作而由该合作方支付或发生的任何合理的自付费用。

(B)在不限制前述规定的情况下，如果在成交后，买方或卖方或他们各自的任何关联公司中的任何人：(I)发现任何资产在成交日前没有转让给目标公司，而该资产完全与业务有关，或专门用于或持有用于开展业务，并由卖方或其任何关联公司持有，卖方应并应促使其关联公司采取一切合理必要的行动，迅速将该资产转让给与其相关的适用目标公司，就本协议下的所有目的而言，该资产应被视为适用目标公司的资产；及(Ii)发现在成交日期前转让给目标公司的任何资产，而该资产完全与卖方的业务(业务除外)有关，或仅供其使用或持有，且由目标公司或其任何联属公司(包括目标公司)持有，买方应并应促使其联属公司(包括目标公司)采取一切合理必要的行动，迅速将该等资产转让给卖方，就本协议下的所有目的而言，该等资产不得被视为买方或任何目标公司的资产。

第6.10节伤亡损失。如果在生效日期之后但在截止日期之前，企业的财产或资产的任何部分因火灾或其他伤亡事件而损坏或被摧毁，或因谴责或根据征用权而被没收(“意外损失事件”)，则买方仍应被要求继续进行结算，卖方应在结算时将第三方因此而实际支付给卖方的所有款项汇给买方(或其指定人)。

与受影响的财产或资产有关的伤亡损失事件，并应将因该事故损失事件而产生的与受影响财产或资产有关的所有卖方权利、所有权和利益(如有)转让、转移和转让给买方或买方指定人，包括赔偿收益、未付赔偿金和针对第三方的其他权利(不包括买方获释受让人的任何债务或索赔)；但是，卖方应保留和保留(如果适用，买方应转让给卖方)所有权利、所有权、利益和针对第三方的索赔，以追回卖方(或卖方的关联方)在向第三方追索或主张任何此类保险索赔或其他权利或在与任何伤亡损失事件相关的权利时进行辩护或主张所产生的费用和费用。为免生疑问，本第6.10节中的任何内容都不会限制第7.2(C)节。

第6.11节R&W保险单。与本协议预期的交易相关，买方应根据本第6.11节的规定获得保险条款。理赔保险单应将买方或其关联公司列为其被保险人。保单应(A)除欺诈情况外，放弃针对卖方及其联营公司的代位权，并且不增加上述任何人或其各自的任何现任或前任高级管理人员、经理、董事、股权持有人、雇员、联营公司或代理人(“R&W方”)在本保单项下的责任，及(B)规定卖方是该豁免的第三方受益人。买方应采取或促使采取一切行动，并采取或安排采取一切必要、适当或可取的措施，以促使适用保险人在生效日期前按条款和格式向买方发出保险损失保险单。买方应承担R&W保险单的所有费用(包括与其任何修改相关的费用)和该R&W保险单的留存金额，未经卖方事先书面同意，不得以不利于R&W各方的方式修改该保险单。自生效日期起至交易结束为止，卖方应尽商业上合理的努力，按照买方的合理要求(在目标公司或卖方的控制范围内，并由买方承担全部费用)向买方提供惯常的合作，以协助买方获得R&W保险单。尽管本协议有任何相反规定，未经买方事先书面同意，卖方及其任何关联公司及其各自过去、现在或未来的股东、成员、董事、高级管理人员、经理、雇员或代理人均无权从该等R&W保险单中获得任何收益。在R&W保险单要求的范围内，并应买方的要求，卖方应尽商业上合理的努力，要求托管双方用于本协议所述交易的虚拟数据室的供应商在(A)截止日期后十(10)个工作日或(B)买方提出请求后十(10)个工作日向买方交付一份闪存驱动器，其中包含与业务有关的所有文件的副本(为免生疑问，在与波特兰终端业务有关的范围内)，在截止日期(如适用)被上传到该虚拟数据室。

第6.12节替代支持义务和相关的买方契约。买方承认，所有支持义务均不可转让给买方。因此，在截止日期或之前，买方应按买方合理接受的条款获得或促使获得此类支持义务的替换(和解除)。在不损害卖方在本合同项下的其他权利和补救措施的情况下，如果任何支持义务未被如此替换，则在交易结束后和结束后，(A)买方应采取一切合理必要的行动，以促进该支持义务的尽快替换(和解除)，但不得

(B)买方应赔偿卖方(或适用的关联公司)因卖方(或适用的关联公司)根据或维持该等支持义务(视情况而定)而产生的所有金额，只要该等金额是在交易结束后及之后产生的。

第6.13节董事及高级船员的弥偿。

(A)自截止日期起及结束后，买方应就与截止日期或之前存在或发生的事项有关的任何申索所引起或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿或法律责任，弥偿及使每名现任及前任董事及目标公司高管免受损害，在适用法律及其在生效日期生效的相应组织文件允许适用的目标公司赔偿该人员的最大限度内(包括在适用法律允许的最大范围内迅速垫付发生的费用)。*在不限制前述规定的情况下，买方应促使每一家目标公司(I)在其组织文件中保留与目标公司前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的赔偿和免责(包括费用垫付)有关的条款，期限不少于自成交之日起六(6)年；(Ii)在每种情况下，不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改此类条款，因为这些条款将对这些人的权利产生不利影响。法律另有规定的除外。买方应承担、承担连带责任，并应促使各目标公司履行本第6.13节中的各项约定。

(B)自成交之日起六(6)年内，买方应促使各目标公司按不低于现行保险条款的条款，为任何目标公司董事和高级管理人员责任保险单承保的人员提供有效的董事和高级管理人员责任保险；但条件是：(I)买方或适用的目标公司(在交易结束后)可通过获得一份六(6)年的“尾部”保险单，使现有董事和高级管理人员责任保险的承保范围扩大，该“尾部”保险单包含的条款不低于当前保险的条款，涉及在截止日期或之前存在或发生的事项；(Ii)如果在该六(6)年内提出任何索赔或提出索赔，则根据本第6.13节规定必须维持的任何保险应继续进行，直至最终处置。

(C)即使本协议有任何相反规定，本第6.13节仍将无限期保留，并对公司的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果任何目标公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不应是该等合并或合并的持续或存续实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当拨备，以使该目标公司的继承人和受让人继承本第6.13节规定的义务。

第6.14节关闭前重组。在成交时或之前，卖方应促使(买方应合理配合卖方促使)成交前重组的发生。如果双方承认并同意，(A)卖方实施成交前重组不会导致或构成违反本协议中规定的任何陈述、保证或契约，(B)卖方应被允许修改重组步骤计划，(I)如果卖方确定该修改是合理必要或适当的，以实现其预期的交易(包括以节税的方式实现此类交易)，以及(Ii)仅在合理预期该修改对买方不利的范围内，如果买方以书面形式同意此类修改(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，以及(C)卖方应负责并承担与关闭前重组有关、产生或征收的任何和所有税费(包括转让税)。买方有权审查影响收盘前重组的文件，该文件应为买方合理接受。

第6.15节卖方标记。*在交易结束后，买方应在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于交易结束后六十(60)天，买方应停止并应促使适用的目标公司永久停止使用卖方标记及其任何可着色的仿制品，并从适用的目标公司拥有或受适用的目标公司控制的任何出版物、标牌、公司信笺、发票、文具、名片、营销材料、网站内容或其他材料或物品中移除或覆盖所有卖方标记，或销毁这些出版物、标牌、公司信头、发票、文具、名片、营销材料、网站内容或其他材料或物品，并向卖方提供买方授权人员的书面证明。在不限制前一句话中的任何义务的情况下，在任何情况下，买方或其任何关联公司不得在交易结束后以任何方式或出于与适用的目标公司在交易结束前使用该等卖方标记不同的任何目的使用任何卖方标记，买方及其任何关联公司不得在交易结束后创作或制作的任何出版物、标牌、公司信笺、发票、文具、名片、营销材料、网站内容或其他材料或物品上贴上任何卖方标记或其任何彩色仿制品。买方明确承认并确认，买方不得获得卖方商标或卖方商标的任何权利、所有权或利益，但仅出于允许买方严格遵守第6.15节的规定，允许买方完成此类使用的目的而使用卖方商标的有限权利除外，并且在上述规定的六十(60)天期限之后使用卖方商标(包括未能移除或覆盖任何先前的申请或描绘或任何新的卖方商标的应用、描绘或使用)将构成违反适用法律，包括美国法典第15编第1114节及以后的规定。

第6.16节康涅狄格州转移法/新泽西州工业场地恢复法。买方应独自承担康涅狄格州《康涅狄格州转移法案》项下产生的所有合规义务和相关费用。斯塔特上将。在适用范围内，与本协议预期的交易相关的《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》、《新泽西州工业场地恢复法》和《新泽西州工业场地恢复法》第13：1K-6。卖方应就与上述有关的任何要求提交的文件与买方合理合作。*本规定在关闭后继续有效。

第6.17节合作。在过渡期内，卖方同意以商业上合理的努力提供此类协助(并以商业上合理的努力促使其代表提供此类协助)，费用和费用由买方承担。

努力按照惯例合理安排债务融资，以满足债务融资预期和买方以书面形式合理要求的融资类型。此类商业上合理的援助应包括：(A)参与并协助与债务融资有关的营销工作；(B)及时向买方和财务报表的债务融资来源交付；(C)使用商业上合理的努力，提供买方合理要求的有关企业或目标公司(一旦成立)的其他信息，这些信息通常是与债务融资所设想的类型的融资有关的，并由卖方拥有；但(I)不得要求进行任何不合理地干扰卖方正常运作的合作，包括不得要求卖方准备或提供不属于卖方掌握的任何信息(包括不得要求卖方准备或提供任何形式上的财务报表)；(Ii)卖方或其任何代表不得提交或签署与债务融资有关的文件，包括任何证书或大律师意见，(Iii)卖方不应被要求支付与债务融资有关的任何承诺或其他类似费用或招致任何实际或潜在的责任；及(Iv)卖方及其任何代表均不应被要求采取下列行为：(A)根据卖方的合理判断，将或可合理预期会与对其或其任何关联公司、人员或代表具有约束力的任何法律、重要合同(包括本协议)或保密义务发生冲突或导致任何违反或违反，或(B)将或可合理预期会导致丧失律师-客户特权。卖方将尽商业上合理的努力补充卖方提供的任何书面信息(只要该等信息是由卖方准备的，而不是卖方不能控制的任何其他人)，以促进本段所述的合作(但须遵守本文所述的限制)，以便该等书面信息作为一个整体，作为一个整体，在所有重要方面都是完整和正确的，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，也不会遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，鉴于该陈述是在何种情况下作出的，不具有重大误导性。根据卖方的要求，买方应立即向卖方偿还卖方因此类合作而产生的所有合理的、有文件记录的第三方费用。尽管本协议有任何相反规定，卖方或其任何代表在任何情况下都不对买方或任何其他人就违反或据称违反本第6.17条承担任何责任，并且在任何情况下，卖方遵守本第6.17条都不会成为买方履行完成结案义务的条件。

第6.18节保险。买方承认，在交易结束时或交易结束后，卖方及其关联公司为任何目标公司的利益而维持的保险单应终止或修改，以排除每个目标公司的承保范围，因此，在交易结束后及结束后，买方有义务自保或自付费用获得保险，包括任何第三方要求由任何目标公司维持或为目标公司的利益而提供的保险；但上述规定不适用于在截止日期之前提出的保单索赔。*如果适用法律或合同要求，买方应向政府实体和第三方提供此类替代或替代保险的证据，以支持目标公司在关闭后继续经营业务。仅就截止日期前提出的索赔而言，卖方应尽商业上合理的努力维持或促使其关联公司维持与收购资产有关的保险范围，范围为截止日期前已存在的范围，卖方应采取商业上合理的努力予以合作

或促使其关联公司按照买方的合理要求，就买方或其代表或目标公司在截止日期前提出的索赔进行合作。

第6.19节规定的诉讼费用；赔偿环境责任。

(A)卖方应就卖方披露明细表第6.19节所列事项(“特定诉讼事项”)自行承担辩护费用。除前述规定外，卖方对特定诉讼事项不承担任何义务，但与买方或适用的目标公司就有关该等特定诉讼事项的辩护策略进行合作的义务除外，并进一步规定，卖方不得就与该等特定诉讼事项有关的任何索赔达成和解或妥协，该等索赔将在未经买方事先同意的情况下向买方或任何目标公司施加与业务有关的费用或义务，或在未经买方事先同意的情况下收购资产(不得无理拒绝)。买方应单独负责与特定诉讼事项有关的所有费用、损害和义务(包括买方或目标公司因特定诉讼事项而产生的所有辩护费用)，并应赔偿、辩护并使卖方不受损害。本第6.19(A)节的义务在关闭后继续有效。

(B)卖方应赔偿、保护买方，并使其免受环境法项下的责任，该责任与(I)在第三方废物处置地点的任何不动产中的有害物质的非现场处置有关，但仅限于此类非现场处置与业务有关且发生在卖方在截止日期之前对相关码头的所有权和运营期间(统称为“非现场处置事项”)，以及(Ii)因实际或据称暴露于与业务有关的苯而引起的第三方人身伤害索赔。但仅限于在卖方拥有和经营有关码头期间发生的实际或指称的曝露，而该航站楼在截止日期之前被指称有曝露(统称为“苯问题”)；但卖方在第6.19(B)款项下的义务应(X)在截止日期(“赔偿期”)后四(4)年失效，在此之后，首次就第6.19(B)款第(I)和(Ii)款提出的任何索赔应成为买方的唯一责任，(Y)关于非现场处置事项，总计不超过5,000,000美元(“非现场处置赔偿上限”)，超过非现场处置赔偿上限的任何金额应由买方独自承担责任。及(Z)就苯事宜而言，合共不超过$5,000,000(“苯弥偿上限”)；苯赔偿上限和非现场处置赔偿上限统称为“环境赔偿上限”)，超过苯赔偿上限的任何金额应由买方承担全部责任。即使第6.19(B)节有任何相反的规定，卖方根据第6.19(A)节与特定诉讼事项相关的任何费用不得从苯类赔偿上限中扣除。在赔偿期内，卖方应维持等于或大于未偿还的环境赔偿上限金额的最低净值，或以其他方式提供卖方和买方都可接受的财务保证，金额等于未偿还的环境赔偿上限金额；如果卖方无法维持等于或大于未偿还的环境赔偿上限金额的最低净值，满足该净值要求的任何卖方关联公司可根据本第6.19(B)条承担卖方的义务。本条款第6.19(B)款的义务在关闭后继续有效。他说：

第6.20节关闭后的信息访问。

(A)在截止日期后的一(1)年内，卖方应尽商业上合理的努力，在买方提出合理要求时，并应安排其适当人员提供与本协议明确规定的事项有关的、与业务、码头或目标公司有关的所有税务、财务和会计记录(不包括提供给买方的与结束有关的记录)，并有权复制或摘录这些记录，费用和费用由买方承担。在该一(1)年内，卖方应尽商业上合理的努力，在未事先向买方发出书面通知的情况下，不得故意处置、更改或销毁任何此类账簿、记录和其他数据，并允许买方自费检查、复制或重新拥有此类记录、文件、文件和通信。

(B)卖方应在合理要求下与买方合理合作，以买方可能合理要求的形式和期限提供有关业务、码头或目标公司的财务信息，在每种情况下，仅在卖方先前准备或目前掌握此类信息的范围内，以便买方满足美国证券交易委员会S-X法规或其他适用的美国联邦证券法的要求。任何此类合作和财务信息应由买方单独承担成本和费用，包括报销卖方因此而产生的所有自付费用。*为免生疑问，卖方及其关联公司不应根据本第6.20节的规定生成或准备任何新的或额外的信息。本条款(B)项的规定在结案后继续有效。

第6.21节亲近合同。卖方应在成交前或成交时终止所有关联合同。

第6.22节共享商业合同。他说：

(A)在交易完成后，双方希望买方在与业务相关的范围内获得每份共享业务合同项下的权利和利益，并支付或履行债务。在修订执行日期后，除非《过渡服务协议》或《反向过渡服务协议》另有规定，否则双方同意真诚合作，通过将每份共享商务合同分成两(2)份单独的合同，为卖方和买方或其各自的关联方提供各自的权利、利益、义务和责任，使其中与业务有关的所有条款都在一份独立的合同中，由买方或全球公司订立或转让(每一份此类新合同为一份单独的合同)，与卖方业务(包括波特兰码头业务)以外的卖方业务相关的所有条款都在一份单独的合同中，该合同将由卖方保留。在相关各方签署后，所有分离的合同应(X)被视为收购资产，(Y)在可转让和适用的范围内，按照本协议的条款(包括但不限于第11.14节)转让给买方，以及(Z)不再是本协议的共享商业合同。他说：

(B)如果任何共享商业合同在成交前或成交时不能被分割成单独的合同，双方应并应促使各自的关联公司在成交后的一段时间内，在该共享商业合同被分割成一份单独的合同、到期或根据其条款终止之前的一段时间内，达成一项双方都能接受的安排：(I)每份此类共享商业合同项下的权利和利益，以买方及其关联企业的利益为限；(Ii)每份此类共享业务合同项下与业务有关的责任和义务应由买方及其关联方承担；(Iii)每份此类共享业务合同项下与卖方业务(包括波特兰码头业务)以外的卖方业务相关的权利和利益应符合卖方及其关联方的利益；及(Iv)每份此类共享业务合同项下与卖方业务(包括波特兰码头业务)以外的卖方业务相关的责任和义务应由卖方及其关联方承担。巴塞罗那

(C)为获得订立新合同或合同(S)或单独合同所需的任何必要同意而支付给适用对手方的合理同意费用应由买方和卖方平均承担，尽管双方的任何相关成本和开支(包括与此相关的该方的行政或间接费用(包括合理的法律费用))应由该方承担，但上述协议不应要求任何一方同意向任何共享商业合同的适用对手方提供对该重大共享商业合同的经济条款的任何修改，包括任何价格变化，赔偿或其他合同协议，将实质性履行义务(支付合理的同意费除外，买方和卖方将平均承担)强加给一方，否则将不会作为该对手方同意根据本第6.22节分离或签订任何合同的激励(且此类修改不应被视为本合同项下的成本或支出)。

(D)就本协议而言，“共享业务合同”是指卖方或其任何关联方与任何非关联第三方签订的、使业务和卖方业务(包括波特兰终端业务)以外的业务都受益或负担的任何合同，包括卖方披露时间表第6.22节规定的合同。

第七条--

成交的条件

第7.1节各方义务的条件。每一缔约方完成结案的义务取决于在结案时或之前满足(或该缔约方放弃)下列每项条件：

(A)适用于本协议根据《高铁法案》进行的交易的所有等待期应已届满或终止；

(B)任何阻止完成本协定所拟进行的任何交易的政府命令或适用法律均不生效；

主张此条件的一方应已遵守第6.8条规定的义务(为免生疑问，任何一方收到来自联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司或任何其他政府实体的成交前信函，均不应作为断言未满足本第7.1(B)条所述条件的依据)；以及

(C)结束前的重组应在与重组步骤计划一致的所有实质性方面得到完善。

第7.2节买方义务的条件。买方完成成交的义务取决于在成交之日或之前满足(或买方放弃)下列每个附加条件：

(A)卖方应已在所有实质性方面履行并满足本协议中规定卖方在成交时或之前必须履行和满足的各项契诺和协议；

(B)(I)本协议中包含的卖方所作的陈述和保证(3.1节、3.2节、3.5(C)节第一句、3.7节、4.1节和4.14节(“卖方指定的陈述”)除外)在成交时和成交时一样真实和正确(不考虑本协议中关于重要性、公司实质性不利影响或类似限定词的任何明示限定词)。除非该等陈述和保证明确与较早日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)，并且除非该等违规行为总体上不会对公司造成重大不利影响；(Ii)卖方指定的陈述在成交时应是真实和正确的，如同在成交时和成交时一样(不考虑其中关于重要性、公司重大不利影响或类似限定词的任何明示限定词)，除非该等陈述和保证明确涉及较早日期(在这种情况下，它们应在该较早日期是真实和正确的)，并且除非该等违反行为总体上不是实质性的；

(C)在生效日期和截止日期之间，不应存在持续的公司重大不利影响；以及

(D)卖方应已向买方交付(或准备好、愿意并能够在成交时交付)根据第2.4(A)条要求卖方交付的每一份成交交割。

第7.3节卖方义务的条件。卖方完成成交的义务取决于在成交之日或之前满足(或卖方放弃)下列每个附加条件：

(A)买方应已在所有实质性方面履行并满足本协议中规定的要求其在成交时或之前履行和满足的每一项契诺和协议，包括卖方已收到第2.2条规定买方在成交时应支付的所有款项；

(B)(I)本协议中包含的买方的陈述和保证(5.1节、5.2节和5.7节所述的陈述(“买方指定的陈述”)除外)在结束时应是真实和正确的，如同在结束时所作的一样(不考虑其中关于重要性、实质性不利影响或类似限定词的任何明示限定词)，除非该等陈述和保证明确涉及较早日期(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)，并且不会对买方履行其在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的情况除外；和(Ii)买方指定的陈述在截止日期时应是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期一样(不考虑其中关于重要性、实质性不利影响或类似限定词的任何明示限定词)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期(在这种情况下，它们应在较早的日期是真实和正确的)，并且除非该等违反行为总体上不是实质性的；和

(C)根据第2.4(B)节的规定，买方应已向卖方交付(或准备好、愿意并能够在成交时交付)每一份成交交割文件。

第7.4节结束条件的说明。买方和卖方均不能依赖于本条款第七条所列任何条件的失败，如果这种失败是由于该方没有按照第6.8节的要求真诚行事或尽其合理的最大努力导致关闭所致。

第八条--

没有生存和释放

8.1节无生还. 本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不能在关闭后继续存在，但本协议及其所载条款明确要求在关闭后履行的契诺和协议除外。*为推进前述规定，买方代表其本人及其关联公司，在适用法律允许的最大范围内，在交易结束后和结束后，放弃其可能对卖方、其子公司或其各自关联公司拥有的与本协议标的和本协议所附附表及预期的交易有关的任何和所有权利、索赔和诉讼因由，在每一种情况下，不论这些权利是根据或基于任何适用法律产生的(包括任何在法律或衡平法上产生的寻求赔偿、分担、收回成本、损害或任何其他追索权或补救的权利，包括普通法下可能产生的权利)，但以下情况除外：(A)关于本合同所载条款明确要求在交易结束后履行的契诺和协议，以及(B)关于欺诈行为。尽管本协议有任何相反规定，(I)本条款8.1不应限制或影响买方根据保单就其承保的任何事项进行赔偿的能力，以及(Ii)本协议的任何规定均不限制或限制欺诈的索赔或补救。

第8.2节“原样”销售；解除；卖方赔偿。

(A)除(1)第三条中关于卖方的明示陈述和保证外，(2)对于本条款所包含的条款明确要求在交易结束后履行的契诺和协议，以及(3)第四条关于企业和目标公司，(I)目标公司和卖方在目标公司中的权益正在“原样”转移，且(Ii)买方承认其不依赖于任何类型或性质的明示或默示的关于该条件的陈述或保证，且卖方明确否认，目标公司的价值或质量或目标公司及其各自资产的利益或前景(财务或其他)、风险和其他事件。

(B)买方本身及其每一联营公司(包括目标公司)及其各自的前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、一般或有限责任合伙人、经理、成员、直接或间接股权持有人、控制人、联属公司、受托人、受让人、代理人、代表或前述任何一项的任何前、现任或未来的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继任者或受让人(每一名为“买方免责人”)，在此不可撤销地、知情地和自愿地免除、解除、免除、解除、解除、并永远放弃和放弃任何买方出租人现在或将来针对卖方或其任何关联公司或其任何前任、现任和未来董事、高级管理人员、雇员、一般和有限责任合伙人、经理、成员、直接和间接股权持有人、控制人、关联公司、律师、受让人、代理人和代表提出的任何种类或性质的索赔、要求、义务、责任(包括适用环境法下的任何责任)、抗辩、正面抗辩、抵销、反索赔、诉讼和任何种类或性质的诉讼原因，无论已知或未知。以及任何前述(每一“买方获释受让人”)以前、现在和将来的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继承人、继承人和受让人，或因(I)企业或目标公司的业务、所有权、经营、管理、使用或控制，或(Ii)本协议或在此预期的任何其他文件的标的物，不论是否根据或基于任何法律(包括在法律或衡平法上产生的任何权利，寻求赔偿、出资、收回成本、损害、或任何其他途径或补救办法)；但是，第8.2(B)节中包含的任何内容不得免除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响(A)明示

(B)任何一方就其条款要求在交易结束后履行的任何契约或协议所享有的权利或义务(但在任何情况下，卖方均不对本协议项下超出购买价格的任何金额承担责任)。第8.2条(B)项适用的每一买方受让人应是第8.2条(B)项的第三方受益人。

(C)自成交之日起，卖方、其每一关联公司及其各自的前任、现任或未来董事、高级管理人员、雇员、一般或有限责任合伙人、经理、成员、直接或间接股权持有人、控制人、关联方、受托人、受让人、代理人、代表或前述任何人的代表、继承人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继承人、继承人、管理人、受托人、继任人或受让人(每一人均为“卖方解除人”)，特此不可撤销地、知情地并自愿免除、免除和永远放弃所有索赔、要求、义务、买方或其任何关联公司或其任何前任、现任及未来董事、高级管理人员、雇员、一般及有限合伙人、经理、成员、直接及间接权益持有人、控制人、关联公司、律师、受让人、代理人、代表及上述任何人士的代表，现在或将来所负的责任(包括适用环境法下的任何责任)、抗辩、正面抗辩、抵销、反申索、诉讼及任何种类或性质的诉讼(不论已知或未知)、或可能具有或可能主张的任何类型或性质的诉讼上述任何事项的管理人、受托人、继承人和受让人(每一人均为“卖方获释受让人”)，因本协议或本协议拟提交的任何其他文件的主题而产生、基于或产生于本协议或任何其他文件的主题，不论是否根据任何法律产生或基于任何法律(包括任何在法律或衡平法上产生的寻求赔偿、分担、收回成本、损害或任何其他追索或补救的权利)；但是，第8.2(C)节中包含的任何内容不得免除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响(A)任何人对任何当事人的任何契约或协议的明示权利或义务，该契约或协议的条款要求在交易结束后履行(包括第6.19条)或(B)任何一方对欺诈索赔的权利。第8.2条(C)项适用的每一卖方受让人应是第8.2条(C)项的第三方受益人。尽管有上述豁免和免除，但不适用于根据本协议支付对价的任何索赔(X)，(Y)目标公司的任何员工领取应计但未支付的工资、福利、

在正常业务过程中的奖金、假期工资和费用报销，或(Z)现任或前任董事或卖方或目标公司高管在生效日期有效的卖方或目标公司的任何组织文件中包含的任何赔偿或补偿条款。尽管有任何其他相反的规定，卖方不应被要求赔偿或保持任何买方受让人不受任何损失、责任、索赔、罚款、缺陷、损害、税金、付款(包括与任何诉讼有关的任何和解或判决所产生的)、罚款、费用和合理的律师、会计师和其他专业人员的费用和支出的损害，或补偿和免除买方受让人的任何损失、责任、索赔、罚款、缺陷、损害、税收、付款(包括因任何诉讼而产生的损失、责任、索赔、罚款)、罚款、费用以及合理的律师、会计师和其他专业人员的费用和支出，只要上述任何一项被特别考虑为减少了购买价格计算的责任。

(D)成交后，在符合本协议规定的限制的情况下，卖方应赔偿买方及其关联公司(包括但不限于目标公司)的任何损失、责任、缺陷、损害、费用或费用(包括调查和辩护费用以及合理的律师费)，无论是否涉及第三方索赔，但以第6.19(A)节规定的卖方就特定诉讼事项保留的任何辩护费用所产生或基于的范围为限，并使其不受损害。本条款第8.2(D)款的义务在关闭后继续有效。

第8.3节某些限制。尽管本协议中有任何相反的规定，尽管任何一方可能是合伙企业或有限责任公司，但在双方接受本协议的好处后，各方在此承认并同意，所有可能基于、关于本协议、本协议的谈判、执行或履行(包括在、与本协议有关的任何陈述或担保，或作为对本协议的引诱)，只能针对(且明确限于)双方作出。除本协议规定的任何索赔外，任何非当事人，包括董事过去、现在或将来的任何一方、高管、员工、法人、成员、合伙人、经理、股东、关联方、代理人或代表，以及任何一方的任何财务顾问或贷款人，或董事的任何高管、雇员、法人、成员、合伙人、经理、股东、关联方、代理人或代表以及上述任何一方(“非当事人关联方”)的任何财务顾问或贷款人，均不承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任还是股权责任，或根据法规授予，或基于任何旨在将一方对其所有者或附属公司施加责任的理论(包括试图揭穿公司面纱)，对根据本协议、与本协议有关或以任何方式与本协议有关或基于、关于或由于本协议或其谈判、执行、履行或违反而产生的任何索赔、诉讼原因、义务或责任；在法律允许的最大范围内，每一方

特此免除并免除针对任何此类非当事人附属公司的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。每个非当事人关联公司都是本第8.3条的明示第三方受益人。

第8.4节损害赔偿限制。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何一方都不对任何惩罚性的、惩罚性的、特殊的、后果性的、附带的或间接的损害负责，包括利润损失(仅在不构成直接损害的范围内)、价值的减少、或完成交易后的任何商誉或可能的业务损失，无论是实际的还是预期的，除非任何此类损害包括在根据本协议有权获得赔偿的第三方对受补偿方的索赔中。

第九条--

终止;部分关闭

第9.1节终止。*本协议可终止：

(A)在截止日期之前的任何时间，经买卖双方共同书面协议；

(B)如果成交不是在2024年12月20日或之前(“外部日期”)发生，则由买方或卖方承担；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，导致成交未能在该日期或之前发生，或以其他方式实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则根据本协议第9.1(B)条终止本协议的权利不适用；

(C)如任何政府实体已发出命令、法令或裁定或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本协定所拟进行的任何交易，则买方或卖方以书面通知缔约另一方，而该等命令、法令、裁定或其他申索不得上诉或已成为最终和不可上诉的；但任何一方如未能履行本协议项下的任何义务，是该命令、法令或裁决或其他行动的主要原因或导致该等命令、法令或裁决或其他行动的主要原因，则不得享有根据本9.1(C)款终止本协议的权利；或

(D)买方或卖方向另一方发出书面通知，如果该另一方违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺，并且(I)该违反将导致发送该通知的一方未能满足一个或多个截止日期的条件(第7.2节或第7.3节，视情况而定)，以及(Ii)该违反行为的性质能够被纠正，违约方在收到另一方的该书面通知后三十(30)天内未予以纠正；但(X)如果买方实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，买方不得终止本协议

如果卖方实质性违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，且此类违反将导致无法满足第7.2节中规定的一项或多项成交条件，则卖方不得终止本协议。

第9.2节终止的效力。

(A)如果本协议按照第9.1(A)至(D)款所允许的方式终止，则任何一方对其他各方不承担任何责任，但在终止之前发生的任何实质性违反本协议的情况下，任何一方对另一方承担的责任除外。

(B)如果任何一方根据第9.1条终止本协议，则应立即向另一方发出书面通知，终止本协议所拟进行的交易，任何一方均不采取进一步行动；但买方应选择(I)将从卖方、其子公司及其各自的关联公司或其代表处收到的与本协议所述的业务、波特兰码头业务、目标公司或交易有关的所有文件和其他材料(无论是在本协议签署之前或之后获得的)退还给卖方，或(Ii)销毁上述文件和材料的所有副本，并向卖方提交一份证书以确认销毁，在任何一种情况下，买方及其关联公司及其代表应继续处理买方及其关联公司及其代表收到的有关业务的所有机密信息。波特兰码头业务或目标公司根据保密协议，即使本协议终止，该协议仍将具有完全效力和效力。

(C)本协议中包含的任何内容(包括本第九条)不得阻止、限制、阻碍或以其他方式损害一方在本协议根据本第九条终止之前的任何时间根据第11.6款寻求、强制执行或以其他方式获得的任何补救措施的能力(为免生疑问，具体履行各方根据第6.8条或其他条款所承担的义务)。

(D)如果本协议终止，本协议将失效，不再具有任何效力或效果，但下列条款在终止后继续有效：(I)第6.1条(信息待结)中规定的赔偿；(Ii)第6.4条(保密；公开)；(Iii)第6.6条(费用)；(Iv)第8.3条(某些限制)；(V)第8.4条(损害限制)；第九条(终止)；以及(Vi)xi(杂项)。

第9.3节部分结案。他说：

(A)即使本协议中有任何相反规定，如果在周边评估日期(或双方同意的较早日期)，任何反垄断行动(根据联邦贸易委员会惯例规则第3部分的任何裁决程序除外)，或政府实体就法院拒绝该政府实体的临时限制令、初步禁令或其他政府实体的请求提出的上诉

阻止完成本协议项下任何权益的买卖的命令正在待决，该命令寻求阻止完成本协议项下的任何权益的购买和出售的政府命令，并且如果在外围评估日期，等待该反垄断行动的法院已经批准或尚未对任何政府实体的初步禁令请求做出裁决，则尽管该反垄断行动(或任何临时限制令或在该时间可能有效的任何其他适用的政府命令)悬而未决，从不迟于周界评估日期后三(3)个工作日(或双方同意的较早日期)开始，双方应尽各自合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情(包括修改本协议及其附件和时间表，视情况而定，并使所有条件得到满足，包括第7.1(B)条规定的条件)，以完成和生效本协议中关于纽黑文码头业务买卖的交易。伍德伯里码头业务和林登码头业务，(I)基本购买价减少72,000,000美元，(Ii)切尔西码头业务将由卖方保留，无论如何不得在外部日期之前出售给买方(“部分关闭”)。

(B)就本协定而言，“周长评估日期”指2024年11月20日。

第十条--

标题报告合作

第10.1节报告合作。买方可在买方自负费用的情况下，向富达国家产权保险公司订购自有不动产的所有权报告(视情况而定，单独或集体)。买方可自行承担费用和费用，订购自有不动产的勘测(视情况而定，个别或集体，称为“勘测”)。应买方要求，卖方应向买方提供截至生效日期尚未提供的任何现有所有权政策和卖方所拥有的不动产的勘测。如有合理要求，卖方应尽商业上合理的努力，向买方提供买方为获得所有权报告和检验而合理要求的卖方掌握的附加信息。*如果所有权报告显示任何自有不动产在生效日期后被记录为留置权，但许可留置权或根据本协议以其他方式允许的任何其他留置权除外，卖方应在成交前采取商业上合理的努力取消此类留置权。卖方应尽其商业上合理的努力，协助买方以本合同附件J的形式获得宣誓书和证书，如富达国家所有权保险公司可能合理要求的在成交时向目标公司签发所有者所有权保单的格式，包括富达国家所有权公司删除此类所有者所有权保单中的“标准所有权保险例外情况”和任何普通机械师的留置权例外情况所合理需要的信息。

文章xi：

杂类

第11.1节节点。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他函件应以书面形式发出，并应被视为已发出：(A)当面送达(附有书面确认收据)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递寄送)(要求收到收据)；(C)以传真或电子邮件发送的.pdf文件之日(附有送达确认)，如果在晚上8点之前发出。在一个工作日的收据地点，如果在晚上8：00之后发送，则在下一个工作日。在营业日或在非营业日的任何时间在收据地点；或(D)在第三天(3^研发)邮寄日期后第二天，以挂号信或挂号信寄出，要求回执，预付邮资。*此类通信必须按下列地址(或根据本第11.1款发出的通知中规定的一方当事人的其他地址)发送给双方当事人。

(A)如向买方，则向：

Global Partners LP
南街800号，500套房
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02453
收信人：首席运营官

电子邮件：mromaine@global alp.com

将副本复制到：

Global Partners LP
南街800号，500套房
马萨诸塞州沃尔瑟姆，邮编02453
收件人：Philip Segaloff，高级副总法律顾问

电子邮件：psegaloff@globalp.com

(b)if致卖家，致：

海湾石油有限合伙企业
c/o ArcLight Capital Partners，LLC
克拉伦登街200号，55^这是地板
马萨诸塞州波士顿02117
注意：克里斯汀·米勒，副总法律顾问

电子邮件：cmiller@arclight.com

将副本复制到：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约州纽约市，邮编：10020
注意：克里斯托弗·G。克罗斯;贾斯汀·斯托尔特
电子邮件：christopher. lw.com; justin. lw.com

第11.2节可伸缩性。*本协议的条款应被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性。*如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用在任何司法管辖区被发现无效或不可执行，(A)应以适当和公平的条款取代，以便在有效或可执行的范围内执行该条款和(B)本协议的其余部分以及该条款对其他人或其他情况的适用不受该无效或不可强制执行的影响，该无效或不可执行性也不影响该条款的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用。

第11.3节对应部分。本协议可一式两份或两份以上签署，每份均应视为正本，所有副本合在一起应视为同一份协议。通过传真或其他电子图像扫描传输方式交付已签署的本协议签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第11.4条修订及豁免。除非以买方和卖方的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。每一方可通过代表该方签署的书面文书，放弃任何另一方有义务或有义务遵守或履行本协定的任何条款或规定。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除非本协议另有规定，否则本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第11.5节成交协议；无第三方受益人。在本协议中，托管协议、保密协议、过渡服务协议和反向过渡服务协议(连同此处提及或依据本协议交付的书面协议、证物、时间表和证书)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(包括初始协议及其所附的证物和时间表)。*除第6.13节、第8.3节和第11.12节规定的范围外，本协议仅为双方及其允许的受让人的利益，并不打算授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施。

第11.6节具体履行。双方同意，如果双方没有按照本协议的具体条款履行各自的义务，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施，而且任何违反本协议规定的法律补救措施都是不够的。因此，双方承认并同意，每一方都有权寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定(这是对他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充)，而无需证明损害或任何法律补救措施的不足，并且具体履行权利是本协议预期交易的组成部分，如果没有这一权利，双方将

尚未签订本协议。*每一方特此免除任何担保或寄送与前述有关的任何担保或其他担保的要求。

第11.7节实施法律。-本协定应受特拉华州国内法管辖，并按照特拉华州国内法解释，但不得实施会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的任何选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

第11.8条同意管辖权；放弃陪审团审判。每一方都不可撤销地接受特拉华州衡平法院或位于特拉华州的任何联邦法院的专属管辖权，以进行因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的任何诉讼、诉讼或其他程序。每一方进一步同意，以美国挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达第11.1节中规定的该方各自的地址，即为在特拉华州就其在上一句中所述提交司法管辖权的任何事项而在特拉华州进行的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的有效送达。*双方均不可撤销且无条件地放弃对在(A)特拉华州衡平法院或(B)位于特拉华州的任何联邦法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第11.9条分配。未经其他任何一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。在符合前述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。*违反第11.9条条款的任何转让企图均为无效，从头算.

第11.10条标题。*本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第11.11节附表和证物。除本协议另有规定外，本协议中提及的所有附件和时间表均为本协议的一部分。-卖方披露明细表或买方披露明细表中对应并限定本协议特定编号段落或章节的任何披露，应被视为对应于与该当事人有关的任何其他编号段落或章节，且该披露的适用性或相关性在该披露的表面上是合理明显的。附表中所列的某些信息仅供参考，并不表示承认对信息所涵盖事项的责任，也不得要求根据本协定予以披露。*在本协议中包含的陈述和保证中指定任何美元金额或在附表中包括任何特定项目并不意味着此类金额(或更高或更低

任何一方均不得在双方之间就本协定中未描述或包括在任何附表中的任何义务、项目或事项是否为本协定的目的而产生的任何争议或争议中，利用该等金额的设定或将任何此类项目列入减让表这一事实。

第11.12节承认和放弃。

(A)每一方均确认卖方及其附属公司已聘请莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(“L&W”)就本协议拟进行的交易担任其律师，而L并未因利益冲突或任何其他目的而就本协议拟进行的交易担任任何其他人士的律师。买方同意，因L律师事务所代表卖方及其子公司而产生的与准备、谈判和完成本协议项下的交易有关的任何律师-客户特权和客户信任预期，包括L与卖方、其子公司和/或其各自关联公司之间为准备、谈判和完成本协议项下的交易而进行的所有通信，在交易结束后仍应继续有效。此外，自成交之日起生效，(I)任何目标公司与L公司之间与本协议预期的交易的准备、谈判和完成有关的所有通信(及与此相关的材料)在此转让并转让给卖方，(Ii)买方代表其自身和代表目标公司，在此放弃对该等通信和相关材料的所有权利和利益，以及(Iii)买方，以其自身和目标公司的名义，在此免除任何主张或放弃与第11.12.1节所述通信相关的任何特权的权利。和(Iv)买方以其本人和目标公司的名义确认并同意所有此类权利应属于卖方。

(B)买方同意，尽管目标公司目前或以前由L公司提出任何陈述，但应允许L公司代表卖方或其任何关联公司处理在生效日期已存在或将来出现的与本协议和拟进行的交易有关的、对买方或目标公司不利的任何事务和纠纷；买方特此代表自身和目标公司放弃与该陈述有关的任何冲突或特权主张。此外，买方同意，如果买方或任何目标公司与卖方或其任何关联公司在交易结束后发生争议，L公司可在该争议中代表卖方或其关联公司，即使卖方或其关联公司的利益可能直接不利于买方或目标公司，即使L公司可能在与该争议有关的重大事项中代表该目标公司。

(C)买方承认，向卖方、其附属公司或其任何联营公司(目标公司除外)提供的任何建议或与卖方、其附属公司或其任何联营公司(目标公司除外)的任何沟通不应享有任何共同特权，并应由卖方或该等附属公司或联营公司独家拥有。买方特此承认，它已经有机会讨论并获得关于本协议的豁免、许可和其他条款的重要性和实质性风险以及合理可用的替代方案的足够信息，包括有机会咨询L律师事务所以外的律师。

(D)L公司明确表示将作为第11.12款的第三方受益人，并有权强制执行本第11.12款，即使有任何相反情况。

第11.13节信赖自己的判断；信赖免责声明。双方同意，本协议的条款是协商的条款，而不是样板。*在签署这项协议之前，所有条款都可以协商。双方承认各自由律师代表，并依靠律师就本协定的谈判和起草向他们提供咨询。双方承认并同意各自在商业事务上都很老练和精通，在谈判本协议时彼此保持一定的距离。*通过在下面签字，每一方均表示IT已仔细审阅本协议，了解其条款，就本协议的谈判和准备征求并获得了独立的法律意见，完全依赖于自己的判断、知识和调查以及各自律师的建议，并且在订立或达成本协议时，IT没有依赖或在任何程度上受到任何其他方或代表任何其他方行事的任何人的任何陈述或声明的影响。双方还承认并同意，另一方没有义务向任何其他人披露与订立或订立本协议有关的任何信息。双方明确表示，在决定签订本协议时，不依赖于本协议以外的任何陈述或声明。双方理解并同意，在订立本协议时，双方明确承担以下风险：现在被认为为真实的事实今后可能被发现不是真实的，或者被发现在实质性或非实质性方面与现在被相信的事实不同，双方进一步理解并同意，本协议将并将继续有效，而不考虑今后可能发现的任何事实差异或对事实的看法上的差异。

第11.14节将某些合同和库存分配给跨国公司。尽管本协议有任何相反规定，对于买方和卖方(或其各自的关联公司或指定人)共同同意直接转让给全球公司而不是一个或多个目标公司的任何合同或库存，买方和卖方特此：(A)放弃任何适用的不准确、违约、不遵守或失败的情况，此类直接转让可能导致或导致与陈述和担保(包括本协议第三条和第四条所述的陈述和保证)有关的情况，本协定所列的契约(包括本协定第六条所列的契约)或条件(包括本协定第七条所述的契约)；(B)确认并同意，为确定本协定第七条中适用的结算条件是否已得到满足，双方应将适用的合同和存货视为已转让给适用的目标公司或目标公司

附件A
定义的术语

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“行动”是指在每一案件中，由任何政府实体进行或在其面前进行的任何调查、指控、申诉、索赔或其他程序，无论是民事、刑事、行政或其他法律或衡平法上的。

“附属公司”，就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人；但就卖方而言，术语“联属公司”或“联属公司”不是指ArcLight Capital Partners，LLC或其其他投资组合公司，或其或其子公司、赞助商或合作伙伴，除非为了本协议项下对卖方或其联营公司的任何赔偿，以及本协议项下对卖方或其联营公司(或对卖方或其联属公司有利)的任何免责声明或豁免/豁免，术语“联属公司”或“联属公司”应包括此等人员。*为免生疑问，(A)在成交前，卖方的联属公司应包括目标公司；(B)在成交后，买方的联属公司应包括目标公司；及(C)在任何情况下，目标公司的联属公司均不得被视为包括由卖方的联属公司管理或提供咨询的投资基金的投资组合公司。

“联属合约”是指卖方、其附属公司或其任何联属公司(完成结算前重组后的任何目标公司除外)与其各自的股东、高级管理人员、成员、经理或董事(或证券法第16a-1条所界定的该等个人的“直系亲属”的任何成员)与卖方或在完成结算前重组后的任何目标公司之间有关业务的任何合同。

“反托拉斯法”系指高铁法案、经修订的谢尔曼法案、经修订的克莱顿法案、经修订的联邦贸易委员会法，以及旨在禁止、限制或规范为垄断或限制贸易的目的或效果的行为的任何其他联邦、州或外国法律、法规或法令。

根据第9.3(A)节的规定，“基本购买价格”是指212,300,000美元。

“福利计划”系指任何物质福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)、退休金计划(如ERISA第3(2)节所界定)或奖金、奖励、递延补偿、股权或基于股权的薪酬、遣散费、控制权变更、保留、终止或其他福利计划、计划或政策，在每一种情况下，都是为任何业务雇员的利益而维持或贡献的。

“业务”指纽黑文码头业务、伍德伯里码头业务、林登码头业务和切尔西码头业务；但为免生疑问，该业务不包括海湾营销业务或波特兰码头业务，此外，在部分关闭的情况下，该业务不包括切尔西码头业务。

A-1

“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，或纽约州的银行被授权或被要求关闭的任何日子。

“企业员工”是指卖方或其关联企业的每一名员工，他们主要在企业运营的一个精炼产品终端提供服务或与之相关的服务。

“买方证书”是指由买方正式授权的官员签署的、确认第7.3(A)节和第7.3(B)节所述事项的证书。

“买方披露明细表”是指作为附件E所附的明细表。

“买方要求的同意”系指买方披露时间表第5.3节中规定的同意。

“现金等价物”指目标公司的现金(不包括限制性现金)、现金存款、现金等价物和流动投资，加上目标公司交易对手持有的所有已存入但未结清的银行存款和现金，减去目标公司交易对手过账的所有未付支票和现金。在任何情况下，现金等价物的计算都不应包括计入营运资本净额的任何金额。

“切尔西新公司”具有重组步骤计划中规定的含义。

“切尔西终端业务”是指位于马萨诸塞州02150，切尔西东部大道281号的精炼产品终端的所有权和运营，以及精炼产品的接收、储存和吞吐量。

“索赔”是指由任何政府实体提出或在其面前进行的任何要求、索赔、诉讼、仲裁、调解、审计或其他调查。

“截止日期现金金额”是指截至计量时间确定的现金等价物的金额。

“结算日负债金额”是指截至计量时间确定的负债金额。

“截止日期净营运资金”是指在计量时确定的净营运资金。

“成交日期交易费用”是指截至计量时间确定的交易费用。

“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法，以及任何类似的州或地方法。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司重大不利影响”是指发生任何个别或总体上对业务、财务状况、资产、

A-2

业务或目标公司作为一个整体的负债或经营结果，但因以下原因引起或引起的任何变化、事件或影响除外：(A)普遍影响业务或目标公司所在行业的任何变化，无论是国际、国家、地区、州、省或地方；(B)一般经济、法规或政治条件的变化，包括任何战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖活动，或其升级或恶化；(C)天气、气象事件或其他自然灾害或自然事件的影响(包括任何流行病、大流行、业务或目标公司无法控制的疾病爆发或其他传染病传播(包括新冠肺炎)；(D)法律、监管政策，包括任何费率或关税、公认会计原则或任何适用的会计准则、要求或原则，或其解释的任何变化或预期的变化；(E)一般金融、银行或证券市场的变化或不利条件，包括与债务融资有关的变化或不利条件，包括本协议的任何中断、任何证券或任何市场指数价格的任何下降或现行利率的任何变化；(F)本协议的宣布、执行或交付或本协议预期交易的完成，包括员工、服务提供商、客户、供应商、分销商或其他仅因此类宣布而与卖方或企业有关系的人的损失或威胁损失；(G)任何劳工罢工、请求代表、组织活动、停工、放缓或其他劳资纠纷；(H)任何新的终端资产和相关的成品油管道以及管道和驳船接入点；(I)业务或目标公司未能满足任何预测、预测或估计(但前提是，导致或促成业务或目标公司未能满足预测、预测或估计的任何影响、事件、变化、发生或情况不应被排除在本条下(I)未被排除在公司重大不利影响的定义之外的范围)，(J)业务和目标公司的预期所有者是买方或买方的任何关联公司的事实，(K)买方违反本协议，(L)任何意外损失事件，(M)截至生效日期买方已知的任何变更、事件或效果(包括卖方披露时间表中规定的变更、事件或效果)；(N)买方或应买方书面要求采取(或遗漏)的任何行动；(O)在交易结束前已被纠正的任何变更、事件或效果；以及(P)根据本协议或本协议预期或买方同意的其他协议明确要求采取的任何行动；除非在上文(A)至(E)项的情况下，任何该等变动、事件或影响对业务或目标公司的业务、财务状况、资产、负债或经营结果有重大不成比例的影响，而该等变动、事件或影响与业务及目标公司所在行业及地理区域的业务相比有重大不成比例的影响。

“续聘员工”是指根据第6.7(A)节的规定，接受买方的雇佣要约并受雇于买方或其关联公司的每一名企业雇员。

“合同”是指任何书面或口头的合同、租赁、许可、承诺、承诺或其他具有法律约束力的协议。

“控制”(包括其相关含义“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有指导或导致某人的管理或政策的权力(无论是通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式)。

A-3

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或变异，任何随后的浪潮，以及由此引发的任何进一步的流行病或大流行。

“债务承诺书”是指(A)买方及其关联方与债务融资方之间签署的承诺书，包括所有证物、附表、附件和修正案和/或附着物，以及(B)与之相关的已执行费用承诺书的摘录，其中包含债务融资方承诺提供资金的任何条件(如果有)，债务融资源根据这些条件承诺借出其中规定的金额，以便为本协议预期的交易提供资金。

“债务融资”是指债务融资来源为本协议预期的交易(或买方寻求的与本协议预期的交易相关的任何其他债务融资)提供债务承诺书中规定的金额。

“债务融资来源”是指直接或间接承诺提供债务融资或与本协议预期的交易有关的其他融资的某些实体，或以其他方式订立协议的实体，包括通过与之相关的任何合并协议。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“环境法”系指与保护、保全或恢复环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表、地下土地、动植物或任何其他自然资源)有关的任何适用法律，包括与危险物质的产生、使用、处理、储存、运输、搬运、处置、暴露或释放有关的法律。就本定义而言，“环境法”应包括《综合环境反应、赔偿和责任法》(《美国法典》第42编、第9601条及其后)或任何其他具有类似效力的法律。

“环境责任”是指：(A)根据任何政府实体因违反环境法而产生的任何命令、责任通知、指令、强制令、判决或类似行为(包括和解)而招致或施加的任何及所有责任；或(B)因违反任何适用环境法或任何适用环境法所规定的任何补救义务而产生或可归因于任何违反环境法或任何补救义务的任何政府实体或其他第三人就人身伤害、财产损害、自然资源损害或补救或应对费用提出的任何索赔。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“托管账户”是指根据托管账户就托管金额设立的账户。

“托管账户余额”是指在结算后的任何特定时间，托管账户中的余额，包括从中实际赚取的任何利息。

“托管代理”指花旗银行，北卡罗来纳州

A-4

“托管协议”是指本合同附件中作为附件C的托管协议。

“托管金额”是指1,425,000美元。

“预计成交日期现金金额”是指卖方对成交日期现金金额的善意估计(截至成交日期)。

“预计结算日债务金额”是指卖方对结算日债务金额的善意估计。

“预计成交日期净营运资金”是指卖方对成交日期净营运资金的善意估计。

“预计成交日期交易费用”是指卖方对成交日期交易费用的善意估计。

“估计购买价格”是指等于(A)基本购买价格的金额(不重复任何金额)，加(B)估计结束日净营运资本与营运资本目标之间的差额，表示为(1)如果估计结束日净营运资本大于营运资本目标，则为正数；或(2)如果估计结束日期净营运资本少于营运资本目标，则为负数；加(C)预计成交日期现金金额，减号(D)估计截止日期的债项款额，减号(E)预计成交日期交易费用。

“出口管制法”是指(A)由美国政府强加、管理或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，包括《武器出口管制法》(《美国联邦法典》第22编第1778节)、《国际紧急经济权力法》(第50《美国法典》第1701-1706节)、《国税法》第9999节、《美国法典》第19章的美国海关法、2018年《出口管制改革法》(《美国联邦法典》第50编第4801-4861节)、国际军火贩运条例(22 C.F.R.第120-130部分)、出口管理条例(第15 C.F.R.第730-774部分)、美国海关条例(第19 C.F.R.第一章)和《对外贸易条例》(第15 C.F.R.第30部分)，以及(B)任何其他国家强加、实施或执行的所有适用的贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规，但与美国法律相抵触的除外。

“欺诈”是指卖方的实际欺诈行为，涉及对第三条或第四条明确规定或在卖方证书中确认的陈述或保证作出明知和故意的虚假陈述或遗漏，目的是诱使买方采取行动或不采取行动，并且买方依赖这种行为对其造成损害(与基于推定知识、鲁莽或疏忽的虚假陈述或类似理论的任何欺诈索赔相反并予以排除)。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“全球公司”是指特拉华州的有限责任公司Global Companies LLC。

“政府实体”是指美国或外国的任何联邦、州、省或地方政府当局、法院、政府或自律组织、委员会、法庭或组织

A-5

或任何监管、行政或其他机构，或上述任何一项的任何政治或其他分支、部门或分支，包括管理、监管或全面监督燃料、电力、电力或其他与能源有关的市场的任何政府、半政府或非政府机构。

“政府命令”是指任何政府实体的任何具有约束力的命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“海湾营销协议”是指买方和卖方之间的某些机架销售确认书，基本上以本合同附件的形式作为附件H。

“海湾营销业务”是指(A)向零售和批发客户(包括在美属维尔京群岛)营销和批量销售品牌和非品牌成品油，(B)在马萨诸塞州收费公路服务广场营销和销售零售品牌成品油，(C)向卖方马克发放许可证，(D)为销售品牌成品油处理信用卡交易，(E)为这种批发和零售采购成品油和混合库存，包括交付和在一个或多个成品油终端销售。(F)卖方及其附属公司的所有混合业务和(G)与上述有关的所有活动，包括产品套期保值和库存管理以及与品牌和非品牌营销有关的所有活动。

“危险物质”是指根据任何适用的环境法被列为、定义、分类或管制为污染物、污染物、危险物质、有毒物质、危险废物或特殊废物的任何物质或材料，包括石油、石油产品、易碎石棉、含石棉材料、放射性物质、多氯联苯、含铅涂料和尿素甲醛泡沫。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。

“负债”系指，截至特定时间，在不重复的情况下，(A)以下各项的本金、保费、罚款、全额付款或债务或其他类似的成本、费用或开支(如有)：(I)目标公司因借款而欠下的任何债务；(Ii)目标公司以票据、债券、债权证或其他类似票据或债务担保证明的债务；(B)目标公司作为义务人、担保人有责任或有责任偿付的上述(A)款所述类型的所有债务；担保或其他方面，包括对此类义务的任何担保；(C)与信用证、银行承兑汇票和为目标公司账户开立的类似融资有关的所有义务(但仅限于已提取和未支付的范围)；(D)目标公司作为承租人根据公认会计准则资本化的所有义务(但不包括经营性或其他租赁义务)；(E)所有利率和汇率衍生品项下可能为正或为负的净债务，(F)目标公司就商品及服务的递延购买价格(包括目标公司收购任何业务、部门或产品线或其部分(不论是否透过合并、出售股票、出售资产或其他方式)而承担的所有责任)(正常业务过程中的贸易应付款项或应计项目除外)。

A-6

“负债额”是指目标公司的负债额；但在任何情况下，负债额的计算都不应包括在计算营运资金净额或交易费用时所包括的任何金额。

“知识产权”是指任何知识产权或类似的专有权利，包括：(A)专利；(B)商标、服务标记和商号；(C)著作权和作者作品；(D)互联网域名注册；(E)与专有信息有关的商业秘密、专有技术和其他知识产权；(F)计算机软件权利；(G)与上述任何一项有关的申请或注册。

“公司间账户”是指，就业务而言，卖方、其子公司或其任何关联公司(结束前重组完成后的任何目标公司除外)与卖方之间或结束前重组完成后的任何目标公司之间的任何公司间账户、余额、应付款项、应收账款或债务。

“美国国税局”指美国国税局。

“知情”是指经过合理调查后，(A)在卖方的情况下，对卖方披露明细表第1.1(I)节所列个人的实际了解，以及(B)在买方的情况下，对买方披露明细表第1.1(I)节所列个人的实际了解。

“法律”系指任何政府实体的任何国内或国外、联邦、州、省或地方法规、条约、公约、法律、条例、规则、行政解释、法规、命令、令状、禁令、指令、判决、决定、法令或其他要求。

“责任”系指任何类型的责任、损害承诺和义务(不论直接或间接，不论已知或未知，不论断言或未断言，不论绝对或非应计，不论已到期或未到期，已确定或不可确定，不论已清偿或未清偿，不论到期或即将到期，亦不论是合同、侵权、严格责任或其他形式)，并包括法律顾问、专家和顾问的所有合理和有据可查的费用、支出和开支。

“留置权”是指任何抵押、质押、评估、担保权益、留置权、不利债权、征收、侵占或其他类似的产权负担或限制。

“林登新公司”具有重组步骤计划中规定的含义。

“林登码头业务”是指位于新泽西州林登市马什码头路2600号的成品油码头的所有权和运营，以及成品油的接收、储存和吞吐量，邮编：07036。

“测量时间”指晚上11：59。(纽约市时间)在紧接关闭日期的前一天。

“净营运资金”是指根据营运资本原则确定的每家目标公司的净营运资本（为此目的，应包括作为流动资产一部分的油罐车）。在任何情况下，净营运资本的计算均不应包括

A-7

计算债务金额、现金等值或交易费用中包含的任何金额。

“纽黑文NewCo”具有重组步骤计划中规定的含义。

“纽黑文码头业务”是指位于康涅狄格州纽黑文海滨街06512号的精炼产品码头的所有权和运营，以及精炼产品的接收、储存和吞吐量。

“组织文件”是指对任何人而言，该人的章程、章程、组织章程、有限合伙协议、合伙协议或有限责任公司协议、经营协议或其他组织文件。

“许可证”是指从任何政府实体获得的许可证、许可证、特许经营权、登记、变更、授权、同意和批准，但不包括要求向任何政府实体提交的任何自我认证通知。

“允许留置权”是指任何(A)技工、物质工人、劳工、工人、维修工、承运人和类似留置权，包括在正常业务过程中产生或产生的所有法定留置权；(B)尚未到期和应缴税款的留置权，或通过适当程序真诚争夺的留置权；(C)根据资本租赁安排获得租金的购买资金留置权和留置权；(D)根据工人补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或存款；(E)与投标、投标、租赁、合同或其他协议有关的善意存款；包括租金保证金、(F)保证公共或法定义务或上诉保证金的保证或按金、(G)财务报表所指的留置权、(H)公共记录所披露的留置权或现行业权报告或调查将会披露的留置权、(I)以其他方式以书面向买方披露的确保债务和其他负债的其他留置权、(J)与不动产、地役权、契诺、通行权、分区条例及类似的产权负担有关而不会对受其规限的财产目前的使用、占用或价值造成实质损害的留置权；(K)根据任何重大合约产生或由任何重大合约产生的留置权；本协议或任何一方根据本协议在成交时交付或要求交付的任何其他协议文件(该重大合同或交易文件下的违约或违约除外)、(L)留置权或其他所有权瑕疵(如果有)单独或合计不会对公司造成实质性不利影响，以及(M)卖方披露明细表第1.1(Ii)节所列的留置权。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、协会、组织、政府实体或其他实体。

“波特兰终端业务”是指位于缅因州04106，南波特兰前街175号的精炼产品终端的所有权和运营，以及精炼产品的接收、储存和吞吐量。

“结算期前”是指截止于结算日或结算日之前的任何应税期间，以及截止结算日结束的任何跨期部分。

A-8

“收尾前重整”是指“重整步骤计划”中所述的行为和交易。

“采购价”是指根据第2.5节进行调整且不重复任何金额的金额，该金额等于(A)基本采购价，加(B)结束日净营运资本与营运资本目标之间的差额，表示为(I)结束日净营运资本大于营运资本目标时为正数，或(Ii)结束日净营运资本低于营运资本目标时为负数，加(C)截止日期现金数额，减号(D)截止日期的债项款额，减号(E)成交日期交易费用。

“R&W保险单”是指向买方或其关联公司发出的与本协议预期的交易相关的陈述和保修保险单。

不动产是指自有不动产和租赁不动产。

“释放”是指任何有害物质的任何释放、溢出、渗漏、排放、泄漏、泵送、注入、倾倒、倒空、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、泄漏或渗漏到环境中或通过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上。

“重组步骤计划”是指作为附件B(可根据第6.14节不时修改)附在本文件中的步骤计划。

“代表”对任何人来说，是指该人的高级职员、董事、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问和顾问。

“所需异议”，统称为买方所需异议、卖方所需异议和目标公司所需异议。

“反向过渡服务协议”是指“反向过渡服务协议”，其实质形式为附件附件K。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是全面制裁目标的国家或领土。截至生效日期，以下每一个都是受制裁国家：古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国，以及所谓的卢甘斯克人民共和国。

“受制裁人员”系指作为制裁对象的任何人，包括：(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、欧洲联盟任何成员国或联合王国(不论其相对于欧盟的地位如何)维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)受制裁国家或委内瑞拉政府；及(D)由任何该等人士拥有或控制或为该等人士或该等人士行事的任何人士所拥有的百分之五十(50%)或以上的人士。

A-9

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“明细表”统称为“卖方披露明细表”和“买方披露明细表”，每一个都称为“明细表”。

“卖方披露明细表”是指作为附件F所附的明细表。

“卖方商标”是指“海湾”、“海湾石油”和构成或包括前述内容的任何其他商品名称、商标或互联网域名，及其所有衍生品和配方，以及与之相关的所有标识，包括卖方披露明细表第6.15节中显示的标识。

“卖方证书”是指由卖方正式授权的官员签署的、确认第7.2(A)节和第7.2(B)节所述事项的证书。

“卖方要求的同意”是指卖方披露明细表第3.3节中规定的同意。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。

“附属公司”就任何人士而言，指任何公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体，而该人士(A)直接或间接拥有50%(50%)或以上的未偿还有投票权证券、股权证券、利润权益或资本权益，(B)有权选出董事会或类似管治机构的至少一半成员，或(C)如属有限合伙或有限责任公司，则为普通合伙人或执行成员，并有权分别指导该实体的政策、管理及事务。

“支持义务”是指卖方或其关联方或其代表为任何目标公司的利益而作出或出具的与担保、信用证、债券和其他类似性质的信用保证有关的任何和所有义务或责任，如卖方披露明细表第6.12(A)节所列或所述。

“目标公司”是指纽黑文新闻公司、伍德伯里新闻公司、林登新闻公司和切尔西新闻公司，但在部分关闭的情况下，目标公司不包括切尔西新闻公司。

“目标公司所要求的协议”是指卖方披露明细表第4.3节中规定的协议。

“税”或“税”是指美国联邦、州、地方或外国的任何收入、利润、特许经营权、扣缴、从价计算、个人财产(有形和无形)、就业、工资、销售和使用、社会保障、残疾、职业、不动产、遣散费、消费税和

A-10

由税务当局征收的其他税项或其他类似的税项、征费或评税，包括任何利息、罚款或附加费。

“纳税申报表”指须就任何税项(包括任何所附附表)向税务当局提交的任何报税表、报告或类似报表，包括任何资料报税表、退税申索、经修订的报税表及估计税项的申报。

“税务机关”是指就任何税收而言，对评估、确定(包括审计、上诉和诉讼)、征收或征收此类税收(国内或国外)具有管辖权的政府实体或其政治分支机构，以及负责为该实体或分支机构征收此类税收的机构(如有)。

“码头”是指单独和相互关联的，位于(A)马什码头路2600Linden，邮编07036，(B)500，海滨街，纽黑文，康涅狄格州06512，(C)920Kings骇维金属加工，索罗菲尔，新泽西州08086和(D)东大道281，切尔西，马萨诸塞州02150的成品油码头，但如果发生部分关闭，码头不应包括位于马萨诸塞州02150，切尔西东部大道281号的成品油码头。

“交易文件”是指本协议、托管协议、过渡服务协议、反向过渡服务协议以及本协议项下任何一方在交易结束时必须交付的其他文件。

“交易费用”是指任何目标公司有责任或可能承担责任的所有费用、开支和成本的总额，在每一种情况下，与本协议拟进行的任何交易相关、产生或与之有关的，无论是在交易结束之前、当日或之后的账单或应付(但在每种情况下，限于在交易结束前到期和未支付的范围，以及不是根据买方达成的安排发生的范围)，用于(A)投资银行家和财务顾问、经纪人、代理人、律师、会计师和其他顾问的费用、费用和开支。顾问和代表，以及(B)因签署和交付本协议或完成预期的交易而明确应支付的任何转让、控制权变更或类似费用；但“交易费用”不得包括：(I)任何业务雇员在交易结束后终止雇佣或服务所产生的任何费用，或买方自行决定支付的任何费用；(Ii)与托管账户相关的费用和开支，由卖方承担50%(50%)，买方承担50%(50%)；(Iii)与结算前重组有关的费用和开支，其支付责任由卖方全部承担；(Iv)买方根据本协议有责任支付的任何费用。或(V)卖方根据本协议有责任支付的任何费用；此外，在任何情况下，交易费用的计算均不得包括计算周转资金净额或债务额或从代管账户余额中支付的任何手续费和开支。

“转让税”系指对本协议所述交易征收的所有转让、不动产转让、销售、使用、货物和服务、增值税、单据、印花税、毛收入、消费税和传送税以及其他类似税种。

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“过渡服务协议”是指“过渡服务协议”，大体上以本协议附件的形式作为附件G。

“伍德伯里新闻公司”具有重组步骤计划中规定的含义。

“伍德伯里码头业务”是指位于新泽西州索罗法尔市国王骇维金属加工920号的精炼产品码头的所有权和运营，以及精炼产品的接收、储存和吞吐量，邮编：08086。

“营运资本原则”是指附件D所列的政策、程序、原则、实践、包含、排除以及估值和估计方法，包括截至2022年9月30日的净营运资本的说明性计算。

“营运资金目标”指的是0.00美元。

其他定义的术语具有以下各节中赋予它们的含义：

定义的术语	部分
收购资产	独奏会
协议	前言
分配	第6.3(D)条
修改执行日期	前言
反洗钱法	第4.8(C)条
反垄断行动	第6.8（d）节
资产负债表	第4.6(A)条
资产负债表日期	第4.6(A)条
苯赔偿上限	第6.19（b）款
苯很重要	第6.19（b）款
买者	前言
买家被释放	第8.2(B)条
买家发行人	第8.2(B)条
买家储蓄计划	第6.7(C)条
买家指定代表	第7.3(B)条
伤亡损失事件	第6.10节
结业	第2.3条
截止日期	第2.3条
公司	前言
保密协议	第6.4（a）节
同意书	第3.3节
赤字量	第2.5(C)条
测定法	第2.5(B)条
争议通知	第2.5(B)条
生效日期	前言
环境赔偿上限	第6.19（b）款
预估结算表	第2.2条
《反海外腐败法》	第4.8(C)条

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归档	第3.3节
财务报表	第4.6(A)条
赔偿期	第6.19（b）款
独立会计师	第2.5(B)条
初步协议	前言
保险单	第4.16节
利益	独奏会
过渡期	第6.1节
L与W	第11.12(A)条
《劳动协议》	第4.11（e）节
租赁不动产	第4.10(B)条
材料合同	第4.9(A)条
无党派分支机构	第8.3节
场外处置赔偿上限	第6.19（b）款
场外处置事宜	第6.19（b）款
外部日期	第9.1(B)条
自有不动产	第4.10(A)条
局部关闭	第9.3(A)条
政党和政党	前言
周边评估日期	第9.3(B)条
结案后声明	第2.5(A)条
R & W派对	第6.11节
房地产租赁	第4.10(B)条
证券法	第4.2节
卖方	前言
卖方401（k）计划	第6.7(H)条
卖方指定的陈述	第7.2(B)条
分离合同	第6.22(A)条
共享业务合同	第6.22（d）节
指定诉讼事宜	第6.19(A)条
调查	第10.1条
税务竞赛	第6.3(B)条
时间协议	第6.8（d）节
标题报告	第10.1条

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