附件19.1
TIVIC HEALTH SYSTEMS,INC.
内幕交易政策
自2021年11月15日起生效
最后更新日期:2023年11月6日
本内幕交易政策(以下简称“政策”)规定了Tivic Health Systems,Inc.(以下简称“本公司”)关于在持有机密信息的情况下交易和导致交易本公司的证券或其他上市公司的证券的标准。本政策分为两部分:第一部分禁止在某些情况下进行交易,适用于本公司所有董事、高级管理人员和员工,以及能够获取本公司重大非公开信息的独立承包商或顾问;第二部分施加特别的额外交易限制,适用于所有(I)本公司董事、(Ii)本公司高管和(Iii)附录A所列员工(统称为“承保人员”)。
联邦证券法的主要目的之一就是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说,内幕交易是指一个人利用通过参与公司活动而获得的重大非公开信息,决定购买、出售、赠送或以其他方式交易公司的证券,或将这些信息提供给公司以外的其他人。对内幕交易的禁止适用于几乎任何人的交易、提示和推荐,如果涉及的信息是“重要的”和“非公开的”,则包括与公司有关联的所有人。这些术语在本保单下的第一部分第3节中定义。这些禁令将适用于任何董事、高管或员工根据他或她获得的关于本公司、其客户、供应商或与本公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息来买卖本公司股票的人。
第一部分
本政策适用于公司证券的所有交易,包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券,如优先股、票据、债券和可转换证券,以及与公司任何证券有关的衍生证券,无论是否由公司发行。
本政策适用于本公司及其子公司(如适用)的所有员工、本公司及其子公司(如适用)的所有高级管理人员以及本公司董事会的所有成员。本政策也适用于所有能够接触到本公司重大非公开信息的独立承包商或顾问(每个独立承包商或顾问均为“重大IC”)。
1 v1.1
在特定情况下,处理下列主题的信息很有可能成为材料:
(i) 公司业务、前景或业务战略发生重大变化;
(ii) 资产大幅减记或储备金增加;
(三) 有关重大诉讼或政府机构调查的进展;
(iv) 流动性问题;
2 v1.1
重大信息不仅限于历史事实,还可能包括预测和预测。对于未来的事件,如合并、收购或推出新产品,谈判或产品开发被确定为关键的时间点是通过权衡事件发生的可能性与事件发生时对公司运营或股票价格的影响的程度来确定的。因此,关于会对股价产生重大影响的事件(如合并或收购)的信息可能是重要的,即使该事件发生的可能性相对较小。当不确定特定的非公开信息是否重要时,假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要,您在决定披露该等信息(合法目的而需要知道该信息的人除外)或交易或推荐与该信息相关的证券之前,应咨询合规事务主任。
非公开信息可能包括:
与实质性问题一样,如果您不确定信息是否被认为是公开的,您应该咨询合规官员,或者假设信息是“非公开的”并将其视为机密。
(4)按照下文第二部分第三节规定的程序,预先结算受担保人员进行的所有公司证券交易;以及
(4)批准根据下文第二部分第4节进行的任何交易。
对交易或传播重大非公开信息的惩罚可能会很严厉,对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此,并可能包括监禁
3 v1.1
刑期、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行令。鉴于潜在处罚的严重性,遵守本政策是绝对强制性的。
此外,给他人小费的人还可能对他或她向其披露重大非公开信息的举报人的交易负责。给小费的人可能会受到与给小费的人相同的处罚和制裁,美国证券交易委员会(简称“美国证券交易委员会”)甚至在小费者没有从交易中获利的情况下,也施加了巨额罚款。
美国证券交易委员会还可以寻求对在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制违法者”的任何人进行实质性处罚,这将适用于本公司和/或管理和监督人员。这些控制人可能被要求承担超过100万美元或所获利润或避免损失金额的三倍以上的责任。即使是导致微利或没有利润的违规行为,美国证券交易委员会也可以作为控制人向公司和/或管理和监督人员索要至少100万美元。
第II部
4 v1.1
所有承保人员禁止在封闭期内交易公司的证券。
5 v1.1
承保人员被允许在没有有效的封锁期时交易公司的证券。一般来说,这意味着被覆盖人员可以在第二部分第1(A)节规定的禁售期结束之日起至第二部分第1(A)节规定的下一个禁售期开始之日开始的期间内进行交易。然而,即使在此交易窗口期间,拥有任何重大非公开信息的承保人员在信息公开或不再具有重大信息之前,不得交易本公司的证券。此外,如果实施了上文第II部分第1(B)节规定的特别禁售期,公司可能会关闭此交易窗口,并将在特殊禁售期结束后重新打开交易窗口。
6 v1.1
7 v1.1
以下是本公司根据本政策施加的限制的某些有限例外情况。请注意,即使交易受本政策的例外约束,您也需要单独评估交易是否符合适用法律。例如,即使一笔交易被表明不受本政策的约束,您也可能需要在适用的范围内遵守修订后的1934年《证券交易法》第16条下的“空头交易”限制。您有责任始终遵守适用的法律。
8 v1.1
所有受保人均须签署随附的确认书及证明书。
9 v1.1
确认和认证
以下签署人特此确认已收到公司的内幕交易保单。以下签署人已阅读并理解(或已解释)本政策,并同意在与证券买卖及非公开信息保密相关的任何时候均受本政策管辖。
(签名)
10 v1.1
日期:
11 v1.1
(请打印姓名)
12 v1.1
附录A
全体董事及高级职员
所有员工
材料独立承包商或顾问
内部人士名单上的文件
13 v1.1
附录B
规则10b5-1交易计划
一般信息
根据修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”),规则10b5-1可以保护Tivic Health Systems,Inc.及其子公司和附属公司(统称为“公司”、“我们”或“我们”)的董事和高级管理人员以及其他个人在先前确立的合同、计划或指示下的交易中的内幕交易责任。这一规则为内部人士提供了一个机会,以建立出售、赠送或购买我们证券的安排,而不会受到封闭交易期有时施加的武断限制--即使存在重大的非公开信息。这些安排可能包括保密信托、其他信托、预先安排的股票期权行使和销售、预先安排的交易指示,以及其他经纪和第三方安排。
该规则只有在发生内幕交易诉讼的情况下才提供“正面抗辩”(这一点必须得到证明)。它不会阻止任何人提起诉讼,也不会阻止媒体报道销售情况。该计划必须是书面的、真诚的、事先制定的(在内部人士不掌握任何重大非公开信息的时候);必须包括规则10b5-1所要求的某些陈述;必须具体说明交易的价格、金额和日期,或提供与之相关的应遵循的公式或机制;在根据该计划进行任何交易之前,必须满足适用的冷静期(定义如下)。
制定10b5-1计划
为了确保遵守本公司的政策,减少诉讼或负面新闻的风险,确保本公司能够获得履行其根据《交易法》和/或经修订的1933年《证券法》(视情况而定)规定的披露义务所需的相关信息,并确保正确和及时地获取所有纳税报告信息,如果您想要建立和使用这样的交易计划:
修订10b5-1计划
根据规则10b5-1,对10b5-1计划进行某些实质性修订将被美国证券交易委员会视为采用了新计划。如果您已经采用了10b5-1计划,并且该计划已经生效,则对该计划的实质性修订可能会引发某些额外义务,包括在您的修订计划中加入某些附加条款,并等待一段时间,然后您才能根据该计划进行任何交易(请参阅下面标题为“冷静期”的部分)。此外,在拥有材料的情况下,您不得对您的计划进行实质性修改
14 v1.1
非公开信息。
将触发新的冷静期并将被视为通过新计划的修正案包括但不限于以下更改:
在修改您的计划之前,您必须事先通知合规官员您打算修改生效的10b5-1交易计划,以及任何此类修改的副本。在修订生效的10B5-1计划之前,您应咨询合规官员以及您自己的税务和法律顾问,以确定该修订(S)是否会触发新的冷静期和/或使您承担任何其他义务。
冷静期
一旦您通过了新的10b5-1交易计划,包括对生效的10b5-1交易计划进行某些实质性修订,规则10b5-1要求您等待一段必要的时间,从计划(或其重大修订)通过之日起,开始根据该计划进行交易(这种等待期,即“冷静期”)。适用的冷静期如下:
尽管有上述规定,在任何情况下,适用的冷静期不得超过计划(或计划的实质性修正案)通过后的120天。
强制性10b5-1计划规定
根据规则10b5-1,采用规则10b5-1交易计划的公司董事和高级管理人员将被要求在这些个人采用的10b5-1计划中包括以下条款:
15 v1.1
某些限制
除有限的例外情况外,个人在任何给定时间只能有一个有效的10b5-1交易计划。如果您已经采用了生效的10b5-1计划,如果您在同一时期建立了在公开市场上购买或出售本公司任何类别证券的后续计划,则您可能没有资格获得规则10b5-1规定的肯定抗辩。
此外,规则10b5-1规定的平权抗辩仅适用于任何连续12个月期间的单一贸易计划。为此目的,“单一交易计划”包括根据规则10b5-1通过的任何计划,该计划旨在将公司证券作为单一交易进行买卖,并具有要求取得这种结果的实际效果。可能导致多笔交易的计划,或允许代理人未来的行为取决于计划订立时未知的事件或数据的计划,通常不被视为单一交易计划。
上述限制会受到某些例外情况的限制。在根据规则10b5-1建立一个以上的交易计划之前,您应该咨询合规官员,包括为了获得您打算采用的任何10b5-1计划的预先批准,以及您自己的税务和法律顾问。
终止10B5-1计划
为了确保公司能够获得履行《交易法》和/或《证券法》(视情况而定)规定的披露义务所需的相关信息,如果您终止了生效的10b5-1计划,您必须立即通知合规官。
美国证券交易委员会备案文件
根据规则10b5-1建立交易计划可能会牵连到其他法律、规则和/或法规,如《交易法》第16条和《证券法》第144条。该公司还被要求在根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括有关其高级管理人员和董事采用的10b5-1交易计划的某些披露,如下所述。
根据交易所法案第16条,表格4的报告一般必须在规则10b5-1交易计划下交易执行日期的第二个工作日前提交给美国证券交易委员会,并且必须选中适用的框,向公众披露表格4中报告的交易是根据报告人通过的10b5-1交易计划完成的。根据规则10b5-1交易计划进行的交易也可能受到短期波动利润回收的影响。
此外,根据规则144出售我们的证券可能需要向美国证券交易委员会提交表格144,该表格必须适当定制,以解决根据此类计划进行的销售。因此,如果您制定了这样的计划,我们将需要与处理您交易的人建立一个程序,以确保:
16 v1.1
此外,表格4和表格5要求披露所报告的交易是否根据旨在满足规则10b5-1(C)的正面抗辩条件的计划进行。
* * *
如上所述,规则10 b5 -1是SEC规则。对于根据这一规则可以做什么和不可以做什么,将会有持续的解释。不用说,一些经纪人、投资银行家和顾问可能会向您提出各种安排。在根据规则10 b5 -1制定交易计划之前,您必须咨询合规官,并应咨询您自己的税务和法律顾问。
在制定规则10 b5 -1交易计划之前,您向我们发出的通知以及合规官的预先批准至关重要。如果您有任何问题,请联系合规官。
17 v1.1