附录 99.2
香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告的内容不承担任何责任，对本公告的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本公告全部或任何部分内容而产生或依赖的任何损失承担任何责任。
Bilibili Inc.
（一家通过加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（股份代号：9626）
(1) 申请转换为
主要上市；
(2) 持续关连交易；
(3) 拟议的拨款
股票回购授权和
发布授权；
(4) 的拟议修正案
2018 年股票激励计划和
终止全球股票计划；以及
(5) 建议采用
新的公司章程
公司财务顾问
的独立财务顾问
独立董事委员会和独立股东
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申请转换为主要房源
公司已就拟议的转换向证券交易所提出申请，2022年4月29日，公司 收到了证券交易所关于拟议转换申请的确认。生效日期，即拟议转换的生效日期，预计为2022年10月3日。在 生效日期后，公司将在香港证券交易所和美国纳斯达克进行双重主要上市。
持续关联交易
董事会宣布，公司于2022年4月29日与腾讯的关联公司签订了支付服务协议、云服务 协议和合作协议。腾讯是公司的主要股东之一。因此，根据上市规则第14A章，腾讯及其关联公司应为本公司的关联人士 ，支付服务协议、云服务协议、合作协议以及根据该协议设想的交易自生效之日起应构成公司的持续关连交易。
建议授予股份回购授权及发行授权
股东周年大会上将提出普通决议，批准授予 (i) 向董事授予股份回购授权，以回购不超过截至授予股份回购授权的决议之日已发行股份数量的10％的Z类普通股和/或存托凭证，以及 (ii) 向董事发行、发行或 处理不超过20％的未发行的Z类普通股和/或存托凭证的发行授权截至授予发行授权的决议之日的已发行股票数量。
2018年股票激励计划的拟议修正案和全球股票计划的终止
公司打算批准 (i) 2018年股票激励计划的某些修正案；以及 (ii) 终止 全球股票计划，每项修正案均自生效之日起生效。
建议通过新的公司章程
董事会提议修订现有的公司章程，通过一套新的 章程来取代和排除现有的公司章程，以便在拟议转换时遵守《上市规则》附录3。
本公告根据指导信 HKEX-GL112-22（指导信 ）第 3.29 段和《上市规则》第 13.51 (1) 条发布。
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| 1. | 申请转换为主要上市并收到拟议的转换交易所确认 |
| 1.1 | 背景 |
该公司自2018年3月起在纳斯达克首次上市（股票代码：BILI），并自2021年3月起根据上市规则第19C章作为非特许经营的大中华发行人在证券交易所二次上市（股票代码：9626）。考虑到自香港二次上市 以来在联交所交易的股票的交易量大幅增加、香港与公司在中国的主要业务运营之间的联系，以及公司的长期业务发展和前景（包括但不限于 进一步扩大在中国的投资者群），公司于2022年3月16日宣布，董事会批准了一项进行拟议转换的动议并授权该公司的高级管理层继续前进进行相关的 准备工作，并采取必要的程序来完成拟议的转换，将其二级上市地位自愿转换为在联交所的首次上市，包括在生效日从其股票简称中删除股票标记 S 。
公司已就拟议的转换 （拟议的转换申请）向证券交易所提出申请，2022年4月29日，公司收到了证券交易所根据指南 信（拟议转换交易所确认书）第3.24段发布的关于拟议转换申请的确认。生效日期，即拟议转换的生效日期，预计为2022年10月3日。生效日期后，公司将在香港证券交易所和美国纳斯达克上市 双重主要上市。
| 1.2 | 建议转换时遵守适用《上市规则》 |
生效日期后，预计公司将能够遵守适用于双 主要上市发行人的所有相关上市规则，包括上市规则，但须遵守作为联交所二级上市发行人的公司获得或适用的豁免和豁免（现有豁免），除非另行豁免或豁免，否则这些豁免和豁免将在生效日被撤回或不再适用，除非另行豁免或豁免由证券交易所提供。在准备拟议转换时，在生效日期之前，公司将做出必要的 安排，包括以下安排，使其能够遵守适用于双重主要上市发行人的相关《上市规则》：
| (i) | 在股东周年大会上就某些事项获得股东批准，包括云服务协议和合作协议下设想的持续关连交易 、拟议授予股票回购授权和发行授权，以及拟议通过新的公司章程； |
3
| (ii) | 修改2018年股票激励计划并终止全球股票计划； |
| (iii) | 制定必要的内部控制措施，例如就董事的证券 交易通过行为守则，其严格程度不亚于《上市规则》附录10中规定的《上市发行人董事证券交易示范守则》，以及有关限制购买自有股份、 应申报交易和关连交易的政策； |
| (iv) | 修改其审计委员会和薪酬委员会的章程；以及 |
| (v) | 继续聘请其合规顾问，就遵守适用法律和法规（如 以及《上市规则》）提供建议，使其能够在拟议转换时遵守所有适用的法律、法规和《上市规则》。 |
如果公司无法在生效日期之前及时证明完全遵守了适用的上市规则（ 证券交易所未给予豁免），则联交所可以要求公司推迟生效日期。为避免疑问，尽管提交了拟议的转换申请或收到了拟议的 转换交易所确认书，但公司仍有权在生效日期之前获得现有豁免，前提是该公司仍在纳斯达克的主要上市，是认可的证券交易所。此类现有豁免包括 除其他外，联交所授予的以下具体豁免、香港证券及期货事务监察委员会根据个人情况给予的豁免和裁决：
| 规则 |
主题事项 | |
| 《上市规则》第2.07A条 | 印刷版企业通讯 | |
| 《上市规则》第 13.25B 条 | 月度回报 | |
| 《上市规则》第15项应用指引第3 (b) 段 | 分拆限制为三年 | |
| 导言第 4.1 节 | 在香港不是上市公司 | |
| 收购守则 | 收购守则 | |
| 《证券及期货条例》第十五部分 | 根据《证券及期货条例》第XV部披露权益 | |
上述现有豁免的详情载于招股说明书。如果在生效日期撤回上述任何现有豁免 ，则该公司将完全遵守该上市规则和《证券及期货条例》的规定，并被视为《收购守则》所指的香港上市公司 。
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| 1.3 | 建议转为主要上市的豁免申请 |
在准备拟议的转换时，公司已寻求以下豁免和豁免，以免严格遵守《上市规则》的以下规定，但须经证券交易所批准（可能获得也可能不予批准）：
| 规则 |
主题事项 | |
| 《上市规则》第3.28条及第8.17条 | 联席公司秘书 | |
| 《上市规则》第19.25A条及附录16第2段附注2.1 | 美国公认会计原则的使用 | |
| 《上市规则》第 14A.35、14A.36、14A.52 及 14A.53 条 | 适用于合同安排的持续关连交易规定 | |
| (a) | 联席公司秘书 |
《上市规则》的要求
《上市规则》第3.28条和第8.17条要求公司任命一名个人为公司秘书，该人凭借其学历 或专业资格或相关经验，联交所认为有能力履行公司秘书的职能。
申请豁免的理由
自生效日起，公司任命瑞致达企业服务（香港）有限公司的周兴女士、凌安妮塔（周安妮） （周女士）和公司首席财务官范欣先生（范先生）为联席公司秘书。 Mr. Fans 传记的详细信息载于招股说明书的第 266 页。
周女士于 2013 年加入瑞致达企业服务（香港）有限公司，目前担任企业服务部董事，领导一支由专业人员组成的团队，提供全方位的企业服务和上市公司秘书服务。周女士在企业服务行业拥有超过20年的 经验，目前是香港多家上市公司的公司秘书。周女士拥有香港大学主修公司法和金融法的法学硕士学位。 自2013年5月起，她一直是英国特许治理学会（前身为特许秘书和行政长官协会）和香港特许治理学会（前身为香港 特许秘书学会）的资深会员。
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公司的主要业务活动在香港以外。要找到拥有范先生对公司事务的日常了解同时又具有所需学术和专业资格的人员，会遇到一些实际困难。公司认为 范先生凭借其在处理公司行政事务方面的知识和经验，有能力履行联席公司秘书的职能。公司还认为，拥有像范先生这样的人士符合公司的最大利益和集团的公司治理，他是公司的员工，并拥有 日常 了解公司事务，担任公司联席秘书。范先生与董事会有必要的联系，并与公司管理层建立了密切的工作关系，可以履行联席公司秘书的职能，并以最有效和最有效的方式采取必要的行动。
豁免申请
因此，公司已申请豁免，自生效之日起三年内，禁止严格遵守《上市规则》第3.28条和第8.17条关于任命范先生为公司联席公司秘书，但须经证券交易所批准，并符合以下条件： (i) 范先生必须得到周女士的协助（该人是具有《上市规则》第3.28条所要求的资格或经验的人，并且在三年内被任命为联席公司秘书），以及 (ii)如果公司严重违反《上市规则》，则可以撤销豁免。
| (b) | 美国公认会计原则的使用 |
《上市规则》的要求
《上市规则》第19.25A条规定，年度账目必须符合 联交所可接受的财务报告准则，通常是香港财务报告准则或国际财务报告准则。如果联交所允许在不符合香港财务报告准则或国际财务报告准则的情况下编制年度账目，则年度账目必须符合联交所可接受的财务报告准则 。在这种情况下，联交所通常会要求年度账目包含对账表，列出与香港财务报告准则或国际财务报告准则的重大差异（如果有的话）的财务影响。
《上市规则》附录16第2段附注2.1要求公司在财务报告 中编制的财务报表必须符合：(a) 香港财务报告准则；(b) 国际财务报告准则；或 (c) 对于在中国注册成立的公司，则符合《中国商业企业会计准则》，但须遵守《上市规则》附录16第2段附注2.6。《上市规则》附录16第2段 附注2.6规定，联交所可允许在不符合《上市规则》附录16第2段附注2.1中提及的财务报告准则的情况下编制海外发行人的年度财务报表。
6
在指导信 HKEX-GL111-22 中，证券交易所表示，它已接受，在美国和证券交易所进行或寻求双重主要或次要上市的海外发行人的财务报表和会计师报告可以按照美国公认会计原则编制 。指导信 HKEX-GL111-22 进一步规定，采用香港财务报告准则或国际财务报告准则以外的财务报告准则编制其财务 报表的海外发行人必须在其会计师报告和年度/ 中期/季度报告中包含一份对账表，说明这些财务报表与使用香港财务报告准则或国际财务报告准则编制的财务报表之间任何重大差异的财务影响。
申请豁免的理由
作为一家在纳斯达克上市的公司，该公司使用美国公认会计原则和相应的审计准则向美国证券交易委员会提交财务报表，由美国上市公司会计监督委员会决定。美国公认会计原则得到国际投资界，尤其是 科技公司的认可和接受，美国公认会计原则与《国际财务报告准则》的趋同也取得了重大进展。此外，该公司指出，如果要求公司在香港的披露采用与美国不同的会计准则，则可能会导致公司的投资者和股东感到困惑。统一两个市场用于披露的会计准则将缓解任何此类混乱。
豁免申请
公司已申请豁免其财务报表严格遵守《上市规则》第19.25A条和 附录16第2段附注2.1的要求，但须经证券交易所批准并符合以下条件：
| • | 在生效日之后的财政年度，公司将包括 (i) 对美国公认会计原则与国际财务报告准则之间的 相关关键差异的描述；以及 (ii) 一份对账表，显示报告期内使用美国公认会计原则和国际财务报告准则编制的财务报表之间任何重大差异的财务影响，以便投资者能够评估两者的影响公司财务报表的会计准则及对账表中期报告 中的陈述将由其外部会计师根据至少等同于《国际保险业务准则》3000或《香港保险业务标准》3000的标准进行审查，以及将由外部会计师审计的 年报中的对账声明； |
| • | 本公司将遵守指引信 HKEX-GL111-22 第 30-33 段的规定； |
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| • | 如果 公司不再在美国上市或没有义务在美国进行财务披露，公司将使用香港财务报告准则或国际财务报告准则编制公司的财务报表；以及 |
| • | 该豁免如果获得批准，将不会普遍适用，而是基于 公司的具体情况。 |
| (c) | 适用于合同安排的持续关连交易要求 |
合同安排的背景
下图说明了截至本公告发布之日的公司组织结构，包括其主要子公司和合并的关联实体 ：
注意事项：
| (1) | 陈锐先生持有上海宽宇 100% 的股权。他还是公司的控股股东、 董事会主席和首席执行官。 |
| (2) | 上海宽裕有四家子公司。 |
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| (3) | 截至本公告发布之日，陈锐先生、徐毅先生和李妮女士分别持有Hode 信息技术公司52.3％、44.3％和3.4％的股权。陈先生是本公司的控股股东、董事会主席和首席执行官。徐先生是 公司的创始人、董事兼总裁。李女士是本公司董事会副主席兼首席运营官。 |
| (4) | Hode 信息技术公司拥有 35 家子公司。 |
| (5) | 超典文化（上海）科技有限公司于2020年9月与潮典文化及其个人股东签订了一系列合同安排，通过该协议，公司获得了对潮典文化运营的控制权并享受了所有经济利益。截至本公告发布之日，陈锐先生、徐毅先生、李妮女士、柴绪军先生、 上海宽宇和浩德信息科技分别持有潮电文化31.2％、9.5％、6.8％、5.1％、44.6％和2.8％的股权。柴绪军先生是本公司的员工。 |
由于超电科技（上海）有限公司直到2021财年 才成为公司的主要子公司，因此招股说明书中没有单独披露与超典文化相关业务（定义见下文）运营有关的合同安排。此类合同安排已在 公司2021财政年度的年度报告中披露。与公司所有相关业务（定义见下文）（包括与上海宽宇、 Hode Information Technology、潮电文化及其各自注册股东签订的业务，视情况而定）的运营合同安排条款基本相同。
合同安排
该公司是中国领先的面向年轻一代的视频社区，涵盖了广泛的内容类别和不同的视频、 消费场景，包括视频、直播和手机游戏。由于公司业务的运营，公司被视为从事互联网视听节目服务、广播电视节目制作和运营业务、 增值电信服务、视听产品和/或电子出版物的制作以及互联网文化业务（相关业务）。 公司主要通过合并关联实体开展相关业务，即上海宽宇、Hode Information Technology、Chaodian Culture 及其子公司。根据外商投资准入特别管理措施（负面清单 ）（2021年版），禁止外国投资者持有从事互联网视听节目服务、广播电视节目制作和经营业务、 制作视听产品和/或电子出版物以及互联网文化业务的实体的股权，并且仅限于从事增值电信服务（电子商务、国内多方通信除外）， 存储并转发，和呼叫中心）。有关根据适用的中国法律 和法规对从事相关业务的中国公司的外资所有权限制的更多详情，请参阅招股说明书中标题为 “与外商投资中国相关的监管概述条例” 一节。
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由于根据公司中国法律顾问的建议，对公司目前经营和 可能经营的相关业务的投资受中国现行法律法规的限制和禁令的约束，因此公司认定，公司通过股权 所有权直接持有VIE是不可行的。相反，公司决定，根据受外商投资限制的中国行业的惯例，公司将通过公司全资外资子公司（ 外商独资企业）与VIE之间的一系列合同安排（合同安排），获得对VIE目前运营的相关业务产生的所有经济利益 的有效控制并有权获得其产生的所有经济利益 注册股东（注册股东），如另一方面，适用于陆上控股公司。因此，合同安排旨在确保根据合同协议向集团支付的费用没有限制。因此，合同安排下的任何协议都没有金额上限。
有关上海宽宇和厚德信息 科技相关业务运营的合同安排摘要，请参阅招股说明书中标题为 “合同安排摘要” 的章节 “合同安排摘要”。自从超典文化的VIE架构的外商独资企业，即超电子 （上海）科技有限公司在2021财政年度成为公司的主要子公司以来，与潮典文化相关业务运营相关的合同安排已在 公司2021财政年度的年度报告中披露。与公司所有相关业务（包括与上海宽宇、浩德信息科技、 潮电文化及其各自注册股东签订的业务运营的合同安排，视情况而定）是在公司在证券交易所二次上市之前签订的，此类合同安排的条款基本相同，已在 招股说明书中披露。
申请豁免的理由
合同安排下设想的交易自生效之日起即构成本公司在 《上市规则》下的持续关连交易，因为合同安排的某些当事方，即陈锐先生、徐毅先生和李妮女士，在生效之日应为本公司的关连人士。陈锐先生、徐毅先生和李妮女士为执行董事。
关于公司所有相关业务 （包括与上海宽宇、合德信息科技、超典文化及其各自注册股东签订的业务的合同安排，如适用）是在公司在证券交易所二次上市之前签订的，此类合同安排的条款基本相同，已在招股说明书中披露。
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基于上述情况，董事会认为，合同安排和其中设想的 交易是集团法律结构和业务运营的基础。在这种结构下，VIE的财务业绩将合并到公司的财务报表中，就好像它们是 公司的全资子公司一样，其业务的所有经济收益都流向集团（即集团将通过向外商独资企业支付的服务费保留VIE产生的几乎所有利润）， 因此，董事会认为这不符合公司及其股东的利益为根据合同向本集团支付的费用设定年度上限安排。因此，尽管合同安排下设想的 交易，以及任何VIE和任何集团成员签订的任何新交易、合同和协议或现有交易、合同和协议的续订（新的集团间协议和每份协议，新的集团间协议）在生效之日起应构成上市规则第14A章规定的持续关连交易，但 董事们认为这将是过于繁重的负担如果此类交易必须严格遵守《上市规则》第14A章规定的要求，包括《上市规则》第14A.35条下的 公告要求和《上市规则》第14A.36条规定的独立股东批准要求，则对公司来说是不切实际的。
董事会还认为：(i) 合同安排已经并将以正常的商业条款 在集团的正常和正常业务过程中签订，条件公平合理，符合公司及其全体股东的利益；(ii) 合同安排的期限超过三年是正常的商业惯例。
独立财务顾问Gram Capital还认为，关于上海宽宇、合德信息科技和超典文化相关业务的合同 安排，(i) 上海宽宇、Hode 信息技术和超典文化相关业务合同安排的持续关连交易是在集团的正常和通常业务过程中按正常商业条款达成的，公平合理且符合其利益的条款公司及其全体股东 ；以及 (ii) 基于上述所有事项，此类协议的期限超过三年是正常的商业惯例，特别包括：(a) 与董事的讨论，包括 关于公司中国法律顾问关于上海宽宇、Hode Information Technology 和 Hode Information Technology 和潮典文化；(b) 由于其下的 合同安排结构是长期安排，公司每三年或更短时间续订上海宽宇、合德信息科技和超典文化相关业务的合同安排将过于繁琐且不切实际；以及 (c) 联交所其他上市发行人的类似安排期限通常是无限期的，直到终止，或者在 实践中是无限期的。
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《上市规则》的含义和豁免申请
对于与 《合同安排》相关的交易，《上市规则》下适用的最高百分比率（利润率除外）预计将超过5％。因此，交易将受到《上市规则》第 14A章规定的报告、年度审查、公告、通函、独立财务建议和股东批准要求的约束。
关于合同安排和新的集团间协议，公司已申请 豁免严格遵守 (i)《上市规则》第14A章关于合同安排下设想的交易的公告和独立股东批准要求， (ii) 根据上市规则第14A.53条为合同安排下的交易设定年度上限的要求，以及 (iii) 限制交易的要求合同安排的期限为三个根据上市规则第14A.52条，只要Z类普通股在联交所上市，年或更短 ，但须遵守以下条件：
| (a) | 未经独立非执行董事 批准不得有任何变动 |
未经独立非执行董事批准，不得对合同安排（包括根据合同安排向外商独资企业 支付的任何费用）进行任何更改。
| (b) | 未经独立股东批准不得有任何变动 |
除下文条件 (d) 所述外，未经独立股东批准，不得对管理合同安排的协议进行任何更改。一旦获得独立股东对任何变更的批准，除非 ，除非提出进一步的变更，否则无需根据《上市规则》第14A章进一步宣布或批准独立股东。但是，公司年度报告中有关合同安排的定期报告要求（见下文 (e) 条件）将继续适用。
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| (c) | 经济效益灵活性 |
合同安排应继续使集团能够通过 (i) 集团选择权（如果适用的中国法律允许）收购VIE的全部或部分全部股权，无需对价或适用的中国法律和 法规允许的最低对价金额，(ii) 集团基本保留VIE产生的利润的业务结构, 因此不得对服务费的金额设定年度上限VIE根据相关的 独家业务合作协议向外商独资企业支付，以及 (iii) 集团控制VIE管理和运营以及实质上所有表决权的权利。
| (d) | 更新和复制 |
基于合同安排为公司及其子公司 （公司直接持股）与VIE之间的关系提供了可接受的框架，因此该框架可以在现有安排到期后续订和/或复制，或者与任何现有或新的外商独资企业或运营公司（包括分支公司）相关且与集团从事相同业务的现有或新的外商独资 企业或运营公司（包括分支公司），而该框架与集团从事相同业务的企业或运营公司（包括分支公司）有关如果有正当理由，集团不妨确定商业权宜之计，无需获得股东的批准， 的条款和条件与现有合同安排基本相同。但是，任何现有或新的外商独资企业或运营公司（包括分支公司）的董事、首席执行官或主要股东 在续订和/或复制合同安排后，将被视为公司的关连人士，这些关连人与公司之间的交易除类似合同安排下的交易应符合《上市规则》第14A章。此条件受中国相关法律、法规和批准的约束。
| (e) | 持续的报告和批准 |
公司将按以下方式持续披露与合同安排有关的细节： ：
| • | 根据《上市规则》的相关规定，每个财务报告期内的合同安排将在 公司的年度报告和账目中披露。 |
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| • | 独立非执行董事将每年审查合同 安排，并在公司相关年度的年度报告和账目中确认 (i) 该年度进行的交易是根据合同 安排的相关规定进行的，(ii) 境内控股公司没有向其股权持有人进行分红或其他分配，这些股权随后未以其他方式转让或转让给集团，以及 (iii) 签订的任何新合同 ，就集团而言，集团与在岸控股公司在相关财务期内根据上述 (d) 条件续订或复制是公平合理的，或者对股东有利，也符合公司和全体股东的 利益。 |
| • | 公司的审计师将根据 合同安排每年对交易进行审查程序，并将向董事提供一封信，并向证券交易所提交一份副本，确认这些交易已获得董事的批准，是根据相关的合同 安排进行的，并且VIE没有向其股权持有人进行分红或其他分配，这些股权随后没有以其他方式转让或转让给证券交易所组。 |
| • | 就《上市规则》第14A章，特别是关连人士 的定义而言，VIE将被视为公司的子公司，同时，VIE的董事、首席执行官或主要股东及其各自的关联公司将被视为公司的关连人士（为此目的不包括VIE），以及这些关连人士与集团之间的交易（为此目的，包括除合同安排下的VIE外，将受以下约束《上市规则》第 14A 章 的要求。 |
| • | VIE将承诺，只要Z类普通股在联交所上市， VIE将允许集团管理层和公司审计师完全访问其相关记录，以便公司审计师审查关连交易。 |
根据适用的规章制度，公司将在 适当的时候就拟议的转换和豁免的进展发布进一步的公告。
截至本公告发布之日，拟议的转换和 豁免申请仍有待证券交易所的批准，联交所可能会获得批准，也可能不会获得批准。建议公司股东和潜在投资者在交易公司证券时谨慎行事。
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| 2. | 持续关联交易 |
董事会宣布，公司于2022年4月29日与腾讯的关联公司签订了一系列框架协议。腾讯是 公司的主要股东之一。因此，根据《上市规则》第14A章，腾讯及其关联公司应为本公司的关联人士，支付服务协议、云服务协议、 合作协议以及根据该协议设想的交易自生效之日起构成公司的持续关连交易。
| 2.1 | 支付服务 |
| 2.1.1 | 缔约方 |
| (a) | 该公司 |
| (b) | 腾讯电脑（代表其本身并代表腾讯计算机集团） |
| 2.1.2 | 主要条款 |
根据支付服务协议，腾讯电脑集团将通过其支付 渠道向公司提供支付服务，以便其用户能够进行在线交易，公司将就此类服务向腾讯计算机集团支付服务费。
支付服务协议的初始期限自生效之日起至2024年12月31日，但须在双方达成共同 协议并遵守上市规则后续订。
双方将签订单独的基础协议 ，其中将按照支付服务协议中规定的方式规定服务的确切范围、佣金费率、适用的支付渠道以及服务安排的其他细节。服务费将在双方根据下述定价政策进行 独立谈判后确定。
| 2.1.3 | 签订《支付服务协议》的原因和好处 |
鉴于腾讯计算机集团是中国在线支付服务行业的领先企业，而且该公司的许多用户 使用腾讯计算机集团的在线支付服务，这种合作将使公司能够为其用户提供便捷的支付方式，用于在公司平台上结算与游戏内购买、 高级会员和付费内容、直播以及购买商品和其他服务相关的付款，从而使其用户能够高效地进行支付并增强其用户体验经验。
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| 2.1.4 | 定价政策 |
在根据支付服务协议签订任何支付服务协议之前，公司将评估其业务需求并 考虑多个因素，包括但不限于（i）不同在线支付服务提供商运营的支付渠道的效率；（ii）消费者对不同在线支付服务 提供商的偏好；（iii）腾讯计算机集团提出的支付费用费率和现行市场费率。只有当支付服务协议下的拟议支付费用 费率符合或不高于市场费率并且支付服务协议符合公司及其全体股东的最大利益时，公司才会与腾讯计算机集团签订支付服务协议。
| 2.1.5 | 历史金额 |
该公司于2014年开始向腾讯计算机集团购买支付服务。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中， 公司产生的服务费总额分别约为人民币1,310万元、1,820万元和人民币2480万元。
| 2.1.6 | 年度上限 |
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日 年，集团根据支付服务协议向腾讯计算机集团支付的服务费的年度上限将如下：
| 拟议的年度上限 截至12月31日的年份， |
||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| （单位：人民币百万元） | ||||||||||||
| 本公司将产生的服务费 |
50.6 | 91.0 | 163.9 | |||||||||
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| 2.1.7 | 上限的基础 |
在估算年度上限时，董事们考虑了以下因素，包括：
| (i) | 公司产生的支付服务费总额从截至2019年12月31日止年度的人民币1,310万元大幅增长至截至2020年12月31日止年度的人民币1,820万元和截至2021年12月31日止年度的人民币2480万元，公司预计，随着公司来自手机游戏、增值服务和电子商务等收入的持续增长，支付服务费将继续增长 由于公司业务的持续扩张以及 与用户的互动不断加深，而且越来越多的用户选择通过腾讯电脑集团的支付渠道进行支付； |
| (ii) | 用户在公司平台上通过第三方在线支付渠道进行的 交易量的预期增长，主要涉及手机游戏、直播、会员和付费内容，这些领域的市场规模预计将增长； |
| (iii) | 可供玩家购买的游戏内虚拟物品（可以是 功能以帮助玩家升级或提升游戏，也可以是装饰性以满足玩家的不同需求）越来越受欢迎，游戏内销售虚拟物品作为 移动游戏行业收入来源的重要性与日俱增，手机游戏的市场规模预计将从2019年的2,092亿元人民币增长到2025年的4,256亿元人民币，复合年增长率为 12.6%，如标题为 行业概述的中国货币化机会一节所述《招股说明书》中以视频为基础的行业中国视频为基础的产业（按货币化渠道划分的手游）； |
| (iv) | 正如招股说明书中标题为 “按货币化渠道直播划分的中国视频产业的行业概述 中国视频行业的盈利机会” 一节所述，直播的市场规模预计将从2019年的1400亿元人民币增长到2025年的4166亿元人民币，复合年增长率为19.9％；以及 |
| (v) | 会员和付费内容的市场规模（包括用户为视频相关内容支付的费用，包括会员套餐和点播付款）的预期增长将从2019年的479亿元人民币增加到2025年的1,230亿元人民币，复合年增长率为17.0％，正如标题为 的行业概述中国视频行业的货币化机会按货币化渠道和付费内容划分的中国视频行业的货币化机会一节所述在招股说明书中。 |
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| 2.1.8 | 《上市规则》的影响 |
由于腾讯是本公司的主要股东之一，腾讯将于生效日起成为本公司的关连人士。 腾讯电脑是腾讯的联营公司，因此根据上市规则第14A.07 (4) 条，在生效日期起为本公司的关连人士。因此，自生效之日起，根据支付服务 协议设想的交易应构成公司的持续关连交易。
由于参照《上市规则》第14.07条计算的截至2022年、2023年和2024年12月31日的三年中，每年的最高适用百分比 比率超过0.1％但按年度计算，低于5％，因此，支付服务协议及其所设想的交易应受年度审查、报告和公告要求的约束，但不受通告和独立股东根据《上市规则》第 14A 章批准。
| 2.2 | 云服务 |
| 2.2.1 | 缔约方 |
| (a) | 该公司 |
| (b) | 腾讯电脑（代表其本身并代表腾讯计算机集团） |
| 2.2.2 | 主要条款 |
根据云服务协议，腾讯计算机集团将向本公司 提供云服务和其他技术服务，并收取服务费。云服务和其他技术服务包括但不限于提供内容交付网络服务、云服务、云存储、边界网关协议、敏捷产品开发管理平台、 性能测试、云安全以及与云服务、游戏测试和产品测试服务相关的技术支持。
云服务协议的初始期限自生效之日起至2024年12月31日，但须经双方同意并遵守上市规则后续约。
将签订单独的基础协议，其中将按照云服务协议中规定的方式规定服务的确切范围、服务费用计算、 支付方式以及服务安排的其他细节。
18
| 2.2.3 | 签订云服务协议的原因和好处 |
腾讯计算机集团是中国领先的云服务和 技术服务的综合服务提供商，能够提供高质量、快速、可靠和具有成本效益的服务。考虑到公司运营所需的各种云服务和技术服务，以及中国综合和成熟的云服务提供商有限这一事实，公司认为，从腾讯计算机集团获得此类服务符合公司及其全体股东的最大利益。
| 2.2.4 | 定价政策 |
在根据云服务协议签订任何云服务和技术服务协议之前，公司将评估其 业务需求并考虑多个因素，包括但不限于 (i) 腾讯计算机集团和市场上其他类似的独立 第三方服务提供商提供的服务的历史交易金额和/或 (ii) 服务费率。只有在 (i) 条款和条件公平合理，以及 (ii) 符合公司及其全体股东的最大利益的情况下，公司才会与腾讯计算机集团签订云服务和技术服务协议。
腾讯计算机集团在其网站上公布其参考汇率。 腾讯计算机集团将根据参考费率收取的服务费率，并可能根据腾讯计算机集团提供的服务的范围和规格进行调整。
从历史上看，该公司从腾讯电脑集团购买的服务的服务费率一直保持相对稳定。 因此，在计算云服务协议下服务费的年度上限时，董事们预计此类服务费率将继续保持稳定。
| 2.2.5 | 历史金额 |
该公司于2017年开始从腾讯计算机集团购买云服务和技术服务。在截至2019年12月31日、 、2020年和2021年12月31日的年度中，公司产生的服务费总额分别约为人民币1.685亿元、人民币2.155亿元和人民币3.459亿元。
19
| 2.2.6 | 年度上限 |
关于云服务协议，下表列出了截至2024年12月31日的三年的年度上限：
| 拟议的年度上限 截至12月31日的年份， |
||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| （单位：人民币百万元） | ||||||||||||
| 本公司将产生的服务费 |
691.7 | 1,245.0 | 2,241.0 | |||||||||
| 2.2.7 | 上限的基础 |
在估算年度上限时，董事们考虑了以下因素，包括：
| (i) | 公司产生的服务费总额从截至2019年12月31日止年度的 人民币1.685亿元大幅增长至截至2020年12月31日止年度的人民币2.155亿元和截至2021年12月31日止年度的人民币3.459亿元；截至2021年12月31日止年度的人民币3.459亿元； |
| (ii) | 考虑到截至2019年12月31日止年度的 平均月活跃用户为1.175亿，截至2020年12月31日止年度为1.858亿，截至2021年12月31日止年度为2.498亿，以及由于视频内容质量的提高 ，对带宽的需求将增加，从而导致对云和技术服务的需求增加，从而导致对云和技术服务的需求增加，从而增加对云和技术服务的需求； |
| (iii) | 集团估算了截至2024年12月31日的三年中每年的服务器和带宽成本，以及 考虑了集团在2020年至2021年期间服务器和带宽成本的历史增长以及集团平台上提供的内容的增加（集团月活跃用户数的增加所证实），以及 云服务协议下的云服务费用与估计的服务器和带宽成本的估计比例；以及 |
| (iv) | 考虑到腾讯计算机集团运营所需的各种云服务和技术服务，以及腾讯计算机集团是中国领先的综合服务提供商，能够提供高质量、快速、可靠和具有成本效益的服务，集团打算增加腾讯计算机集团提供的云服务的使用 。 |
20
| 2.2.8 | 《上市规则》的影响 |
由于腾讯是本公司的主要股东之一，腾讯将于生效日起成为本公司的关连人士。 腾讯电脑是腾讯的联营公司，因此根据上市规则第14A.07 (4) 条，在生效日期起为本公司的关连人士。因此，云服务 协议下设想的交易自生效之日起应构成公司的持续关连交易。
由于在截至2022年、2023年和2024年12月31日的三年中，参照《上市规则》第14.07条计算，公司每年产生的服务费的最高适用百分比 比率超过5％，因此 云服务协议和根据该协议设想的交易应受第14A章规定的年度审查、报告、公告和独立股东批准要求的约束上市规则。
| 2.3 | 与知识产权相关的合作和许可、产品发行、推广合作、游戏合作、 内容制作合作和线下展览 |
| 2.3.1 | 缔约方 |
公司与以下各方就知识产权相关合作和许可、产品分销、促销合作、游戏合作、内容制作合作和线下展览签订了合作协议，这些协议应为腾讯的关联方，因此在生效之日起与公司的 个人建立了联系：
| (a) | 腾讯电脑（代表其本身并代表腾讯计算机集团） |
| (b) | 斗鱼 |
| (c) | 天文角川 |
| (d) | TME Tech Shenzhen（代表其自身及代表腾讯娱乐集团） |
| (e) | 上海跃亭（代表自己并代表中国文学集团） |
| (f) | 广州虎牙（代表自己并代表虎牙集团） |
| (g) | TJ Sports |
21
| 2.3.2 | 主要条款 |
根据合作协议，公司将与上述 关联人士进行以下类别的交易：
| 交易类别 |
所涉各方 | |
| 与知识产权相关的合作和许可 | ||
| 公司和某些相关方将向对方购买和/或相互许可某些知识产权，包括 但不限于：
(a) 与电视剧、动画、漫画、专业用户制作的视频和 虚拟偶像相关的版权，用于在各方各自的平台和产品上广播或使用；
(b) 与游戏（共同运营或推广）、有声剧和漫画等相关的版权（包括信息网络传输权和改编权）和其他 知识产权，用于信息网络传输、推广、展示、发行等；
(c) 某些媒体内容的许可和版权 ，包括但不限于电子竞技比赛视频、评论视频、视频游戏图片、电影漫画和其他娱乐媒体内容，供在公司平台上展示、使用和 观看； |
公司、腾讯电脑、斗鱼、天闻角川、深圳腾讯科技、上海悦庭、广州虎牙、TJ Sports | |
22
| (d) 音乐产品的知识产权，包括 但不限于音频、歌词和歌曲、音乐视频、表演者的相关图片、文章和视频以及其他音频产品。
此外，公司将与TJ Sports合作开发基于某些许可版权的衍生产品（例如可在 公司平台上使用的图标和表情符号定制），并翻译天闻角川的许可版权，拥有简体中文翻译作品的相关权利，天闻角川将在出版这些 翻译作品时向公司许可，但需支付许可费。 |
||
| 产品分销 | ||
| 公司和某些相关方将：
(a) 互相购买和/或在其平台上分发某些产品，包括但 不限于漫画书、漫画和动画衍生产品；和/或
(b) 共同分销某些产品或服务，包括但不限于 联合会员资格，并分享从此类分销中获得的收入。 |
公司、腾讯电脑、天闻角川、腾讯科技深圳 | |
23
| 促销合作 | ||
| 公司和某些相关方将：
(a) 通过广告或流媒体服务在彼此各自的平台上推广公司 或关联人有权运营或许可的游戏或电子竞技赛事；和/或
(b) 互相购买广告服务，包括但不限于制作和 发布在线广告，以及邀请指定人员（例如公司平台上的内容创作者）参与音乐制作、在各自频道上分享时刻、直播和 线下活动。
|
公司、斗鱼、深圳腾美电子科技、广州虎牙、 | |
| 游戏协作 | ||
| 公司和某些相关方将在彼此的平台上宣传经双方授权发行或运营的游戏，共同运营某些游戏或相互授权发布 和运营某些游戏。 | 公司、腾讯电脑、上海跃亭 | |
24
| 内容制作协作 | ||
| 公司和相关各方将相互合作，共同投资制作多种类型的 娱乐媒体内容，包括但不限于具有利润分享安排的电视连续剧、综艺节目、纪录片和动画。
公司还将聘请角川天闻负责衍生产品的设计和制造以及公司作品的出版。 |
公司、腾讯电脑、天闻角川、上海跃亭 | |
| 线下展览 | ||
| 天闻角川和上海跃亭将分别参加公司的线下展览，并支付公司参展费。 | 公司、天闻角川、上海悦庭 | |
每份合作协议的初始期限从生效日期起至2024年12月31日 31，但须经双方同意并遵守《上市规则》后续订。
将签订单独的基础 协议，其中将按照合作协议中规定的方式规定合作安排的确切范围。
| 2.3.3 | 签订合作协议的原因和好处 |
公司致力于为用户提供高质量的内容，并寻求通过这些内容的成功实现商业化 。腾讯集团是领先的互联网服务提供商，涵盖广泛的服务类别，包括但不限于游戏、通信和社交、视频、新闻、音乐和 文学等数字内容、金融科技、云和其他商业服务。腾讯集团拥有最大的通信和社会服务机构之一，微信和微信的总月活跃用户数超过12亿。
25
腾讯电脑
在2021年第四季度，公司平台上的平均月活跃用户达到2.717亿。该公司庞大且活跃的用户社区以及深厚而多样的内容库为吸引寻求引人入胜的娱乐体验和高质量内容分发的用户提供了机会。公司与腾讯计算机集团有着长期稳定的业务关系，双方都熟悉彼此的业务需求。公司与腾讯计算机集团在知识产权相关合作和许可、产品分销、联合 会员资格和其他服务方面的合作预计将是互惠互利的，并将使公司在腾讯计算机集团庞大的用户群中获得更大的知名度，从而扩大公司的用户群并促进其业务增长 。该公司还认为，与腾讯计算机集团在各种媒体和内容类别上的合作将使公司能够进一步多样化其内容产品，满足忠实用户不断变化的需求， 并吸引新用户。
此外，腾讯计算机集团在中国和 国际上拥有各种跨平台的知名游戏产品。腾讯电脑集团在个人电脑和移动平台上的游戏玩家数量方面也在中国处于领先地位，在游戏收入方面也处于全球领先地位。该公司主要专注于面向第三方开发者的热门手机游戏的发行和 运营，并继续加强其游戏开发能力。手机游戏是公司重要的收入来源，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，公司手机游戏收入分别达到人民币35.978亿元、人民币48.034亿元和人民币50.909亿元。
鉴于公司与腾讯计算机集团的历史合作以及未来可能的市场趋势，公司 认为，与腾讯计算机集团合作共同运营移动游戏可以利用彼此游戏产品和游戏平台的竞争优势来提高游戏的知名度，增加平台的 用户和付费用户数量，并增强各方的游戏开发能力。
天问角川
Tianwen Kadokawa是一家具有在中国出版资格的中日合资出版商，也是各种漫画、小说、图画书、艺术书籍、动画和动画衍生产品的版权所有者和被许可人 。该公司认为，它可以通过其平台通过各种方式将天闻角川拥有的版权商业化，包括 但不限于在其平台上分发产品、直播电视剧以及在平台上播放漫画和小说。除了天闻角川在出版公司翻译作品时将向公司支付的许可费外， 公司还认为，长期的业务合作将扩大公司的收入来源并为其业务增加价值。
26
深圳腾美电子科技
TME Tech Shenzhen运营着中国领先的在线音乐和音频娱乐平台，包括中国广受欢迎和 创新的音乐应用程序，例如QQ音乐、酷狗音乐、酷我音乐和WeSing，在2021年第四季度分别拥有6.15亿和1.75亿移动在线音乐和社交娱乐。TME Tech Shenzhen 提供全面的音乐内容库，从授权内容到自制和联合制作的内容，并提供各种音乐视频、音乐会和音乐节目。在2021年第四季度，公司平台上的 平均月活跃用户达到2.717亿。该公司庞大且活跃的用户社区以及深厚而多样的内容库为吸引寻求引人入胜的娱乐体验和 高质量内容分发的用户提供了机会。公司与TME Tech Shenzhen在知识产权和联合成员资格方面的合作预计将是互惠互利的，这将使公司能够丰富其内容库，为内容 创作者提供受版权保护的音乐资源，满足用户对不同质量音乐内容不断增长的需求，并进一步促进公司的业务增长。
上海悦庭
中国文学集团主要从事网络文学和知识产权孵化业务。它从其在线文学平台孵化原创 IP，其中领先的IP随后被改编成一系列数字娱乐媒体，包括漫画、动画、电影、电视剧、网络连续剧和游戏。中国文学主要通过其领先的在线文学平台QQ Reading和Qidian以及中国著名的电影和电视剧制作公司New Classics Media来创建和推广IP 。该公司认为，与中国 文学集团的业务合作将是互惠互利的，并将使公司能够丰富其内容产品，满足用户对基于知识产权的高质量内容不断增长的需求，这反过来将提高 其平台的竞争力并扩大其收入来源。
斗鱼、广州虎牙和TJ体育
作为 Z 世代和电子竞技爱好者最受认可的娱乐媒体社区之一， 公司长期以来一直在利用电子竞技在中国日益增长的受欢迎程度。随着公司不断增强其电子竞技生态系统，游戏和电子竞技内容（包括视频 和直播）的用户群迅速扩大。该公司已在Riot Games等多人在线对战 Arena（MOBA）领域与世界知名的游戏开发商建立了战略合作关系，并从2020年起获得了英雄联盟世界锦标赛等主要高级职业电子竞技赛事的独家电子竞技资源和广播权，为期三年。
27
斗鱼和虎牙集团都是中国领先的以游戏为中心的直播平台， 涵盖体育和其他娱乐媒体中的各种直播内容。TJ Sports运营英雄联盟职业联赛，这是中国最受欢迎的电子竞技竞赛联赛之一。
公司与斗鱼、虎牙集团和TJ Sports在知识产权许可和推广 和/或用普通话播出《英雄联盟》世界锦标赛方面的合作预计将是互惠互利的，并将使公司能够降低内容收购方面的资本投入，有效地利用其游戏和电子竞技资源获利，丰富其内容产品，并增加其每个平台的吸引力，尤其是在对电子竞技的需求不断增长的情况下 {} 内容和日益增长的受欢迎程度以及电子竞技的文化影响。
| 2.3.4 | 定价政策 |
公司和关联人将采用以下三种主要定价政策中的一种或多种，以确定适用于合作协议下每种合作类型的价格和 费用：
| (i) | 与独立第三方进行类似交易的现行市场价格和费用； |
| (ii) | 相同或相似产品和/或服务的历史价格和费用；和/或 |
| (iii) | 对拟议交易的全面评估，包括但不限于分析和预测 拟议交易中用户流量和收入的预期增长。 |
适用于每种类型的合作的定价 政策的更多详细信息如下所示。
28
与知识产权相关的合作和许可
公司将要承担的费用
公司应支付的收购价格或许可费以及公司与关联 个人之间应分享的利润比例将在公平合理的基础上进行公平合理的谈判后确定，同时考虑到 (i) 关联人提供的条款和条件与市场上独立第三方提供的条款和条件和/或 (ii) 对拟议交易的全面评估，同时考虑各种商业因素，包括但不限于：
| (a) | 有关商业收益的数据，包括但不限于MAU、用户群和用户 参与度的增加，这些数据源于历史许可和知识产权的收购，集团业务团队将定期审查和更新这些数据； |
| (b) | 相关知识产权的性质、受欢迎程度、商业前景、关联人员的运营和 财务能力和分销渠道以及其他各种商业考虑因素，包括但不限于类似合作安排中的市场惯例、现行交易 价格和/或该行业类似合作安排中收入或利润的平均份额。以收购影视信息网络传播权为例， 最近在电影院播出但尚未在任何在线媒体平台上播出的作品版权的收购价格通常高于在线和/或离线 媒体平台上多次播出的老电影和电视作品的收购价格。 |
值得注意的是，购买价格和许可费可能会有很大差异，这主要取决于知识产权的类型（知识产权多种多样，可能难以量化，例如，版权，例如虚拟偶像的授权和音乐家提供的新的和独特的音乐内容）以及各方的讨价还价能力。在 确定知识产权许可的购买价格或许可费时，公司将通过独立谈判，与关联人达成协议，采用以下一种或多种市场定价惯例：
| • | 以一次性许可费为基础获得权利； |
| • | 基本许可费加上根据商定的分享比例基于授权内容的收入；以及 |
| • | 根据商定的分摊比例分享授权内容的收入； |
29
| (c) | 第三方，例如下游制作者、出版合作伙伴、金融投资者和 文学作品的作者，是否参与相关版权或知识产权的许可、出版和改编，以及改编相关版权或知识产权以及与关联人合作可能产生的潜在商业价值（例如丰富公司平台上的内容，吸引新用户 ）； |
| (d) | 公司及其商业伙伴之间改编后的文学作品的辅助权利范围，例如联合投资权和/或 联合开发权； |
本公司 从关连人士那里获得的收入
上述关于 公司应付的购买价格或许可费的定价政策适用于公司向关连人士产生的购买价格或许可费。
产品分销
公司将要承担的费用
| (a) | 对于中间购买和定制采购，公司应付的产品价格将参照市场价格确定 ，以确保拟议价格与类似的独立第三方分销或采购的相同或类似产品的市场价格相似/一致。具体而言，集团 将从不少于两家相同/相似类型的服务供应商那里获得报价，并将这些报价与拟议价格进行比较； |
| (b) | 对于直接从品牌购买，公司应付产品的价格将参照 来确定 (i) 历史交易金额和相同/相似类型的产品的平均价格；和/或 (ii) 在考虑各种商业因素的情况下对拟议交易进行全面评估，包括但 不限于相关的市场状况和趋势、历史销售量、生产成本和周期以及预计利润率；以及 |
30
| (c) | 为了确定公司与 关联人共享的产品分销利润比例，公司和关联人将考虑 (i) 关联人/公司与市场上可比的独立第三方分销商之间的利润分享比例、其分销 渠道、销售能力；以及 (ii) 各种商业因素，包括但不限于产品受欢迎程度（基于历史交易量）和改善程度历史合作，到确保与公司或关连人士拟议的 利润分享比例符合公司或关连人士以及彼此全体股东的最大利益。在 分销任何产品之前，集团将进行内部评估。以分发会员卡为例，业务部门将评估潜在的商业利益（包括但不限于付费用户、用户群和用户 参与度的增加）。如果预计特定平台（集团或关联人士）带来的商业利益将导致会员数量大幅增加，则该平台在利润分享比率中所占的百分比将更高 。 |
公司将从关连人士那里获得的收入
上述关于公司应付产品价格的定价政策适用于公司从关联人那里产生的 产品的价格。
促销合作
公司将要承担的费用
公司产生的促销和广告费用将参照 (i) 现行市场价格和独立第三方提供的类似促销和广告服务的 市场费率来确定（例如，对于音乐推广，市场惯例是音乐将在多个平台上发行，因此集团或 关联人士都能够收集数据进行比较）；和/或（ii）对拟议交易的全面评估考虑到各种商业因素，包括广告资源（例如，广告和 促销资源和价格是固定的，可以根据要求获得，也可以根据集团从独立第三方或 关联人那里购买或出售给集团的（将）资源的范围和规格进行调整）、成本和周期、参与方（例如，直播主持人和内容创作者等外部各方以及此类各方的受欢迎程度），广告内容和受欢迎程度以及 的有效性不同的在线促销和广告服务提供商提供的促销和广告服务、不同在线促销和广告平台的用户群的广度及其分销服务。
31
本公司从关连人士那里获得的收入
上述关于公司将产生的促销和广告费的定价政策适用于公司向关联人士产生的促销费和 广告费。
游戏协作
公司将要承担的费用
对于游戏的推广，公司应支付的促销费或许可费以及 公司与关联人之间应分享的利润比例将有所不同，具体取决于相关游戏和/或游戏合作安排的细节，并在公平合理的基础上进行公平合理的谈判，参考 (i) 费用 结构和类似游戏合作的条款（如果有）；和/或（ii）对拟议的全面评估考虑到各种商业因素的交易，包括相关游戏的性质、受欢迎程度、质量和 商业前景。
对于从关联人那里获得权利或获得许可，公司应支付的购买价格或 许可费应由双方不时在公平合理的基础上进行公平合理的谈判后确定，参照 (i) 市场价格和/或 (ii) 对拟议交易的全面评估 ，同时考虑各种商业因素，包括但不限于相关游戏的性质、受欢迎程度、质量和商业前景以及性质以及许可证的范围。
值得注意的是，由于电子竞技赛事是相对较新的知识产权资源，而 收购价格、促销费和许可费以及利润分成比率的市场惯例尚未确定。为了确保获得的价格公平合理并符合全体股东的利益，公司将在内部对拟议的交易进行全面评估，包括但不限于分析和预测新知识产权带来的用户流量和收入的预期增长。在可能的情况下，集团还将收集市场数据，以 了解类似合作安排中的市场惯例、现行交易价格和/或业内类似合作安排（例如市场参与者举办的电子竞技赛事）中分享的收入或利润的平均比例。
公司将从关联 人那里获得的收入
上述关于游戏促销费或许可费以及公司为获得权利或获得许可而产生的 购买价格或许可费的定价政策适用于公司向关连人士产生的费用。
32
内容制作协作
公司与关联人分享的投资金额和利润比例将在公平和 合理的基础上确定，并参照 (i) 现行市场价格和与独立第三方合作的类似内容制作的市场价格；(ii) 先前相同或相似性质的内容制作 合作的历史交易金额；和/或 (iii) 在考虑各种商业因素的情况下对拟议交易进行全面评估，例如作为的商业前景相关内容、版权所有权、与开发相关动画相关的 成本和费用以及制作过程中的可用资源。
在根据相关的合作协议对内容制作进行任何联合投资之前，公司将评估其 业务需求，并将投资比例结构和利润分享机制与其他独立内容制作者采用的比例结构和利润分享机制进行比较。只有当拟议的利润分享机制 符合或比其他现有或潜在合作者采用的类似机制一致或更有利，以及（ii）符合公司及其全体股东的最大利益时，公司才会与关联人进行联合投资。通常，除非 双方另有约定，否则公司的投资回报（即共同投资内容产生的总利润的一部分）应参照其投资比例确定。
线下展览
关连人士向公司支付的 参与费将参照相同或类似性质的促销和广告服务的现行市场价格确定。
| 2.3.5 | 历史金额 |
本公司及关连人士所产生的成本的历史交易金额列于下表：
| 的历史金额 截至十二月三十一日止的年份 |
||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| （单位：人民币百万元） | ||||||||||||
| 公司产生的费用 |
119.6 | 453.8 | 840.7 | |||||||||
| 公司从关连人士那里获得的收入 |
32.2 | 439.0 | 536.9 | |||||||||
33
| 2.3.6 | 年度上限 |
由于合作协议性质相似，并且由公司与腾讯的关联公司签订，因此合作协议下设想的 交易应根据《上市规则》第14A.81条进行汇总。因此，每份合作协议下交易的年度上限应合计 ，并在计算《上市规则》第14A章规定的相关百分比率时使用该总金额。
就合作协议而言，截至2024年12月31日的三年的年度总上限列于下表：
| 拟议的年度上限 截至12月31日的年份， |
||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| （单位：人民币百万元） | ||||||||||||
| 公司将要承担的费用 |
2,095.5 | 3,464.6 | 6,421.8 | |||||||||
| 本公司从关连人士那里获得的收入 |
1,123.2 | 1,869.9 | 3,011.3 | |||||||||
| 2.3.7 | 上限的基础 |
公司将要承担的费用
| (a) | 上述历史金额以及公司与每位关联人之间的现有协议，包括但不限于 (i) 知识产权的数量（例如版权、游戏内容许可、电子竞技赛事权利、音乐产品权利等） 向集团许可；以及 (ii) 此类合作产生的商业利益； |
| (b) | 在考虑了以下因素后，公司在截至2022年12月31日的年度内在 知识产权相关合作和许可、产品分销、促销合作和游戏合作方面产生的估计成本金额： |
| • | 截至2022年12月31日止年度通过集团平台 产生的联合成员资格下增值服务的估计商品成交额，以及公司与关联人士共享的产品分销利润的估计比例； |
34
| • | 根据腾讯计算机集团在2019年至2021年期间许可的版权数量以及每项版权的平均许可费，腾讯计算机集团在截至2022年12月31日的年度内 向公司许可的版权数量的估计数量； |
| • | 根据截至2021年12月31日止年度斗鱼集团电子竞技赛事转播权成本的历史金额， 斗鱼集团在截至2022年12月31日止年度的电子竞技赛事转播权成本估计金额； |
| • | 截至2022年12月31日止年度的ACG产品采购估计，基于集团电子商务和其他收入从2018年至2021年间的历史增长，其中主要包括在集团 电子商务平台上销售产品（主要是ACG产品）和线下业绩活动； |
| • | 根据2021年音乐产品知识产权的历史许可费和2022年许可安排数量的增加，在截至2022年12月31日的 年度中，音乐产品知识产权许可的估计许可费； |
| • | 截至2022年12月31日的一年中，TJ Sports的电子竞技 赛事广播权的许可费估计约为 RMB302 百万美元，其中大部分是授予公司的广播权许可费，该许可费将在 2022 年持续有效； |
| • | 根据腾讯计算机集团目前许可的游戏内容数量，以及与腾讯计算机集团分享的与移动游戏联合运营相关的利润，截至2022年12月31日止年度 游戏合作的估计成本约为 RMB205 百万美元； |
| • | 截至2022年12月31日止年度公司与 中国文学集团合作成本的估计成本为 RMB400 百万美元，主要基于公司向中国文学集团产生的估计许可费（包括将文学作品改编成游戏、动画、漫画和电视剧等各种不同格式以及动画采购 ）以及该公司向中国产生的投资金额本年度联合投资项目文学组将于 2022 年 12 月 31 日结束；以及 |
35
| • | 截至2022年12月31日的财年，虎牙集团电子竞技 赛事广播权的许可费估计约为 RMB800 百万美元，其中大部分是授予 集团的电子竞技赛事广播权的许可费，该许可费将在2022年持续有效； |
| (c) | 考虑到以下因素后，2023年和2024年的预期增长/增长： |
| • | 公司与腾讯计算机集团在知识产权 版权许可、促销和产品分销等领域的合作，其基础是各个运营方面的历史增长率，包括但不限于集团平均月活跃用户数、MPU、支付比率和总运营成本的增长。 |
作为中国年轻一代的首选视频社区，该公司 完全有能力利用视频作为信息消费手段的主导地位所创造的机会。正如艾瑞咨询在 招股说明书中标题为 “行业概述” 加速中国内容视频化趋势的部分所述，视频已成为通信、娱乐和信息的主导媒介，并已融入日常生活场景，到2025年，中国将形成一个庞大的基于视频的产业， 拥有约11.802亿用户，收入超过1.8万亿元人民币；
| • | 集团和相关人士经营的各个市场的规模大幅扩大， 包括中国游戏市场、ACG市场、电子竞技行业： |
| • | PRC 的游戏市场。中国游戏市场的规模创下了 同比在2017年、2018年、2019年和2020年每年都增长，从2016年的约79亿元人民币增加到2020年的约411亿元人民币， 的复合年增长率约为51.0％。根据ACG报告，预计到2023年，中国游戏市场的规模将增至约801亿元人民币； |
| • | ACG 市场。根据艾瑞咨询2021年10月的报告，中国的ACG周边市场（包括ACG艺术玩具、ACG 虚拟偶像、ACG线下娱乐和ACG服装）从2016年的约53亿元人民币增加到2020年的约350亿元人民币，复合年增长率约为60.3％，预计到2023年此类销售额将进一步增长，达到约1,024亿元人民币（表明从2020年到2023年，复合年增长率约为43.0％）； |
36
| • | 根据艾瑞咨询电子竞技报告，电子竞技行业的市场规模从2020年的1474亿元人民币增长到2022年的2157亿元人民币，复合年增长率为21.0％，电子竞技的受欢迎程度和文化影响力不断提高，这体现在将于2022年9月在中国杭州举行的第19届亚运会上，电子竞技被列为官方奖牌赛事。根据艾瑞咨询 《电子竞技报告》，公司活跃于电子竞技内容的用户群以及手机游戏、视频和直播等业务领域的预期增长 ，这是指中国电子竞技行业的预期增长和发展，以及预计到2022年电子竞技用户数量将达到5.25亿； |
| • | 在线音乐娱乐市场，那里有庞大的用户群和不断增长的需求。根据中国互联网络信息中心的数据，中国在线音乐娱乐市场 的用户数量在2020年12月达到6.583亿，在2021年6月达到6.81亿； |
| • | 随着公司进一步扩大其在 漫画、电视剧和小说方面的内容供应，公司与天闻角川的合作； |
| • | 鉴于腾讯集团作为游戏开发商、分销商和运营商的领先地位，以及腾讯集团游戏平台的受欢迎程度，公司从游戏中获得的收入以及通过腾讯集团平台推广公司游戏的需求不断增加 ； |
| • | 公司与中国文学集团合作将文学作品改编成 各种不同的格式，例如游戏、动画、漫画和电视剧，以及动画采购； |
| • | 公司提供的内容改编自中国文学 集团的流行知识产权，包括手机游戏、电视剧、漫画、音频和中国原创文化动画； |
| • | 每位关联人员的声誉和能力，更多细节载于标题为 的部分2.3 与知识产权相关的合作和许可、产品分销、促销合作和游戏合作上市规则的含义以及签订合作 协议的原因和好处在本公告中； |
| • | 集团在现有 合作的不同方面向关联人士支付的成本的历史增长情况； |
37
| (d) | 公司承认有必要： |
| • | 与成熟的促销合作伙伴合作，在 中宣传和提高公司品牌的知名度，以便在公司不断扩大规模的同时吸引和留住更多用户； |
| • | 与斗鱼、TJ Sports和Huya Group在内容供应、 公司的游戏和电子竞技资源的有效货币化、丰富公司的内容产品等方面合作，以便利用该行业的预期增长来进一步促进公司的业务增长 |
| • | 中国ACG行业报告显示，中国ACGN（动画、漫画、游戏、轻小说）市场的市场规模预计将从2020年的100.0亿元人民币增长到2023年的人民币2219亿元，相当于 的复合年增长率为30.4％，扩大其内容库，以满足用户对漫画、电视剧和小说等热门许可知识产权不断增长的需求艾瑞咨询于 2021 年 10 月发布； |
| • | 扩展其内容库，以满足付费用户对全面、身临其境的 娱乐体验（包括音乐和视频）不断增长的需求，以及对高质量和多样化的音乐曲目和全球唱片公司的特殊需求。 |
本公司从关连人士那里获得的收入
| (a) | 公司与关联人士之间的历史金额和现有协议、联名成员资格下产生和将产生的增值服务 的GMV（反过来又基于联名会员的订阅数量和订阅费）；集团与联名成员的关联人之间的利润分成 比率；基于各个运营方面的历史增长率的估计增长率，包括不限于增加各组平均月活跃用户数、MPU、支付 比率和总运营成本； |
| (b) | 在考虑以下因素后，公司在截至2022年12月31日的年度中，与IP 相关的合作和许可、产品分销、促销合作和游戏合作将从关联人那里获得的收入估计金额： |
| • | 截至2022年12月31日止年度通过关联人士平台产生的联合成员资格下增值服务 的估计商品成交额，以及公司与关联人共享的产品分销利润的估计比例 ； |
38
| • | 根据公司在2019年至2021年期间许可的版权数量以及每项版权的平均许可费，公司在截至2022年12月31日的年度内 向腾讯计算机集团许可的预计版权数量； |
| • | 在截至2022年12月31日的年度内，斗鱼集团向集团支付的电子竞技赛事广播权的估计金额，其中考虑到 关联人以外的各方向集团许可的电子竞技赛事广播权的许可费范围，以及2021年的平均水平； |
| • | 截至2022年12月31日的 年度音乐产品知识产权许可的估计许可费，基于2021年音乐产品知识产权的历史许可费和2022年许可安排数量的增加； |
| • | 截至2022年12月31日止年度 的游戏合作费用估计约为 RMB40 百万美元，这主要是基于2019年至2021年付费玩家支付的历史金额的增加以及2021年的利润分成比率的增加； |
| • | 截至2022年12月31日止年度公司与 中国文学集团合作成本的估计成本为 RMB50 百万美元，主要基于中国文学集团向公司支付的估计投资金额；以及中国文学集团将与 公司分享的用于联合投资项目的估计利润；以及 |
| • | 截至2022年12月31日的财年，虎牙集团将向集团支付的电子竞技 赛事广播权的许可费估计约为 RMB700 百万美元，其中大部分是授予虎牙集团的电子竞技赛事 广播权的许可费，该许可费将在2022年持续有效； |
| (c) | 考虑到以下因素后，2023年和2024年的预期增长/增长： |
| • | 公司与腾讯计算机集团在促销和产品 分销等领域的合作基于 (i) 公司与腾讯计算机集团之间稳定的业务关系以及公司不断增长的用户群，利用其在1985年至2009年出生的 个人群中的独特地位（Z世代的自然延伸）来获得知名度并渗透到Z世代用户市场；以及 (ii) 各个运营方面的历史增长率，包括但不限于增加集团的平均月活跃用户数、MPU、支付比率和总运营成本 ； |
39
| • | 公司知识产权的盈利价值和数量的预期增长； |
| • | 公司与关联人在 电子竞技相关内容等方面的合作，利用公司在电子竞技资源方面的竞争优势，公司已经建立了一个可持续的电子竞技生态系统，其业务涵盖直播、电子竞技竞赛运营、电子竞技人才经纪人和 赛事组织，这也将使互联人士能够扩大其内容提供类别并开拓Z世代电子竞技用户的市场； |
| • | 鉴于在线音乐服务的年轻用户越来越多，互联人士要求在 公司平台上推广其与音乐相关的服务和内容，以获得知名度并渗透到Z+世代用户的市场。根据中国互联网络信息中心的数据，1992年至2001年出生的用户 的在线音乐渗透率最高，达到84.1％，是2021年6月与其他年龄组相比最高的； |
| • | 预计联合会员数量将增加，允许关联人士的付费用户访问公司提供的服务，以及公司的音乐版权许可，这与付费用户数量的预计增长相对应。 |
| 2.3.8 | 《上市规则》的影响 |
由于腾讯是本公司的主要股东之一，腾讯将于生效日起成为本公司的关连人士。 腾讯电脑、斗鱼、广州虎牙、上海跃亭、天闻角川、腾讯科技深圳和TJ Sports是腾讯的联营公司，因此根据 《上市规则》第14A.07 (4) 条，自生效之日起，应成为本公司的关连人士。因此，自生效之日起，合作协议下设想的交易应构成公司的持续关连交易。
根据《上市规则》第14A.81条，公司与腾讯的 关联公司根据合作协议达成的交易必须汇总。
作为截至2022年、2023年和2024年12月31日 的三年中，参照《上市规则》第14.07条计算得出的最高适用百分比率，即 (i) 公司产生的交易成本和 (ii) 公司从关联人那里获得的交易收入的年度总上限，合作协议每年超过5％，合作协议和根据该协议设想的交易应接受年度审查、报告， 《上市规则》第14A章规定的公告及独立股东批准要求。
40
| 2.4 | 董事的意见 |
支付服务协议
董事（包括独立非执行董事）认为， 支付服务协议的条款是公平合理的，根据该协议进行的持续关连交易符合正常或更好的商业条款，符合集团的正常和正常业务流程，符合公司及其全体股东的利益。
没有董事对董事会与 Payment 服务协议及其下设想的交易相关的决议投弃权票。
云服务协议和合作协议
董事（不包括将在 收到Gram Capital的建议后形成意见的独立非执行董事）认为，云服务协议和合作协议的条款都是公平合理的，根据该协议进行的持续关连交易符合正常的商业 条款或更好的条款，符合集团的正常和正常业务流程，符合公司及其全体股东的利益。
没有董事对董事会与《云服务协议》和 合作协议及其下设想的交易相关的决议投弃权票。
41
| 2.5 | 内部控制措施 |
为了确保持续关连交易的相关框架协议下的条款公平合理， 并且交易是在正常或同样有利的商业条件下进行的，集团采用了以下内部控制程序：
| • | 该公司已采用并实施了关连交易管理系统。董事会、管理层和 公司的各个内部部门，包括但不限于业务（包括但不限于采购部门和需求部门）、财务和法律部门，共同负责在签订此类协议之前 评估公司持续关连交易的框架条款和最终协议，特别是定价政策的公平性。具体来说： |
| • | 在考虑向公司提供的定价政策和费用时，在签订交易协议之前，业务部门 将考虑现行市场条件以及与独立第三方进行类似交易的惯例和条款（包括定价政策和费用），以确保 关联人提供的定价和条款是公平合理的，并且不亚于独立第三方提供的定价和条款。 |
| • | 在考虑现行市场价格的情况下，通常业务部门（例如采购部门） 将从中国至少两个独立的第三方那里获得提供相同或相似的服务和/或产品的报价，以便与公司或向公司提供的拟议价格/费用进行比较，并且只有在向关连人士提供的价格/费用与独立人士提供的价格/费用与性质相似的交易一致的情况下，才会批准与关连人士进行的 拟议交易第三方。业务部门还将根据交易对手的能力和市场惯例来评估报价。 |
| • | 在考虑历史交易金额的情况下，业务部门（例如采购部门） 将参考集团向其现有独立第三方客户或服务提供商提供或从其那里收到的相同或相似产品和/或服务的至少两份报价，或者至少两笔与最相似产品和/或服务历史交易 交易的报价，以便与公司提供或向公司提供的拟议价格/费用进行比较，并且只会批准拟议的交易关联人士如果向 关连人士提供的价格/费用与与独立第三方的类似性质交易一致。 |
42
| • | 除了参考现行市场汇率和/或历史交易外，如果无法获得 可比报价，或者没有历史交易可供参考，或者此类产品/服务的定价未参照可比公司确定，则不同的部门（取决于产品或 服务的类型）将对拟议的交易进行全面评估，包括但不限于分析和预测用户流量和收入的预期增长提议的交易，以评估潜在的 商业利益。最终的定价政策和费用将参照集团中具有足够行业经验的专家（即部门负责人）的评估结果以及意见和分析来确定。 |
例如，对于版权采购，根据相关的采购制度，相关的 业务部门（即本例中的版权采购部门）将在年底与需求部门就来年要采购的内容进行沟通，并制定采购预算，由负责的主管 批准。然后，版权采购部门将寻找机会购买此类版权，然后需求部门将对潜在的采购机会进行评估。 收到评估结果后，版权采购部门将决定是否启动谈判程序并继续采购。在谈判过程中，如果关联人 提出的商业条款超过需求部门最初批准的条件，则版权采购部门将再次寻求需求部门的进一步确认。只有需求部门确认 迫切需要此类额外的商业条款，并且此类条款已与需求部门确认，谈判过程才会继续。否则，谈判过程将终止。上述流程须接受公司的年度审查。
| • | 除业务部门外，财务和法律部门还将审查、分析和 批准拟议的交易及其条款。随后，业务部门将考虑内部各部门的内部评估和批准，并决定是否继续进行交易。拟议的 交易及其条款也将由董事会根据《上市规则》进行审查和批准。 |
43
| • | 公司的各个内部部门将按季度监测 框架协议下的履行状态和交易更新。业务部门和财务部门负责监测持续关连交易的交易金额，以确保框架 协议下的年度上限得到遵守，并且只有在内部审查程序完成后，公司才能签订相关框架协议下的任何最终协议。如果实际交易金额达到年上限的某个 门槛（即第一季度为25％，第二季度为50％或第三季度为75％），或者如果业务和财务部门预计相关业务将扩大并可能在短期内耗尽年度上限的很大一部分，则应立即将此事上报给公司首席财务官。首席财务官将评估是否需要修改任何现有的年度上限，如果需要，公司将 根据相关的内部程序修改此类年度上限，并重新遵守《上市规则》的要求。 |
| • | 公司的独立非执行董事和审计师将对框架协议下的持续关连交易进行年度审查，并提供年度确认，以确保根据上市规则第14A.55条和第14A.56条，这些交易是根据协议条款、正常商业条款和相关定价政策在 中进行的；公司的审计委员会将审查公司的财务控制、风险管理和控制 系统；在考虑对框架协议进行任何续订或修订时，公司将遵守《上市规则》（如适用）。 |
| 2.6 | 有关各方的信息 |
| 2.6.1 | 公司和集团 |
该公司于2013年12月23日在开曼群岛注册成立，是一家获豁免的公司，并以二次上市的方式在证券交易所主板上市。该集团是中国年轻一代的标志性品牌和领先的视频社区，通过手机游戏、 增值服务、广告、电子商务和其他线下活动和活动，为年轻一代提供各种各样的内容，满足年轻一代的不同兴趣。
44
| 2.6.2 | 关联人员 |
有关腾讯电脑、斗鱼、天闻角川、TME Tech Shenzhen、上海悦庭、广州虎牙、TJ Sports 的信息，包括其 主要业务活动和与本公司的关系，请参阅标题为2.1 支付服务《上市规则》的影响”, “2.2 云服务上市规则的影响”, “2.3 与知识产权相关的合作和许可、产品分销、促销合作和游戏合作上市规则的含义以及签订合作 协议的原因和好处在本公告中。
| 3. | 建议授予股份回购授权及发行授权 |
为了使公司能够灵活地酌情发行股份，将在股东周年大会上提出一项普通决议，批准 授予 (i) 向董事授予股份回购授权，以回购不超过截至授予股份回购授权的决议之日已发行股份数量的10％的Z类普通股和/或存托股，以及 (ii) 向董事发行、发行或处理未发行的Z类普通股和/或存托凭证，其数量不超过截至当日已发行股份数量的20％授予发行授权的决议。
股票回购授权和发行授权须经股东在股东周年大会上以普通决议方式批准。
| 4. | 2018年股票激励计划的拟议修正案和全球股票计划的终止 |
2018年股票激励计划和全球股票计划都允许授予期权、限制性股票、 限制性股票单位或计划管理员批准的任何其他类型的奖励。公司打算批准 (i) 2018年股票激励计划的某些修正案；以及 (ii) 终止全球股票计划，每项修正案均自生效之日起生效。
| 4.1 | 2018年股票激励计划和全球股票计划的背景 |
2014 年 11 月，董事会批准了全球股票计划，以吸引和留住最优秀的人才，为 员工、董事和顾问提供额外激励措施，并促进公司业务的成功。2018年2月，股东和董事会批准通过2018年股票激励计划，以吸引和留住最优秀的人才， 为员工、董事和顾问提供额外的激励措施，并促进公司业务的成功。董事会一致书面批准后，于2020年3月对2018年股票激励计划进行了修订。有关 2018年股票激励计划和全球股票计划的更多详情，请参阅招股说明书。根据《上市规则》第19C.11条，2018年股票激励计划和全球股票计划不受上市规则第17章的约束。
45
为了遵守有关拟议转换的相关规则和要求以及拟议转换完成后生效的惯常市场惯例，董事会打算批准2018年股票激励计划的某些修正案以及全球股票计划的终止。现有的 2018 年股票 激励计划和全球股票计划在生效日期之前一直有效。自生效之日起，2018年股票激励计划将不受上市规则第17章的约束；但是，任何以新 Z类普通股形式授予的股份奖励以及根据2018年股票激励计划向关联人士发行新的Z类普通股都将受上市规则第14A章的约束。
截至2022年2月28日，全球股票计划和2018年股票激励计划 下可供未来授予的Z类普通股总数为2,752,294股 Z 类普通股。
| 4.2 | 2018年股票激励计划的拟议修正案 |
2018年股票激励计划的主要拟议修正案包括以下内容：
| • | 公司在证券交易所主板具有主要上市地位的任何时候都不会根据2018年股票激励计划向参与者授予期权，除非此类授予期权符合相关的《上市规则》和适用法律； |
| • | 将计划限额定为占截至生效日已发行的 Z 类普通股总数 10% 的 Z 类普通股（不包括根据2018年股票激励计划规则终止、到期、失效或已被没收的 Z 类普通股）；以及 |
| • | 取消董事会允许将2018年股票激励计划或期权的行使期限延长至自授予之日起十年以上的权力。 |
根据修订后的2018年股票激励计划授予的股份将根据公司在股东周年大会上提议获得的一般授权授予。
经董事会批准的 经董事会批准的经修订的2018年股票激励计划的关键条款摘要将由公司在生效日当天或之前公布。
46
| 5. | 建议通过新的公司章程 |
董事会提议修改现有的公司章程，通过一套新的公司章程来取代和 ，将现有的公司章程排除在外，主要是为了 (i) 遵守《上市规则》附录3；(ii) 允许以电子股东大会或混合会议的形式举行股东大会；(iii) 纳入 某些相应和内部修正案。
《公司章程》的主要拟议修正案（ 拟议修正案）摘要如下。反映所有拟议修正案的全套新《公司章程》将包含在发给股东的通告中。
新的公司章程将在股东周年大会上获得批准后生效。如果股东在股东周年大会上批准，新 公司章程的全文将在联交所网站www.hkexnews.hk和本公司网站 https://ir.bilibili.com/ 上发布。
| 5.1 | 有关《上市规则》附录三的拟议修正案的主要摘要 |
下表以比较现有 条文的形式概述了与《上市规则》附录3有关的主要拟议修正案。
| 《上市规则》要求和主题 问题 |
现有条款 |
拟议修正案 | ||
| 附录三第4 (2) 段 那个任何人 由董事任命填补董事会临时空缺或作为董事会成员的临时空缺只能任职至发行人 任命后的第一次年度股东大会，然后才有资格连任。 | 88 (d) 董事会可通过出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数赞成票，任命任何人为董事、填补董事会的临时空缺或作为 现有董事会的补充。 |
47
| 《上市规则》要求和主题 问题 |
现有条款 |
拟议修正案 | ||
| 附录三第4 (3) 段 那个，哪里没有 法律另有规定，股东大会的成员有权通过普通决议在其任期届满之前将任何董事（包括董事总经理或其他执行董事， ，但不影响根据任何合同提出的任何损害赔偿索赔）. | 89。无论本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，均可通过公司的普通决议将董事免职（但不影响此类协议下的任何损害赔偿索赔 ）。根据前一句话罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议填补，也可以由出席并在 董事会会议上投票的剩余董事的简单多数赞成票来填补。任何提出或表决罢免董事决议的会议的通知都必须包含罢免该董事的意向声明，并且此类通知必须在会议召开前不少于十 (10) 个日历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其动议发表意见。 |
48
| 《上市规则》要求和主题 问题 |
现有条款 |
拟议修正案 | ||
| 附录三第14 (1) 段 那是发行人 必须在每个财政年度举行一次股东大会，作为其年度股东大会。 | 61。(a) 在除公司通过本章程之年以外的相关时期内，公司除该年度的任何其他 会议外，还应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中注明该会议；从一次年度股东大会之日起，间隔不得超过15个月（或香港证券交易所可能批准的更长时间） 公司的会议和下次的会议。年度股东大会应在相关地区或董事会可能确定的其他地方举行，时间和地点由董事会指定。 | 61. (a) |
49
| 《上市规则》要求和标的 |
现有条款 |
拟议修正案 | ||
| 附录三第14 (2) 段 那是发行人 必须就其股东大会向其成员发出合理的书面通知。 | 63。公司年度股东大会应在至少 21 天内以书面形式召开，除年度股东大会外，公司股东大会应以至少 14 天的书面通知召开 。该通知不包括送达或视为送达通知的日期和发出通知的日期，并应具体说明会议的地点、日期、时间和议程，以及该次会议将要审议的决议的细节 ，如果是特殊事项，则应以下文所述的方式或其他方式（如果有的话）发出由公司在股东大会上规定， 适用于根据本章程有权收到此类通知的人从公司处获得，前提是公司会议应 | 63。公司年度股东大会应在至少 21 天内以书面形式召开，除年度股东大会外，公司股东大会应以至少 14 天的书面通知召开
。该通知不包括送达或视为送达通知的日期和发出通知的日期，并应具体说明 |
50
| 《上市规则》要求和主题 问题 |
现有条款 |
拟议修正案 | ||
| 尽管通知时间比本条规定的时间更短，但如果双方同意，则视为已正式召开：(a) 对于年度股东大会，由所有有权出席大会并在会上投票的股东（或其代理人） 召开；(b) 对于任何其他会议，有权出席会议并在会上投票的股东中占多数，共同为多数在所有成员的会议上拥有不少于 95% 的表决权 。 | 包括一份大意如此的声明，并详细说明通过电子方式出席和参与会议的电子设施，或者公司将在何处在
会议之前提供此类细节。 |
51
| 《上市规则》要求和主题 问题 |
现有条款 |
拟议修正案 | ||
| 如果是年度股东大会，则由所有有权出席会议并在大会上投票的股东（或其代理人）；以及（b）对于任何其他会议，由有权出席会议并在会上投票的股东中占多数，即拥有不少于所有成员会议总表决权的95％的股东的多数。 | ||||
| 附录三第14 (3) 段 那个成员 必须有权 (a) 在股东大会上发言；以及 (b) 在股东大会上投票，除非本《上市规则》要求成员在投票中弃权 才能批准正在审议的事项。 | 不适用。这是一篇新添加的文章。 | 77。股东必须有权：(a) 在公司股东大会上发言；(b) 在股东大会上投票，除非上市规则要求股东投弃权票才能批准正在审议的 事项。 | ||
52
| 《上市规则》要求和主题 问题 |
现有条款 |
拟议修正案 | ||
| 附录三第15段 那是绝大多数 批准这些权利的变更需要发行人的表决才能批准这些权利所附类别的成员的表决. | 17。每当公司的资本分为不同的类别时，只有在获得该类别四分之三已发行股份的持有人 的书面同意，或者获得该类别股份四分之三的持有人在单独的会议上通过的决议的批准后，才能变更任何此类类别所附的权利，但须遵守任何类别中四分之三的已发行股份的持有人在单独会议上通过的决议 该类别的股票亲自出席或通过代理人出席并在该会议上投票。对于每一次此类单独会议，本章程中与公司股东大会或其议事程序有关的所有规定均应比照适用，但必要的法定人数应为一名或多名以名义或面值代表公司已发行股份的名义或面值至少三分之一的人 | 17。每当公司的资本分为不同的类别时，只有在
书面同意的情况下，才能更改任何此类类别所附的权利，但须遵守任何类别暂时所附的任何权利或限制 |
53
| 《上市规则》要求和主题 问题 |
现有条款 |
拟议修正案 | ||
| 相关类别（但是，如果在任何此类持有人续会上，没有上述定义的法定人数，则出席会议的股东应构成法定人数），并且在不违反该类别股份挂钩时 的任何权利或限制的前提下，该类别的每位股东在民意调查中每持有该类别的每股股份都有一票表决权。就本条而言，如果董事认为正在考虑的提案将以相同的方式影响所有此类类别，则可以将所有类别或任何两个或 以上的类别视为一个类别，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。 | 相关类别的已发行股份的金额 |
54
| 《上市规则》要求和主题 问题 |
现有条款 |
拟议修正案 | ||
| 附录三第17段 那次任命， 审计师的罢免和薪酬必须得到多数发行人成员或独立于董事会的其他机构的批准。 | 137。董事可以任命一名公司审计师，该审计师应在董事通过决议被免职之前一直任职，并可以确定其薪酬。 |
55
| 《上市规则》要求和主题 问题 |
现有条款 |
拟议修正案 | ||
| 的审计师必须在年度股东大会上获得公司大多数股东或其他独立于董事会的机构的批准，除非在任何特定年份，公司在股东大会 （或上述独立于董事会的机构）上可以将此类薪酬的确定委托给董事会，而被任命填补任何临时空缺的任何审计师的薪酬可以由 董事会确定。 |
56
| 《上市规则》要求和主题 问题 |
现有条款 |
拟议修正案 | ||
| 附录三第19段 香港结算公司必须 有权任命代理人或公司代表出席发行人股东大会和债权人会议，这些代理人或公司代表 必须享有与其他股东同等的权利，包括发言权和投票权。 | 87。如果认可的清算所（或其被提名人）或存管机构（或其被提名人）是成员，则可通过其董事或其他管理机构的决议或委托书，授权其认为合适的人 在公司或任何类别股东的任何股东大会上担任其代表，前提是，如果授权者不止一人，则授权者应具体说明每位此类人员获得授权的 股份的数量和类别。根据本条获得如此授权的个人应有权代表认可的清算所（或其被提名人）或存管机构（或其被提名人）行使与他 所代表的经认可的清算所（或其被提名人）或存管机构（或其被提名人）相同的权力（如果是个人）可以行使的权力 |
57
| 《上市规则》要求和主题 问题 |
现有条款 |
拟议修正案 | ||
| 持有该授权书中规定的股份数量和类别的会员，包括举手表决的个人投票权。 | （或其被提名人）或存管人（或其被提名人）如果是持有此类授权中规定的股份数量和类别的个人成员，则可以行使，包括在股东大会上发言和 单独举手投票的权利。 | |||
| 附录三第20段 那是分支机构注册的 的香港成员应开放供成员查阅，但可以允许发行人按照相当于 《公司条例》第632条的条款关闭登记册。 | 7。(c) 在相关时期（登记册截止时除外），任何股东均可在办公时间内查阅在香港免费保存的任何登记册，并要求向其提供所有方面的副本或摘录 ，就好像公司是根据《公司条例》注册成立并受其约束一样。 | 7。(c) 在相关时期（除非登记册以等同于本章程细则通过之日的《公司条例》第632条的条款截止（或不时至 时的同等条款）），任何股东均可在办公时间内免费查阅在香港保存的任何登记册，并要求向他提供所有方面的副本或摘录，就好像公司是根据公司注册成立并受 约束一样法令。 | ||
58
| 《上市规则》要求和主题 问题 |
现有条款 |
拟议修正案 | ||
| 附录三第21段 绝大多数票 的发行人成员须在股东大会上批准发行人的自愿清盘。 | 157。如果公司被清盘，则清算人可以在公司特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁下，按物种或实物在成员之间分割公司的全部或 任何部分资产（无论是否由同类财产组成），并可以为此对任何资产进行估值并确定如何在成员之间进行分割，也可以为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间进行分割 个成员的类别。在类似的制裁下，清算人可以将此类资产的全部或任何部分授予受托人，以造福于成员，因为清算人应在类似的制裁下认为合适，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。 |
59
| 5.2 | 与电子股东大会和混合股东大会相关的拟议修正案的主要摘要 |
除了上述与《上市规则》附录3相关的拟议修正案外，下文还概述了与电子股东大会和混合股东大会有关的 主要拟议修正案。
第一条
电子手段是指以电子格式向 通信的预期收件人发送或以其他方式提供；
电子会议是指完全和完全由股东和/或代理人通过电子设施虚拟出席和参与的方式举行和 举行的股东大会；
混合会议是指为了 (i) 股东和/或代理人亲自出席主要会议地点以及一个或多个会议地点（如适用）以及（ii）股东和/或代理人通过电子 设施进行虚拟出席和参与而召开的股东大会；
会议地点的含义见第70A条；
实体会议是指成员和/或代理人在主要会议地点和/或一个或多个会议地点（如适用）通过亲自出席和参与 举行和主持的股东大会；
主要集合地点应具有第 63 条赋予的含义；
第二条 (g) 项
以书面形式提及
应解释为书面或以任何方式表示 可以书面形式复制，包括任何形式的印刷品、平版印刷、电子邮件、传真、 照片或电传或以任何其他
替代品或格式作为存储或 以书面形式传输，包括以电子记录或部分电子记录的形式传输 还有一部分是另一回事;除非出现相反的
意见，否则提及书面的表述应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以清晰且非暂时性的形式表示或复制文字或数字的方式，或者在
允许的范围内，包括任何明显的书面替代品（包括电子通信），或表示或复制的方式
} 部分采用一种可见形式的单词，包括表示形式在哪里电子显示形式，前提是相关文件或通知的送达方式和股东选举均符合
《公司法》和所有其他适用的法律、规章和条例；
60
第二条 (h) 项
对电子设施的提及包括但不限于在线平台、网站地址、网络研讨会、网络直播、视频或 任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他方式）；
第二条(i)(j)
条款中关于执行或签名的任何要求，包括执行 在条款本身中，
可以通过电子签名的形式满足 在《电子交易法》中定义；
提及正在签署或执行的文件，包括提及该文件是用手或盖章签署或执行的，或通过 电子签名、电子通信或任何其他方法签署或执行的，对通知或文件的提法包括以任何数字、电子、电气、磁性或其他 可检索形式或介质记录或存储的通知或文件，以及以可见形式的信息，无论是否有物理物质；
第二条 (l)
提及会议是指以本条款允许的任何方式召集和举行的会议，就《公司法》和本条款的所有目的而言，通过电子设施出席和参加会议的任何股东或 董事均应被视为出席该会议，出席、参加、出席、 参与、出席和参与应据此解释；
第二条 (m)
提及个人参与股东大会事务包括但不限于 （如果是公司，则通过正式授权的代表）发言或沟通、投票、由代理人代表以及有权以硬拷贝或电子形式查阅 《公司法》或本条款要求在会议上提供的所有文件，以及参与和参与股东大会的业务应据此解释；
第二条 (n)
对电子设施的提及包括但不限于网站地址、网络研讨会、网络直播、视频或任何形式的 电话会议系统（电话、视频、网络或其他方式）；
61
第六十一条 (a) 项
在除公司通过之年以外的相关时期内的所有时间 这些文章，
在相关时期的每个财政年度，公司应 在 每年 除该年度的任何其他会议外，还应举行股东大会作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中注明
会议本身。；以及 不超过15个月（或港股可能授权的更长时间） 交换) 应在交易日之间过去
公司应举行年度股东大会 公司和下个公司的股份 在财政年度结束后的六个月内。年度股东大会应在董事会可能确定的相关地区或
其他地方举行，时间和地点由董事会指定。所有股东大会（包括年度股东大会、任何延期会议或延期会议）均可作为实体会议在
相关地区或董事会可能确定的其他地方举行，也可以在第70A条规定的一个或多个地点举行，也可以作为混合会议或电子会议举行，具体由董事会自行决定。
第六十二条 (e) 项
如前所述，申购人召集的股东大会应作为实体会议在仅在一个地点召开，即
主要会议地点在 同样的方式尽可能接近由董事召集股东大会的会议。
62
第六十三条
公司年度股东大会应至少以书面通知21天召开，公司股东大会（除年度股东大会外）应在至少14天的书面通知中召开。该通知不包括送达或视为送达通知的日期和发出通知的日期，并应注明
这个地方，会议的日期, 时间和议程以及将在该次会议上审议的决议的细节.除电子会议外，通知应具体说明会议地点，如果
有多个会议地点，由董事会根据第 70A 条确定，则应说明会议的主要地点（主要会议地点）。如果股东大会将是混合会议
会议或电子会议，则通知应包括一份大意如此的声明，以及通过电子方式出席和参与会议的电子设施的详细信息，或者公司将在何处在会议之前提供此类细节
。 并进入对于特殊业务，通知还应具体说明该业务的一般性质，以及。通知应发出
,按照下文提及的方式或公司在股东大会上可能规定的其他方式（如果有的话），向根据本章程细则有权从公司收到此类通知的人员，
前提是，如果能够向香港证券交易所证明合理的书面通知是合理的
，尽管公司会议是在比本条规定的时间更短的情况下召开的，但仍应被视为已正式召开在更短的时间内给出，因此商定：
| (a) | 如果是年度股东大会，则由所有有权出席并在 上投票的股东（或其代理人）作出；以及 |
| (b) | 如果是任何其他会议，则由有权出席会议并在会上投票 的股东占多数，即在所有成员会议上拥有不少于95％的总表决权。 |
第六十八条
董事会主席（如有 ）应以主席身份主持公司的每一次股东大会。股东大会（无论是实体会议、混合会议还是电子会议）的主席可以通过电子设施出席、以主席 的身份出席和主持此类会议，并进行其议事工作。
63
第七十条
在不违反第70C条的前提下，经出席法定人数的任何股东大会（如果会议指示 ），主席可不时（或无限期）、从一个地方到另一个地方和/或从一种形式延期到另一种形式（实体会议、混合会议或电子会议），但在任何休会期间都不得处理任何事务 除了休会时未完成的事项以外的其他会议。当会议或休会延期十四个日历日或更长时间时，应像原始会议一样发出休会通知 （具体说明第 63 条规定的细节）。除上述情况外，没有必要在休会的 会议上发出任何关于休会或待处理事项的通知。
第七十A条
| (1) | 董事会可自行决定安排有权参加 股东大会的人员在董事会确定的一个或多个地点（会议地点）通过电子设施同时出席和参与股东大会。以这种方式出席和参与的任何股东或任何 代理人，或通过电子设施出席和参与电子会议或混合会议的任何股东或代理均被视为出席并应计入会议的法定人数 。 |
| (2) | 所有股东大会均须遵守以下规定，在适用的情况下，本第 (2) 款中提及的一个或多个股东的所有内容均应分别包括一个或多个代理人： |
| (a) | 如果股东在会议地点参加会议和/或 混合会议，则如果会议是在主要会议地点开始的，则该会议应被视为已经开始； |
| (b) | 亲自或通过代理人出席会议地点的股东和/或通过电子设施出席电子会议或混合会议的股东和/或通过电子设施参加电子会议或混合会议的股东应计入有关会议的法定人数并有权投票的法定人数，该会议应正式组成并且 程序有效，前提是会议主席确信在整个会议期间都有足够的电子设施来确保所有会议地点的股东和股东 {} 参加电子会议或通过电子设施举行的混合会议能够参与会议所针对的业务； |
64
| (c) | 如果股东通过出席会议地点之一出席会议和/或 股东通过电子设施参加电子会议或混合会议、电子设施或通信设备故障（出于任何原因），或者允许主要会议地点以外的会议地点的股东参与会议所针对的业务或电子会议的 安排中的任何其他失败混合会议， 无法尽管公司提供了足够的电子设施，但仍有一名或多名股东或代理人访问或继续访问电子设施，不得影响 会议或通过的决议的有效性，也不得影响 次会议或通过的决议的有效性，也不得影响 会议或在那里开展的任何业务或根据该业务采取的任何行动的有效性，前提是整个会议期间都有法定人数；以及 |
| (d) | 如果任何会议地点与主要会议地点和/或 （混合会议）不在同一个司法管辖区，则本条款中关于会议服务和发出通知以及提交代理人时间的规定应参照主要会议地点适用；对于电子会议 ，提交代理人的时间应如会议通知中所述。 |
第七十条乙款
董事会 和在任何股东大会上，会议主席可以不时作出安排，管理主要会议地点、任何会议地点的出席和/或参与和/或投票 通过电子设施（无论是涉及发放门票还是其他身份识别手段、密码、座位预订、电子投票或其他方式），因为绝对地 自由裁量权认为是适当的，并且可能会不时更改任何此类安排，前提是根据此类安排无权亲自或通过代理人出席任何 会议地点的股东有权出席其他会议地点之一；任何股东以这种方式出席在该会议地点或会议地点举行的会议、延期会议或延期会议的权利均应受当时有效的任何此类安排的约束会议或休会或延期会议的通知规定适用于会议。
65
第七十条丙款
如果在股东大会主席看来：
| (a) | 主要会面地点或 其他可参加会议的会议地点的电子设施已不足以实现第 70A (1) 条所述的目的，或者在其他方面不足以使会议基本上按照 会议通知中规定的规定进行；或 |
| (b) | 就电子会议或混合会议而言，公司提供的电子设施 已不足；或 |
| (c) | 不可能确定出席者的观点，也不可能给所有有权这样做的人一个合理的机会在会议上进行交流和/或投票；或 |
| (d) | 会议上存在暴力或暴力威胁、不守规矩的行为或其他干扰，或者无法确保会议的适当和有序进行； |
那么，在 不影响会议主席根据本条款或普通法可能拥有的任何其他权力的情况下，主席可在未经会议同意的情况下，在会议 开始之前或之后，不论是否有法定人数出席，中断或休会（包括无限期休会）。在休会之前在会议上进行的所有事务均应 有效。
第七十D条
董事会和任何股东大会主席可以作出任何安排，施加董事会或会议主席认为适当的任何要求或限制 ，以确保会议的安全和有序进行（包括但不限于要求出席会议的 人员出示身份证明、搜查其个人财产以及限制可能带入会议的物品地点，确定数量和频率以及允许的时间对于可能在会议上提出的问题 ）。股东还应遵守举行会议的场所的所有者施加的所有要求或限制。根据本条作出的任何决定均为最终决定性决定，拒绝遵守任何此类安排、要求或限制的 人可被拒绝参加会议或（亲自或以电子方式）被逐出会议。
66
第七十E条
如果在发出股东大会通知后但在会议举行之前，或者在会议休会之后，但在 续会举行之前（无论是否需要通知延会），董事会凭其绝对酌情权认为在某一日期或当时举行股东大会是不恰当、不切实际、不合理或不可取的地点或通过召集会议的通知中规定的电子设施，他们可以将会议改为或推迟到另一场会议未经成员批准，日期、时间和/或地点和/或 更改电子设施和/或更改会议形式（实体会议、电子会议或混合会议）。在不影响上述一般性的前提下， 董事有权在召开股东大会的每份通知中说明相关股东大会可能会自动推迟的情况，恕不另行通知，包括不限 限制在会议当天的任何时候有8号或更高的台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件生效的情况。本条应遵守以下规定：
| (a) | 当会议被如此推迟时，公司应努力尽快在 公司网站上发布此类延期的通知（前提是未能发布此类通知不应影响会议的自动推迟）； |
| (b) | 当只有股东大会通知中规定的会议形式或电子设施发生变化时，董事会应以董事会可能决定的方式将此类变更的细节通知股东； |
| (c) | 当根据本条推迟或更改会议时，除非最初的会议通知中已有规定，否则董事会应确定推迟或变更的会议的日期、时间、地点（如果适用）和电子设施（如适用），并应 以董事会可能确定的方式将此类细节通知股东；此外，所有委托书均有效（除非已撤销或如果按照这些条款的要求收到不少于 在推迟的会议举行前48小时；以及 |
| (d) | 无需在推迟或变更的会议上通知要交易的业务， 也不要求重新分发任何随附文件，前提是推迟或变更的会议上要交易的业务与分发给 股东的原始股东大会通知中规定的业务相同。 |
67
第七十F条
所有寻求出席和参与电子会议或混合会议的人均应负责维护 充足的设施，使他们能够这样做。在不违反第70C条的前提下，一个或多个个人无法通过电子设施出席或参加股东大会，不应使该会议上通过的决议和/或决议的议事无效。
第七十七A条
选票（无论是举手还是通过民意调查）可以通过董事或 会议主席可能决定的电子或其他方式进行投票。
文章 8384
| (1) | 公司可自行决定提供电子地址，用于接收与股东大会代理人有关的任何 文件或信息（包括任何委托书或委托代理人邀请书、任何证明委托人任命有效性或与之相关的文件 （无论本条款是否要求）以及终止代理人权限的通知。如果提供了这样的电子地址，则公司应被视为已同意任何此类文件或信息 （与上述代理人有关）可以通过电子方式发送到该地址，但须遵守以下规定，并受公司在提供地址时规定的任何其他限制或条件的约束。 但不限于，公司可能会不时确定任何此类电子地址通常用于此类事项或专门用于特定的会议和目的，如果是，公司可以为不同的目的提供 不同的电子地址。公司还可能对此类电子通信的传输和接收施加任何条件，包括为避免疑问起见，强加公司可能规定的任何 安全或加密安排。如果本条要求向公司发送的任何文件或信息是通过电子方式发送给公司的，则如果公司没有在根据本条提供的指定电子地址收到此类文件或信息，或者公司没有指定用于接收此类文件或信息的电子地址 ，则该文件或信息 不被视为有效交付或存放在公司。 |
| (2) | 委任代理人的文书应存放在注册办事处或 在召开会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的指定的其他地点，或者此类文件和/或信息应通过根据上文第 (1) 款提供的电子地址 提供给公司： |
| (a) | 在文书中名为 的人提议投票的会议或续会举行时间前不少于 48 小时；或 |
68
| (b) | 如果民意调查是在提出要求后超过 48 小时进行的，则应在要求进行投票 之后且至少在规定的投票时间前 24 小时按上述方式存款；或 |
| (c) | 如果投票不是立即进行的，而是在要求投票后不超过48小时内进行的，则应在要求向主席或秘书或任何董事进行投票的会议上进行投票； |
前提是 董事可以在召集会议的通知或公司发出的委托书中指示，任命代理人的文书可以在其他时间（不迟于举行会议或 会议延期时间）存放在注册办事处或召集会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的规定的其他地点。在任何情况下，主席均可自行决定指示 委托书应视为已正式交存。未按允许的方式交存的委托书无效。
| 6. | 将军 |
云服务协议和合作协议须经独立股东批准，公司将在股东周年大会上寻求独立股东的批准。独立董事会委员会由所有独立非执行董事组成，旨在就云服务协议、合作协议以及根据该协议设想的交易（包括拟议的年度上限）向独立 股东提供建议。公司已任命Gram Capital为独立财务顾问，为独立董事会委员会和独立股东提供建议。此外，授予股票回购授权和发行授权以及通过新的公司章程须经股东批准 ，公司将在股东周年大会上寻求股东的批准。
腾讯是 公司的主要股东之一，截至2022年2月28日，该公司持有已发行和流通股份总额的11.2％。因此，腾讯将被要求对拟在股东周年大会上通过的用于批准 Cloud 服务协议、合作协议及其下设想的交易的普通决议投弃权票。据董事所知、所知和所信，在进行了所有合理的询问之后，除上述披露的情况外，将不要求其他股东 对股东周年大会上提出的上述普通决议投弃权票。
69
一份通告，其中包括 (i) 合作协议和云服务协议下考虑的持续 关连交易的更多细节，(ii) 独立董事会委员会就合作协议和云服务协议提出的建议， (iii) Gram Capital关于合作协议和云服务协议的建议；(iv) 与拟议通过新公司章程有关的更多信息，(v) 份额的更多细节根据上市规则，将尽快在联交所和本公司的网站上发布回购授权和发行授权，以及 (vi) 召开股东周年大会的通知。公司将在适当时发布 进一步公告，向股东通报股东周年大会的结果。
| 7. | 定义 |
在本公告中，除非上下文另有要求，否则以下术语应具有以下含义：
| 2018 年股票激励计划 | 公司于2018年2月通过并不时修订的2018年股票激励计划 | |
| ACG | 动画、漫画和游戏 | |
| ADS (s) | 美国存托股票（每股代表一股 Z 类普通股） | |
| 附属机构 | 指通过一个或多个中介机构直接间接控制或由公司控制或与公司共同控制的公司，包括 (a) 公司控股公司；或 (b) 公司控股公司的子公司；或 (c) 公司的子公司（为避免疑问，包括因通过合同安排控制而被视为子公司的公司）)；或 (d) 公司的同行子公司；或 (e) 公司的控股股东；或(f) 由本公司控股股东控制的公司；或 (g) 本公司控制的公司；或 (h) 本公司控股公司的 关联公司；或 (i) 本公司的关联公司；或 (j) 本公司控股股东的联营公司；或 (j) 本公司控股股东的联营公司； | |
| 年度股东大会 | 公司将于2022年6月30日左右召开的年度股东大会 | |
| 公司章程 | 公司第七份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则于2021年9月1日通过，并经不时修订 | |
| 同事 | 其含义与《上市规则》赋予的含义相同 | |
70
| 董事会 | 董事会 | |
| 工作日 | 证券交易所开放证券交易业务的日子 | |
| 复合年增长率 | 复合年增长率 | |
| 潮典文化 | 上海超典文化传播有限公司（上海超文化直播有限公司），一家于 2014 年 4 月 4 日根据中华人民共和国法律注册成立的公司，也是 该公司的合并关联实体之一 | |
| 中国文学 | 中国文学有限公司（“文集”），一家于2013年4月22日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股票在联交所主板上市 （股票代码：772），也是腾讯的子公司 | |
| 中国文学集团 | 中国文学及其子公司（包括上海跃亭） | |
| Y 类普通股 | 本公司股本的Y类普通股，每股面值为0.0001美元，根据上市规则第8A.24条，保留事项以每股一票表决为准，Y类普通股的持有人在公司股东大会 会议上提出的任何决议中获得每股10张选票 | |
| Z 类普通股 | 公司股本的Z类普通股，每股面值为0.0001美元，赋予公司加权投票权，使Z类普通股的持有人有权对公司股东大会上提出的任何决议每股 股一票投一票 | |
| 云服务协议 | 本公司与腾讯计算机于2022年4月29日就腾讯计算机集团向本公司提供的云服务和其他技术服务订立的框架协议 | |
| 合作协议 | 公司于 2022 年 4 月 29 日与 (i) 腾讯电脑、(ii) 斗鱼、(iii) 广州虎牙、(iv) 天闻角川、(v) 上海悦庭、(vi) TME Tech Shenzen 和 (vii) TJ Sports 签订的框架协议，涉及知识产权相关合作和许可、产品分销、推广合作、游戏合作、内容制作合作和线下展览 | |
| 公司 | Bilibili Inc.，一家于2013年12月23日作为豁免公司在开曼群岛注册成立的公司，如果情况需要，还不时包括其子公司和合并关联实体 | |
71
| 《公司法》 | 不时修订的《开曼群岛公司法》 | |
| 合并关联实体或 VIE |
公司通过合同安排控制的实体，包括上海宽宇、Hode Information Technology、Chaodian Culture 及其各自的子公司（各为合并关联实体 或 VIE） | |
| 董事 |
本公司的董事 | |
| 斗鱼 |
斗鱼国际控股有限公司，一家在纳斯达克上市的公司（股票代码：DOUYU），截至2022年3月31日，腾讯间接持有其已发行普通股总额的38.0％，占其总投票权的38.0％ 38.0％ | |
| 生效日期 |
预计为2022年10月3日，拟议的转换将在该日期生效 | |
| 全球股票计划 |
该公司的全球股票激励计划于 2014 年 11 月通过 | |
| GMV |
商品总价值 | |
| 小组 |
公司、子公司和合并的关联实体不时发生 | |
| 广州虎牙 |
在纽约 证券交易所上市的公司虎牙信息科技股份有限公司（纽约证券交易所代码：HUYA）的合并关联实体广州虎牙信息技术有限公司（纽约证券交易所代码：HUYA），截至2022年3月31日，腾讯间接持有其已发行和流通股本总额的47.0％，占其总投票权的70.1％ | |
| HKFRS |
香港财务报告准则 | |
| Hode 信息技术 |
上海浩德信息技术有限公司（上海幻想信息科技有限公司），一家于 2013 年 5 月 2 日根据中国法律注册成立的公司，也是 公司的合并关联实体之一 | |
| 虎牙集团 |
HUYA Inc.，一家在纽约证券交易所上市的公司（纽约证券交易所代码：HUYA）及其子公司 | |
| 国际财务报告准则 |
国际财务报告准则 | |
| IP |
知识产权 | |
72
| 独立董事委员会 |
董事会独立委员会，由甘建平先生、何志伟先生、李峰先生和丁国奇先生组成，他们是独立非执行董事，其设立的目的是 就云服务协议和合作协议以及根据该协议考虑的交易（包括拟议的年度上限）向独立股东提供建议 | |
| Gram Capital的独立财务顾问 |
Gram Capital Limited，一家根据《证券及期货条例》开展第6类（就企业融资提供咨询）受监管活动的持牌公司，已根据 《上市规则》第14A.52条被任命为公司的独立财务顾问；(ii) 独立董事会委员会和独立股东就云服务协议和合作协议以及根据该协议所设想的交易（包括 拟议的年度上限）被任命为独立财务顾问) | |
| 艾瑞咨询 |
中国上海艾瑞咨询有限公司，一家总部位于中国的独立市场研究机构，为各行各业的公司提供消费者洞察和市场数据，包括 移动互联网、大数据、信息技术、电子商务、广告等。 | |
| 艾瑞电子竞技报告 |
艾瑞咨询于2021年4月发布的《中国电子竞技行业报告》 | |
| 上市规则 |
不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 | |
| MAU |
每月活跃用户 | |
| MPU |
按月付费用户 | |
| 纳斯达 |
纳斯达克全球精选市场 | |
| 陆上控股公司 |
由注册股东拥有并通过合同安排由公司控制的公司，包括上海宽宇、合德信息科技和超典文化等 | |
| 支付服务协议 |
本公司与腾讯计算机于2022年4月29日就腾讯计算机集团通过其支付渠道向 公司提供的支付服务签订的框架协议 | |
| 拟议的转换 |
该公司提议将其在香港的第二上市地位自愿转为在联交所进行主要上市 | |
73
| 招股说明书 |
本公司于2021年3月18日发布的招股说明书，内容涉及向香港公众发售股票供公众认购 | |
| 保留事项 |
根据《上市规则》第8A.24条，每股股份有权在公司股东大会上获得一票表决的事项决议，即：(i) 对公司组织章程大纲或 章程的任何修订，包括任何类别股份所附权利的变更，(ii) 任命、选举或罢免任何独立非执行董事，(iii) 任命或罢免公司审计师，以及 (iv) 公司的自愿清算或清盘 | |
| 上海宽宇 |
上海宽宇数字技术有限公司（上海），一家于 2005 年 8 月 12 日根据中华人民共和国法律注册成立的公司，也是 公司的合并关联实体之一 | |
| 上海悦庭 |
跃亭信息科技（上海）有限公司（中国信息科技（上海）有限公司），中国 文学的间接全资子公司 | |
| 股份 |
视情况而定，公司股本中的Y类普通股和Z类普通股 | |
| 股东 |
股份持有人（如果上下文需要），则为ADS | |
| 证券交易所 |
香港联合交易所有限公司 | |
| 收购守则 |
经香港证券及期货事务监察委员会批准的《收购、合并和股份回购守则》（不时修订） | |
| 腾讯 |
腾讯控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：700），是 公司的主要股东之一 | |
| 腾讯电脑 |
腾讯旗下子公司深圳腾讯计算机系统有限公司（深度计算系统有限公司） | |
| 腾讯计算机集团 |
腾讯集团，但不包括中国文学集团、腾讯娱乐集团、TJ体育和虎牙集团 | |
| 腾讯集团 |
腾讯及其子公司 | |
| 天文角川 |
腾讯间接持有的广州天问角川动漫有限公司（广州天闻角川漫画有限公司），持股比例为38.7％ | |
74
| TJ Sports |
腾讯的间接子公司 TJ Sports Ltd.（上海）有限公司） | |
| 时间 |
腾讯音乐娱乐集团，一家在纽约证券交易所（纽约证券交易所代码：TME）上市的公司，截至2022年4月19日，腾讯实益拥有其已发行A类普通股的9.6％和已发行B类普通股的95.7％，合计占其总投票权的90.4％（使用腾讯向美国提交的附表13G第二号修正案中的实益所有权信息计算）证券和 交易委员会（2022 年 2 月 10 日） | |
| 腾讯娱乐集团有限公司 |
腾讯娱乐集团及其子公司 | |
| 深圳腾美电子科技 |
腾讯音乐娱乐科技（深圳）有限公司（腾讯音乐娱乐科技（深圳）有限公司），隶属于腾讯集团，是腾讯的间接 子公司 | |
| 美国 |
美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区 | |
| 美国公认会计准则 |
美国公认的会计原则 | |
| 豁免 |
公司就上文第1.3段所述的拟议转换寻求的豁免和豁免 | |
| 根据董事会的命令 | ||
| Bilibili Inc. | ||
| 陈睿 | ||
| 主席 |
香港，2022年5月2日
截至本公告发布之日，本公司董事会成员包括陈锐先生为董事长，徐毅先生和李妮女士 为董事，甘杰普先生、何志豪先生、李锋先生和丁国奇先生为独立董事。
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