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附件4.16

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证券购买协议

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日期：2023年1月31日

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其中

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水星金融科技控股公司

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和

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买家在签名页设置

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II

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证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)日期为2023年1月31日(“生效日期”)，由(I)根据开曼群岛法律成立及存在的获豁免有限责任公司Mercurity金融科技控股有限公司(“本公司”)及(Ii)姓名列于本协议签署页的人士(“买方”)订立。

独奏会

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鉴于，买方希望根据本协议和票据中规定的条款和条件，认购和购买本金为900万美元(9,000,000美元)的无担保可转换本票(“票据”)，公司也希望发行和出售本金金额为900万美元的无担保可转换本票(“票据”)，其形式为附件A；

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鉴于于票据持有人选择时，根据本协议及票据所载的条款及条件，该票据可转换为若干数目的本公司普通股(“转换股份”)。

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因此，考虑到上述情况以及本合同所述的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，本合同的每一方，意在受法律约束，同意如下：

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第一条

定义和解释

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1.01.定义、解释和解释规则

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(A)本协定中使用的下列术语具有下列含义：

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“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人； 提供本公司或其任何附属公司均不得被视为买方的关联公司。就这一定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力，而“控制”和“受控”这两个术语具有相关含义。

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“适用法律”对任何人而言，是指任何跨国、国内或外国、国家或地方法律(成文法、习惯法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁定或政府当局制定、通过、公布或适用于该人的其他类似要求，除非另有明确规定，否则经修订。

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1

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“董事会”是指公司的董事会。

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“营业日”是指法律或行政命令要求或授权纽约州的商业银行关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

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“公司基本保证”系指第4.01(A)至4.01(J)节中包含的公司的任何陈述和保证。

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“公司美国证券交易委员会文件”是指根据交易法和证券法，公司必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有登记声明、委托书和其他声明、报告、附表、表格和其他文件，以及其中包括的所有证物和通过引用纳入其中的财务报表、票据和附表，在每种情况下，都是指提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会的文件。

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“条件”是指任何一方履行第三条所述的结案义务的任何条件，统称为“条件”。

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“转换股份”是指根据票据条款可发行的普通股。

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“可转换证券”具有票据中赋予该术语的含义。

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“生效日期”是指委员会宣布登记转售所有转换股份的初始登记声明生效的日期。

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“交易法”是指修订后的1934年证券交易法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。

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“政府当局”是指任何超国家、国家、省级、州、市政府、地方或其他政府，无论是美国或其任何机构、分支机构、行政机构或委员会、法院、其他政府机构或监管机构或机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府权力的任何半政府或私人机构或任何自律机构(包括任何证券交易所)。

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对一方而言，“重大不利影响”是指任何事件、事实、情况或事件，这些事件、事实、情况或事件个别地或与任何其他事件、事实、情况或事件一起，导致或将合理地预期导致以下方面的重大不利变化或重大不利影响：(I)该缔约方及其子公司的财务状况、业务或运营作为一个整体，或(Ii)该缔约方完成交易协议所预期的交易并及时履行其在本协议及本协议项下的义务的能力；提供在根据上文第(I)款确定是否发生了重大不利影响时，应排除与以下情况有关或发生的任何事件、事实、情况或事件：(A)普遍适用于可比公司的公认会计原则的变化(在不对该缔约方及其子公司造成重大不成比例影响的范围内)；(B)一般经济和市场条件以及资本市场状况的变化或影响该缔约方及其子公司普遍经营的任何行业的变化(在每种情况下，不对该缔约方及其子公司造成重大不成比例的影响)。(C)本协议或任何其他交易协议的宣布或披露，或根据本协议完成的交易的完成，或本协议和/或任何其他交易协议要求或明确允许的任何作为或不作为，(D)任何流行病(包括新冠肺炎大流行(或其潜在病毒的任何突变或变异，或相关的健康状况)、地震、台风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件)、地震、台风、龙卷风或其他自然灾害或类似的不可抗力事件，(E)未能满足任何内部或公开的预测、预测或指导，或(F)就公司而言，公司本身的股票价格或交易量的任何变化；提供此外，在确定是否发生重大不利影响时，不应排除引起或促成(E)或(F)款所述任何此类变更或失败的根本原因，除非根据(A)至(D)款中的任何一项排除了此类根本原因。

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2

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“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

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“普通股”是指股本中每股面值0.00001美元的普通股。

公司的成员。

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“双方”统称为公司和买方。

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“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织。

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“买方基本担保”是指第4.02（a）条至第4.02（e）条中包含的买方的任何陈述和保证。

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“美国证券交易委员会”系指当时管理证券法的美国证券交易委员会或任何其他联邦机构。

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“证券”指个别或共同发行的票据及兑换股份。

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“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的所有规则和条例。

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“认购金额”是指对每一位买方而言，在本协议签字页上的买方姓名下方和立即可用资金中“认购金额”标题旁所列的根据本协议购买的票据所需支付的总金额。总“认购金额”应为9,000,000.00美元。

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“一方的子公司”是指由该缔约方控制的任何组织或实体，无论是否注册成立，为免生疑问，该缔约方的子公司应包括该缔约方或其任何子公司根据合同安排对其实施控制的任何可变利益实体，并根据适用于该缔约方及其任何子公司的公认会计原则与该缔约方合并。

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“主题证券”统称为票据，如适用，指转换股份。

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“交易协议”是指本协议、本票据以及本协议各方或其各自关联方就本协议预期进行的交易订立或交付的每一份其他协议和文件。

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3

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“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

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(B)下列每个术语在与该术语相对的章节中定义：

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(C)在本协定中，除另有规定或文意另有所指外：

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(I)“当事一方”和“当事各方”一词应解释为本协议的一方或双方，凡提及本协议的当事一方或任何其他协议或文件时，应包括该当事一方的继承人和允许的受让人。

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(Ii)当本协定中提及某一条款、章节、证物、附表或条款时，即指本协定的某一条款、章节、证物、附表或条款。

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(Iii)本协议的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

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4

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(Iv)只要在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，应视为后跟“但不限于”字样。

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(V)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是本协定的任何特定条款。

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(Vi)本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有定义的含义，除非其中另有定义。

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(Vii)本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。

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（八）除非明确规定，否则“或”的使用并非排他性

另有说明。

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(X)“遗嘱”一词须解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力。

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(Xi)凡提及“法律”、“法律”或某一特定法规或法律，亦应视为包括任何及所有适用的法律。

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(Xii)凡提述任何法例或任何法例的任何条文，包括对该等法例的任何修改、修订、重新制定、任何取代该等法例的任何法律条文，以及所有发出或与该等法例有关的规则、规例及法定文书。

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(Xiv)本协议双方均参与了本协议的谈判和起草，如果出现任何含糊之处或解释问题，本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款或其任何临时草案的作者身份而产生偏袒任何一方或加重任何一方负担的推定或举证责任。

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5

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第二条

买卖；成交

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第2.01节证券买卖。

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根据本协议的条款及条件，并在适用法律的规限下，于成交时(定义见下文)，买方同意认购及购买票据，而本公司亦同意向买方发行及出售票据，作为买方支付买方签署页所载认购金额的代价。于选择该票据持有人时，该票据可按兑换股份价格(定义见该票据)转换为若干数目的本公司普通股(“兑换股份”，定义见该票据)。

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第2.02节关闭。

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(A)关闭。根据本第2.02(A)节规定的标的证券的买卖(“成交”)，根据第2.02(A)节规定的标的证券的买卖(“成交”)应在条件(根据其性质将在成交时满足的条件除外)后十(10)个营业日内通过电子方式远程结束(“成交”)，在满足或在允许的范围内，有权享受相关条件利益的一方或各方放弃所有条件(成交时的条件除外)。但在满足或在允许的范围内放弃该等条件的情况下)满足，或(Ii)在买方和公司可能以书面商定的任何其他日期(“截止日期”)；提供截止日期不得晚于2023年2月3日。

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根据以下电汇指示，在买方签字页上规定的美元。

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给公司的接线说明：

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[]

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(1)以买方名义妥为签立的承兑汇票副本一份(正本须于截止日期后在切实可行范围内尽快交付买方)。

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6

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本证券未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或任何州的证券法注册。该证券的持有人在取得证券后40天内，不得在美国境内转让、出售、要约出售、质押或质押证券，除非有有效的《美国证券交易法》下的登记声明，或向《美国证券交易法》下的S规则所定义的任何“美国人”转让、出售、要约出售、质押或质押。任何违反这些限制的转让、出售、质押或质押本证券的企图均属无效。

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第三条

成交的条件

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第3.01节各方义务的条件。

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(A)任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律、规则、条例、判决、禁令、命令或法令(不论是临时的、初步的或永久的)，以限制、责令、阻止、禁止或以其他方式使交易协议预期的交易的完成成为非法行为。

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(B)政府当局或任何第三方不得提起或威胁采取任何行动、诉讼、诉讼或调查，以限制、责令、防止、禁止或以其他方式非法完成交易协议所设想的交易。

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第3.02节买方义务的条件。买方按本协议规定的认购、购买和支付标的证券的义务，须在成交日前或之前满足下列条件，买方可自行酌情以书面免除下列任何条件：

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(A)本公司的基本保证于截止日期及截至截止日期在各方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是于截止日期及截止日期作出的(于指定日期作出的陈述及保证除外，在此情况下于该指定日期及截至该日期)。本协议第4.01节中包含的本公司的其他陈述和保证应在截止日期及截止日期在所有重要方面(或，如果符合“重大”、“重大不利影响”或类似资格，则在所有方面均真实正确)保持真实和正确，如同该等陈述和保证是在截止日期作出的一样(但在指定日期明确声明的陈述和保证除外，在此情况下是在该指定日期作出的)。

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(B)在成交时或之前，本公司应已妥为签立及交付或将已安排妥为签立及交付其为买方一方的每份交易协议。

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第3.03节公司义务的条件。根据本协议的规定，本公司向买方发行和出售标的证券的义务取决于在截止日期或之前满足与买方有关的下列各项条件，公司可自行酌情以书面免除这些条件中的任何一个：

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(A)买方的基本保证于截止日期及截止日期各方面均属真实及正确，犹如该等陈述及保证是于截止日期及截止日期作出的(但于指定日期作出的陈述及保证除外，在此情况下于该指定日期及截至该日期作出)。本协议第4.02节中包含的买方的其他陈述和保证应在截止日期及截止日期在所有重要方面(或，如果符合“重大”、“重大不利影响”或类似资格，则在各方面均真实、正确)真实和正确，如同该等陈述和保证是在截止日期及截止日期作出的一样(除非该陈述及保证于指定日期作出，在此情况下为该指定日期及截至该指定日期)。

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(B)买方应已履行及遵守本协议所载的所有协议、契诺、条件及义务，而该等协议、契诺、条件及义务均须于截止日期或之前履行或遵守，包括向本公司支付认购款项，而不会违反或违反本协议所载的任何协议、契诺、条件及义务。

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(C)买方应已于成交时或之前妥为签署及交付其为本公司一方的每项交易协议。

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第四条

申述及保证

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第4.01节公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司特此向买方声明并保证：

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(A)适当的编队。本公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司。

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8

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(B)主管当局；有效的协议。本公司拥有所有必需的法定权力及授权，以执行、交付及履行其根据本协议及其他交易协议将由本公司签立的交易协议及其他协议、证书、文件及文书项下的义务。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的每一项其他交易协议，以及本公司履行本协议和本协议项下的义务，均已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由本公司正式签署和交付，并且假设有关买方(S)适当授权、执行和交付，则本协议构成(或当按照本协议签署和交付时将构成)公司的法律、有效和有约束力的义务，可根据本协议的条款对公司强制执行，但执行可能受到衡平法一般原则的限制，无论适用于法院或衡平法法院，以及适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律一般影响债权人的权利和补救办法(“破产和股权例外”)。

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(C)资本化。本公司的法定股本为250,000美元，分为25,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。所有已发行和已发行的普通股均已获得正式授权和有效发行，已缴足股款且不可评估，没有优先购买权，发行符合适用的美国和其他适用的证券法，且发行时未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利。

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(D)有效签发。标的证券已获本公司正式及有效授权发行。根据票据条款行使票据时将发行的普通股(“可换股股份”)，当由本公司发行及交付买方并在本公司股东名册登记时，将(I)正式及有效地发行、缴足股款及无须评估，(Ii)排名平价通行证除根据证券法产生或于本公司美国证券交易委员会文件披露或因本协议项下之交易而产生之限制(统称为“产权负担”)外，本公司拥有并在各方面享有与当时已发行之其他普通股相同之权利，并在各方面享有与当时已发行之其他普通股相同之权利，及(Iii)有权获得就有关股份所宣派、支付或作出之一切股息及其他分派，及(Iv)不受任何质押、按揭、抵押权益、产权负担、优先购买权、第三方权利或权益、申索或限制之任何类别或性质之任何质押、按揭、抵押权益、产权负担、优先购买权、优先权、第三方权利或权益、申索或限制。

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(E)不违反规定。本协议和其他交易协议的签署和交付，以及由此或由此预期的交易的完成，均不会(I)违反本公司任何组织文件的任何相关规定，(Ii)违反本公司的任何宪法、法规、条例、规章、禁令、判决、命令、法令、裁决、指控、或其他任何限制条款，或(Iii)与本公司所属的任何政府、政府实体或法院发生冲突，导致违反，构成违约，导致本公司或其任何附属公司为立约一方的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排，或本公司或其任何附属公司受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何资产受其约束的任何协议、合同、租赁、许可证、文书或其他安排项下的任何产权负担的加速或产生，或在任何一方产生加速、终止、修改或取消任何产权负担的权利，但如属上文第(Ii)及(Iii)项的情况，则属例外，而该等冲突、违约、违约、权利或违反情况合理地预期不会导致重大不利影响。就本公司所知，并无任何未决或据本公司所知对本公司构成威胁的诉讼、诉讼或法律程序质疑交易协议的有效性或本公司订立本协议或完成据此或藉此拟进行的交易的权利。

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(F)同意和批准。本公司签立和交付本协议或任何交易协议，或完成据此或由此拟进行的任何交易，或本公司按照本协议或其他交易协议各自的条款履行本协议或其他交易协议，均不需要任何政府或公共机构或当局或任何第三方的同意、批准、命令或授权，或向任何第三方发出通知，除非已于或将于截止日期或之前获得、作出或发出通知，且有关标的证券的发行须向美国证券交易委员会或纳斯达克提交的任何备案或通知除外。

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(H)诉讼。除本公司美国证券交易委员会文件所披露者外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无因任何政府主管当局或任何其他人士针对本公司或其任何附属公司而提出或由其提出之待决或威胁之行动、索偿、要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事、行政或调查程序，而该等行动、索偿、要求、调查、审查、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事、行政或调查程序会个别或整体产生重大不利影响。

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(J)没有其他申述。本公司对任何事项不作任何陈述或保证，除非本协议或本公司按照本协议条款向买方提交的任何证书中明确规定的内容。

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第4.02节买方的陈述和担保。买方特此向本公司作出声明和保证，截止日期和截止日期如下(除非合同中的特定日期除外)：

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(A)组织；权威。买方为个人或正式注册成立或成立的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易协议所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力及授权。买方签署及交付交易协议及履行交易协议所拟进行的交易，已获买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)正式授权。买方正式签署的每项交易协议，当买方按照本协议条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制执行救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

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(B)拥有账户。买方将收购标的证券作为其自身账户的本金，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解，以分销或经销该等标的证券(本声明及保证并不限制买方根据注册声明或其他适用的联邦及州证券法出售标的证券的权利)。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的标的证券。

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(C)买方身份。该等买方并非S规则第902条所界定的“美国人”。该买方并未在证券法项下就其执行本协议而受S规则第903条所指的任何“定向出售努力”的约束。在买方获提供该证券时，该证券为(I)证券法下规则501所界定的“认可投资者”或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。

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(D)买方的经验。买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需的知识、经验及经验，足以评估标的证券的预期投资价值及风险，并已就该等投资的价值及风险作出评估。买方有能力承担投资标的证券的经济风险，且目前有能力承担此类投资的全部损失。

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(E)公开资料。买方承认，它已有机会审阅交易协议(包括所有展品和时间表)和公司美国证券交易委员会文件，并已获得以下机会：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表关于出售主题证券的条款和条件以及投资于主题证券的优点和风险的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。

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第五条

当事人的其他约定

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第5.01节保留。

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第5.02节分销合规期。买方同意在其成交日期后的四十(40)天内，不会在美国境内或向任何美国人转售、质押或转让其票据和/或转换股份，根据S法规对每个条款的定义。

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第5.03节进一步保证。自本协议签订之日起至截止日期止，本公司和该买方应尽其合理的最大努力，满足或获得满足与该买方达成本协议所预期的交易的先决条件。

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第5.04节股份保留。本公司目前并无足够数目的正式授权普通股，以履行其根据交易协议条款发行兑换股份的责任。然而，在附注条款及条件的规限下，本公司应尽其最大努力促使其法定股本增加，以便在首个选择期(定义见附注)开始前进一步修订其现行及有效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“章程文件”)，以全面转换该附注及行使于转换该附注时可发行的认股权证。

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第5.05节保留。

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第5.06节集成。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券将会与证券的发售或出售整合于证券法下的证券买卖登记，或根据任何交易市场的规则及规例而与证券的发售或出售整合，以致须在该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

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第5.07节证券法披露；公示。在交易法规定的时间内，公司应向美国证券交易委员会提交最新的6-K表格报告，包括作为证据的交易协议。

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第5.08节非公开信息。除有关交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向买方或其代理人或大律师提供本公司认为构成重大非公开资料的任何资料。

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第六条

赔偿

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第6.01节赔偿。

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(A)由公司作出弥偿。自成交之日起及之后，在第6.03款的规限下，公司应赔偿买方并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、债务、判决、罚款、义务、成本和开支，包括但不限于买方因下列原因而产生的任何调查、法律和其他费用(统称为“损失”)：(I)违反第4.01条中包含的对公司的任何陈述或保证；或(Ii)违反或部分或全部不履行本协议中包含的公司的任何契诺或协议。

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(B)买方的赔偿。自成交日期及之后，在第6.03款的规限下，买方应赔偿并使公司、其联属公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人、继任者和受让人(“公司受赔人”)不会因以下原因而蒙受任何损失：(I)违反第4.02款中包含的买方的任何陈述或保证；或(Ii)违反或部分或全部不履行本协议中包含的买方的任何契诺或协议。

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(C)根据本条第六条规定的任何和所有损失的数额，应扣除被补偿方或其关联方收到的与产生赔偿权利的事实有关的任何保险或其他赔偿收益，以及因此类索赔而增加的保险费，包括与该保险相关的任何追溯或预期的保险费调整，这些数额是根据不时普遍适用的政策和计划确定的，并且只有在首先将任何可用的保险投保到本合同未获赔偿的损失部分之后才能确定。

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第6.02节与赔偿有关的程序。

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(A)根据第6.01条寻求赔偿的任何一方(“受补偿方”)应立即向被要求赔偿的一方(“受补偿方”)发出通知，说明该受补偿方已确定已根据本协议给予或将合理预期产生本协议项下的赔偿权利的任何事项，并在受补偿方所知的范围内合理详细地说明索赔的事实依据，并包含对要求或产生此种赔偿权利的本协议条款的引用；提供未发出此类通知不应免除赔偿方在本条第六条项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到重大损害。对于被补偿方向被补偿方寻求的不涉及第三方索赔的任何追回或赔偿，如果补偿方在收到被补偿方的通知后三十(30)天内没有通知被补偿方对该索赔提出异议，则该补偿方应被视为已接受并同意该索赔。

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(B)如果受补偿方收到第三方对其提出的任何索赔或要求的通知(每一项均为“第三方索赔”)，或收到该通知后三十(30)天内可能导致根据本条第六条提出的损失索赔，则受补偿方应将该第三方索赔的通知通知给该第三方；提供未发出此类通知并不解除赔偿方在本条第六条项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到重大损害。如果补偿方书面承认其有义务就此类第三方索赔可能造成的任何损失对本合同项下的被补偿方进行赔偿，则在收到被补偿方的此类通知后十五(15)天内，如果补偿方向被补偿方发出其打算这样做的通知，则该第三方有权承担并控制该第三方索赔的辩护，费用由其承担，并由其选择的律师负责；提供如果存在或合理地很可能存在利益冲突，使受补偿方根据其唯一和绝对酌情权的判断，由同一名律师同时代表受补偿方和补偿方是不合适的，则受补偿方有权在受补偿方确定需要律师的每个司法管辖区保留自己的律师，费用由补偿方承担。如果补偿方行使权利对上述任何第三方索赔采取任何此类抗辩，被补偿方应在此类抗辩中与补偿方合作，并向补偿方提供被补偿方合理要求的、由被补偿方拥有或控制的所有证人、相关记录、材料和信息，费用由补偿方承担。同样，如果被补偿方直接或间接地针对任何此类第三方索赔进行辩护，则补偿方应在此类辩护中与被补偿方合作，并向被补偿方提供被补偿方合理要求的、由补偿方拥有或控制的与此有关的所有证人、记录、材料和信息，费用由补偿方承担。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得解决此类第三方索赔。

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第6.03节责任限制。没有欺诈、故意歪曲或故意违约的：

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(A)根据第6.01(A)(I)条(公司基本保证除外)或第6.01(B)(I)条(买方基本保证除外)要求赔偿的任何损失，在任何情况下，任何受赔方无权获得赔偿，除非并直至受赔方在此项下遭受或发生的所有损失总额超过认购金额的5%(5%)(如果受赔方是公司受赔方)或认购金额的5%(5%)(如果受赔方是买方)，在适用的情况下(“免赔额”)，在这种情况下，赔偿方只对超过免赔额的损失负责。

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(B)根据第6.01(A)(I)条(公司基本保证除外)或第6.01(B)(I)条(买方基本保证除外)，在任何情况下，赔偿方的最高合计责任不得超过认购金额(如果受偿方是买方)或认购金额(如果受偿方是公司受偿方)。

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第七条

其他

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第7.01节场地。双方同意，所有关于本协议和任何其他交易协议所预期的交易的解释、执行和辩护的法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在曼哈顿、纽约、纽约的州或联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受纽约州曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行任何交易协议)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。

​

第7.02节适用法律。本协议以及与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但不适用任何法律选择规则，该规则将导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用于本协议双方的权利和义务。

​

​

​

14

​

​

第7.03节无第三方受益人。非本协议一方无权强制执行本协议的任何条款。

​

第7.04条修正案。除非双方签署另一份书面协议，否则不得对本协议进行修改、变更或修改。

​

第7.05节具有约束力。本协议适用于各方及其各自的继承人、继承人、许可受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力。

​

第7.06节作业。未经买方和公司明确书面同意，买方和公司之间不得转让本协议或本协议项下的任何权利、职责或义务。任何违反上述句子的所谓转让均无效。

​

第7.07节通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为在以下日期中最早的一天发出并生效：(A)发送日期(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以本协议所附签名页上规定的传真号码发送的)。(B)发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一交易日通过传真以本通知所附签名页上规定的传真号码送达的。在任何交易日(纽约市时间)，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)被要求发出该通知的一方实际收到该通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

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如果是对公司：

​

水星金融科技控股公司

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将一份副本发送给公司的大律师(该副本不构成通知)：

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如果是买方：请参阅买方的签名页。

​

任何一方均可为本条款第7.07条的目的更改其地址，方法是以上述方式向本协议其他各方发出新地址的书面通知。为免生疑问，就本协定而言，只有向本协定当事各方的地址和个人送达的通知，才构成向当事各方发出的有效通知。

​

​

​

15

​

​

第7.08节整个协议。本协议及其他交易协议，包括本协议及本协议的附表及附件，构成双方就本协议及本协议所涵盖事项达成的完整谅解及协议，以及双方先前就本协议及其他交易协议所涵盖事项达成的所有口头或书面协议及谅解(如有)，并由本协议及其他交易协议合并及取代。

​

第7.09节可分割性。如果本协议的任何条款在任何诉讼或程序中被判定为非法、无效或不可执行，无论是全部或部分，则应视为对该条款进行了修订，如有可能，或将其从协议中删除(视情况而定)，以使协议的其余部分及其任何条款既有效又可执行，并且本协议的所有其他条款应与协议单独生效，不受影响。

​

第7.10节费用和开支。与本协议和其他交易协议的谈判、准备和执行有关的费用，以及因此而计划进行的交易，包括律师、会计师、顾问和财务顾问的费用和开支，应由产生该等费用的一方负责。

​

第7.11条保留。

​

第7.12节保留。

​

第7.13节终止。

​

(A)公司和买方之间的本协议应在下列情况中最早发生时自动终止：

​

(I)公司及该买方各自的同意书；或

​

(Ii)如任何政府当局已作出判决或采取任何其他行动以限制、禁止或以其他方式禁止交易协议所拟进行的交易，而该等判决或其他行动将成为最终及不可上诉的，则本公司或有关买方须作出任何决定或采取任何其他行动。

​

(B)本协议终止后，除本协议第7.02条和第7.07条的规定外，本协议不再具有任何效力或效力，在本第7.13条下的任何终止后继续有效；提供本公司和买方均不得免除或免除因(I)欺诈或(Ii)在终止前违反本协议而产生的任何责任或损害。

​

第7.14节标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便起见而插入，并不以明示或暗示的方式限制、定义或扩展所指定章节的具体条款。

​

​

​

16

​

​

第7.15节对应物的执行。为了双方的方便和便于签署，本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。对于本协议下的所有目的，以传真或电子图像形式的“PDF”形式的签名应视为原始签名。

​

第7.16节保留。

​

第7.17条豁免。除非放弃本协定任何规定的一方签署书面文书，否则放弃本协定的任何规定均不生效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不得视为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或补救办法而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。

​

第7.18节股数调整。如果任何普通股（包括本协议中提及的转换股份）发生拆细、分拆、股票股息、合并、重新分类或类似事件，则在任何此类情况下，本协议中提及的股份数量和类型应酌情公平调整，以适应该数量股份的持有人的该股票的股份数量和类型由于该持有人在该事件的记录日期或该事件的有效性之前持有该数量的股份，因此将拥有或有权收取的股票。

​

[签名页面如下]

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17

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双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

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水星金融科技控股公司

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[证券购买协议签字页]

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[证券购买协议签字页]

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附件A

无担保可转换本票

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这张无担保可转换本票(“票据”)和IT可转换成的证券尚未根据1933年修订的“证券法”(“该法”)或任何州的证券法注册。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非ACT和适用的州证券法允许，并根据其注册或豁免。投资者应该意识到，他们可能被要求在一段时间内无限期地承担这项投资的财务风险。本票据的发行人和其可转换为的证券可能需要律师的意见，其形式和实质合理地令发行人满意，大意是任何拟议的转让或转售符合ACT和任何适用的州证券法。

​

市场金融科技控股有限公司。

无担保可转换本票

本金金额：9,000,000.ISSUANCE日期：1月[_31_], 2023

​

1.本金和利息。

​

1.1商贸金融科技控股有限公司是一家根据开曼群岛法律成立并存在的获豁免有限责任公司(“本公司”)，就收到的价值，谨此承诺向[](“持有人”)本金额为9,000,000.00美元(900万美元和零美分)，以及根据本协议规定的条款和条件产生的应计利息和未付利息。本无抵押可换股承付票(“票据”)自发行之日起至偿还该票据为止，须按相当于5%(5%)的年利率计生非复利，除非该票据根据本条例第2节转换为本公司普通股。本票据的利息应以一年365天和实际经过的天数为基础计算。本票据的应计利息应于本票据到期日(定义见下文)以欠款方式支付，并于票据兑换时由持有人豁免及豁免。

​

1.2除非票据根据第2节进行转换，否则本票的未偿还本金和所有应计但未付的利息应于发行日1月1日的一年内到期支付[_31_]2024年(“到期日”)；条件是，如果到期日不是营业日，到期日应是前一个营业日。本公司同意支付持有人在为执行本票据条款而提起的任何诉讼中发生的所有费用和开支，包括合理的律师费。

​

1.3本票据一经兑换或偿还，本票据即告终止，而持有人须将该票据交回本公司注销。

​

​

1/8

​

​

1.4本票据可于到期日前任何时间由本公司预付，而无需持有人书面同意。

​

1.5于任何违约事件(定义见下文)发生后及之后，只要任何该等违约事件其后仍未获补救或未获补救，票据项下的未偿还债务应按10%(10%)的年利率计息。在任何情况下，根据本票据支付的利息在任何时候都不得超过法律允许的最高利率。

​

1.6在第一个选择期开始前，本公司应尽其最大努力进行其授权增资，以便根据第2节全面转换票据，并通过进一步修订其现行及有效的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“宪章文件”)，全面行使认股权证。

​

​

2.1皈依选举。于偿还票据前，持有人可全权酌情选择于到期日前两个选定期间转换本票据，包括票据发行日期后六个月日历日期前十五天期间(“第一选择期间”)及到期日前十五天期间(“第二选择期间”)。在第一次选择期及第二次选择期内，本票据的转换将于该项选择的通知(“转换选择”)的日期生效，当时截至该通知日期的全部未偿还本金余额(根据第2.2(A)条)，不包括截至该通知日期该票据的任何及所有应累算但未支付的利息(“转换金额”)，将按每股转换价格相等于$的每股转换价格转换为本公司已缴足股款及不可评税的普通股(“转换股份”)。[ 0.62 ]于紧接证券购买协议日期前连续三十(30)个交易日内，美国存托凭证(“美国存托凭证”，每股相当于360(360)股普通股)平均收市价的70%(70%)除以360(360)股(“转换股价”)。持股人的任何转换选择将以书面形式按照本条款的规定并按照本文附件B所附的转换通知(“转换通知”)的规定交付给公司。

​

2.2转换程序。在转换选举的情况下，各方有义务根据下列规定(“转换的执行”)执行转换。

​

(a)为进行换股，本公司有责任采取一切必要及必需的行动，使本公司股东(“股东”)能够在股东特别大会上议决批准本公司的增资(包括章程文件的必要修改)，借此可于换股时发行本公司的换股股份(作为新股)(“换股增资”)。

​

​

2/8

​

​

(b)转换股份在转换时可发行。根据第2条规定的兑换股份数目应由本票据的未偿还本金金额除以兑换股份价格所得的商数厘定。

​

(c)在转换时交付证书。在不迟于兑换选择后三(3)个营业日内，本公司应向持有人交付或安排交付代表在本票据全部或部分兑换时取得的兑换股份的一份或多份证书。

​

2.3支付应计利息。如果持有人转换了兑换金额，这必然相当于全部未偿还本金余额，则公司没有义务偿还本票据应计但未付利息的任何部分。

​

2.4没有零碎的股份。本票据转换时，不得发行普通股的零碎股份。为代替该等零碎股份，本公司应将零碎股份四舍五入至可向持有人发行的最接近的整数。

​

3.违约事件。如果发生任何违约事件(定义见下文)，本票据将加速发行，本票据的全部本金和所有应计但未支付的利息将到期并应支付。发生下列任何一项或多项情况即构成“违约事件”：(A)本公司未能在本票据到期及应付之日，及时支付本票据的任何本金或任何累算利息或其他款项；(B)本公司根据任何破产法、重组法、破产或暂止法或任何其他现时或以后生效的法律，或任何其他旨在宽免债务人或与债务人有关的法律，提出任何呈请或诉讼，或为促进上述任何事项而作出任何债权转让或采取任何公司诉讼；或(C)有针对本公司的非自愿呈请(除非该呈请在九十(90)日内根据现在或以后生效的任何破产法被驳回或解除，或为债权人(或其他类似官员)的利益而委任托管人、接管人、受托人、受让人接管、保管或控制本公司的任何财产)。

​

4.认股权证股份。本公司须于兑换选择后的交易日，以本票据附件A的形式发行认股权证(“认股权证”)，使持有人可按兑换股价的行使价购买相等于兑换股份金额的认股权证股份(定义见认股权证)。为免生疑问，如持有人未能于其中一个选择期内根据第2条转换票据，本公司将无责任发行任何认股权证。

​

5.任务。在符合本协议第6节所述转让限制的情况下，本公司和本票据持有人的权利和义务对双方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力，并使其受益。于任何该等转让后生效，任何一方如获持有人转让该等权利、权益及义务，将享有持有人在本票据项下的所有权利、权益及义务，犹如该一方为本票据的原始持有人。

​

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​

6.修订及豁免。本附注的任何条款可予修订，而本附注任何条款的遵守只可经本公司及持有人双方书面同意后方可豁免(一般或在特定情况下及追溯或预期)。如此作出的任何修订或豁免对本票据的每名持有人(包括本票据已转换成的证券)、所有该等证券的每名未来持有人及本公司均具约束力。

​

7.调职。未经本公司书面同意(不得无理扣留或延迟)，持有人不得转让或转让本票据；条件是，持有人将本票据转让给持有人的关联公司(定义见下文)不需要本公司同意，且持有人对本票据的任何转让应符合适用的联邦和州证券法。为确保符合联邦和州证券法，如此转让的票据应注明可转让的适用限制，除非公司确定为确保遵守该等联邦和州证券法而不需要该图例。

​

就本第7条而言，“联属公司”指持有人的任何直接或间接、当前或未来的附属公司，或由持有人控制的任何其他实体或控制持有人的公司。本文所使用的“控制”一词，是指直接或间接拥有另一实体至少50%(50%)的有表决权的股权(或公司以外的实体的其他类似权益)，或通过证券所有权、合同或其他方式，指导或引导一实体的管理层或政策的权力。

​

8.资本重组。倘就任何普通股(包括但不限于本文所指的兑换股份及认股权证股份)发生拆细、分拆、派发股息、合并、重新分类或类似事件，则在任何该等事件中，股份数目及类别及兑换股份价格须按持有该等股份的有关股份数目及类别的持有人将拥有或有权因该事件而拥有或有权收取的股份数目及类别作出公平调整，而该等股份数目及类别的持有人在紧接该事件的记录日期或生效日期前持有该数目股份。

​

9.通知。根据本条例发出或作出的任何通知及其他通讯，应以书面作出，并应视为有效发出：(I)当面交付通知一方时，(Ii)如在收件人正常营业时间内以确认电子邮件或传真发送，则在下一个营业日，(Iii)以挂号信或挂号信、所要求的回执、预付邮资或

(Iv)在国家认可的夜间快递员寄存后一(1)天，指定次日送货，并提供书面收据。所有通知和通信应按下列地址发送给有关各方：

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10.没有股东权利。本附注不赋予持有人作为本公司股东的任何权利，包括但不限于作为股东就诉讼或股东大会投票、同意或收取通知的权利，或收取股息的权利，除非及直至本附注已全部兑换。

​

11.适用法律；场地。本票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。对于因本附注引起或与本附注有关的任何争议，双方同意由纽约州纽约县的州法院享有专属管辖权并在其管辖范围内。

​

12.费用、税金和费用。于本票据兑换时发行兑换股份，将不向持有人收取与发行该等兑换股份有关的任何发行或其他附带开支(不论第2节的规定如何)，而所有开支(尤其是与增资有关的所有公证费用)均由本公司支付。

​

13.便条遗失、被盗或毁损。本公司于接获令其合理信纳本票据已被遗失、被盗或损毁及弥偿或保证令其合理满意的证据后，须发行及交付一张新票据以代替本票据，该新票据应具有与本票据所载利息相同的权利，并述明该等新票据是为取代本票据而发行，并参照本票据(及其任何继承人)的原定发行日期及注销日期。

​

14.高利贷。本票据在此明确限制，在任何情况下，根据本票据支付或同意支付给持有人的金额不得超过适用法律允许的金额。如果在任何时候履行本附注的任何规定涉及超过根据适用法律可有效收取的限额的付款，则须履行的义务应自动降至该限额。

​

15.标题和字幕。此处使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本说明时不作考虑。

​

16.可分割性。如果根据适用法律，本附注的任何规定被认为是非法或不可执行的，则该规定应被排除在本附注之外，而本附注的其余部分应被解释为该规定已被如此排除，并应根据其条款可强制执行。

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[此页的其余部分故意留空]

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兹证明，本公司已安排自上述第一个日期起发行本票据。

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退出A级

手令的格式

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附件A

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手令编号：[]

发行日期：[                ], [           ](《发行日期》)

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购买认股权证

普通股

的

水星金融科技控股公司

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本认股权证(“本认股权证”)证明，对于所收到的价值，[]和/或该人根据无担保可转换本票(定义见下文)指定的实体应统称为“持有人”)有权购买[待定]根据开曼群岛法律注册成立之获豁免有限责任公司(“本公司”)，按本文所载条款，持有Mercurity金融科技控股有限公司每股面值0.00001美元之普通股(“普通股”)。

​

本认股权证是根据日期为2023年2月2日向持有人发行的无抵押可转换本票(“票据”)及本公司与持有人之间订立的证券购买协议(“SPA”)发行的。本文中使用的未定义的大写术语应具有附注中赋予它们的含义。

​

1.购买股份。在符合以下条款和条件的前提下，公司特此授予持有者向公司购买以下产品的权利[]于上述换股选择日期(定义见附注)的普通股(“认股权证股份”)，相当于换股股份的金额(定义见附注)。认股权证股份的行使价应相当于适用换股选择的换股股价(定义见附注)。

​

​

(A)行使价。除非持有人及本公司另有协议，并受本文所规定的调整及条件规限，认股权证股份的每股收购价为每股普通股0.00172美元，相当于适用换股选择(定义见附注)的换股股价(定义见附注)，并须受本认股权证第4节所指明的调整(“行使价”)所规限。

​

即使根据本认股权证作出任何调整或本认股权证有任何相反规定，行使总价在任何情况下均不得低于行使时认股权证股份的总面值(“最低代价”)。

​

(B)锻炼时间。除非持有人和本公司另有协议，否则本认股权证可在上述发行日期后三(3)年内行使。就本认股权证而言，“交易日”应指普通股或美国存托凭证的交易一般在纳斯达克上进行的日子，如果普通股或美国存托凭证当时并未在

​

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1

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​

纳斯达克，在普通股或美国存托凭证上市的其他主要美国国家或地区证券交易所上市，或如果普通股或美国存托凭证未在美国全国性或地区性证券交易所上市，则在普通股或美国存托凭证随后交易的其他主要市场上市；提供如果普通股或美国存托凭证没有如此上市或交易，“交易日”指的是营业日。

​

(C)付款方式。在第2(A)条的规限下，认股权证股份的总行使价可于本公司收到持有人发出的行使权通知(定义见下文)后第五(5)个营业日营业时间结束前以电汇方式将即时可动用的美元资金电汇至本公司以书面指定的银行账户。

​

(D)证书的签发；确认。本认股权证的行使应通过向本公司交付本认股权证连同一份正式签署的行使认股权证通知副本(“行使认股权证通知”)以及根据第2(C)节支付行使价格来实现。本公司同意，根据本认股权证购买的认股权证股份将于向本公司支付认股权证股份的总行使价当日营业时间结束时，作为该等股份的纪录拥有人发行予持有人。本公司应于收到签立行使通知后五(5)个营业日内向持有人交付：(I)代表认股权证股份的正式签立股份证书，及(Ii)反映持有人对认股权证股份拥有权的最新公司股东名册的经核证真实副本，惟行使总价须根据第2(C)条支付。

​

3.股份保留。根据SPA的规定增加公司股本后，公司可以同意，在行使本协议时可能发行的所有配股将在根据第2（c）条发行后和支付总行使价后获得正式授权、有效发行、已缴足且无需评估，且不受任何股东的所有优先购买权且免税，与发行相关的优先权和费用，适用法律、本令状以及当时有效的公司组织章程大纲和章程另有规定的除外。在交易协议中规定增加公司股本的情况下，公司将在行使期内的任何时候尽最大努力授权和保留足够数量的普通股，以供行使本令状。

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2

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4.行权价和权证的调整。行使价和/或认股权证应不时调整如下：

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3

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5.转让认股权证。未经公司事先书面同意，持有人不得全部或部分转让本认股权证及本认股权证项下的所有权利及义务(须遵守证券法、其他适用证券法及本公司章程文件)。

​

6.损失或损毁。在收到令本公司合理满意的有关本认股权证遗失、被盗、销毁或损毁的证据后，以及在任何该等遗失、被盗或损毁的情况下，本公司在收到令本公司合理满意的弥偿后，或在交回及取消该等认股权证时，本公司将签立及交付一份新的相同期限的认股权证，以代替遗失、被盗、销毁或损毁的认股权证。

​

7.修订及豁免。仅经本公司及持有人书面同意，方可修订本认股权证的任何条款，并可放弃遵守本认股权证的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。

​

​

4

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​

8.继承人和受让人。本认股权证对本公司、持有人及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力和约束力。

​

9.通知。根据本认股权证要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应亲自发出，或通过第二天或第二天的快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送到以下所示的地址(或根据本条第9条向公司或持有人发出书面通知十五(15)天前指定的其他地址)。如果该通知是通过次日或第二天的快递服务发送的，则该通知的送达应被视为通过适当的地址、预付邮资并通过国际公认的快递通过第二天或第二天的服务寄送了一封载有该通知的信件，并确认送达，并且在上述含有该通知的信件寄出后六十(60)小时内完成送达。如果通知是通过传真发送的，通知的送达应被视为通过适当的地址和通过传送组织发送通知，并附有送达的书面确认，并且在如上所述的发送之日生效。

​

如向本公司发出通知：

​

水星金融科技控股公司

​

如果通知持有人：请参阅注释

​

10.标题。本授权书的章节和小节标题仅为方便起见，在解释或解释本授权书的任何规定时，不应构成本授权书的一部分。

​

11.依法治国。本认股权证应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不影响本认股权证的任何选择或法律冲突规定或规则。

​

12.Venue.各方同意，有关本令状和任何其他交易协议所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）应仅在纽约州曼哈顿区的州或联邦法院开始审理，纽约 各方特此不可撤销地接受纽约曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或相关的任何争议

​

​

5

​

​

在此或与在此预期或在此讨论的任何交易(包括关于执行任何交易协议)一起，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何该等法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或程序是不适当或不方便进行该等诉讼的地点。

​

13.释义。就本认股权证而言，除另有明文规定外，(I)“或”一词并非排他性的；(Ii)此处定义的术语和本文中使用的任何未定义的大写术语应包括复数和单数，(Ii)除非另有规定，本授权书中对指定“部分”和其他细分部分的所有提及均指本授权书正文的指定部分和其他部分，(Iii)性别代词或中性代词应酌情包括其他代词形式，(Iv)“在此”、“在此”和“在此”一词和其他类似含义的词语指的是整个本授权书，而不是任何特定部分或其他细分部分。和(Vi)“包括”、“包括”、“包括”和“包含”，而类似的表述不是限制的表述，应解释为好像后面跟着“无限制”的表述。

​

14.不得武断。双方承认，任何要求解释本授权书中任何声称的不明确之处的适用法律，不适用于起草本授权书的一方，并明确放弃。如果一方就本授权书条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何索赔，则不会暗示任何推定或举证责任或说服力，因为本授权书是由任何一方或其律师编制的或应任何一方或其律师的要求准备的。

​

15.对口单位。本授权书可签署两份或两份以上副本，并可通过电子PDF或传真传送，所有这些均应视为一份相同的协议，且每一份均应视为正本。

​

16.可分割性。如果根据任何适用法律，本认股权证的一项或多项规定被认定为不可执行，则该条款应被排除在本认股权证之外，而本认股权证的其余部分应被解释为该条款已被排除，并应根据其条款予以强制执行。

​

17.整份协议。本协议与本协议中提及的其他文书和协议一起，构成双方之间关于本协议标的的完整协议。

​

[这一页的其余部分被故意留空.]

​

​

6

​

​

本公司委托董事正式授权签署本认股权证，特此为证。

​

​

​

[授权的签名页]

7